NACHTRAG NR. 1 ZUM VERKAUFSPROSPEKT VOM 28. OKTOBER 2011 DS-FONDS NR

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1 F L U G Z E U G F O N D S 2 NACHTRAG NR ZUM VERKAUFSPROSPEKT VOM 28. OKTOBER 2011 D S - F O N D S N R F L U G Z E U G F O N D S X I I I DS-FONDS NR

2 Nachtrag Nr. 1 nach 11 Verkaufsprospektgesetz der Dr. Peters GmbH & Co. Emissionshaus KG vom 23. April 2012 zum bereits veröffentlichten Verkaufsprospekt vom 28. Oktober 2011 betreffend das öffentliche Angebot von Kommanditanteilen an der DS-Rendite-Fonds Nr. 139 Flugzeugfonds XIII GmbH & Co. KG (im Folgenden Beteiligungsgesellschaft ). Die Anbieterin Dr. Peters GmbH & Co. Emissionshaus KG gibt folgende, bis zum 23. April 2012 eingetretenen Veränderungen im Hinblick auf den bereits veröffentlichten Verkaufsprospekt vom 28. Oktober 2011 bekannt: 1. ÜBERNAHME DES AIRBUS A380 Im Verkaufsprospekt wurden eine Übernahme des Airbus A380 an die Société Air France S.A. (nachfolgend auch Air France ) und damit der Beginn des Leasingvertrages und die Zahlung der ersten Leasingrate am 1. Mai 2012 unterstellt. Die Auslieferung des Flugzeuges wird sich aufgrund von Verzögerungen im Auslieferungsprozess in die zweite Maihälfte 2012 verschieben. Vor diesem Hintergrund rechnen wir nunmehr vorsichtshalber mit einer Übernahme des Flugzeuges erst Anfang Juni Die Zahlung der ersten Leasingrate verschiebt sich gegenüber der Verkaufsprospektannahme folglich um einen Monat. Die Anzahl der Leasingratenzahlungen in 2012 reduziert sich annahmegemäß entsprechend um eine Zahlung, so dass sich die zeitanteilige Auszahlung für 2012 für Anleger, die bereits beigetreten sind und ihre Beteiligungssumme eingezahlt haben, ebenfalls um einen Monat reduziert. Ausführungen und Informationen zum Übernahmezeitpunkt auf den Seiten 6, 8, 10, 15 f., 34, 39, 50, 54-58, und 93 des Verkaufsprospektes. Unter Zugrundelegung dieses Wechselkurses ergibt sich ein endgültiger Kaufpreis für das Flugzeug in Höhe von rund T b) Festlegung der Darlehenshöhe in Das langfristige Darlehen wurde in Höhe des -Gegenwertes von maximal US-$ 138,0 Millionen (Verkaufsprospektansatz umgerechnet T ) zugesagt. Wie mit den finanzierenden Banken vertraglich vereinbart, wird das Darlehen mit demselben Wechselkurs von US-$ 1,3198/ in umgerechnet, mit dem auch der Kaufpreis in ermittelt worden ist. Somit beläuft sich das langfristige Darlehen in auf maximal rund 104,56 Millionen (Darlehenstranche A 81,83 Millionen / Darlehenstranche B 22,73 Millionen). Das Darlehen wird bei der Übernahme des Flugzeuges planmäßig vollständig in Anspruch genommen. c) Höhe der Leasingrate in Nach der Festlegung des Kaufpreises in und der Festlegung der maßgeblichen -Swap-Zinssätze beträgt die Höhe der monatlichen Leasingrate für die Grundlaufzeit von 10 Jahren (Verkaufsprospektansatz: ). Der Leasingratenfaktor beträgt nunmehr 0,8823. Eine detaillierte Erläuterung zur Vorgehensweise bei der Festlegung der Leasingrate findet sich auf Seite 73 des Verkaufsprospektes. d) Abschluss von Zinssicherungsgeschäften Im direkten Anschluss an die Festlegung der für die Leasingrate maßgeblichen Swap-Zinssätze wurde plangemäß jeweils ein Zinssicherungsgeschäft mit der NordLB für die Darlehenstranchen A und B über einen Zeitraum von 10 Jahren abgeschlossen: GESICHERTE ZINSSÄTZE IN % P.A. INKLUSIVE DER VERTRAGLICH VEREINBARTEN MARGE 2. FESTLEGUNG DES KAUFPREISES IN, DER DAR- LEHENSHÖHE IN, DER HÖHE DER LEASING- RATE IN FÜR DIE GRUNDLAUFZEIT SOWIE DER ABSCHLUSS VON ZINSSICHERUNGSGESCHÄFTEN Darlehenstranche A Darlehenstranche B gemäß Nachtrag Nr. 1 3,73 4,71 gemäß Verkaufspros pekt 4,986 5,826 Differenz -1,256-1,116 a) Festlegung des Kaufpreises in Im Verkaufsprospekt wurde auf Basis des angenommenen Wechselkurses von US-$ 1,40/ ein Kaufpreis von rund T ( 50 Millionen plus -Gegenwert von US-$ 144 Millionen) unterstellt. Der maßgebliche Wechselkurs zur Ermittlung des Kaufpreises wurde auf Wunsch der Leasingnehmerin Air France und in Abstimmung mit der Beteiligungsgesellschaft und den finanzierenden Banken auf US-$ 1,3198/ festgelegt. Die Zinssicherungsgeschäfte wurden mit dem Startdatum 24. April 2012 abgeschlossen. Aufgrund der verzögerten Ablieferung werden die Zinssicherungsgeschäfte zu gegebener Zeit hinsichtlich des Startdatums auf das neue Ablieferungsdatum restrukturiert. Mögliche Kosten aus dieser Restrukturierung sind vertragsgemäß von Air France zu zahlen. Die oben genannten Zinssätze bleiben für die Beteiligungsgesellschaft daher unverändert bestehen. 2 DS-FONDS NR. 139

3 e) Auswirkungen Der festgelegte Wechselkurs ist sowohl für die Höhe des Flugzeugkaufpreises als auch für die Höhe des Darlehens maßgeblich. Neben dem so festgelegten Flugzeugkaufpreis ist die Höhe der festgelegten Zinsen für die Höhe der Leasingraten maßgeblich. Bei steigendem Zinsniveau erhöht sich die Leasingrate entsprechend, umgekehrt reduziert sich die Leasingrate bei sinkendem Zinsniveau. Dadurch ergeben sich bei sonst gleichen Annahmen (außer logischen Anpassungen) in den Fondsrechnungen entsprechende Veränderungen. Im Ergebnis ergeben sich jedoch keine wesentlichen Veränderungen in Bezug auf die im Verkaufsprospekt kalkulierten Gesamtauszahlungen (siehe auch Punkt 4). Die vorstehenden Angaben zu a) bis e) ergänzen beziehungsweise ersetzen die Ausführungen und Informationen zur Kaufpreishöhe in, zur Darlehenshöhe in, zur Höhe der Leasingrate in und zu den Zinssicherungsgeschäften, insbesondere die Angaben auf den Seiten 9, 16, 19 f., 50-69, 73 und 79 des Verkaufsprospektes. 3. PLATZIERUNG DES BETEILIGUNGSKAPITALS UND INANSPRUCHNAHME DES EIGENMITTEL- ZWISCHENFINANZIERUNGSKREDITS Die Finanzierung des Flugzeugerwerbs erfolgt neben dem Bankdarlehen durch Beteiligungskapital in Höhe von planmäßig 69,15 Millionen. Der Verkaufsprospekt unterstellt einen Beitritt und eine vollständige Einzahlung des Beteiligungskapitals bis zum 30. April Die vollständige Einwerbung des Beteiligungskapitals ist noch nicht erfolgt. Bis zum 20. April 2012 sind Anleger mit einem Beteiligungskapital von rund 44,09 Millionen der Beteiligungsgesellschaft beigetreten. Aufgrund der kalkulierten vollständigen Einwerbung des Kommanditkapitals bis zum 30. April 2012 wurde keine Inanspruchnahme des Eigenmittelzwischenfinanzierungskredits berücksichtigt. Auf Basis des derzeitigen Platzierungsstandes gehen wir nunmehr davon aus, dass der Eigenmittelzwischenfinanzierungskredit bei Übernahme des Flugzeuges zum Teil in Anspruch genommen wird. Der Eigenmittelzwischenfinanzierungskredit wurde vertraglich bis zu einer Höhe von 60 Millionen zugesagt. Aufgrund des bisher eingezahlten Beteiligungskapitals wurde bereits ein Teilbetrag dieses Kredits in Höhe von 34,62 Millionen bei der Bank abgemeldet, so dass auf diesen Teilbetrag keine Bereitstellungszinsen mehr zu zahlen sind. Die Inanspruchnahme des Eigenmittelzwischenfinanzierungskredits wird sich daher auf maximal 25,38 Millionen belaufen. Kalkuliert wurde ein Zinssatz in Höhe von 5,15% p.a. Dadurch werden bisher in der Prognoserechnung nicht berücksichtigte Zwischenfinanzierungszinsen bis zur vollständigen Rückführung des in Anspruch zu nehmenden Eigenmittelzwischenfinanzierungskredits anfallen. DS-FONDS NR

4 Den Zwischenfinanzierungzinsen werden geringere Auszahlungen als ursprünglich im Verkaufsprospekt kalkuliert gegenüber stehen, da Auszahlungen nur auf bereits eingezahltes Beteiligungskapital erfolgen. Die vollständige Rückzahlung des Eigenmittelzwischenfinanzierungskredits und damit die Vollplatzierung des Beteiligungskapitals werden jetzt vorsichtshalber bis Ende September 2012 unterstellt. Ausführungen und Informationen zum Beteiligungskapital, zum kalkulierten Platzierungszeitpunkt, zu den Zinsen und zum Eigenmittelzwischenfinanzierungskredit, insbesondere die Angaben auf den Seiten 16 f., 50-69, 92 und 96 des Verkaufsprospektes. 4. PROGNOSERECHNUNG / KAPITALRÜCKFLUSSRECHNUNG Aus der Festlegung des Kaufpreises und der Darlehenshöhe in, der Festlegung der Leasingrate in für die Grundlaufzeit, dem Abschluss der Zinssicherungsgeschäfte und der voraussichtlichen Inanspruchnahme des Eigenmittelzwischenfinanzierungskredites ergeben sich wie erläutert im Ergebnis keine wesentlichen Änderungen (außer logischen Anpassungen) in der langfristigen Prognoserechnung (siehe auch Punkt 2 e). Durch die Verzögerung der Übernahme des Flugzeuges, zur Vorsicht kalkuliert für Juni 2012, reduziert sich die zeitanteilige Auszahlung für 2012 für Anleger, die bereits beigetreten sind und ihre Beteiligungssumme eingezahlt haben. In der untenstehenden Tabelle wird eine angepasste prognostizierte Kapitalrückflussrechnung (kumulierte Werte bis Ende 2028) für Anleger, die beispielhaft im Juni 2012 beitreten (inklusive Einzahlung der Zeichnungssumme), dargestellt, wodurch sich ein Auszahlungsanspruch ab Juli 2012 ergibt. Die vorstehenden Angaben ergänzen beziehungsweise ersetzen die Ausführungen und Informationen zu den prognostizierten Kapitalrückflussrechnungen auf den Seiten 10 und des Verkaufs pros pektes. 5. JAHRESABSCHLUSS DER AIR FRANCE-KLM-GRUPPE ZUM 31. DEZEMBER 2011 Am 08. März 2012 hat die Air France-KLM Gruppe ihren Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 vorgelegt. Aufgrund der Änderung des Geschäftsjahres auf das Kalenderjahr hatte das Geschäftsjahr 2011 lediglich eine Dauer von 9 Monaten (01. April 2011 bis 31. Dezember 2011). Zusätzlich wurden die Bilanz und Gewinnund Verlustrechnung pro forma für einen Zeitraum von 12 Monaten (01. Januar 2011 bis 31. Dezember 2011) aufgestellt. Da auch dieser Zeitraum nicht mit dem vorherigen Geschäftsjahreszeitraum (01. April 2010 bis 31. März 2011) übereinstimmt, ist die Vergleichbarkeit zum Vorjahresabschluss eingeschränkt. Air France-KLM hat in den zwölf Monaten bis Ende Dezember 2011 einen Umsatz von 24,402 Milliarden erzielt. Hieraus konnte Air France-KLM einen operativen Cash-Flow von 934 Millionen (Vorjahreszeitraum Millionen) generieren. In dem Zeitraum 01. April 2011 bis 31. Dezember 2011 lag der Umsatz bei 19,075 Milliarden, was einer Umsatzsteigerung um 4,3% im Vergleich zum Vorjahreszeitraum entspricht. Auch bei den transportierten Sitzplatzkilometern und der Sitzplatzauslastung konnten Steigerungen erzielt werden. Insgesamt erwirtschaftete Air France-KLM jedoch einen Verlust nach Steuern in Höhe von 438 Millionen (9 Monate bis 31. Dezember 2011) beziehungsweise einen Verlust nach Steuern von 805 Millionen (12 Monate bis 31. Dezember 2011). PROGNOSTIZIERTE KAPITALRÜCKFLUSSRECHNUNG BEITRITT JUNI 2012 Beteiligung in Höhe von Angenommener Verkauf des Flugzeuges Ende 2028 zu US-$ 61,03 Millionen Nachtrag Nr. 1 Verkaufsprospekt Differenz Gesamteinzahlung inklusive Agio in Mittelrückfluss aus Auszahlungen und Veräußerung in Mittelabfluss aus Steuerbelastungen in der Betriebsphase in Überschuss nach Steuern in DS-FONDS NR. 139

5 Dies lag insbesondere an den stark gestiegenen Treibstoffkosten, die allein im Quartal bis zum 31. Dezember 2011 um rund 20% angestiegen sind. Das Eigenkapital hat sich zum 31. Dezember 2011 auf 6,09 Milliarden reduziert (31. März 2011: 6,91 Milliarden). Die Verbindlichkeiten verringerten sich im Vergleich zum 31. März 2011 um 840 Millionen auf rund 21,2 Milliarden. Insgesamt ergibt sich eine Eigenkapitalquote von 22%. Wesentliche Kennzahlen der Air France-KLM Gruppe im Überblick entnehmen Sie bitte untenstehender Tabelle. Zum 31. Dezember 2011 bestand die Flotte der Air France-KLM- Gruppe aus 609 Flugzeugen, von denen 586 in Betrieb waren. Die Belegschaft der Gruppe erhöhte sich leicht auf Mitarbeiter. Ausblick: Im Januar 2012 wurde der 3-Jahres-Plan ( ) Transform 2015 vorgestellt, mit dem man wieder in die Gewinnzone zurückkehren möchte. Neben Kosteneinsparungen sollen die Verbindlichkeiten um rund 2 Milliarden reduziert werden. Die Gruppe hat bereits mit der Umsetzung des Plans begonnen: Entsprechend sollen die Investitionen, insbesondere in die Flotte der Gruppe, schrittweise deutlich reduziert werden. In 2012 und 2013 sollen die Gehälter bei Air France auf dem gegenwärtigen Stand eingefroren werden und bei KLM soll es Gehaltsmäßigungen geben. Ungeachtet dessen bleiben die Konjunkturaussichten für das laufende Geschäftsjahr ungewiss, insbesondere aufgrund dessen, dass die Treibstoffkosten in weiterhin auf einem sehr hohem Niveau verharren. Die vorstehenden Angaben beruhen auf Informationen der Air France- KLM-Gruppe. Ausführungen und Informationen zu der finanziellen Situation der Air France KLM-Gruppe, insbesondere die Angaben auf den Seiten des Verkaufsprospektes. Nach einem Kapazitätenwachstum von 4,7% in 2011 soll dieses in den nächsten drei Jahren auf 1-2% begrenzt werden. WESENTLICHE KENNZAHLEN DER AIR FRANCE-KLM-GRUPPE IM ÜBERBLICK KONZERN (IN MILLIONEN) Jahresabschluss (9 Monate) Jahresabschluss (12 Monate) pro forma Jahresabschluss (12 Monate) Umsatzerlöse (% gegenüber Vorjahr) operativer Cash Flow Investitionen Jahresergebnis vor Steuern Jahresergebnis nach Steuern Eigenkapital Eigenkapital-Quote Verbindlichkeiten Finanzmittelbestand Anzahl der Mitarbeiter in der Periode Anzahl der Flugzeuge Anzahl der Passagiere (in Millionen) Transportierte Sitzplatzkilometer (in Millionen) Sitzplatzauslastungsfaktor Passagier Auslastungsfaktor Cargo ,3% % , ,0% 66,0% ,7% % , ,0% 66,4% ,5% % , ,6% 68,4% Quelle: Air France-KLM-Gruppe DS-FONDS NR

6 6. ANLAGEOBJEKT Bei einigen A380 Flugzeugen sind kleine Haarrisse an Klammern, sogenannten Rippenfüßen, festgestellt worden, welche die Flügelaußenhaut mit der Flügelinnenstruktur (Flügelrippen) verbinden. Angesichts der Funktion des entsprechenden Bauteils und der Größe der Risse beeinträchtigt dies nicht die Flugsicherheit der Maschinen. Von den circa Rippenfüßen je Flügel sind auch nur wenige betroffen. Alle A380 Maschinen sind unverändert in Betrieb. Aufgrund der hohen Sicherheitsanforderungen im Luftfahrtbereich hat die europäische Luftfahrtbehörde EASA in Zusammenarbeit mit Airbus Inspektionen aller A380 Maschinen, sowie eine entsprechende Reparatur der aufgetretenen Risse angeordnet. Gleichzeitig arbeitet Airbus daran die Thematik langfristig abzustellen. Eine entsprechende Modifikationsmaßnahme soll gemäß Airbus bis zum Ende des Jahres zur Verfügung stehen. Die Modifikation wird dann sowohl bei neuen als auch bei in Betrieb befindlichen Flugzeugen durchgeführt. Hieraus resultierende Instandsetzungs- oder Modifikationskosten beziehungsweise entstehende Ausfallzeiten des Anlageobjektes sind entweder von der Airline (gemäß Leasingvertrag) oder von Airbus (Hersteller-Garantien) zu tragen. Ausführungen und Informationen zum Anlageobjekt auf den Seiten 17 f. und 32 ff. 7. GESCHÄFTSFÜHRERWECHSEL BEI DER PERSÖNLICH HAFTENDEN GESELLSCHAFTERIN DS-RENDITE-FONDS NR. 139 GMBH Herr Josef Verhoven, Essen, ist mit Wirkung zum 8. März 2012 (Eintragung in das Handelsregister am 20. März 2012) aus der Geschäftsführung der DS-Rendite-Fonds Nr. 139 GmbH ausgeschieden. Gleichzeitig wurde Herr Herbert Vogel, Velbert, zum neuen Geschäftsführer der DS-Rendite-Fonds Nr. 139 GmbH bestellt. Herr Vogel ist einzelvertretungsberechtigt. Daneben bleibt Herr Herbert Sacksteder, Bonn, einzelvertretungsberechtigter Geschäftsführer. Herr Vogel und Herr Sacksteder sind am Sitz der Emittentin in Dortmund geschäftsansässig. Die DS-Rendite-Fonds Nr. 139 GmbH ist die persönlich haftende Gesellschafterin der Beteiligungsgesellschaft. Gemäß Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft ist sie jedoch von der Geschäftsführung ausgeschlossen. Herr Vogel ist nicht für Unternehmen tätig, die mit dem Vertrieb der angebotenen Vermögensanlage betraut sind, die der Emittentin Fremdkapital geben und/oder die im Zusammenhang mit der Herstellung des Anlageobjektes nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen erbringen. Dem Geschäftsführer Herrn Vogel wurden für das letzte abgeschlossene Geschäftsjahr keine Gesamtbezüge, insbesondere Gehälter, 6 DS-FONDS NR. 139

7 Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art, gewährt. Ausführungen und Informationen zu den Mitgliedern der Geschäftsführung der DS-Rendite-Fonds Nr. 139 GmbH, insbesondere die Angaben auf den Seiten 86, 90, 94 und 137 des Verkaufsprospektes. 8. NEUER GESCHÄFTSFÜHRER DER DR. PETERS VERTRIEBS-GMBH Herr Dr. Peter Lesniczak, Dortmund, ist mit Wirkung zum 10. Januar 2012 (Eintragung in das Handelsregister am 11. Januar 2012) zum zusätzlichen Geschäftsführer der Dr. Peters Vertriebs-GmbH, der geschäftsführenden Komplementärin der Dr. Peters GmbH & Co. Emissionshaus KG (Anbieterin, wirtschaftliche Konzeption, Eigenkapitalbeschaffung, Kapitalschließungsgarantie), bestellt worden. Herr Dr. Lesniczak ist am Sitz der Gesellschaft geschäftsansässig. Der Geschäftsführer der Dr. Peters Vertriebs GmbH, Herr Christian- Oscar Geyer, wird im Laufe des Jahres 2012 aus der Geschäftsführung ausscheiden. Die vorstehenden Angaben ergänzen beziehungsweise ersetzen die Ausführungen und Informationen zur der Geschäftsführung der Dr. Peters GmbH & Co. Emissionshaus KG, insbesondere die Angaben auf den Seiten 86 und 137 des Verkaufsprospektes. 9. NEUER GESCHÄFTSFÜHRER DER DR. PETERS GESCHÄFTSFÜHRUNGS-GMBH UND JS HOLDING VERWALTUNGS-GMBH zum Geschäftsführer der Dr. Peters Geschäftsführungs-GmbH und der JS Holding Verwaltungs-GmbH bestellt worden. Die Dr. Peters Geschäftsführungs-GmbH ist die geschäftsführende Komplementärin der Dr. Peters GmbH & Co. KG (Geschäftsbesorgerin während der Investitionsphase und der Betriebsphase, Liquidatorin). Die JS Holding Verwaltungs-GmbH ist die geschäftsführende Komplementärin der JS Holding GmbH & Co. KG (Finanzierungsvermittlung). Herr Gehling ist am Sitz der Gesellschaften geschäftsansässig. Ausführungen und Informationen zur der Geschäftsführung der Dr. Peters GmbH & Co. KG und der JS Holding GmbH & Co. KG, insbesondere die Angaben auf der Seite 87 des Verkaufsprospektes. 10. ERTEILUNG DER MITTELFREIGABE Der beauftragte Mittelfreigabekontrolleur hat mit Schreiben vom 25. Januar 2012 gegenüber der kontoführenden Bank erklärt, dass die Freigabevoraussetzungen für das Eigenkapital erfüllt sind und dass die Beteiligungsgesellschaft ab dem 25. Januar 2012 berechtigt ist, über das auf das im Prospekt genannte Einzahlungskonto zu verfügen. Die vorstehenden Angaben ergänzen beziehungsweise ersetzen die Ausführungen und Informationen zu dem Mittelfreigabekontrollvertrag, insbesondere die Angaben auf der Seite 84 f. des Verkaufsprospektes. Herr Anselm Gehling, Buchholz, ist mit Wirkung zum 15. November 2011 (Eintragung in das Handelsregister am 17. November 2011) Ort, Datum der Aufstellung dieses Nachtrages Nr. 1: Dortmund, den 23. April 2012 Anbieterin: Dr. Peters GmbH & Co. Emissionshaus KG, Stockholmer Allee 53, Dortmund Dipl. oec. Jürgen Salamon (Geschäftsführer) Dipl.-Kfm. Christian-Oscar Geyer (Geschäftsführer) Dipl.-Kfm. Dr. Albert Tillmann (Geschäftsführer) Dr. Peter Lesniczak (Geschäftsführer) DS-FONDS NR

8 Anbieterin: Dr. Peters GmbH & Co. Emissionshaus KG Stockholmer Allee Dortmund Telefon: +49(0)231/ Telefax: +49(0)231/ DS-FONDS NR. 139