WACHSEN ZUSAMMEN. 1. OKTOBER 2010 BIS 30. SEPTEMBER 2011 EXPERIENCE MEETS VISION.

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1 WELTEN GESCHȦ. FTSBERICHT 2010/2011 WACHSEN ZUSAMMEN. 1. OKTOBER 2010 BIS 30. SEPTEMBER 2011 EXPERIENCE MEETS VISION.

2 Kennzahlen 2010/2011. Ergebnisrechnung (Mio. ) 2010/ / Veränderung Umsatzerlöse % Bruttoergebnis vom Umsatz % Bruttoergebnis in % vom Umsatz 24,5 % 25,1 % Forschungs- und Entwicklungskosten % Forschungs- und Entwicklungskosten in % vom Umsatz 4,3 % 4,5 % Vertriebs- und Verwaltungskosten % Vertriebs- und Verwaltungskosten in % vom Umsatz 13,2 % 13,4 % Operatives Ergebnis (EBIT) % Abschreibungen auf Geschäfts- oder Firmenwert 0 0 EBITA % EBITA in % vom Umsatz (EBITA-Rendite) 7,0 % 7,2 % Abschreibungen auf Sachanlagen und Lizenzen sowie Wertberichtigungen auf reparable Ersatzteile % EBITDA % EBITDA in % vom Umsatz (EBITDA-Rendite) 9,7 % 10,0 % Periodenergebnis % Periodenergebnis in % vom Umsatz 4,6 % 4,7 % Ergebnis je Aktie ( ) 5 3,60 3,38 Cashflow (Mio. ) Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit % Cashflow aus Investitionstätigkeit % Veränderung Bilanzkennzahlen (Mio. ) Working Capital in % vom Umsatz 11,3 % 10,5 % Nettoverschuldung Eigenkapital Human Resources Mitarbeiter (30. September) ) ) ) Inklusive sonstige betriebliche Erträge und Aufwendungen. 4) Ergebnis der betrieblichen Tätigkeit vor Zinsen, Steuern und Amortisation von Geschäftsoder Firmenwert. 5) 2010/2011 berechnet auf Grundlage von 29,776 Millionen Aktien, 2009/2010 berechnet auf Grundlage von 31,371 Millionen Aktien. 6) Inklusive Nicht beherrschende Anteile. Umsatzentwicklung im 10-Jahres-Überblick. in Mio. 01/02 02/03 03/04 04/05 05/06 06/07 07/08 08/09 09/10 10/11 Ergebnisentwicklung (EBITA) im 10-Jahres-Überblick. in Mio. 01/02 02/03 03/04 04/05 05/06 06/07 07/08 08/09 09/10 10/ Veränderung 7 % 9 % 11 % 12 % 10 % 8 % 3 % 0 % 4 % Veränderung 18 % 12 % 17 % 18 % 16 % 11 % 13 % 9 % 0 %

3 Das Unternehmen. Wincor Nixdorf ist weltweit erfolgreicher IT-Lösungsanbieter für Prozessoptimierungen an der Schnittstelle zum Verbraucher in Retailbanking und Handel. Beide Branchen unterliegen weltweit einem intensiven Wettbewerbsdruck und sind daher gezwungen, ihre Geschäftsprozesse kontinuierlich zu verbessern. Märkte und Marktpositionen. Wincor Nixdorf gehört mit seinen spezialisierten Software- und Service-Angeboten für Retailbanken und Handelsunternehmen international zu den führenden Marktteil nehmern. Schon heute sind wir in über 110 Ländern präsent, davon in 42 mit eigenen Tochtergesellschaften. Im Hardware-Geschäft stehen wir bei aus gelieferten Geldautomaten weltweit und in Europa auf Platz 2. Bei ausgelieferten elektronischen Kassensystemen für den Handel nehmen wir weltweit Platz 2 und in Europa Platz 1 ein. Markt und Wettbewerb, siehe Seite 55 Leistungsportfolio und Kernkompetenzen. Für unsere Kunden ist der Einsatz von Informationstechnologie immer mehr zu einer treibenden Kraft für wettbewerbsfähiges Wachstum geworden. Wir unterstützen sie bei der Verbesserung wichtiger konsumentenbezogener Prozesse vor allem in ihrem Fili algeschäft. Dafür bieten wir die bestmögliche Verbindung von inno vativer Hard- und Software sowie hochspezialisierten Dienstleistungen. Ein besonderes Augenmerk liegt darauf, die Effizienz von Abläufen und Vorgängen zu steigern, die Benutzerfreundlichkeit zu erhöhen und die Prozesskosten zu senken. Unser vollständiges Leistungsportfolio, siehe Seite 58 ff. IT-Lösungen von Wincor Nixdorf. Unsere IT-Lösungskomponenten Wichtige Prozesse unserer Kunden im Fokus Wie wir Wert für unsere Kunden schaffen

4 Innovationskraft und Kundennähe als Basis für den Geschäftserfolg. Entscheidend für unsere Leistungsfähigkeit ist unsere Innovationskraft bei der technologischen Weiterentwicklung. Dafür investieren wir pro Jahr mindestens 4 % unseres Umsatzes in Forschung und Entwicklung (> 100 Mio. ). Auch arbeiten wir mit globalen Technologieführern im IT-Bereich zusammen, um deren jeweils aktuelle Entwicklungen zur Lösungsentwicklung für unsere Kunden verfügbar zu machen. Mindestens ebenso wichtig ist zudem die enge partnerschaftliche Zusammenarbeit mit unseren Kunden bei der Überprüfung und Aktualisierung ihrer Geschäftsprozesse. Damit stellen wir die kontinuierliche Fortentwicklung unseres Leistungsangebots an den globalen und zugleich immer auch lokalen Markterfordernissen in Retailbanking und Handel sicher. Forschung und Entwicklung, siehe Seite 81 f. Erfolgsfaktor Mitarbeiter. Weltweit waren Ende des Geschäftsjahres 2010/2011 rund Mitarbeiter für Wincor Nixdorf tätig. Ihr Engagement und ihre Kreativität machen letztlich den Unterschied im internationalen Wettbewerb aus, der für unseren Erfolg entscheidend ist. Mitarbeiter nach Regionen. Amerika 829 Asien/Pazifik/Afrika Europa Deutschland Mitarbeiter, siehe Seite 83 ff. Bewährte Wachstumsstrategie. Vier strategische Hebel setzt Wincor Nixdorf an, um den Geschäftserfolg nachhaltig voranzutreiben: Globale Expansion Innovationen Umfassendes, hochwertiges Services-Portfolio Ausdehnung und Übertragung des Know-hows Wachstumsstrategien, siehe Seite 56 f. Globale Expansion Wachstum, vor allem außerhalb Europas. Innovationen um unsere Position als Innovationsführer zu festigen, investieren wir stark in Forschung und Entwicklung. Umfassendes, hochwertiges Services-Portfolio mit dem gezielten Ausbau komplexer Dienstleistungen wie Professional Services, Managed Services und Outsourcing. Ausdehnung und Übertragung des Know-hows auf andere Anwendungsgebiete zum Beispiel Post- oder Tankstellenunternehmen.

5 2010/2011: besondere Herausforderungen bewältigt. Konzern: Markterholung nicht durchgängig tragfähig Umsatz wächst um 4 % EBITA auf Vorjahresniveau Wachstum bei Software/Services um 6 % Hardware-Geschäft um 2 % gewachsen Deutschland-Geschäft unter dem guten Vorjahr; Europa mit starkem Wachstum dabei schwächere Entwicklung in einigen Ländern Südeu ropas; Region Amerika unter dem sehr erfolgreichen Vorjahr; deutliches Wachstum in Asien/Pazifik/Afrika Stabiler Cashflow, weiterhin geringe Nettoverschuldung Hohes Investitionsniveau bei F&E Innovative CINEO-System familie findet starke Beachtung; Prozess der weltweiten Markteinführung schreitet voran Segment Banking: Umsätze um 2 % gestiegen auf Mio. (2009/2010: Mio. ) Anteil am Gesamtumsatz des Konzerns vermindert sich leicht auf 66 % EBITA um 5 % reduziert auf 120 Mio. (2009/2010: 126 Mio. ) Segment Retail: Erfreuliches Wachstum beim Umsatz um 8 % auf 801 Mio. (2009/2010: 742 Mio. ) Anteil des Segments Retail am Konzern- Gesamtumsatz auf 34 % erhöht EBITA um 17 % auf 42 Mio. gesteigert (2009/2010: 36 Mio. ) Geschäftsverlauf Konzern, siehe Seite 64 ff. Geschäftsverlauf Segmente, siehe Seite 67 ff. Umsatz nach Segmenten. Umsatz nach Geschäftsarten. Umsatz nach Regionen. 66 % 34 % 801 Mio. Retail 50 % 50 % 356 Mio. Asien/Pazifik/ Afrika 237 Mio. Amerika 10 % 15 % 27 % 48 % Mio. Banking Mio. Hardware Mio. Software/Services 612 Mio. Deutschland Mio. Europa 2011/2012: eingestellt auf ein unsicheres Marktumfeld. Unwägbarkeiten infolge Auswirkungen der Staatsschuldenkrise auf Banken vor allem in Europa Anhaltendes Geschäftswachstum in Schwellenländern Schwankungsbreiten der möglichen Entwicklung reichen beim Umsatz von leichtem Rückgang bis Wachstum leicht über dem Anstieg des Vorjahres; beim EBITA von deutlichem Rückgang bis Entwicklung leicht über Vorjahr Wincor Nixdorf setzt auf bewährte Anpassungs fähigkeit sowie Stabilität in finanziellen Kennzahlen wie Cashflow und Eigen kapitalquote Fundamentale Entwicklungstrends für IT in Retailbanking und Handel weiterhin intakt Investitionen in F&E verbleiben auf hohem Niveau Ausbau der Aktivitäten in Schwellenländern Prognosebericht, siehe Seite 92 ff.

6 2 Brief des Vorstandsvorsitzenden Management-Team Aktie Corporate Governance Bericht des Aufsichtsrats Magazin Welten wachsen zusammen. Als Anbieter von IT-Lösungen für Retailbanken und Handelsunternehmen ist Wincor Nixdorf seit Jahren in beiden Welten unterwegs. Wer uns in dieser Zeit begleitet hat, konnte verfolgen, wie rasant sich viele Aufgabenstellungen in diesen beiden Branchen annähern und wie Wincor Nixdorf mit seinen Lösungsansätzen diese Konvergenz unterstützt. Das unermüdliche Infragestellen vermeintlich schon optimierter Prozesse hat in beiden Branchen Geschäftsabläufe in vielerlei Hinsicht revolutioniert. Hardware, Software und IT-Services wachsen zu neuen, immer intelligenteren Prozessen zusammen. Bei unseren Kunden haben diese Prozessoptimierungen zu höherer Pro duktivität und geringerer Komplexität, zu höherer Kundenbindung und geringeren Kosten geführt. Und bei uns zu einer Festigung und zum Ausbau unserer Marktpositionen. Aber auch regional rückt die Welt immer mehr zusammen. Ist bislang Europa unser Heimatmarkt, so werden für uns die Märkte der Schwellenländer immer wichtiger. Das Titelbild verdichtet diese Trends: Was auf den ersten Blick wie eine Chipkarte aussieht, die dem Kunden bei seiner Bank und an der Kasse weiterhilft, zeigt auf den zweiten Blick mit der Weltkarte unsere unbegrenzten Märkte, auf den dritten einen Barcode und im Hintergrund konzeptionelle Prozessketten, wie sie allen Lösungen zugrunde liegen. Was das alles in der Praxis, bei unseren Kunden und in unserem eigenen Unternehmen bedeutet, lesen Sie im aktuellen Magazin PROZESSE NEU DENKEN ab Seite 27. Dort erfahren Sie einmal mehr, was wir meinen, wenn wir sagen: Experience meets Vision. Magazin PROZESSE NEU DENKEN, siehe Seite 27 ff.

7 Versicherung der gesetzlichen Vertreter Konzernlagebericht Konzernabschluss Konzernanhang Bestätigungsvermerk Weitere Informationen 3 Inhalt. Brief des Vorstandsvorsitzenden. 4 Das Management-Team. 6 Die Wincor Nixdorf-Aktie. 8 Corporate Governance inklusive Vergütungsbericht. 12 Bericht des Aufsichtsrats. 22 MAGAZIN: PROZESSE NEU DENKEN. 27 Versicherung der gesetzlichen Vertreter. 52 Konzernlagebericht. 54 Konzernabschluss. 98 Konzernanhang. 102 Bestätigungsvermerk. 143 Ein ausführliches Inhalts verzeichnis zum Konzernlagebericht finden Sie auf der Seite 53. Ein ausführliches Inhalts verzeichnis zum Konzernab - schluss und -anhang finden Sie auf der Seite 97. Glossar. 144 Finanzkalender, Impressum. 147 Internationale Tochtergesellschaften. 149 Verweise innerhalb des Geschäftsberichts Kurze Erläuterungen im Kontext Link ins Internet Hinweis auf nichtfinanzielle Leistungsindikatoren QR-Code

8 4 Brief des Vorstandsvorsitzenden Management-Team Aktie Corporate Governance Bericht des Aufsichtsrats Magazin eine der besonderen Herausforderungen bestand im zurückliegenden Geschäftsjahr darin, auf das Ausbleiben der durchgängigen Erholung in unseren Märkten zu reagieren. Hierzu kann ich Ihnen heute berichten, dass Wincor Nixdorf diese Herausforderung bewältigt hat: Wir haben den Umsatz um 4 Prozent gesteigert und das operative Ergebnis auf Vorjahresniveau gehalten. Für Sie, verehrte Aktionäre, und für uns ist in diesem Zusammenhang dabei gleichermaßen wichtig: Mit dem Vorschlag einer Dividende von erneut 1,70 Euro an die Hauptversammlung partizipieren auch Sie an dieser Geschäftsentwicklung! Zugleich setzen wir damit unsere bisherige Dividendenpolitik fort, etwa 50 Prozent des Periodenergebnisses eines Geschäftsjahres an die Aktionäre auszuschütten. Dies zeugt nicht zuletzt auch von unserer Beständigkeit und Verlässlichkeit Ihnen gegenüber. Auch wenn wir in den zurückliegenden Monaten keine durchgängige Markterholung feststellen konnten blicken wir nur auf die konjunkturelle Entwicklung in einigen Ländern Südeuropas!, so bleibt in unseren Märkten dennoch eine Konstante: Im Retailbanking ebenso wie im Handel setzen sich die fundamentalen Entwicklungstrends weiter fort. Im intensiven und größtenteils weiter zunehmenden Wettbewerb um Kunden bestätigt sich in beiden Branchen, dass Investitionen in Informationstechnologie entscheidend für den Erfolg sind. Sowohl im Retailbanking als auch im Handel besteht in den etablierten Märkten ein anhaltend hoher Rationalisierungsbedarf. Insofern hat unsere CINEO-Systemfamilie, deren weltweite Markteinführung im abgelaufenen Geschäftsjahr eine weitere große Herausforderung für uns darstellte, eine besondere Bedeutung. Denn CINEO ist maßgeschneidert für die Automatisierungs- und Rationalisierungserfordernisse in beiden oben genannten Branchen und eröffnet uns mittelfristig gute Perspektiven. Allerdings: Der Erfolg hängt ganz wesentlich auch davon ab, wie schnell sich das Geschäftsumfeld stabilisiert und sich die Investitionsbereitschaft wieder erhöht.

9 Versicherung der gesetzlichen Vertreter Konzernlagebericht Konzernabschluss Konzernanhang Bestätigungsvermerk Weitere Informationen 5 So wichtig das Geschäft in unseren klassischen Märkten ist so wesentlich für unsere Zukunft ist aber auch das Wachstum in Schwellenländern, auf die heute bereits etwa 20 Prozent der weltweiten IT-Investitionen von Retailbanken und Handelsunternehmen entfallen. Deshalb freut es uns umso mehr, dass wir uns dort bislang sehr gut entwickelten. Sie sehen, verehrte Leser: Wincor Nixdorf will weiter wachsen. Wir wollen unseren Geschäftserfolg nicht nur sichern, sondern ausbauen. Das Fundament dazu ist und bleibt unsere Unternehmensstrategie. Sie fußt auf Innovationen wie CINEO oder neuartigen Software-Angeboten. Daneben beinhaltet sie unsere Expansion in Märkte außerhalb Europas ebenso wie den Ausbau unseres Portfolios an hochwertigen Dienstleistungen. Und schließlich sieht unsere Strategie vor, Wachstum durch Übertragung unseres Know-hows aus den Segmenten Retailbanking und Handel zu erzielen zum Beispiel auf das Filialgeschäft von Post- und Tankstellenunternehmen. Dass wir diese Strategie in den letzten zwölf Monaten erfolgreich umgesetzt und weiter vorangetrieben haben, ist der Leistung unserer weltweit rund 9200 Mitarbeiter zuzuschreiben. Für deren besonderes Engagement im zurückliegenden Geschäftsjahr möchte ich mich an dieser Stelle ausdrücklich bedanken. Ebenso gilt mein Dank unseren Kunden. Ihr Vertrauen ist die Grundlage für unseren Erfolg im Markt, ja, mehr noch: Es ist für uns zugleich Ansporn und Motivation. Lassen Sie mich zum Schluss noch einen Blick nach vorn werfen: Im laufenden Geschäftsjahr 2011/2012 gehen wir von erschwerten Bedingungen vor allem in Westeuropa aus, die aus den Auswirkungen der Staatsschuldenkrise sowie einer schwächelnden Konjunktur resultieren. Vor allem bei europäischen Banken spüren wir bereits, dass sich die bestehenden Unsicherheiten auf ihre Investitionsbereitschaft auswirken. Dies zu kompensieren wird selbst mit einem anhaltend guten Wachstum in den Schwellenländern nicht einfach, denn dafür hat Europa mit insgesamt etwa 75 Prozent Anteil an unserem Gesamtumsatz schlichtweg ein zu großes Gewicht. Angesichts der Unwägbarkeiten und Unsicherheiten können wir für das Geschäftsjahr 2011/2012 keine verlässliche Prognose abgeben: beim Umsatz ist ein leichtes Minus ebenso möglich wie ein moderater Anstieg und beim operativen Ergebnis ein deutlicher Rückgang ebenso wie ein leichtes Wachstum. Besonders wichtig ist es aus unserer Sicht deshalb, vorbereitet zu sein: Wir wollen schnell und flexibel reagieren können, falls sich die Krise verschärft oder denn auch das ist denkbar die Nachfrage wieder anzieht. Diese Anpassungsfähigkeit haben wir in der Vergangenheit bereits mehrfach unter Beweis gestellt und wir lassen nicht nach, sie zu erhalten. Dabei schließen wir zusätzliche Personalanpassungen nicht aus, zum Beispiel, indem wir den bereits laufenden Personalaufbau in der Region Asien/Pazifik/Afrika beschleunigen während wir angesichts der bestehenden Unsicherheiten vor allem im europäischen Markt unsere Beschäftigung in Deutschland und Westeuropa weiter reduzieren. Flexibilität und Anpassungsfähigkeit in herausfordernden Situationen sowie finanzielle Solidität und Stabilität sind Elemente unserer Unternehmenspolitik, die Ihnen aus der Vergangenheit bereits vertraut sind und auf die Sie als unsere Aktionäre auch weiterhin bauen können. Ich bedanke mich bei Ihnen für Ihr Vertrauen in Wincor Nixdorf und versichere Ihnen zugleich, dass wir alles daransetzen werden, Ihren berechtigten Ansprüchen an unser Unternehmen auch weiterhin gerecht zu werden. Freundliche Grüße Eckard Heidloff

10 6 Brief des Vorstandsvorsitzenden Management-Team Aktie Corporate Governance Bericht des Aufsichtsrats Magazin Thomas Fell Rainer Pfeil Reinhard Rabenstein Jens Bohlen Senior Vice President, Retail, Bereichsvorstand Senior Vice President, Human Resources, Bereichsvorstand Senior Vice President, CTO Senior Vice President, Services, Bereichsvorstand Jahrgang Seit November 2010 bei Wincor Nixdorf und Mitglied im Executive Board; verantwortlich für das Retail- Geschäft. Jahrgang Seit Juli 2001 bei Wincor Nixdorf und Mitglied im Executive Board; verantwortlich für Human Resources. Jahrgang Seit 1980 bei Nixdorf. Seit Oktober 2005 als Chief Technology Officer Mitglied im Executive Board. Jahrgang Seit November 2006 bei Wincor Nixdorf und Mitglied im Executive Board; verantwortlich für das IT-Services- Geschäft mit Banken und Handelsunternehmen.

11 Versicherung der gesetzlichen Vertreter Konzernlagebericht Konzernabschluss Konzernanhang Bestätigungsvermerk Weitere Informationen 7 Dr. Jürgen Wunram Mitglied des Vorstands Eckard Heidloff Vorsitzender des Vorstands Stefan Auerbach Mitglied des Vorstands Khoon Hong Lim Javier López-Bartolomé Executive Vice President, CFO, COO President & CEO Executive Vice President, Banking Senior Vice President, Region Asia-Pacific Senior Vice President, Region Americas Jahrgang Seit März 2007 im Unternehmen und Mitglied des Vorstands; verantwortlich für das Finanzressort. Jahrgang Seit 1983 bei Nixdorf. Seit dem 29. Januar 2007 Vorsitzender des Vorstands. Jahrgang Seit 1983 bei Nixdorf. Seit Oktober 2005 Mitglied des Vorstands; verantwortlich für das Banking-Geschäft. Jahrgang Seit 1988 bei Nixdorf. Seit Oktober 2005 Mitglied im Executive Board und verantwortlich für das Konzerngeschäft in Asien-Pazifik. Jahrgang Seit 1997 im Unternehmen. Seit 1999 Mitglied im Executive Board; verantwortlich für das Konzerngeschäft auf dem amerikanischen Kontinent.

12 8 Brief des Vorstandsvorsitzenden Management-Team Aktie Corporate Governance Bericht des Aufsichtsrats Magazin Verhaltene Entwicklung der Wincor Nixdorf-Aktie Dividendenvorschlag von 1,70 je Aktie Deutliche Underperformance im Vergleich zum Gesamtmarkt. Kursentwicklung. Zum Ende des Berichtszeitraums schloss die Wincor Nixdorf-Aktie mit einem Kurs von 33,80 und lag damit um knapp 30 % unter dem Eröffnungskurs vom 1. Oktober Mit dieser stark rückläufigen Entwicklung schloss die Wincor Nixdorf-Aktie deutlich unter dem MDAX ( 5%). Entwicklung der Wincor Nixdorf-Aktie im Vergleich zum MDAX und MSCI World. 140 % 130 % % 110 % ,9 % 93,2 % 100 % 90 % 80 % 70,4 % 70 % 30 Oktober November Dezember Januar Februar März April Mai Juni Juli August September Wincor Nixdorf MDAX (Performance-Index) MSCI World 60 %

13 Versicherung der gesetzlichen Vertreter Konzernlagebericht Konzernabschluss Konzernanhang Bestätigungsvermerk Weitere Informationen 9 Kennzahlen zur Wincor Nixdorf-Aktie. (Daten angepasst nach Kapitalerhöhung durch Ausgabe von Aktien im Verhältnis 1:1 am 22. März 2007) 2010/ / / / /2007 Eröffnungskurs (XETRA) 48,00 43,70 41,74 59,00 57,62 Geschäftsjahresschlusskurs (XETRA) 33,80 47,83 44,01 41,49 58,00 Geschäftsjahreshöchstkurs (XETRA) 63,45 55,49 45,26 69,19 75,00 Geschäftsjahrestiefstkurs (XETRA) 31,55 38,55 26,90 39,73 50,75 Anzahl der Aktien am 30. September (Stück) Anzahl der ausstehenden Aktien (Freefloat) am 30. September (Stück) Freefloat 90,0 % 94,8 % 95,7 % 95,7 % 97,9 % Marktkapitalisierung am 30. September Mio Mio Mio Mio Mio. Ausschüttungssumme 51 Mio Mio. 59 Mio. 67 Mio. 88 Mio. Dividende je Aktie 1,70 1 1,70 1,85 2,13 2,78 Dividendenrendite (bezogen auf Geschäftsjahresschlusskurs) 5,03 % 3,55 % 4,20 % 5,13 % 4,79 % Ergebnis je Aktie 2 3,60 3,38 3,69 4,26 3,62 1) Dividendenvorschlag. 2) Periodenergebnis (bis 2008/2009 vor Belastung aus Carve-out) berechnet auf Basis der ausstehenden Aktien. Die Kursentwicklung im vergangenen Geschäftsjahr lässt im Wesentlichen folgende Merkmale erkennen: per Saldo bis Juli 2011 zunächst steigende Kurse im Gesamtmarkt bei gelegentlichen Einbrüchen, im August 2011 abrupte Kursrückgänge im Gesamtmarkt vor dem Hintergrund der europäischen Schuldenkrise mit im weiteren Verlauf weiter fallender Tendenz unter hohen Schwankungen, eine Entwicklung der Wincor Nixdorf-Aktie bis etwa Mitte März 2011 weitgehend über dem Gesamtmarkt, ab Anfang Mai ein deutlicher Einbruch der Wincor Nixdorf- Aktie vor dem Hintergrund der geänderten Umsatz- und Ergebnisprognosen für das Geschäftsjahr 2010/2011, ab Juli 2011 eine überproportional rückläufige Entwicklung des Wincor Nixdorf-Aktienkurses bei einem dramatischen Rückgang des Gesamtmarktes. Der Geschäftsjahrestiefstkurs von 31,55 wurde am 23. September 2011 erreicht, der Geschäftsjahreshöchstkurs von 63,45 am 15. Februar Der durchschnittliche Handelsumsatz der Wincor Nixdorf- Aktie an allen deutschen Börsen sank von 4,1 Mio. Stück pro Monat im Geschäftsjahr 2009/2010 auf 3,8 Mio. Stück pro Monat im Geschäftsjahr 2010/2011. Stammdaten. Datum der Handelsaufnahme 19. Mai 2004 Emissionspreis 20,50 Börse Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) Prime Branche Industrial Anzahl Aktien gesamt Aktien mit einem rechnerischen Nennwert von je 1,00 WKN A0CAYB ISIN DE000A0CAYB2 Indexzugehörigkeit. Wincor Nixdorf nimmt im MDAX entsprechend der Rangliste der Deutschen Börse vom September 2011 bei der Marktkapitalisierung Rang 25 (Vorjahr 18) und bei den Börsenumsätzen ebenfalls Rang 25 (Vorjahr 19) ein. Beides sind wichtige Kriterien für die Attraktivität der Aktie für institutionelle Anleger. Index Zugehörigkeit seit MDAX 20. September 2004 MSCI World Index (World Small Cap) 1. Juni 2005 Dow Jones STOXX Juni 2006 Kempen SNS Smaller Europe SRI Index (Socially Responsible Investment) 1. Oktober 2007

14 10 Brief des Vorstandsvorsitzenden Management-Team Aktie Corporate Governance Bericht des Aufsichtsrats Magazin Angaben zu Directors Dealings unter Rubrik: Investor Relations Nächste Hauptversammlung: 23. Januar 2012 Aktionärsstruktur: breit gestreut und international. Die Wincor Nixdorf-Aktien befinden sich nach Abzug eigener Aktien zu 90 % im Streubesitz. Einen meldepflichtigen Anteilsbesitz an Wincor Nixdorf entsprechend den Meldungen nach 21 WpHG hielten zum Ende des Berichtszeitraums folgende Gesellschaften: Aberdeen Asset Management PLC (über 3 %) AMUNDI S.A. (über 3 %) DWS Investment GmbH (über 5 %) Angaben zu Directors Dealings nach 15 a WpHG werden auf der Internetseite des Unternehmens com in der Rubrik»Investor Relations«veröffentlicht. Nach eigenen Schätzungen wurden zum Ende des Berichtszeitraums rund 80 % der Wincor Nixdorf-Aktien von Anlegern im Ausland gehalten, ein hoher Anteil davon von britischen, französischen und US-amerikanischen Investoren. Investor Relations: In Krisenzeiten ist kontinuierliche Kommunikation wichtiger denn je. Im Rahmen der Investor Relations-Arbeit betreibt Wincor Nixdorf eine offene und aktive Finanzkommunikation. Investoren und Analysten informieren wir umfassend und zeitnah über unsere strategische Ausrichtung sowie die Entwicklung des Unternehmens. Wichtig ist uns hierbei, durch einen kontinuierlichen Dialog mit den Kapitalmarktteilnehmern Vertrauen zu schaffen. Im abgelaufenen Geschäftsjahr haben wir im Rahmen von 30 Roadshows und Konferenzen in Dänemark, Deutschland, Großbritannien, Frankreich, Italien, Kanada und den Niederlanden, in Österreich, Schweden, der Schweiz, Spanien und den USA die Gelegenheit wahrgenommen, bereits bestehende Kontakte zu pflegen und neue Kontakte aufzubauen. Weiterhin haben wir zahlreiche Einzelgespräche mit Investoren geführt, die uns am Unternehmenssitz in Paderborn besuchten. Ergänzt um Betriebsbesichtigungen und Produktpräsentationen konnten sich die Besucher ein umfassendes Bild von unserem Unternehmen und unserem Produktangebot machen. Anlässlich der jährlichen Hausmesse Wincor World in Paderborn veranstalteten wir am 25. Januar 2011 den»7th Wincor Nixdorf Investors Day«mit einem umfangreichen Informationsprogramm für Investoren und Analysten. Insgesamt haben der Vorstand und das Investor Relations- Team im abgelaufenen Geschäftsjahr Gespräche mit weit über 200 institutionellen Investoren geführt. Vor allem Fonds aus Frankreich, Großbritannien und den USA zeigten reges Interesse an unserem Unternehmen. Nach der Veröffentlichung der Quartalsberichte sowie der vorläufigen Zahlen zum Geschäftsjahr 2010/2011 erläuterten wir in Telefonkonferenzen mit Analysten und Investoren umfassend sowohl die Finanzkennzahlen als auch die Entwicklung der einzelnen Geschäftsbereiche. Alle Ad-hoc-Mitteilungen, Pressemitteilungen und Quartalsberichte wurden zeitnah in deutscher und englischer Sprache auf unserer Internetseite veröffentlicht. Dort sind auch detaillierte Informationen zu den Aktienrückkaufprogrammen, über die Unternehmensstruktur, das Management und die Strategie sowie Informationen zum Thema Corporate Governance und zur Hauptversammlung der Gesellschaft bereitgestellt. Analysten-Coverage. Zum Ende des Berichtszeitraums beobachteten 22 Finanzanalysten im Rahmen einer offiziell erklärten Coverage unser Unternehmen und veröffentlichten regelmäßig Kommentare und Empfehlungen. Dies sind (in alphabetischer Reihenfolge): Bank of America Merrill Lynch, Bankhaus Lampe, Berenberg Bank, Cheuvreux, Commerzbank, Deutsche Bank, DZ Bank, equinet Bank, Fairesearch, Goldman Sachs, HSBC Trinkaus & Burkhardt, Kepler Capital Markets, LBBW, MainFirst, Metzler Equity Research, M. M. Warburg, Nord/LB, Silvia Quandt Research, UBS, Unicredit, Wedbush Morgan Securities, WestLB. Hauptversammlung. Auf der ordentlichen Hauptversammlung der Wincor Nixdorf AG am 24. Januar 2011 in Paderborn waren über 68 % der Stimmen präsent. Alle Beschlusspunkte der Tagesordnung fanden eine sehr hohe Zustimmung. Die nächste ordentliche Hauptversammlung ist für den 23. Januar 2012 in Paderborn geplant.

15 Versicherung der gesetzlichen Vertreter Konzernlagebericht Konzernabschluss Konzernanhang Bestätigungsvermerk Weitere Informationen 11 Dividende auf stabilem Niveau. Für das Geschäftsjahr 2009/2010 haben wir eine Dividende von 1,70 je Aktie ausgeschüttet. Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2010/2011 ebenfalls eine Dividende von 1,70 je Aktie vor. Dies entspricht, bezogen auf den Geschäftsjahresschlusskurs der Wincor Nixdorf-Aktie, einer Dividendenrendite von 5,03 %. Damit folgt der Vorstand der bereits seit dem Börsengang kommunizierten Dividendenstrategie, wonach ca. 50 % vom Periodenergebnis ausgeschüttet werden. Entwicklung der Dividende. in Geschäftsjahr 03/04 04/05 05/06 06/07 07/08 08/09 09/10 10/11 3,00 2,50 2,78 2,13 2,00 0,90 1,85 1,70 1,70 2 1,50 1,40 1,05 1,00 1,88 0,61 0,50 Veränderung zum Vorjahr +72 % +33 % +34 % % 13 % 8 % 0 % 1) Inklusive Sonderausschüttung +99 %. 2) Dividendenvorschlag. Eigene Aktien. Am 3. August 2010 hatte der Vorstand der Wincor Nixdorf AG beschlossen, bis zu eigene Aktien der Gesellschaft in der Zeit ab dem 3. August 2010 bis zum 3. November 2010 an der Börse zurückzukaufen. Der Beschluss folgte der entsprechenden Ermächtigung der Hauptversammlung zum Rückkauf eigener Aktien. In der Zeit vom 1. Oktober bis zum 6. Oktober wurden aus diesem Programm die restlichen Aktien zu einem Durchschnittskurs von 48,17 zurückgekauft. Am 4. Mai 2011 hat der Vorstand der Wincor Nixdorf AG beschlossen, bis zu eigene Aktien der Gesellschaft in der Zeit ab dem 4. Mai bis zum 30. September 2011 an der Börse zurückzukaufen. Der Beschluss folgt der entsprechenden Ermächtigung der Hauptversammlung zum Rückkauf eigener Aktien. Das Rückkaufprogramm wurde am 16. Juni 2011 abgeschlossen. Die eigenen Aktien wurden zu einem Durchschnittskurs von 48,35 zurückgekauft. Die zurückgekauften Aktien sind für alle rechtlich zulässigen und von der Ermächtigung der Hauptversammlung gedeckten Zwecke bestimmt, insbesondere für die Erfüllung der Verpflichtungen aus Aktienoptionen, die an Mitglieder des Vorstands, an sonstige Führungskräfte oder Mitarbeiter der Gesellschaft und/oder nachgeordneter verbundener Unternehmen ausgegeben worden sind oder ausgegeben werden. Zum Ende des Berichtszeitraums wurden aus den Rückkaufprogrammen der Geschäftsjahre 2006/2007 bis 2010/2011 insgesamt eigene Anteile gehalten, dies entspricht 9,99 % des Grundkapitals.

16 12 Brief des Vorstandsvorsitzenden Management-Team Aktie Corporate Governance Bericht des Aufsichtsrats Magazin Wichtige Grundlage für geschäftlichen Erfolg Konstruktiver Austausch zwischen Vorstand und Aufsichtsrat offene Kommunikation gegenüber Aktionären und Stakeholdern Compliance als wesentliche Leitungsaufgabe funktionierendes Risikomanagementsystem als Voraussetzung für verantwortungsbewusste Unternehmensführung Jahresvergütung von Vorstand und Aufsichtsrat ausführlich dargelegt Corporate Governance inklusive Vergütungsbericht. Rubrik: Investor Relations Bericht des Aufsichtsrats, siehe Seite 22 ff. Angaben zu Directors Dealings unter www. wincor-nixdorf.com, Rubrik: Investor Relations Für Wincor Nixdorf ist eine verantwortliche, transparente und auf nachhaltige Wertschöpfung ausgerichtete Unternehmensführung und -überwachung wesentliche Grundlage für den geschäftlichen Erfolg. Corporate Governance ist seit Jahren zentraler Bestandteil der Unternehmensführung. Vorstand und Aufsichtsrat haben die gesetzliche Entsprechenserklärung nach 161 AktG abgegeben, nach der Wincor Nixdorf bis auf die dort angegebenen Ausnahmen sämtlichen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex entspricht. Vorstand und Aufsichtsrat überwachen die Einhaltung des Kodex. Die Entsprechenser klärung wird jährlich abgegeben und im Internet allen Aktio nären dauerhaft zugänglich gemacht. Sie ist zu finden unter in der Rubrik Investor Relations. Enge Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat. Es besteht eine vertrauensvolle Zusammenarbeit zwischen dem Vorstand und den Mitgliedern des Aufsichtsrats. Der Vorstand berichtet an den Aufsichtsrat regelmäßig über den Geschäftsverlauf. Auch in Bezug auf Strategie, Unternehmensplanung und die Rentabilität des Unternehmens erfolgt ein konstruktiver und kontinuierlicher Austausch. Nähere Informationen dazu erhalten Sie im Bericht des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat hat sich im vergangenen Geschäftsjahr zu fünf ordentlichen Sitzungen getroffen. Zudem ist der Aufsichtsrat zu einer außerordentlichen Sitzung zusammengetreten. Nähere Informationen zu den Aufsichtsratssitzungen können Sie dem Bericht des Aufsichtsrats entnehmen. Der Aufsichtsrat hat vier Ausschüsse gebildet: den Vermittlungsausschuss gemäß 27 Abs. 3 MitbestG, den Personalausschuss, der die den Vorstand betreffenden Personalentscheidungen des Aufsichtsrats sowie die Vergütungsstruktur im Wesentlichen vorbereitet, den Nominierungsausschuss, der für Aufsichtsratswahlen die Kandidatenvorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung vorbereitet, sowie den Prüfungsausschuss (Audit Committee). Interessenkonflikte von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern traten nicht auf. TRANSPARENZ UND COMPLIANCE. Transparenz nach innen und außen. Im Umgang mit den Aktionären der Gesellschaft verfolgt Wincor Nixdorf den Grundsatz der umfassenden, kontinuierlichen und zeitnahen Information. Für die Hauptversammlung am 23. Januar 2012 werden wir wieder einen Stimmrechtsvertreter bestellen, um Aktionären auch bei Nichtteilnahme an der Hauptversammlung die Ausübung des Stimmrechts zu ermöglichen. Weisungen der Aktionäre können im Vorfeld der Hauptversammlung wieder über das Internet erteilt werden. Im Sinne einer zeitnahen und offenen Kommunikation mit der Öffentlichkeit stellen wir auf unserer Homepage detaillierte Unterlagen und Informationen bereit, wie zum Beispiel zur Hauptversammlung, Finanzberichte und aktuelle Ad-hoc- und Pressemeldungen. Auch die Satzung der Gesellschaft, der Verhaltenskodex sowie Angaben zu Directors Dealings sind im Internet zu finden. Compliance. Für die Wincor Nixdorf AG ist verantwortungsvolles und rechtmäßiges Handeln eine Grundvoraussetzung für Qualität, wirtschaftlichen Erfolg und nachhaltige Unternehmensentwicklung. Der Vorstand versteht Compliance daher als wesentliche Leitungsaufgabe und bekennt sich in seinem Compliance Statement zur Rechtstreue und zu der Notwendigkeit rechtmäßigen, sozialen und ethischen Handelns. Wincor Nixdorf hat ein auf die Anforderungen eines in ternational agierenden Konzerns zugeschnittenes Compliance Management System (WN CMS) konzipiert. Dies umfasst die Festlegung der Compliance-Ziele und der Ausrichtung des CMS, insbesondere die Förderung einer günstigen Compliance-Kultur, den Aufbau der Compliance-Organisation als strategische Aufbau- und Ablauforganisation, die Analyse der Compliancerelevanten Stakeholder-Beziehungen, den Prozess der Erstellung

17 Versicherung der gesetzlichen Vertreter Konzernlagebericht Konzernabschluss Konzernanhang Bestätigungsvermerk Weitere Informationen 13 des Compliance-Programms, die Entwicklung von Kommunikations- und Qualifikationsprozessen, von Verfahren zur Kontrolle von Verstößen sowie zur Weiterentwicklung des CMS. Ziele des CMS. Das WN CMS ist ein in das strategische und operative Geschäft integriertes und wertebasiertes Organisationsmodell, das die Einhaltung von rechtlichen Vorgaben und internen Regelungen nachhaltig sicherstellt. Oberstes Ziel ist die Erzeugung nachhaltigen rechts- und regelkonformen Verhaltens der Unternehmung durch seine Organe und Mitarbeiter, um Haftungsrisiken zu minimieren, finanzielle und indirekte Schäden für die Unternehmung zu vermeiden und deren Reputation in den relevanten Märkten und der Öffentlichkeit zu stärken. Werteorientierung und Unternehmenskultur. Die Unternehmenskultur spielt für ein effizientes CMS eine entscheidende Rolle. Eine Unternehmens- und Führungskultur, die sich neben der Einhaltung von Rechtsvorschriften auch an Werten wie Transparenz und fairem Wettbewerb orientiert, bietet einen Handlungsrahmen für die Unternehmensangehörigen in schwierigen Situationen und trägt sowohl zum Schutz des Unternehmens vor Schäden durch rechts- oder regelwidriges Verhalten der Unternehmensangehörigen als auch zur Steigerung der Reputation und der nachhaltigen Wettbewerbsfähigkeit bei. Zentrale Regelwerke im Rahmen des WN CMS sind der Verhaltenskodex, der die werteorientierte Unternehmenskultur des Konzerns widerspiegelt und verbindlich für alle Mitarbeiter weltweit gilt, sowie der Verhaltenskodex für die Lieferanten von Wincor Nixdorf, der in die Einkaufsverträge eingebunden wird. Darauf basierend wurden Einzelregelungen erlassen, wie zum Beispiel der Corporate Hospitality Guide, der Mitarbeitern eine Orientierungshilfe beim Umgang mit Geschenken, Bewirtungen und Einladungen gibt. Einen hohen Stellenwert haben die regelmäßigen Compliance-Schulungen, welche sowohl mittels Präsenzschulungen als auch durch ein webbasiertes Trainingsprogramm durchgeführt werden. Auch das bestehende Kommunikationsprogramm wurde im Berichtszeitraum fortgeführt. Dazu gehören der quartalsweise erscheinende Compliance-Newsletter und das Compliance-Portal im Intranet von Wincor Nixdorf. Darüber hinaus berät das Compliance Office die Mitarbeiter zu Fragen rund um das WN CMS. Organisation. Die Compliance-Organisation von Wincor Nixdorf basiert auf zwei Säulen: Zum einen wird das Compliance Management mit der unternehmerischen Aufgabenstellung verknüpft, um fortlaufend integraler Bestandteil der bestehenden Prozesse zu bleiben. Zum anderen wurde ein Compliance- Beauftragten-System aufgebaut, das das Management durch Implementierung und Durchführung von Compliance-Maßnahmen unterstützt. Schon im Jahr 2007 hat Wincor Nixdorf auf Holding-Ebene einen Chief Compliance Officer (CCO) ernannt, der an den Vorstand und an den Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats berichtet. Er koordiniert und betreibt die internationale Umsetzung und Überprüfung der Compliance-Maßnahmen und entwickelt das WN CMS ständig fort. Die in den Beteiligungsgesellschaften ernannten lokalen Compliance Officer (Local COs) tragen die Verantwortung für die regionale Umsetzung und Einhaltung des CMS und berichten an den CCO. Eine im abgelaufenen Geschäftsjahr entwickelte CMS- Checkliste ermöglicht es den Local COs, ihr regional umgesetztes CMS regelmäßig zu überprüfen, um gegebenenfalls Optimierungsbedarf zu identifizieren. Das WN CMS wird fortwährend weiterentwickelt, um auf die sich ändernden rechtlichen und wirtschaftlichen Bedingungen des weltweiten Geschäfts reagieren zu können. Vorstand und Aufsichtsrat halten direkt oder indirekt Aktien oder Optionen der Wincor Nixdorf AG in Höhe von mehr als 1 % des Grundkapitals. Die Vorstandsmitglieder halten zusammen 1,64 %, die Aufsichtsratsmitglieder zusammen 0,27 % des Grundkapitals. Angaben zu Directors Dealings nach 15 a WpHG können auf der Internetseite des Unternehmens in der Rubrik Investor Relations abgerufen werden. Eine Liste der Drittunternehmen, an denen die Wincor Nixdorf AG eine Beteiligung von für das Unternehmen nicht untergeordneter Bedeutung hält, ist im Jahresabschluss der Wincor Nixdorf AG enthalten. Der Jahresabschluss der Wincor Nixdorf AG ist unter anderem auf der Homepage der Gesellschaft veröffentlicht. RISIKOMANAGEMENTSYSTEM FÜR WERT- ORIENTIERTE UNTERNEHMENSFÜHRUNG. Eine verantwortungsbewusste Unternehmensführung setzt ein funktionierendes Risikomanagementsystem voraus. Das Risikomanagement von Wincor Nixdorf ist an den praktischen Erfordernissen unseres Geschäfts ausgerichtet. Unser Risikomanagementsystem soll Risiken frühzeitig erkennen und helfen, auftretende Risiken zu vermeiden oder einzugrenzen. Einzelheiten sind im Risikobericht des Konzernlageberichts aufgeführt.

18 14 Brief des Vorstandsvorsitzenden Management-Team Aktie Corporate Governance Bericht des Aufsichtsrats Magazin AUSNAHMEN VOM CORPORATE GOVERNANCE KODEX. Nach 161 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Aktiengesellschaften jährlich zu erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der»regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex«entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden und warum nicht. Die Ausnahmen vom Corporate Governance Kodex. Vorstand und Aufsichtsrat der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft haben am 23. November 2011 eine neue Entsprechenserklärung gemäß 161 AktG abgegeben. I. Seit der letzten Entsprechenserklärung vom 24. November 2010 hat die Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft den Empfehlungen der»regierungskommission Deutscher Corpo rate Governance Kodex«in der Fassung vom 26. Mai 2010 (bekannt gemacht im elektronischen Bundesanzeiger am 2. Juli 2010) mit den folgenden fünf Ausnahmen entsprochen: 1. Die Gesellschaft sieht bei ihrer Hauptversammlung von der ihr durch die Satzung eingeräumten Möglichkeit einer Briefwahl (Ziff S. 2 DCGK) ab. Begründung: Der DCGK gibt keine Empfehlung des Inhalts ab, dass die Briefwahl angeboten werden soll, sondern empfiehlt lediglich eine Unterstützung bei der Briefwahl, soweit der Vorstand entscheidet, diese Möglichkeit zu eröffnen. Die Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft hat die ihr durch 118 Abs. 2 AktG eingeräumte Möglichkeit, eine Briefwahl zuzulassen, vorsorglich bereits nach der Hauptversammlung vom 25. Januar 2010 in ihre Satzung als Vorstandsermächtigung aufgenommen. Die Briefwahl gibt jedoch gegenüber der von der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft angebotenen schriftlichen und elektronischen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretung bis zum Tage der Hauptversammlung den Aktionären bei der persönlichen Wahrnehmung ihrer Rechte keinen erkennbaren Mehrwert, so dass der Vorstand von der Möglichkeit der Briefwahl absieht. 2. Die von der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft vereinbarte D&O-Versicherung sieht für den Aufsichtsrat keinen Selbstbehalt vor (Ziff. 3.8 Abs. 3 DCGK). Begründung: Die D&O-Versicherung der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft sieht für den Aufsichtsrat keinen Selbstbehalt, insbesondere keinen von mindestens 10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung, vor. Die D&O-Versicherung wurde für eine Vielzahl von Führungskräften der ganzen Wincor Nixdorf-Gruppe im Inund Ausland einschließlich der Organmitglieder abgeschlossen. Eine Unterscheidung bei der D&O-Versicherung zwischen Organmitgliedern einerseits und sonstigen Führungskräften andererseits erschien bei Abschluss des Vertrags nicht sachgerecht und war gesetzlich nicht vorgeschrieben. Für D&O-Versicherungsverträge besteht die gesetzliche Verpflichtung zu einer Vertragsanpassung gemäß 93 Abs. 2 S. 3 AktG i. V. m. 23 Abs. 1 S. 1 EGAktG seit dem 1. Juli 2010 nur für Versicherungen von Vorstandsmitgliedern. Der Gesetzgeber hat in 116 S. 1 AktG den Selbstbehalt für den Aufsichtsrat nicht gesetzlich vorgeschrieben, sondern den Aufsichtsrat vom zwingenden Selbstbehalt vielmehr ausdrücklich ausgenommen. Der Charakter des Aufsichtsratsmandats, der auch durch die andersartige Ausgestaltung der Vergütung deutlich wird, lässt eine Differenzierung zwischen Vorstand und Aufsichtsrat angemessen erscheinen, zumal auch für sonstige Führungskräfte die Versicherungsverträge insoweit nicht geändert wurden. Die Ausdehnung des Selbstbehalts in der D&O-Versicherung der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft auch auf Aufsichtsratsmitglieder erscheint deshalb nicht sachgerecht. 3. Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft enthielten keine Abfindungsregelungen für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit durch die Gesellschaft ohne wichtigen Grund (Ziff Abs. 4 DCGK). Begründung: Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft enthielten keine Abfindungsregelungen für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit durch die Gesellschaft ohne wichtigen Grund. Da eine vorzeitige Beendigung der Vorstandstätigkeit durch eine der Parteien grundsätzlich einen wichtigen Grund voraussetzt und die Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft im Einklang mit dem im Aktiengesetz praktizierten Konzept die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder regelmäßig für die Dauer der Bestellungsperiode abschließt und einhält, wurden derartige Abfindungsregelungen in der Vergangenheit nicht aufgenommen. Um künftig von einer Abweichungserklärung zu Ziff Abs. 4 DCGK absehen zu können, wurden die Vorstandsanstellungsverträge nunmehr um eine Regelung zum Abfindungs-Cap für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund ergänzt, die auf Ziff Abs. 4 des DCGK verweist.

19 Versicherung der gesetzlichen Vertreter Konzernlagebericht Konzernabschluss Konzernanhang Bestätigungsvermerk Weitere Informationen Bei der Festlegung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder werden der Vorsitz in einem anderen Ausschuss als dem Prüfungsausschuss und die Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats nicht berücksichtigt (Ziff Abs. 1 S. 3 DCGK). Begründung: Auf eine Vergütung für die bloße Mitgliedschaft in einem Ausschuss kann verzichtet werden. Die Praxis der Tätigkeit des Aufsichtsrats hat gezeigt, dass die Ausschusssitzungen zum überwiegenden Teil in engem zeitlichem und räumlichem Zusammenhang mit den Sitzungen des Aufsichtsrats selbst stattfinden. Zudem wird der Vorsitz im Prüfungsausschuss aufgrund des damit verbundenen Mehraufwands gesondert vergütet. 5. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben einer festen keine erfolgsorientierte Vergütung (Ziff Abs. 2 S. 1 DCGK). Begründung: Die Gesellschaft hält eine angemessene feste Vergütung für Aufsichtsratsmitglieder für besser geeignet, der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Kontrollfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen. II. Die Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft wird den Empfehlungen der»regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex«in der Fassung vom 26. Mai 2010 (bekannt gemacht im elektronischen Bundesanzeiger am 2. Juli 2010) in Zukunft mit den folgenden vier Ausnahmen entsprechen: 1. Die Gesellschaft sieht bei ihrer Hauptversammlung von der ihr durch die Satzung eingeräumten Möglichkeit einer Briefwahl (Ziff S. 2 DCGK) ab. Begründung: Zur Begründung wird auf die vorstehenden Ausführungen zu Punkt I. 1. verwiesen. 4. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben einer festen keine erfolgsorientierte Vergütung (Ziff Abs. 2 S. 1 DCGK). Begründung: Zur Begründung wird auf die vorstehenden Ausführungen zu Punkt I. 5. verwiesen. ZIELE DES AUFSICHTSRATS BZGL. SEINER ZUSAMMENSETZUNG UND STAND DER UMSETZUNG. Nach Ziff S. 5 DCGK sollen im Corporate-Governance- Bericht die konkreten Ziele des Aufsichtsrats bzgl. seiner Zusammensetzung im Hinblick auf die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potenzielle Interessenkonflikte, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt (Diversity), Letztere insbesondere im Hinblick auf eine angemessene Beteiligung von Frauen, benannt und der Stand der Umsetzung veröffentlicht werden. Der Aufsichtsrat hat hierzu in seiner Sitzung vom 27. September 2011 die Ziele bzgl. seiner Zusammensetzung wie folgt formuliert: Der mitbestimmte Aufsichtsrat der Wincor Nixdorf AG setzt sich aus sechs Anteilseignervertretern und sechs Arbeitnehmervertretern zusammen. Die Wahl der sechs Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat hatte, ohne dass der Aufsichtsrat oder die Gesellschaft auf die Wahlvorschläge Einfluss genommen haben, am 8./9. Dezember 2010 stattgefunden, so dass deren Mandate mit Beendigung der im Januar 2016 stattfindenden Hauptversammlung enden werden. Der Aufsichtsrat bzw. im Vorfeld sein Nominierungsausschuss kann durch das Vorschlagsrecht an die Hauptversammlung nur auf die Wahl der sechs Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat Einfluss nehmen. 2. Die von der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft vereinbarte D&O-Versicherung sieht für den Aufsichtsrat keinen Selbstbehalt vor (Ziff. 3.8 Abs. 3 DCGK). Begründung: Zur Begründung wird auf die vorstehenden Ausführungen zu Punkt I. 2. verwiesen. 3. Bei der Festlegung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder werden der Vorsitz in einem anderen Ausschuss als dem Prüfungsausschuss und die Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats nicht berücksichtigt (Ziff Abs. 1 S. 3 DCGK). Begründung: Zur Begründung wird auf die vorstehenden Ausführungen zu Punkt I. 4. verwiesen. Zielsetzung: Die konkreten Ziele für die Zusammensetzung unseres Aufsichtsrats beschränken sich daher auf die Zusammensetzung der sechs Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat: a) Berücksichtigung der internationalen Tätigkeit des Unternehmens. Die internationale Tätigkeit der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft wurde bisher bei der Zusammensetzung der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat und wird auch weiterhin bei Wahlvorschlägen des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung berücksichtigt. Maßstab sind hierbei neben Kenntnis der englischen Sprache in Wort und Schrift erworbene Berufserfahrungen in anderen international tätigen deutschen oder auslän-

20 16 Brief des Vorstandsvorsitzenden Management-Team Aktie Corporate Governance Bericht des Aufsichtsrats Magazin dischen Gesellschaften vergleichbarer Größe, sei es im Management oder in Kontrollgremien, sowie das Verständnis globaler wirtschaftlicher Zusammenhänge, sei es im produzierenden Gewerbe, im Vertrieb oder bei der Erbringung von Dienstleistungen. Das Kriterium der Internationalität setzt bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats nicht zwingend ein oder mehrere Aufsichtsratsmitglieder mit ausländischer Staatsangehörigkeit voraus, sondern es können auch deutsche Staatsangehörige den gewünschten Erfahrungshorizont einbringen, wie zum Beispiel aufgrund einer längeren Tätigkeit im Ausland. b) Vermeidung potenzieller Interessenkonflikte. Potenzielle Interessenkonflikte werden bereits bei Wahlvorschlägen des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung vermieden. Mit Ausnahme der Person des Aufsichtsratsvorsitzenden, der bis zum 29. Januar 2007 Vorstandsvorsitzender der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft war, sind keine ehemaligen Wincor Nixdorf- Vorstände oder Wincor Nixdorf-Geschäftsführer als Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat vertreten. Darüber hinaus wird bei Kandidatenvorschlägen an die Hauptversammlung darauf geachtet, dass der jeweilige Kandidat nicht in Managementoder Beraterfunktion oder in Kontrollgremien von Wettbewerbsunternehmen, Lieferanten, Kreditgebern oder Kunden tätig ist, um Interessenkonflikte von vornherein zu verhindern. Sollten während der Amtszeit eines Aufsichtsratsmitglieds etwaige Interessenkonflikte entstehen, hat das betreffende Aufsichtsratsmitglied diese dem Aufsichtsrat gegenüber zu Händen des Vorsitzenden offenzulegen und bei wesentlichen, nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikten sein Amt niederzulegen. c) Festlegung einer Altersgrenze. Die Altersgrenze, d. h. das Amtszeitende mit Ablauf der auf die Vollendung des 70. Lebensjahres folgenden Hauptversammlung, ist bereits in der Gesellschaftssatzung festgelegt ( 7 Abs. 6). d) Berücksichtigung der Vielfalt (Diversity). Bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats ist die Vielfalt zu berücksichtigen. Vorzusehen ist insbesondere auch eine angemessene Beteiligung von Frauen. Der Aufsichtsrat setzt sich zurzeit aus einer Frau und 11 männlichen Mitgliedern zusammen. Die Vielfalt im Aufsichtsrat spiegelt sich durch den unterschiedlichen beruflichen Werdegang und Tätigkeitsbereich sowie im Hinblick auf die Internationalität den unterschiedlichen Erfahrungshorizont der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat wider. Dabei sind bei gleicher Qualifikation und Geeignetheit Frauen angemessen zu berücksichtigen. Es wird angestrebt, weiterhin mindestens eine Frau als Mitglied des Aufsichtsrats zu haben. Stand der Umsetzung der Ziele: Der Stand der Umsetzung der vorstehend unter a) bis d) aufgestellten Ziele für die Zusammensetzung im Aufsichtsrat stellt sich wie folgt dar: Die Ziele bzgl. a)»berücksichtigung der internationalen Tätigkeit des Unternehmens«, b)»vermeidung potenzieller Interessenkonflikte«und c)»festlegung einer Altersgrenze«sind bereits realisiert. Das Ziel d)»diversity einschließlich angemessener Beteiligung von Frauen im Aufsichtsrat«wird im Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats bei der Suche nach geeigneten Kandidaten für ausscheidende Anteilseignervertreter berücksichtigt. Wenngleich für den Wahlvorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung am 23. Januar 2012 zur Bestellung zweier neuer Mitglieder im Aufsichtsrat aus dem Pool geeigneter Kandidaten leider keine weibliche Kandidatin mit entsprechender internationaler Erfahrung zur Verfügung gestanden hat, haben sich der Nominierungsausschuss und der Aufsichtsrat zum Ziel gesetzt, weiterhin nach geeigneten weiblichen Kandidatinnen als Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat zu suchen. ABSCHLUSSPRÜFUNG DURCH KPMG. Der Konzernabschluss der Wincor Nixdorf AG zum 30. September 2011 wurde nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, und den ergänzend nach 315 a Absatz 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften erstellt. Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat den Konzernabschluss geprüft. VERGÜTUNGSBERICHT. Die Informationen im Vergütungsbericht sind Bestandteil des Konzernlageberichts. Auf eine zusätzliche Darstellung der im Vergütungsbericht erläuterten Informationen im Konzernanhang wird daher verzichtet. Der Vergütungsbericht fasst die Grundsätze zusammen, die auf die Festlegung der Vergütung des Vorstands der Wincor Nixdorf AG Anwendung finden, und erläutert Höhe sowie Struktur der Vorstandseinkommen. Außerdem werden Grundsätze und Höhe der Vergütung des Aufsichtsrats beschrieben. Der Vergütungsbericht richtet sich nach den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom