Hightech-Starter Lounge

Transkript

1 Hightech-Starter Lounge Unternehmensverkauf und Due Diligence 1

2 1. Einordnung der Due Diligence in den Transaktionsprozess 2. Einbindung von Partnern in den Transaktionsprozess 3. Vorbereitung der Due Diligence 4. Ablauf der Due Diligence 5. Garantieklauseln in Kaufverträgen 6. Bewertung des Unternehmens / Unternehmenswert optimieren 2

3 Unternehmensverkauf und Due Diligence Fabian Forban / pixelio.de 1. Einordnung der Due Diligence in den Transaktionsprozess Find the gold-nugget... Anbahnungsphase Due Diligence Vertragsentwurf Teaser LOI Befüllung Datenraum Signing / Closing Bewertung Endverhandlung Vertrag 3

4 1. Einordnung der Due Diligence in den Transaktionsprozess Was ist Gegenstand der Due Diligence? Chancen Identifikation von Zum Beispiel: Zum Beispiel: Steuervorteile Liquiditätslücken Stille Reserven Unklare Rechtsverhältnisse Risiken Jahresabschlüsse Laufende Finanzbuchhaltung Kostenrechnung Planungsrechnungen Liquidität Finanzen Steuern Veranlagungsstatus Betriebsprüfungen Steuerliche Risiken aus Verträgen (vga) Grunderwerbsteuerliche Fragen Gesellschaftsrecht Arbeitsrecht Vertragsrecht Gewerblicher Rechtsschutz Prozessrisiken Recht + weitere Geschäftsmodell Geschäftsprozesse Qualitätsstandards Preismodell Marktposition Kunden 4

5 2. Einbindung von Partnern in den Transaktionsprozess Alexander Klaus / pixelio.de Die Verhandlungen führt der Verkäufer selbst Hat der Verkäufer stets einen Blick für die Umsetzung seiner Strategie? Ist der Verkäufer selbstkritischer Herr seiner Zahlen? Schätzt der Verkäufer seine rechtliche Situation stets selbst ein? Eine gelungene Transaktion ist in der Regel ein Teamerfolg Ein externer Berater kann entscheidende Impulse für die Entwicklung und Umsetzung einer Verkaufsstrategie bieten (z.b. Banker, Wirtschaftsprüfer/ Steuerberater) Die Sichtung des Zahlenmaterials sollte auf einem hohen fachlichen Niveau begleitet werden (z.b. CFO, Wirtschaftsprüfer/ Steuerberater) Bereits vor der Verhandlung eines LOI sollte ein transaktionserfahrener Jurist eingeschaltet werden, der das Vertrauen des Verkäufers genießt (z.b. Justiziar, Rechtsanwalt) 5

6 2. Einbindung von Partnern in den Transaktionsprozess Der Teamerfolg ergibt sich aus der Organisation und Kommunikation Beispiel Käufer - Team Recht Geschäftsmodell Verkäufer Strategie Steuern Finanzen = Interne Arbeits-Abstimmung = Abgestimmte Entscheider-Kommunikation = Externe Arbeits-Abstimmung z.b. Lieferung von Daten = Kommunikation Transaktionspartner z.b. konkrete Festlegungen, Verhandlungen 6

7 3. Vorbereitung der Due Diligence Die Unterlagen im Datenraum sind die Visitenkarte des Unternehmens Alle durch das Käufer-Team angeforderten Unterlagen haben zum Auftakt im Datenraum vorhanden zu sein Die Unterlagen sollten sorgfältig und strukturiert aufbereitet sein Die vorzulegenden Unterlagen sollten sich inhaltlich nicht widersprechen; Beispiel: IST-Zahlen im Forecast entsprechen nicht den Zahlen laut BWA Die Professionalität der Ansprechpartner gibt Rückschlüsse auf die Professionalität im Unternehmen Es empfiehlt sich, je nach Themenbereich einen Ansprechpartner zu benennen, der im Thema steht. Sofern externe Dienstleister, wie Steuerberater, eingebunden sind, sollten diese rechtzeitig eingebunden werden Die Beantwortung von Fragen des Käuferteams sollte zwischen den Ansprechpartnern abgestimmt sein - Widersprüche sind zu vermeiden 7

8 Unternehmensverkauf und Due Diligence 3. Vorbereitung der Due Diligence Welche Unterlagen werden in der Regel mindestens angefordert? Finanzen Jahresabschlüsse (idr der letzten 3 Jahre) Aktuelle BWA und Spartenergebnisse Aktuelle Summen- und Saldenliste Debitorenliste, inkl. Alterstrukturliste Planungsrechnung des laufenden Jahres (Erfolgs- und Liquiditätsplan) inkl. Plan-/ Ist-Darstellung Planungsrechnung für mind. drei Folgejahre Liquiditätsübersicht mit Finanzierungslinien (aktuell)... Recht Handelsregisterauszug (Aktuell und historisch) Gesellschaftsverträge (Aktuell) Geschäftsführeranstellungsverträge Arbeitsverträge (anonymisiert) Sonstige Verträge mit Gesellschaftern Kreditverträge Verträge mit wichtigen Kunden Patente, Lizenzen, Markenrechte etc.... Steuern Steuererklärungen / - bescheide seit der letzten Betriebsprüfung Betriebsprüfungsberichte Geschäftsführeranstellungsverträge Sonstige Verträge mit Gesellschaftern und nahestehenden Personen Zuwendungsbescheide Gutachten des steuerlichen Beraters... Geschäftsmodell Businessplan Beschreibung des Geschäftsprozesses Kundenlisten (anonymisiert) ABC Analyse der Kunden Liste der wesentlichen Lieferanten (anonymisiert) Übersicht über die Konditionen der Lieferanten (anonymisiert)... 8

9 3. Vorbereitung der Due Diligence Rolf van Melis / pixelio.de Der physische Datenraum Wird in der Regel nur noch in Fällen genutzt, in denen Daten nicht in elektronischer Form bereitgestellt werden können / dürfen Oder: Target befindet sich in Ortsnähe Versand von Unterlagen per Keine Kontrollmöglichkeit über die versendeten Unterlagen Datensicherheit ist mehr als zweifelhaft Sollte nur die absolute Ausnahme sein 9

10 3. Vorbereitung der Due Diligence Rolf van Melis / pixelio.de Virtueller Datenraum Ermöglicht Kontrolle der Unterlagen und des Zugriffs (Zeitstempel, Print-Stempel) Vereinfacht die Abwicklung des Prozesses bei größeren räumlichen Entfernungen Elektronische Prozessdokumentation (Q&A Listen, Dokumentenhistorie etc.) Anbieter virtueller Datenräume (nicht abschließend) DRS Data Room Services ( Intralinks ( Docurex ( AWARO ( 10

11 4. Ablauf der Due Diligence Claudia Hautuumm / pixelio.de Prozessbeispiel LOI Erste Sichtung Anforderung Unterlagen Befüllung Datenraum Finale Auswertung Q&A Liste Expertenrunden Aktualisierung / Ergänzung der Unterlagen Berichtsentwurf Auslieferung Abstimmung Bericht 11

12 5. Garantieklauseln in Kaufverträgen In jedem Kaufvertrag findet sich eine neue Garantie, nachfolgend eine kleine Auswahl... Stammkapitalgarantie Der Verkäufer garantiert die vollständige Einzahlung des Stammkapitals, ebenso wird garantiert, dass keine Stammkapitalrückzahlung erfolgt ist (Vorsicht bei Vorratsgesellschaften geboten) Patent / Lizenzklausel Übertragung etwaiger Risiken aus Patentverletzung o.ä. der Vergangenheit auf den Verkäufer Führungskräfteklausel Ziel dieser Klausel ist, dass durch den Verkäufer sichergestellt wird, dass über einen bestimmten Zeitraum wichtige Mitarbeiter nicht aus dem Unternehmen ausscheiden Steuerklausel Übertragung etwaiger Steuerrisiken der Vergangenheit auf den Verkäufer Fake Account-Klausel Der Verkäufer garantiert, dass die übergehenden User einer tatsächlichen Identität zuordenbar sind. Dies ist bei Value per User - Bewertungen besonders relevant Umweltklausel Der Verkäufer garantiert, dass im Rahmen der Transaktion übertragene Grundstücke frei von Kontaminationen, Kampfmitteln o.ä. sind 12

13 6. Bewertung des Unternehmens / Unternehmenswert optimieren Thorben Wengert / pixelio.de Wer führt eine Unternehmensbewertung durch? Wirtschaftsprüfer Steuerberater Unternehmensberater / Banken Die gängige Methode ist der Berufsstandart IDW S1 Ertragswertverfahren Discounted Cash-Flow Methoden 13

14 6. Bewertung des Unternehmens / Unternehmenswert optimieren Thorben Wengert / pixelio.de Grafik Blick in die Zukunft Wie wird die Bewertung durchgeführt? Erstellung einer Planungsrechnung (idr 2-3 Plan-Szenarien) Festlegung eines Kapitalisierungszinssatzes Abzinsung der zukünftigen Erträge bzw. zukünftigen cash-flows mit dem Kapitalisierungszinssatz unter Berücksichtigung einer ewigen Rente Festlegung des Unternehmenswertes Verprobung des Unternehmenswertes mit Hilfe einer weiteren Bewertungsmethode, z.b. Substanzwert 14

15 6. Bewertung des Unternehmens / Unternehmenswert optimieren Ewige Rente T T T T Ausschüttbarer Jahresüberschuss Wertbeitrag aus Ausschüttung 50% Wertbeitrag aus Thesaurierung Kapitalisierungsgröße (Nettoausschüttungen nach Steuern) Barwertfaktor 0, , , , , ,84636 Barwerte Summe der Barwerte Kapitalisierungszinssatz IDW S 1 Planungsphase ewige Rente Basiszinssatz vor Steuern 2,44% 2,44% Marktpreis des Risikos vor Steuern 5,00% 5,00% Betafaktor 1 1 Marktrisikoprämie vor Steuern 5,00% 5,00% Wachstumsabschlag 1,00% Kapitalisierungszinssatz 7,44% 6,44% 15

16 6. Bewertung des Unternehmens / Unternehmenswert optimieren Thorben Wengert / pixelio.de Wie bewerten Praktiker das Thema Unternehmensbewertung? Vor der eigentlichen Bewertung sollte eine eigene, vorläufige Bewertung vorgenommen werden, die nicht kommuniziert wird Bereits zu Verhandlungsbeginn sollte ein Verhandlungsrahmen festgelegt sein Grundannahmen für die weitere Unternehmensentwicklung sollten vor Transaktionsbeginn feststehen und kommuniziert werden Die Bewertung sollte durch einen, im Übrigen an der Transaktion unbeteiligten Dritten durchgeführt werden 16

17 Vielen Dank für Ihre Aufmerksamkeit! Steuerberatungsgesellschaft Dipl.-Kfm. Thomas Knappworst Steuerberater Steuerberatungsgesellschaft Dipl.-Kfm. Thomas Knappworst Steuerberater Hegelallee 1 Meinekestr Potsdam Berlin Tel.: Tel.: Fax: Fax: Mail: th.knappworst@knappworst.de Mail: th.knappworst@knappworst.de Steuerberatungsgesellschaft Jens Henke, LL.M. Steuerberater Steuerberatungsgesellschaft Jens Henke, LL.M. Steuerberater Hegelallee 1 Meinekestr Potsdam Berlin Tel.: Tel.: Fax: Fax: Mail: j.henke@knappworst.de Mail: j.henke@knappworst.de 17