Paribus Deutsche Eisenbahn Renditefonds XV GmbH & Co. KG

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1 Paribus Deutsche Eisenbahn Renditefonds XV GmbH & Co. KG Erster Nachtrag vom 13. August 2010 Capital

2 2 Paribus Deutsche Eisenbahn Renditefonds XV GmbH & Co. KG Erster Nachtrag Erster Nachtrag der Paribus Capital GmbH gem. 11 VerkProspG zum bereits veröffentlichten Vermögensanlagen-Verkaufsprospekt Paribus Rail Portfolio II vom 4. Juni 2010 (im Folgenden: Verkaufsprospekt ) betreffend das öffentliche Angebot von unmittelbaren und mittelbaren Kommanditanteilen an der Paribus Deutsche Eisenbahn Renditefonds XV GmbH & Co. KG. Dieser Prospektnachtrag ist Bestandteil des Verkaufsprospekts. Die Paribus Capital GmbH als Anbieterin gibt folgende bis zum 13. August 2010 eingetretenen Veränderungen des Verkaufsprospekts bekannt:

3 3 Erster Nachtrag Angebot im Überblick Neue Anlageobjekte Die Emittentin hat ihr Startportfolio, das aus fünf Lokomotiven besteht, seit Prospektaufstellung um fünf weitere, neu hergestellte Lokomotiven Typ Gravita 10 BB vom Hersteller Voith Turbo Lokomotivtechnik GmbH & Co. KG (im Folgenden: Voith Turbo ) erweitert. Bei diesem Lokomotiventyp handelt es sich um dieselhydraulische Vierachslokomotiven mit Mittelführerhaus. Alle fünf Lokomotiven sind fertig gestellt und im Juli und August 2010 an die Emittentin übergeben worden. Der Gesamtkaufpreis der Lokomotiven beträgt Euro zzgl. Umsatzsteuer. Die Verkehrswerte der fünf Lokomotiven sind gutachterlich bestätigt worden. Der entsprechende Kaufvertrag zwischen der Emittentin und Voith Turbo über die fünf Lokomotiven wurde am 30. Juni 2010 geschlossen. Hinsichtlich der Regelungen zwischen den Kaufvertragsparteien zu Gefahrübergang und Mängelgewährleistung gelten im Übrigen die Darstellungen des Abschnitts Kaufverträge auf Seite 83 f. des Verkaufsprospekts entsprechend. Der Mietvertrag zwischen der Emittentin und Voith Turbo über die fünf Lokomotiven ist ebenfalls am 30. Juni 2010 geschlossen worden. Der Mietvertrag ist mit Auslieferung der jeweiligen Lokomotive an den Mieter in Kraft getreten und hat jeweils eine Laufzeit von 36 Monaten. Die Lokomotiven sind zu marktüblichen Konditionen vermietet. Hinsichtlich Gefahrübergang, Haftung, Versicherungspflicht und Instandhaltung gelten im Übrigen die Darstellungen des Abschnitts Mietverträge auf Seite 84 des Verkaufsprospekts entsprechend. Startportfolio Abweichend von der tabellarischen Darstellung auf Seite 85 des Verkaufsprospekts beträgt die Laufzeit des Mietvertrags über die erste Lokomotive des Startportfolios vom Typ Gravita 10 BB 36 Monate statt 24 Monate. Gutachten bei neu hergestellten und aufzubereitenden Lokomotiven Erwirbt die Emittentin eine neu hergestellte Lokomotive, wird abweichend von den Angaben im Prospekt bei Auslieferung der Lokomotive das entsprechende Verkehrswertgutachten erstellt. Beim Erwerb einer aufzubereitenden Lokomotive wird ein Gutachter in den Kaufvorgang miteinbezogen; das Verkehrswertgutachten wird nach Aufbereitung der Lokomotive erstellt. Die Angaben in den Abschnitten Investitionsstrategie auf Seite 13 und Investitionsstrategie und Investitionskriterien auf Seite 32 werden wie folgt ergänzt: Renditeermittlung für jede einzelne Lokomotive Miete Auslastungsquote (85 % p. a.) Nutzungsdauer Kaufpreis: beim Ankauf gebrauchter Lokomotiven grundsätzlich kein Erwerb über gutachterlich festgestelltem Wert; beim Ankauf aufzubereitender Lokomotiven Miteinbeziehung des Gutachters in den Kaufvorgang und Erstellung des Verkehrswertgutachtens nach Aufbereitung; beim Ankauf neu hergestellter Lokomotiven Erstellung des Verkehrswertgutachtens bei Auslieferung Veräußerungserlös Textliche Änderungen des ursprünglichen Prospektinhalts sind durch Unterstreichung kenntlich gemacht.

4 4 Paribus Deutsche Eisenbahn Renditefonds XV GmbH & Co. KG Liquidations- und Verkaufsprognose (Prognose) Die Angaben im Abschnitt Liquidations- und Verkaufsprognose (Prognose) auf den Seiten 50 und 51 werden wie folgt ergänzt: Die Anleger erhalten für das Jahr 2025 Auszahlungen in einer Gesamthöhe von Euro (= 109,81 % des Kommanditkapitals). Davon entfallen Euro (= 13,65 % der Gesamtauszahlungen des Jahres 2025) auf eingenommene Mieten, Euro (= 3,21 % der Gesamtauszahlungen des Jahres 2025) auf die kumulierte Liquiditätsreserve unter Berücksichtigung aller Ausgaben und Euro (= 83,14 % der Gesamtauszahlungen des Jahres 2025 bzw. 85 % der Kaufpreise) auf die Veräußerungserlöse der Lokomotiven. Bei der Ermittlung des Veräußerungserlöses wird u. a. die Portfoliostruktur angenommen (Typ, Alter etc.). Dem voraussichtlichen Wert des Modell-Portfolios im Jahre 2025 liegt die Annahme zugrunde, dass der Fahrzeugwert von dieselhydraulischen Mittelführerstand-Lokomotiven ( kw) und Altbau-Elektrolokomotiven beim Erreichen eines Durchschnittsalters von 31 bzw. 40 Jahren konstant bleiben wird. Legt man eine Preisentwicklung von durchschnittlich 2 % p. a. zugrunde, ist insoweit von einer Steigerung der Fahrzeugwerte auszugehen. Fahrzeugklasse Anzahl Lokomotiven Anteil in % der Durchschnitts- Modell-Portfolio Gesamtpreise alter in Jahren (Prognose) (Prognose) (Prognose) Dieselhydraulische Mittelführerstand-Lokomotiven (Neubauten mit kw) Dieselhydraulische Mittelführerstand-Lokomotiven (Gebrauchtlokomotiven mit kw) Dieselhydraulische Mittelführerstand-Lokomotiven ( kw) Dieselhydraulische Rangierlokomotiven ( kw) Altbau-Elektrolokomotiven Summe Sicherheitsabschlag Summe Hauptuntersuchungsrücklagen für 7 Jahre (ohne Preisentwicklung) Wert Modell-Portfolio inklusive Hauptuntersuchungsrücklagen und Sicherheitsabschlag (ohne Preisentwicklung für Reserven) Summe Hauptuntersuchungsrücklagen für 7 Jahre (mit 2 % Preisentwicklung) Wert Modell-Portfolio inklusive Hauptuntersuchungsrücklagen (mit 2 % Preisentwicklung für Reserven) Textliche Änderungen des ursprünglichen Prospektinhalts sind durch Unterstreichung kenntlich gemacht.

5 5 Erster Nachtrag Des Weiteren wird eine Unterscheidung von Substanzwert und angesparter Hauptuntersuchungsrücklage vorgenommen. Vom Veräußerungserlös wurde ein Sicherheitsabschlag von rund 5 % vorgenommen. Bei der Hauptuntersuchungsrücklage handelt es sich um einen vom Mieter zzgl. zur Miete zu zahlenden monatlichen Betrag. Aus diesen angesparten Beträgen wird die alle sechs bis acht Jahre gesetzlich vorgeschriebene Hauptuntersuchung bezahlt. Die Addition von Substanzwert und Hauptuntersuchungsrücklage ergibt den in der Kalkulation prognostizierten Veräußerungserlös. Angenommene Haupt- Wert Modell- Wert Modell-Portfolio 2025 Wirtschaftliches Ergebnis 2025 untersuchungsrücklage Portfolio 2011 (Prognose) (Prognose) Lok/Monat in Euro (Prognose) in Euro (Prognose) in Euro in % zu 2011 in Euro in % zu , , , , , , , , , , , , , , , , , , ,0

6 6 Paribus Deutsche Eisenbahn Renditefonds XV GmbH & Co. KG Liquiditätsrechnung (Prognose); Sensitivitätsanalyse (Abweichung von Prognosen) Die Angaben in den Abschnitten Liquiditätsrechnung (Prognose) auf den Seiten 42 f. und Sensitivitätsanalyse (Abweichung von Prognosen) auf den Seiten 54 f. werden inso- weit klarstellend ergänzt, als dass der verwendete Begriff Gesamtmittelrückfluss als Summe der Auszahlungen zu verstehen ist. Angaben über die Vermögensanlagen und die Emittentin Vergütungen der Gründungsgesellschafter Die geschäftsführende Kommanditistin und Paribus Capital haben mit Verträgen vom 13. August 2010 zugunsten der Emittentin auf einen Teil ihrer Vergütungen im Falle eines abweichenden Platzierungsverlaufs verzichtet; die Vergütungen sind wie folgt neu gefasst worden: Paribus Capital erhält für die Konzeption des Beteiligungsangebotes eine einmalige Vergütung in Höhe von Euro. Die geschäftsführende Kommanditistin erhält für die Organisation und Strukturierung in der Investitionsphase eine einmalige Vergütung in Höhe von Euro, für die Lokomotivauswahl und -prüfung eine weitere einmalige Vergütung in Höhe von Euro sowie für ihre Tätigkeit bei der Auflösung der Emittentin und Verwertung des Gesellschaftsvermögens neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine weitere einmalige Vergütung in Höhe von Euro. Alle Vergütungen verstehen sich zzgl. einer gesetzlichen Umsatzsteuer und beziehen sich auf ein Gesamtinvestitionsvolumen von Euro. Bei einem höheren oder niedrigeren Gesamtinvestitionsvolumen, erhöhen bzw. vermindern sich die Vergütungen entsprechend. Die übrigen Vergütungen der Gründungsgesellschafter bleiben unberührt. Textliche Änderungen des ursprünglichen Prospektinhalts sind durch Unterstreichung kenntlich gemacht.

7 7 Erster Nachtrag Wesentliche Risiken der Vermögensanlage Die Angaben im Abschnitt Eigenkapitalplatzierung (1) des Kapitels Wesentliche Risiken der Vermögensanlage auf Seite 19, linke Spalte, werden aufgrund der angepassten Vergütungen der Gründungsgesellschafter wie folgt berichtigt: Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass das vorgesehene Emissionskapital von bis zu Euro bzw Euro nicht in voller Höhe bis zum 31. Dezember 2011 bzw. 31. Dezember 2012 platziert werden kann. Sollte nur ein geringerer Betrag platziert werden können oder die Emittentin den Fonds vor Erreichen dieses Betrages schließen, hätte dies negative Auswirkungen auf die Rentabilität der Vermögensanlage. Feststehende Aufwandspositionen, die nicht von der Höhe des platzierten Emissionskapitals abhängen (z. B. Haftungsvergütung der Komplementärin; Treuhandvergütung der Treuhänderin; Vergütung der geschäftsführenden Kommanditistin für die Übernahme der Geschäftsführung; allgemeine rechtliche, steuerliche und sonstige Beratungskosten), würden sich dann verhältnismäßig stärker auf die investierbaren Mittel auswirken, als dies bei planmäßiger Eigenkapitaleinwerbung der Fall wäre. Dies würde die Wirtschaftlichkeit der Emittentin verschlechtern, was negative Auswirkungen auf die Höhe der Auszahlungen an die Anleger hätte. Ist ein Anleger mittelbar als Treugeber an der Emittentin beteiligt, kann er seine Beteiligung an der Emittentin nur mit Zustimmung der Treuhänderin veräußern (bei einer Beteiligung als Direktkommanditist nur mit Zustimmung der geschäftsführenden Kommanditistin). Es besteht das Risiko, dass die geschäftsführende Kommanditistin oder die Treuhänderin ihre Zustimmung zur Vermeidung wirtschaftlicher Nachteile der Emittentin verweigert. Es besteht daher das Risiko, dass der Anleger im Fall eines Liquiditätsengpasses weiteres eigenes Vermögen einsetzen muss, um seine Liquidität wiederherzustellen. Hamburg, den 13. August 2010 Dr. Christopher Schroeder Geschäftsführer Joachim Schmarbeck Geschäftsführer Paribus Capital GmbH, Palmaille 33, Hamburg Die Angaben im Abschnitt Anteilsübertragung/Handelbarkeit der Beteiligung (2, 3) des Kapitels Wesentliche Risiken der Vermögensanlage auf Seite 24, linke Spalte, werden klarstellend wie folgt ergänzt:

8 Paribus Capital GmbH Palmaille Hamburg Telefon: +49 (0) Telefax: +49 (0) Stand: 13. August 2010 Paribus Capital GmbH 2010 Alle Rechte vorbehalten. Insbesondere dürfen Nachdruck, Aufnahme in Online-Dienste und Internet und Vervielfältigung auf Datenträger wie CD-ROM oder DVD-ROM nur nach vorheriger schriftlicher Zustimmung der Paribus Capital GmbH erfolgen. Capital