Betreibermodelle innerhalb der Biomassebereitstellungskette

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1 2016/10/08 04:03 1/7 Betreibermodelle innerhalb der Biomassebereitstellungskette Betreibermodelle innerhalb der Biomassebereitstellungskette Grundlagen zu Betreibermodellen Im Allgemeinen unterscheidet man bei den Unternehmensformen natürliche Personen, juristische Personen und Mischformen aus beiden. Unter einer natürlichen Person versteht man einen einzelnen Menschen mit seinen Rechten und Pflichten. Natürliche und juristische Personen Personen können Personengesellschaften gründen. Sie haften dann mit ihrem gesamten Vermögen für das Unternehmen. Eine juristische Person (juristische Einheit) ist ein staatlich anerkannter Zusammenschluss von natürlichen Personen oder ein Vermögen mit einem bestimmten. Juristische Personen sind rechtsfähig das heißt, sie sind Träger von Rechten und Pflichte und können beispielsweise im eigenen Namen klagen und verklagt werden. Kapitalgesellschaften sind juristische Personen, deren Teilhaber nicht unmittelbar für die Gesellschaft haften. Der Einzelunternehmung kommt bei Betreibermodellen im Biomassesektor eine untergeordnete Rolle zu, deshalb wird auf diese Unternehmensform im Folgenden nicht näher eingegangen. Näher erläutert werden sollen stille Gesellschaft, GbR, KG als natürliche Personen und UG, GmbH, AG, eg und Vereine im Bereich der juristischen Personen. Am gebräuchlichsten sind die GmbH und die eingetragene Genossenschaft. Im Folgenden stellen wir Ihnen die möglichen Unternehmensformen in tabellarischer und verbaler Form vor. Personengesellschaften Tabelle 1: Überblick über Rechtsformen von Unternehmen gesetzliche Grundlage stille Gesellschaft GbR KG HGB HGB jeder nach dem Gesetz zulässige Gesellschaftsvertrag ohne besondere Form BGB gemeinsamer ideeller oder wirtsch. Gesellschaftsvertrag ohne besondere Form Mindestgesellschafterzahl Gesellschaftsvertrag ohne besondere Form Mindestgesellschafterzahl 2 2 Geschäftsführung und - vertretung Gesellschaftsvertrag ohne besondere Form nicht erforderlich, es sei denn, Inhaber nicht erforderlich ist jurist. Person Inhaber; stille Gesellschafter haben nur Kontrollrechte alle Gesellschafter gemeinsam BGB, HGB Gesellschaftsvertrag ohne besondere Form; Eintrag ins Handelsregister nicht erforderlich Komplementär(e), Kommanditisten haben Kontrollrechte Gesellschaftsorgane keine Gesellschafterversammlung Gesellschafterversammlung Betrieb eines Handelsgewerbes unter gemeinsamer Firma

2 Last update: business:operation_models:operator_model_basics /10/20 14:28 Stimmrecht/ Beschlussfassung Haftung Sicherheit bei Kreditvergabe Gewinnverteilung stille Gesellschaft GbR KG Inhaber Inhaber je nach Rechtsform; stille Gesellschafter nur mit Einlage hoch nach Vertrag nach Köpfen, andere Regelung im Gesellschaftsvertrag möglich Gesamtvermögen hoch nach Vertrag, sonst zu gleichen Teilen Komplementäre nach Köpfen; wenn Gesellschaftsvertrag nichts anderes vereinbart Einstimmigkeit Komplementäre: Gesamtvermögen Kommanditisten: Einlage i.d.r. hoch, abhängig vom Vermögen der Komplementäre 4% Vorzugsdividende, Rest im angemessenen Verhältnis Erscheinungsformen von Personengesellschaften Stille Gesellschaft Die stille Gesellschaft, die nach außen nicht in Erscheinung tritt, entsteht wenn sich ein stiller Gesellschafter an einer Unternehmung mit einer Einlage beteiligt. Es kann die Verlust-, nicht aber die Gewinnbeteiligung ausgeschlossen werden. Möglich ist eine Beteiligung als typischer oder atypisch stiller Gesellschafter. Dem atypisch stillen Gesellschafter, der auch an den Verlusten beteiligt ist und eine mehr mitunternehmerartige Stellung (Eigenkapitalgeber) hat, sind weitergehende Rechte und Befugnisse als gesetzlich vorgeschrieben eingeräumt. Der typische stille Gesellschafter, der keine Verluste zu tragen braucht, hat eine gläubigerähnliche Stellung (Fremdkapitalgeber). Als Unterscheidungskriterien dienen die Stellung im Falle der Gesamtvollstreckung und die Beteiligung an den stillen Reserven. Steuerlich ist diese Unterscheidung vor allem wegen einer möglichen Mitunternehmerschaft und der davon abhängigen Art der Einkünfte relevant. Die stille Gesellschaft eignet sich zur Verbesserung der Kapitalbasis ohne Aufgabe der Rechtsform und ohne wesentliche Einschränkung der Dispositionsfähigkeit. GbR Die GbR ist geeignet, trotz geringen Eigenkapitals in wettbewerbsfähigen Größenordnungen wirtschaften zu können. GbR im Sinne von Arbeitsgemeinschaften sind geeignet, um temporäre Ziele zu erreichen. Problematisch sind die relativ dispositiven gesetzlichen Normen und die persönliche Haftung der Gesellschafter. Die GbR verlangt klare vertragliche Regelungen, um Streitigkeiten um Arbeits-, Gewinn- und Verlustverteilung, die die Lebensfähigkeit der GbR stark gefährden können, auszuschließen. KG Die Kommanditgesellschaft ist eine Personengesellschaft aus mindestens zwei persönlichen oder juristischen Personen. Ihr Ziel ist das Betreiben eines Gewerbes unter einer gemeinsamen Firma. Mindestens ein Gesellschafter ist ein Komplementär (Vollhafter, haftet persönlich mit seinem Printed on 2016/10/08 04:03

3 2016/10/08 04:03 3/7 Betreibermodelle innerhalb der Biomassebereitstellungskette gesamten Vermögen) und mindestens einer ein Kommanditist (Teilhafter, haftet nur mit der Einlage in die KG). Diese Rechtsform ist sinnvoll, wenn eine breite Kapitalbasis durch Kommanditisten gegeben ist, die keinen übergeordneten Einfluss auf die Geschäftsführung nehmen möchten. Wesentliche Vor- und Nachteile von Personengesellschaften Vorteil von Personengesellschaften einfache Gründung Nachteile von Personengesellschaften volle persönliche Haftung(außer Kommanditisten u. stille Gesellschafter) teilweise schwierige Entscheidungsfindung hoher Bilanzierungsaufwand Verteilungskonflikte Instabilität Gesamtschuldnerische Haftung(außer stille Gesellschaft u. KG) Juristische Personen Tabelle 2: Überblick über juristische Personen Verein UG GmbH AG e.g. Förderung gemeinsamer gemeinnütziger oder wirtschaftlicher Interessen Satzung - Idealverein (e.v.): Eintrag ins Vereinsregister; rechtsfähige wirtschaftliche Vereine - 22 S.1 BGB - staatl. Verleihung der Rechtsfähigkeit, Eintrag ins Handelsregister 7 (bei Gründung) 3 (bei Mindestgesellschafterzahl Fortführung) Geschäftsführung und - vertretung Gesellschaftsorgane Stimmrecht/ Beschlussfassung Haftung Sicherheit bei Kreditvergabe nicht erforderlich jeder gesetzlich zulässige notarielles Musterprotokoll, Bestellung Geschäftsführer Eintrag ins Handelsregister jeder gesetzlich zulässige notarieller Gesellschaftsvertrag, Bestellung Geschäftsführer Eintrag ins Handelsregister jeder gesetzlich zulässige , 25% Gewinnrücklage bis mind erreicht sind Förderung der Mitglieder notarieller Gesellschaftsvertrag, schriftl. Statut, Bestellung Bestellung Aufsichtsrat Aufsichtsrat u. u. Vorstand, Eintrag ins Vorstand, Eintrag ins Genossen-schaftsregister Handelsregister Vorstand Geschäftsführer Geschäftsführer Vorstand Vorstand Vorstand, Gesellschafterversammlung Gesellschafter-versammlung Vorstand Mitgliederversammlung Vorstand Mitgliederversammlung, nach in Satzung nach Kapitalanteilen nach Kapitalanteilen nach Kapitalanteilen festgelegten Mehrheit Vereinsvermögen, persönl. Haftung des Vorstands bei gering Gesellschaftsvermögen, mind., evtl. persönl. Haftung, Geschäftsführer bei gering, abhängig v. Gesellschaftsvermögen, mind., evtl. persönl. Haftung, Geschäftsführer bei gering, abhängig v. Gewinnverteilung eher unüblich nach Geschäftsanteilen nach Geschäftsanteilen Grundkapital, evtl. persönl. Haftung Vorstand bei abhängig v. Grundkapital nach Aktiennennbeträgen erforderlich, Höhe nicht festgelegt nach Köpfen, wenn nichts anderes im Statut festgelegt Mehrheit statuarische Haftungssumme gering Dividende nach Geschäftsguthaben; genossenschaftl. Rückvergütung nach Umsatz

4 Last update: business:operation_models:operator_model_basics /10/20 14:28 Erscheinungsformen von juristischen Personen GmbH: Wegen der Haftungsbeschränkung, des möglichen straffen Managements und der relativ einfachen Organisation ist die GmbH eine sehr gebräuchliche Rechtsform UG: Die UG wird oft auch als Mini-GmbH oder 1 -GmbH bezeichnet, da sie nach dem Gesetz auch mit einer Kapitaleinlage von nur einem Euro gegründet werden kann. Sie gilt als Übergangslösung zur GmbH und unterscheidet sich abgesehen vom Mindestkapital nicht. AG: Die AG ist infolge der umfangreichen Gründungsaufwendungen und hohen Publizitätsverpflichtungen in der Regel nur für größere Unternehmungen die geeignete Gesellschaftsform. Genossenschaft Die eingetragene Genossenschaft ist eine juristische Person mit eigener Rechtspersönlichkeit. Geeignet ist die eingetragene Genossenschaft vor allem bei großen Mitgliederzahlen zur Bündelung größerer Kapitalmengen. Der hohe Gründungs-, Verwaltungs- und Prüfungsaufwand ist allerdings nicht zu unterschätzen. e.v. Ein eingetragener Verein ist ein Verein, der in das Vereinsregister eingetragen ist. Eingetragene Vereine sind juristische Personen und da sie von ihren Mitgliederbeständen unabhängig sind, handelt es sich um eine Körperschaft des privaten Rechts. Man unterscheidet vier Geschäftsbereiche: den ideellen Bereich, die Vermögensverwaltung, den betrieb und den wirtschaftlichen Geschäftsbetrieb. Oftmals wird der wirtschaftliche Geschäftsbetrieb in eine GmbH ausgelagert. Für Betreibermodelle im Biomassesektor ist der eingetragene Verein eventuell für Erzeugergemeinschaften geeignet. Wirtschaftlicher Verein Der wirtschaftliche Verein (eingetragener Verein mit wirtschaftlichen en) ist eher die Ausnahme. Er kann nicht per se ins Vereinsregister eingetragen werden, sondern muss von der Innenbehörde des jeweiligen Bundeslandes genehmigt werden. Dann wird er ins Handelsregister eingetragen. Anerkannt werden lt. Bundeswaldgesetz gemeinhin Forstbetriebsgemeinschaften als Zusammenschluss mehrerer Waldbesitzer oder Forstwirtschaftliche Vereinigungen als Zusammenschluss mehrerer FBG und größerer Waldbesitzer um vorwiegend Holzhandel zu betreiben. Tabelle 3: Wesentliche Vor- und Nachteile von Körperschaften Vorteile Nachteile Printed on 2016/10/08 04:03

5 2016/10/08 04:03 5/7 Betreibermodelle innerhalb der Biomassebereitstellungskette allgemein e.v. wirtschaftlicher Verein, UG GmbH AG Genossenschaft Vorteile -keine persönliche Haftung -Möglichkeit effizienter Unternehmensgrößen -straffes Management möglich -festes Stamm-/Grundkapital -keine persönliche Haftung -demokratische Organisationsform -kann als Körperschaft gemeinnützig sein -gute Gestaltungsmöglichkeiten -wirtschaftlicher Geschäftsbetrieb -relativ geringer Gründungsaufwand -geringes -relativ geringer Gründungsaufwand -überschaubare Organisation -leichte Übertragbarkeit der Aktien -keine persönliche Haftung -Bündelung einer Vielzahl von Mitgliedern zu effizienten Unternehmensgrößen Nachteile -hoher Kontroll- u. -Prüfungspflicht (außer kleine Kap.- Ges.) -mitunter geringe Motivation -geringe Kreditwürdigkeit -keine wirtschaftlichen e -Kommunikation des geringen EK durch Zusatz haftungsbeschränkt -notarielle Übertragung der Geschäftsanteile -schwerfällige Entscheidungsprozesse -kein festes Eigenkapital -mitunter geringe Motivation Mischformen aus juristischen und natürlichen Personen Tabelle 4: Mischformen aus natürlichen und juristischen Personen GmbH & Co. KG KGaA gesetzliche Grundlage GmbHG, HGB, BGB HGB, 278ff AktG Betrieb einer gemeinsamen Firma, haftungsbeschränkt Komplementär-GmbH wie GmbH, KG wie KG Mindestgesellschafterzahl 2 2 Geschäftsführung und - vertretung Gesellschaftsorgane Stimmrecht/ Beschlussfassung Komplementär-GmbH wie GmbH, KG wie KG Komplementär-GmbH KG- sowie GmbH- Gesellschafterversammlung nach Kapitalanteilen der GmbH, Gesellschaftsvertrag der KG kann andere Regelungen festlegen Betrieb einer gemeinsamen Firma, haftungsbeschränkt Notariell beurkundete Satzung, Eintrag Handelsregister Komplementär-KG Kommanditaktionäre, Komplementär, Aufsichtsrat, Hauptversammlung nach Anteilen am Grundkapital

6 Last update: business:operation_models:operator_model_basics /10/20 14:28 Haftung Sicherheit bei Kreditvergabe Gewinnverteilung GmbH & Co. KG Komplementär-GmbH mit Gesamtvermögen; Kommanditisten mit Einlage gering, abhängig vom der GmbH u. Höhe der Kommanditeinlage wie Ausgangsformen KGaA Komplementär-KG wie KG, Kommanditist-AG wie AG abhängig von Einlage und Grundkapital zuerst 4% an Komplementär, dann 4% an Aktionäre, Rest angemessen GmbH & Co. KG: GmbH & Co. KG ist eine Kommanditgesellschaft, deren Komplementär eine GmbH ist, die auch als Einmann- Unternehmen geführt werden kann. Bei sachgerechter Gestaltung gewährt die GmbH & Co. KG bei eingeschränkter Haftung die Steuervorteile von Personengesellschaften. Zudem gibt es gut Kapitalbeschaffungsmöglichkeiten durch geringe Einflussnahme der Kommanditisten. Zu beachten sei allerdings der hohe Aufwand bezüglich der Rechnungslegung und der Publizität. KGaA: Die Kommanditgesellschaft auf Aktien ist eine Sonderform der Aktiengesellschaft. Bei der KGaA handelt es sich um eine Aktiengesellschaft, die an Stelle eines Vorstandes über persönlich haftende Gesellschafter (Komplementäre) verfügt. Die KGaA taucht häufig als GmbH & Co. KGaA oder als AG & Co. KGaA auf. In diesen Gestaltungen haftet regelmäßig keine natürliche Person unbeschränkt. Wesentliche Vor- und Nachteile von Mischformen aus Personen- u. Kapitalgesellschaften Vorteile eingeschränkte persönliche Haftung Möglichkeit effizienter Unternehmensgrößen gute steuerliche Gestaltungsmöglichkeiten Nachteile hoher geringe Kreditwürdigkeit Weiterführende Informationen Allgemeine Informationen Listenpunkt Zurück zu Betreibermodelle und Projektmanagement Printed on 2016/10/08 04:03

7 2016/10/08 04:03 7/7 Betreibermodelle innerhalb der Biomassebereitstellungskette From: - BIO:logic - The Biomass Logistics Wiki Permanent link: Last update: 2014/10/20 14:28