Franz Carlen. Franz Gianini. Anton Riniker. Finanzbuchhaltung. Höhere. Finanzbuchhaltung

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1 Franz Carlen Franz Gianini Anton Riniker Finanzbuchhaltung Höhere Finanzbuchhaltung

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3 Franz Carlen Franz Gianini Anton Riniker Finanzbuchhaltung Höhere Finanzbuchhaltung V ERLAG SKV

4 Franz Carlen Franz Gianini Anton Riniker Lic. oec. dipl. Handelslehrer Dozent in der Erwachsenenbildung mit Schwerpunkt Finanz- und Rechnungswesen Prüfungsexperte und Verfasser von Prüfungsaufgaben im Bereich Finanz- und Rechnungswesen bei verschiedenen eidgenössischen Fachprüfungen Lic. oec. und dipl.handelslehrer Professor an der Zürcher Hochschule für Angewandte Wissenschaften (ZHAW), School of Management and Law Dozent und Referent in der Weiterbildung mit Schwerpunkt Finanz- und Rechnungs we sen, Finanzanalyse, Unternehmensbewertung, Konzernrechnung, Rechnungslegung und externe Finanzberichterstattung Mitglied der Klausurkommission für Steuerexperten Prüfungsexperte und Verfasser von Prüfungsaufgaben im Bereich Finanz- und Rechnungswesen bei verschiedenen eidgenössischen Fachprüfungen Lic. oec. und dipl. Handelslehrer Dozent in der Erwachsenenbildung mit Schwerpunkt Finanz- und Rechnungswesen Prüfungsexperte und Verfasser von Prüfungsaufgaben im Bereich Finanz- und Rechnungswesen bei verschiedenen eidgenössischen Fachprüfungen Die drei Autoren sind erfahrene Dozenten und Referenten in der Weiterbildung mit Schwerpunkt Finanz- und Rechnungswesen an der Zürcher Hochschule für Angewandte Wissenschaft, Winterthur, und an der KV Zürich Business School.. Auflage 0 ISBN Verlag SKV AG, Zürich Alle Rechte vorbehalten. Ohne Genehmigung des Verlages ist es nicht gestattet, das Buch oder Teile daraus in irgendeiner Form zu reproduzieren. Umschlag: Brandl & Schärer AG

5 Vorwort Dieses Lehrbuch ist Band eines vierteiligen Werkes. Es behandelt die Buchführung betriebs- und finanzwirtschaftlicher Vorgänge, die langfristige Auswirkungen haben (Gründung, Umwandlung, Aussenfinanzierung, Fusion, Sanierung, Liquidation und Unter nehmensteilung). Das Lehrmittel setzt vertiefte Kenntnisse der doppelten Buchhaltung voraus. Das Buch eignet sich sowohl für den Einsatz im Unterricht wie auch für das Selbststudium. Das Obligationenrecht, das Zivilgesetzbuch sowie das Schuldbetreibungs- und Konkursgesetz sind dabei unentbehrliche ergänzende Hilfsmittel. Das Buch dient nicht nur Studierenden, sondern auch Praktikern, die das Rechnungswesen als notwendiges Instrument der Planung, der Kontrolle und der Führung sehen. Band behandelt die Buchführung während des Geschäftsjahres und beim Abschluss. Ein besonderes Augenmerk wird auf die Aktualität und den Praxisbezug gelegt. Band behandelt Sonderfälle der Finanzbuchhaltung (Filialbuchhaltung, Kommissionsgeschäfte, Partizipations- und Konsortialgeschäfte, Factoring, Leasing, Derivative Finanzinstrumente sowie Vorsorgeeinrichtungen). Band beinhaltet ergänzende Bereiche des Rechnungswesens (Geldflussrechnung, Planungsrechnung, Konzernrechnung und die Analyse des Jahresabschlusses). Alle vier Bände bestehen aus einem Theorie- und Aufgabenteil sowie einem separaten Lösungsteil. Der. Teil enthält jeweils eine kurz gefasste, einfach und übersichtlich dargestellte Theorie mit leicht verständlichen Beispielen. Wo immer möglich, ergänzen Grafiken und Übersichten die Theorie. Der. Teil enthält Aufgaben, die dazu dienen, den Stoff zu üben und zu vertiefen. Sie sollen erst gelöst werden, wenn das entsprechende Kapitel im Theorieteil durchge arbeitet wurde. Der. Teil enthält die ausführlichen Lösungen mit dem Lösungsweg. Die Lösungen dienen der Selbstkontrolle und ermöglichen eine effiziente Arbeitsweise. Das Buch bietet im Bereich Buchführung und Rechnungslegung eine Vorbereitung auf verschiedene höhere Fachprüfungen (Fachausweis im Finanz- und Rechnungswesen, Fachausweis Treuhänder, Experten in Rechnungslegung und Controlling, Steuerexperten, Treuhandexperten, Wirtschaftsprüfer, Finanzanalysten) verschiedene Kaderausbildungslehrgänge (Höhere Fachschule Wirtschaft, Kaufmännische Führungsschule, Wirtschaftsinformatiker) die Modulprüfungen in Bachelor- und Masterstudiengängen an Fachhochschulen und Universitäten, zum Beispiel für die Studienrichtungen Betriebsökonomie und Wirtschaftsrecht das Handelslehrerdiplom (Diplom für das höhere Lehramt). dem Praktiker, den Geschäftsleitungsmitgliedern, Finanzanalysten und Finanzjournalisten die Möglichkeit, sich einen vertieften Einblick über die oben erwähnten Gebiete zu verschaffen. Wir hoffen, Sie bei der Arbeit und beim Erreichen Ihrer beruflichen Ziele mit unserem Lehrmittel unterstützen zu können. Gerne nehmen wir Ihre aufbauende Kritik entgegen. Ihre Autoren Franz Carlen, Franz Gianini, Anton Riniker

6 Zur. Auflage Kapitaleinlageprinzip Gemäss Unternehmenssteuerreform II (USTR II) unterliegt die Rückzahlung von einbezahlten Reserven (Agio und Zuschüsse von Inhabern von Beteiligungsrechten) nicht mehr der Verrechnungs- und Einkommenssteuer (= Kapitaleinlageprinzip). Es handelt sich um steuerbefreite Kapitaleinlagen. Voraussetzung für die Steuerbefreiung ist die Erfassung dieser Reserven auf einem besonderen Konto Gesetzliche Kapitalreserve oder Reserve aus Kapitaleinlagen. Zudem müssen diese Einlagen von der eidgenössischen Steuerverwaltung als steuerbefreit anerkannt sein. Der Entwurf zum neuen Aktienrecht sieht vor, dass einbezahlte Reserven auf dem Konto Gesetzliche Kapitalreserve und Reserven aus zurückbehaltenen Gewinnen auf dem Konto Gesetzliche Gewinnreserve und/oder Freiwillige Gewinnreserven zu erfassen sind. Dies entspricht auch dem geltenden Rechnungslegungsrecht, das seit 0 in Kraft ist. Gesetzliche Kapitalreserve In diesem Buch gilt in der Theorie und in den Aufgaben, dass die aufgeführte Gesetzliche Kapitalreserve von der eidgenössischen Steuerverwaltung anerkannt und steuerbefreit ist. Sollte dies ausnahmsweise nicht der Fall sein, so wird explizit darauf hingewiesen. Eigene Kapitalanteile Unter dem Begriff Eigene Aktien oder Eigene Kapitalanteile werden Aktien (und auch Partizipationsscheine) verstanden, welche die erwerbende Gesellschaft selbst emittierte. Da der Erwerb eine Rückzahlung von Eigenkapital darstellt, muss die Position Eigene Aktien bzw. Eigene Kapitalanteile als Minuseigenkapital ausgewiesen werden (OR 99a/ Ziff. ). Reserve für eigene Aktien Das Aktienrecht sieht beim Erwerb eigener Aktien die Bildung einer Reserve für eigene Aktien in der Höhe des Anschaffungswertes vor (OR 9a). Gemäss HWP (Schweizer Handbuch der Wirtschaftsprüfung) muss keine Reserve für eigene Aktien mehr ausgeschieden werden. Grund: Der Ausweis der eigenen Aktien als Minusposten im Eigenkapital bewirkt bereits, dass das Eigenkapital in der Höhe des Anschaffungswertes der eigenen Kapitalanteile weder für Ausschüttungen an die Gesellschafter noch als Haftungssubstrat für die Gläubiger zur Verfügung steht. In diesem Buch wird in der Theorie und in den Aufgaben auf die Reserve für eigene Aktien verzichtet. Eine Ausnahme bildet folgender Fall: Hält ein Unternehmen, z. B. eine Holding-/Muttergesellschaft, eigene Kapitalanteile indirekt über eine Tochtergesellschaft, muss trotzdem beim Unternehmen, das die Mehrheitsbeteiligung hält, d. h. bei der Holding-/Muttergesellschaft, eine Reserve für eigene Aktien gebildet werden (OR 9b/).

7 Bewertung und Erfolge mit eigenen Kapitalanteilen Ersterfassung Beim Erwerb werden eigene Kapitalanteile zum Anschaffungswert erfasst. Folgebewertung Bei der Folgebewertung (z. B. beim Jahresabschluss) findet keine Wertanpassung statt. Der Minusposten (eigene Kapitalanteile) verändert sich nur durch Zugänge (Käufe), Abgänge (Verkäufe) und Vernichtung eigener Kapitalanteile. Die Geschäftsvorfälle mit eigenen Kapitalanteilen stellen wirtschaftlich eine Kapitalerhöhung oder -herabsetzung dar. Darum kann weder ein Gewinn noch ein Verlust resultieren. Deshalb gibt es keine Bewertungserfolge mit eigenen Kapitalanteilen. Veräusserung Das OR äussert sich nicht, wie beim Verkauf ein realisierter Erfolg (Differenz zwischen Veräusserungspreis und Anschaffungswert) zu erfassen ist. Gemäss HWP erfolgt mit dem Handel (Kauf und Verkauf) von eigenen Kapitalanteilen eine Kapitalherabsetzung oder -erhöhung. Damit kann kein Erfolg erzielt werden. Deshalb sind die realisierten Differenzen grundsätzlich erfolgsunwirksam zu erfassen, d. h. «Gewinne» als Zunahme der Gesetzlichen Kapitalreserve und «Verluste» als Abnahme der Freiwilligen Gewinnreserven. Das HWP hält aber eine erfolgswirksame Erfasssung auch für zulässig. Die gewählte Methode ist stetig anzuwenden und im Anhang offenzulegen. Vernichtung Werden eigene Kapitalanteile vernichtet, führt dies zu einer Herabsetzung des Grundkapitals. Oft weicht der Anschaffungswert der eigenen Kapitalanteile von ihrem Nominalwert ab. Ein bezahlter Mehrwert (Kaufpreis > Nennwert) ist den Freiwilligen Gewinnreserven zu belasten. Möglich wäre auch eine Belastung der Gesetzlichen Kapitalreserve und Gesetzlichen Gewinnreserve, wenn beide zusammen > 0 % des Aktienkapitals sind (OR ). Es handelt sich um frei verfügbares Eigenkapital. Ein Minderwert (Kaufpreis < Nennwert) ist der Gesetzlichen Kapitalreserve gutzuschreiben. Steuerrechtliche Betrachtung Im Steuerrecht sind sowohl Bewertungserfolge wie auch realisierte Erfolge mit eigenen Kapitalanteilen erfolgswirksam. Unter finden Sie Hinweise auf allfällige gesetzliche Änderungen.

8 Inhaltsverzeichnis Theorie Aufgaben Das Rechnungswesen des Unternehmens 0 Aufgaben des Rechnungswesens 0 Teilbereiche des Rechnungswesens Merkmale der höheren Finanzbuchhaltung Unternehmensgründung und Beteiligungsfinanzierung Problembereiche Unternehmensformen Einzelunternehmen Kollektivgesellschaft 9 Aktiengesellschaft Aktienkapitalerhöhung Obligationenanleihen Obligationenarten Emissions- bzw. Platzierungsformen Gewöhnliche Obligationenanleihe Wandelanleihe Optionsanleihe Umwandlung der Rechtsform 9 Arten 9 Ablauf und Phasen 0 Umwandlung Einzelunternehmen in Kollektivgesellschaft Umwandlung Kollektivgesellschaft in Einzelunternehmen Umwandlung Einzelunternehmen in Aktiengesellschaft Umwandlung Kollektivgesellschaft in Aktiengesellschaft Fusion Unternehmenszusammenschlüsse Fusionsbegriff Fusionsarten Ablauf einer echten Fusion (gemäss Fusionsgesetz) und einer Quasi-Fusion von zwei Aktiengesellschaften mit Aktientausch ohne Abfindungszahlung Unternehmens- und Aktienbewertung Festlegung des Umtauschverhältnisses und Veränderung der Aktienwerte

9 Theorie Aufgaben Aktienumtausch und Übernahme der Aktiven und des Fremdkapitals (Absorption und Kombination) 0 Wertdifferenzen 9 Übernahme auf Beteiligungsbasis (Quasi-Fusion) Sanierung und Kapitalherabsetzung 0 Begriff und Ursachen der Sanierung 0 Arten von Unterbilanzen Finanzielle Sanierungsmassnahmen Verbuchung der Sanierung; Sanierungskonto Kapitalherabsetzungsmöglichkeiten 9 Liquidation 9 Begriff 9 Liquidationsarten und Auflösungsgründe 9 Ablauf einer freiwilligen Liquidation 9 Verbuchung der Liquidation; Liquidationserfolgskonten 9 Buchhalterische Liquidationsbegriffe 9 Liquidationseröffnungsbilanz, Liquidationserfolgsrechnung und Liquidationsschlussbilanz 9 Unternehmensteilung 00 Begriff 00 Gründe 00 Arten 00 Inhaltsverzeichnis Aufgaben 0 Literatur Stichwortverzeichnis 9 9

10 Unternehmensformen Unternehmensformen Rechtsformen Unternehmens - zusammenschlüsse Einzelunternehmen Gesellschaften ➊ Rechtsgemeinschaften ➋ Körperschaften ➌ Einf. Gesellsch. OR 0 ff. Kollektivgesellsch. OR ff. Kommanditgesell. OR 9 ff. Aktiengesellsch. OR 0 ff. GmbH OR ff. Kommandit AG OR ff. Genossenschaft ➐ OR ff. Verein ZGB 0 ff. Vertragl. Zusammenschl. Kapitalm. Zusammenschl. Fusion Personengesell. ➍ Kapitalgesell. ➎ Mischform Kartell Syndikat Konsortium Konzern Handelsgesellschaften ➏ Gesellschaftsunternehmen Erläuterungen ➀ ➁ ➂ ➃ ➄ ➅ ➆ Personenvereinigung, die auf vertraglicher Basis entsteht und bei der ein gemeinsamer Zweck mit gemeinsamen Kräften und Mitteln verfolgt wird. Ohne eigene Rechtspersönlichkeit ausgestatteter Zusammenschluss bestimmter, wechselseitig verpflichteter Personen. Es besteht ein gemeinschaftliches Eigentum aller Beteiligten auf das ganze Vermögen. Mit Rechtspersönlichkeit ausgestattete und vom Wechsel ihrer Mitglieder unabhängige Verei nigung von Personen (= juristische Personen). Es besteht ein Alleineigentum der juristischen Person am Vermögen. Mitgliedschaft basiert auf Persönlichkeit. Mitgliedschaft basiert auf Kapitalbeteiligung. Verfolgung wirtschaftlicher Ziele (Gewinnmaximierung) Verfolgung wirtschaftlicher Ziele in gemeinsamer Selbsthilfe (Nutzenmaximierung für die Mitglieder)

11 Einzelunternehmen Beispiel Das Einzelunternehmen wird vorwiegend für Klein- und Mittelbetriebe (KMU) als Rechtsform gewählt. Da die Verbindung zwischen dem Unternehmen und dem Unternehmer (und seiner Familie) sehr eng ist, müssen zusätzlich folgende Besonderheiten beachtet werden: Klare Trennung zwischen Geschäfts- und Privatvermögen Rechtliche Stellung der Einlage des Ehegatten Rechtliche Stellung anderer Einlagen (häufig von Verwandten), z. B. Darlehen, Partiarisches Darlehen und Stille Teilhaberschaft Ausgangslage Maler M. Muster macht sich selbstständig und gründet ein Einzelunternehmen. Buchungstatsachen M. Muster bringt aus seinem Privatvermögen folgende Werte in das Einzelunter nehmen ein: a Einrichtungsgegenstände von Fr b Material von Fr. 00. Seine Frau gewährt dem Einzelunternehmen ein Darlehen, welches sie wie folgt zur Verfügung stellt: a Sie überweist von ihrem privaten Sparkonto Fr auf das Bankkonto des Einzelunternehmens. b Sie übergibt 0 börsenkotierte Aktien (Kurs = Fr. 00. ). Umlaufvermögen Bank 0000 Wertschriften ➀ 000 Materialvorrat 00 Anlagevermögen Mobilien Gründungsbilanz des Einzelunternehmens Langfristiges Fremdkapital Darlehen ➁ 000 Eigenkapital Eigenkapital ➀ ➁ Da die Wertschriften im Geschäftsvermögen aufgeführt sind, sind Kursgewinne zu versteuern und Kursverluste steuerlich abziehbar (im Gegensatz zu privaten Kapitalgewinnen und -verlusten). Häufig wird die Einlage des Ehepartners nicht als Fremd-, sondern als Eigenkapital ausgewiesen. (Siehe nächste Seite.)

12 Haftung der Ehegatten Mit welchem Vermögen die Ehegatten für ihre Schulden haften, hängt vom Güterstand ab. Güterstand Errungenschaftsbeteiligung (= ordentlicher Güterstand) Gütergemeinschaft Gütertrennung Haftung Jeder Ehegatte haftet für seine Schulden mit seinem Vermögen, d. h. mit seinem Eigengut und seiner Errungenschaft (ZGB 0). Jeder Ehegatte haftet für seine Schulden mit seinem Eigengut und der Hälfte des Gesamtgutes (ZGB ). Für Schulden aus der Ausübung eines Berufes oder Gewerbes haftet neben dem Eigengut des verschuldeten Ehegatten das ganze Gesamtgut, falls dafür Mittel des Gesamtgutes verwendet wurden (ZGB, Abs., Ziffer ). Jeder Ehegatte haftet für seine Schulden mit seinem Vermögen (ZGB 9). Die Stellung der Ehefrau im Konkursfall des Ehemannes (und umgekehrt) bei Errungenschaftsbeteiligung und Gütertrennung Was der Ehegatte im Konkursfall des andern für Ansprüche stellen kann, hängt von der rechtlichen Stellung der Einlage und dem Ausweis in der Bilanz ab. Ausweis in der Bilanz als Fremdkapital als Eigenkapital Anspruch Die Ehegatten sind grundsätzlich andern Gläubigern gleichgestellt und werden deshalb gleich wie diese behandelt. Eine zentrale Rolle spielt der Parteiwille, mit dem die Mittel zur Verfügung gestellt wurden. Diesen zu ermitteln, kann mit erheblichen Beweisschwierigkeiten verbunden sein. Solange nicht das Gegenteil bewiesen ist, muss eine stille Teilhaberschaft angenommen werden (Eigenkapi tal), bei der grundsätzlich keine Forderung geltend gemacht werden kann.

13 Beispiel Ausgangslage Über den Einzelunternehmer A. Albrecht wird der Konkurs eröffnet. Neben dem Geschäftsvermögen verfügt er über kein weiteres pfändbares Privatvermögen. Die Eheleute leben im Güterstand der Errungenschaftsbeteiligung. Folgende Bilanzen des Einzelunternehmens sind bekannt (Kurzzahlen): Fall : Die Ehefrau gewährte dem Ehemann ein Darlehen. Bilanz zu Liquidationswerten Diverse Aktiven Übriges Fremdkapital 0 Darlehen Ehefrau 0 Eigenkapital A. Albrecht Verlustvortrag 9 Anspruch der Ehefrau Die Lieferanten und die Ehefrau sind beides Kurrentgläubiger (=. Klasse Kollokationsplan). Total Gläubigerforderungen % Geschäftsvermögen 0 % = Konkursdividende Forderung der Ehefrau 0 00 % Anspruch der Ehefrau 0 % Fall : Die Ehefrau beteiligt sich am Geschäft des Ehemannes. Bilanz zu Liquidationswerten Diverse Aktiven Diverses Fremdkapital 0 Eigenkapital Verlustvortrag 9 Anspruch der Ehefrau Im Eigenkapital ist eine Beteiligung der Ehefrau von 0 enthalten. Anspruch der Ehefrau: Sie hat keinen Anspruch, da die Beteiligung Eigenkapital darstellt.

14 Ausweis in der Bilanz Anspruch des Einlegers Beispiel Stellung des stillen Gesellschafters im Konkurs des Einzelunternehmers Die folgende Übersicht zeigt die Unterschiede zwischen drei Kapitaleinlagearten: Darlehen Partiarisches Darlehen Stille Teilhaberschaft Fremdkapital Fremdkapital Eigenkapital Zins evtl. Zins Gewinnbeteiligung evtl. Zins Gewinn- und Verlustbeteiligung Eine stille Gesellschaft liegt vor, wenn sich zwei (oder mehrere) Personen vertraglich zusammenschliessen, um einen gemeinsamen Zweck zu verfolgen, wobei eine Partei (der stille Gesellschafter) nach aussen nicht in Erscheinung treten will. Es handelt sich nur um ein Vertragsverhältnis zwischen dem Einzelunternehmer (= Hauptgesellschafter) und dem stillen Teilhaber. Der stille Teilhaber ist am Gewinn und Verlust beteiligt. Er haftet nicht persönlich für die Schulden des Einzelunternehmens. Ferner kann er auch bestimmte Mitwirkungsrechte haben. Aus diesen Gründen stellt seine Einlage Eigenkapital dar. Grundsätzlich kommt für die stille Gesellschaft, die im Gesetz nicht geregelt ist, das Recht der einfachen Gesellschaft zur Anwendung. Ausgangslage Über das Einzelunternehmen S. Sutter, an der T. Teuscher als stiller Gesellschafter beteiligt ist, wird der Konkurs eröffnet. Im Eigenkapital ist die Einlage des stillen Gesellschafters von 00 enthalten (alles Kurzzahlen). S. Sutter tritt nach aussen alleine als Inhaber des Einzelunternehmens auf. Bilanz des Einzelunternehmens S. Sutter Diverse Aktiven 0 Diverses Fremdkapital 00 Eigenkapital 00 Verlustvortrag Haftung des stillen Gesellschafters Für die nicht gedeckten Geschäftsschulden von 0 ( 00 0) haftet nur der Hauptgesellschafter S. Sutter persönlich mit seinem Privatvermögen. Der stille Gesellschafter übernimmt keine persönliche Haftung.

15 Kollektivgesellschaft Beispiel Die für das Einzelunternehmen aufgezählten Besonderheiten gelten grundsätzlich auch für die Personengesellschaften. Um eine bessere Übersicht bei der Gründung zu haben, werden für die Teilhaber spezielle Abrechnungskonti geführt: Einbringungskonti für Sacheinlagen (inklusive Bareinlagen) Einzahlungskonti, wenn es sich nur um Bareinlagen handelt Zusätzliche Probleme entstehen: Bei der Aufnahme eines neuen Teilhabers (Einkauf in die Reserven) Beim Tod eines Gesellschafters Beim Austritt eines bisherigen Gesellschafters Festlegung der Abfindungssumme Auszahlungsmodus Weiterführung des Unternehmens Steuern Ausgangslage B. Bianchi, N. Neri, R. Rossi und S. Scarpa gründen eine Kollektivgesellschaft (Beträge in Fr ). Buchungstatsachen Die Kapitaleinlagen betragen: a B. Bianchi 00 b N. Neri 00 c R. Rossi 00 d S. Scarpa 00 B. Bianchi bringt Folgendes ein: a Liegenschaft 00 b Hypotheken 00 N. Neri übergibt folgendes Vermögen und lässt die Differenz seinem Privatkonto gut schreiben. a Bankguthaben 0 b Wertschriften (börsenkotiert) 0 c Waren 0 d Differenz R. Rossi übergibt folgendes Vermögen. Die Differenz wird er in zwei Jahren einbringen. a Kundenguthaben 0 b Waren 0 c Differenz S. Scarpa liberiert seine Verpflichtung durch die Bank. 9

16 Buchungen a Einbringung Bianchi / Kapital Bianchi 00 b Einbringung Neri / Kapital Neri 00 c Einbringung Rossi / Kapital Rossi 00 d Einzahlung Scarpa / Kapital Scarpa 00 a Liegenschaft / Einbringung Bianchi 00 b Einbringung Bianchi / Hypotheken 00 a Bank / Einbringung Neri 0 b Wertschriften / Einbringung Neri 0 c Warenvorrat / Einbringung Neri 0 d Einbringung Neri / Privat Neri a Forderungen aus L + L / Einbringung Rossi 0 b Warenvorrat / Einbringung Rossi 0 c Darlehen an Rossi / Einbringung Rossi 0 Bank / Einzahlung Scarpa 00 Gründungsbilanz der Kollektivgesellschaft Umlaufvermögen Bank 0 Wertschriften 0 Forderungen aus L + L 0 Warenvorrat Anlagevermögen Darlehen an Rossi 0 Liegenschaft Kurzfristiges Fremdkapital Privat Neri Langfristiges Fremdkapital Hypotheken 00 Eigenkapital Kapital Bianchi 00 Kapital Neri 00 Kapital Rossi 00 Kapital Scarpa

17 Aktiengesellschaft Es sind vor allem folgende Merkmale, welche die Aktiengesellschaft von anderen Rechtsformen unterscheiden: Trennung von Unternehmer- und Kapitalgeberfunktion Mobilisierung der Beteiligung Festes Aktienkapital bzw. Partizipationskapital Keine persönliche Haftung des Aktionärs für die Gesellschaftsschulden Gläubiger- und Aktionärsschutzvorschriften Zwang zur Selbstfinanzierung (Reservenbildung) Wirtschaftliche Doppelbelastung bei den direkten Steuern Verrechnungssteuer auf Dividendenausschüttungen Ferner sind folgende Besonderheiten bei der Gründung und Kapitalerhöhung zu beachten: Gründungsarten ➀ Goodwill ➁ bei Sacheinlage- und Sachübernahmegründung Pari-, Über pari-emission (Agioverwendung) Besondere Kosten bei der Gründung (HR-Eintrag, öffentliche Beurkundung usw.) Emissionsabgabe Ordentliche Aktienkapitalerhöhung mit Vermögenszugang aus frei verwendbarem Eigenkapital (Gratisaktien) Genehmigte Aktienkapitalerhöhung Bedingte Aktienkapitalerhöhung Emission von Genuss- und Partizipationsscheinen Aktionärsdarlehen Kaduzierung ➂ ➀ ➁ ➂ Siehe Übersicht auf der folgenden Seite. Erfolgt die Aktienliberierung durch Einbringung eines bestehenden Unternehmens, muss oft dem bzw. den bisherigen Eigentümer(n) ein Goodwill (= Geschäftsmehrwert) bezahlt werden. Folgende Goodwillarten werden unterschieden: Derivativer, d. h. käuflich erworbener Goodwill Originärer, d. h. selbstgeschaffener Goodwill Subjektiver Goodwill aktivierbar nicht aktivierbar Objektiver Goodwill aktivierbar nicht aktivierbar Es handelt sich hier um einen von der Aktiengesellschaft gekauften (derivativen) Goodwill. Ein subjektiver, d. h. durch persönliche Faktoren bedingter Goodwill ist gemäss HWP innerhalb von Jahren abzuschreiben. Bei einem objektiven (insbesondere standortbedingten) Goodwill ist eine längere Abschreibungsdauer vertretbar. Der aktivierte Goodwill ist regelmäßig einer Werthaltigkeitsprüfung zu unterziehen. Ausschluss vom Anspruch auf die gezeichneten Aktien sowie auf den bereits einbezahlten Betrag (OR /).

18 Gründungsarten Einfache Gründung Bargründung Das ganze Aktienkapital wird bar liberiert. Geld gegen Aktien Qualifizierte Gründung Sacheinlagegründung (OR /,, Ziffer, a, ) Ein Teil der oder alle Aktienzeichner liberieren ihre Verpflichtungen mit Sacheinlagen. Sachwerte gegen Aktien Sachübernahmegründung (OR /, Ziffer, a, ) Das Aktienkapital wird bei der Gründung bar liberiert. Jedoch besteht bereits vor dem Eintrag ins Handels register die feste Absicht oder eine Vereinbarung, dass die zukünftige Aktiengesellschaft von Aktionären oder von ihnen nahestehenden Personen Sachwerte gegen Barzahlung übernehmen wird. Geld gegen Aktien Sachwerte gegen Geld Gründung mit Gründervorteilen (OR /, Ziffer, a, ) Gründung mit Verrechnung (OR Ziffer, a) Allen oder einzelnen Gründern werden besondere Vorteile eingeräumt, z. B.: Bevorzugung bei der Gewinnverteilung Verteilung des Liquidationserlöses Ausübung des Bezugsrechtes und beim Aktienbezugspreis. Besondere Liefer-, Lohn- oder Benützungsrechte. Gläubiger eines Unternehmens (Einzelunternehmen, Personengesellschaft), welche in eine AG umgewandelt wird, liberieren ihre Aktien mit Verrechnung ihrer Guthaben (= Schuldenverrechnung). Fremdkapital gegen Aktien Die OR-Vorschriften gelten auch für die Schaffung von PS-Kapital (OR a) und für die Kapitalerhöhungen bei der Aktiengesellschaft (OR c) sowie für die Gründung bzw. Kapitalerhöhungen bei der GmbH (OR c).

19 Beispiel Bargründung; drei Varianten Ausgangslage Unter der Firma ABC AG entsteht eine neue Aktiengesellschaft. Das Aktienkapital beträgt Fr und ist in 00 Aktien zu Fr Nennwert eingeteilt. Der Zahlungsverkehr wickelt sich durch die Bank ab. Dieses Beispiel wird mit folgenden drei Varianten gezeigt: Variante I II III Liberierung des Aktienkapitals 00 % 0 % 00 % Emissionspreis (= Ausgabepreis) der Aktie zu pari 000. zu pari 000. über pari 00. Bei den Varianten I und II werden die übrigen Emissionskosten und die Emissionsabgabe als ausserordentlicher Aufwand erfasst. Die beiden Gründungsbilanzen zeigen die Situation nach den Buchungstatsachen und. Bei der Variante III werden die ganzen Emissionskosten gemäss OR / mit dem Agio ➀ verrechnet ➁. Diese Gründungsbilanz zeigt die Situation nach den Buchungstatsachen. Buchungstatsachen Aktienzeichnung ➂ Aktienliberierung a Beurkundungsgebühr, Handelsregistergebühr und Bankprovisionen Fr (= abziehbare übrige Emissionskosten für die korrekte Berechnung der Emissionsabgabe) b % Emissionsabgabe ➃ Das restliche Agio wird der gesetzlichen Kapitalreserve zugewiesen. ➀ ➁ ➂ ➃ Aufgeld bzw. Agio = Differenz zwischen dem Nennwert und dem höheren Emissionspreis Die Verrechnung mit dem Agio ist steuerlich nachteilig, weil kein Aufwand verbucht wird. Zudem gehen verrechnungs- und einkommenssteuerbefreite Kapitalreserven verloren. Deshalb wäre es steuerlich sinnvoller, auch bei der Variante III die ganzen Emissionskosten als Aufwand zu verbuchen. Fallen Zeichnung und Liberierung zeitlich auseinander, empfiehlt es sich, das Konto Aktionäre (vergleichbar mit dem Einbringungs- oder Einzahlungskonto bei der Kollektivgesellschaft) zu führen. Die Emissionsabgabe auf Beteiligungsrechten (Aktien, Partizipationsscheinen, GmbH-Anteilen und Genossenschaftsanteilen) beträgt %. Die erste Fr. Mio. (= Freigrenze) ist von der Steuer befreit. Diese Freigrenze kann gesamthaft einmal beansprucht werden, entweder in einem Betrag oder in mehreren Teilbeträgen.

20 Buchungen Variante I Variante II Aktionäre / Aktienkapital Aktionäre Bank / Aktionäre Bank Nicht einbezahltes Aktienkapital ➀ a Ausserordentlicher Aufwand / Bank 0 0. Ausserordentlicher Aufwand b Ausserordentlicher Aufwand / Bank 000. Ausserordentlicher Aufwand Gründungsbilanz der AG Gründungsbilanz der AG Bank Aktienkapital Bank Nicht einbezahltes Aktienkapital ➀ ➀ Gemäss OR 99a muss das nicht einbezahlte Grundkapital beim Anlagevermögen ausgewiesen werden.

21 Variante III / Aktienkapital Aktionäre / Aktienkapital Aktionäre / Agio / Aktionäre Bank / Aktionäre / Aktionäre / Bank 0 0. Agio / Bank 0 0. / Bank 000. Agio / Bank 0. ➁ Agio / Gesetzliche Kapitalreserve 000. Gründungsbilanz der AG Aktienkapital Bank 000 Aktienkapital Ges. Kapitalreserve ➁ Die Beurkundungsgebühr, Handelsregistergebühr und Bankprovisionen sowie die Emissionsabgabe selbst sind abzugsfähige Kosten für die Ermittlung der Emissionsabgabe. Variante III: Bruttoemissionserlös Fr Freigrenze Fr Abziehbare übrige Emissionskosten Fr Nettoemissionserlös vor Abzug der Emissionsabgabe Fr % Nettoemissionserlös nach Abzug der Emissionsabgabe Fr % Emissionsabgabe Fr. 0. % Sollte der Nettoemissionserlös nach Abzug der übrigen Emissionskosten und der Emissionsabgabe kleiner als das Aktienkapital minus Freigrenze sein, so muss % vom Aktienkapital minus Freigrenze gerechnet werden (Varianten I und II).

22 Beispiel Sacheinlagegründung zu pari ➀ Ausgangslage Das Aktienkapital der zu gründenden DEF AG beträgt Fr und ist eingeteilt in 00 Aktien zu Fr Nennwert. Die Emissionskosten werden nicht berücksichtigt. Buchungstatsachen Zeichnung zu pari D: 90 Aktien E: 00 Aktien F: 0 Aktien Liberierung von D und E durch Einzahlung auf das Bankkonto. F liberiert durch Einbringung folgender Aktiven und Passiven seines Einzelunternehmens: a Kundenguthaben Fr b Waren Fr c Maschinen Fr d Mobilien Fr e Lieferantenschulden Fr Zudem wird F ein Goodwill von Fr angerechnet. Die Differenz lässt F als Aktionärsdarlehen stehen. Buchungen Aktionäre / Aktienkapital Bank / Aktionäre a Forderungen aus L + L / Aktionäre b Warenvorrat / Aktionäre c Maschinen / Aktionäre d Mobilien / Aktionäre e Aktionäre / Verbindlichkeiten aus L + L Goodwill / Aktionäre Aktionäre / Aktionärsdarlehen Umlaufvermögen Bank Forderungen aus L + L 0000 Warenvorrat 0000 Anlagevermögen Maschinen 0000 Mobilien 0000 Goodwill Gründungsbilanz der Aktiengesellschaft Kurzfristiges Fremdkapital Verbindlichkeiten aus L + L 0000 Langfristiges Fremdkapital Aktionärsdarlehen ➀ Eigenkapital Aktienkapital Steuerliche Auswirkung von Aktionärsdarlehen, siehe Aufgabe.. Gemäss OR 99a/ müssen Verbindlichkeiten gegenüber Beteiligten in der Bilanz oder im Anhang ausgewiesen werden

23 Aktienkapitalerhöhung Merkmale Besonderheiten Zweck Beschluss Durchführung, Zeitpunkt, Frist Das Aktienrecht unterscheidet drei Arten von Kapitalerhöhungen (OR 0 ff.). Arten Ordentliche (OR 0, ff.) Die GV entscheidet unmittelbar über die Aktienkapitalerhöhung mit Vermögenszugang oder aus frei verwendbarem Eigenkapital (Gratis aktien). Erhöhung des Aktienkapitals Generalversammlung (OR 0/) Verwaltungsrat, innerhalb dreier Monate nach GV-Beschluss (OR 0/) Genehmigte (OR f., ff.) Der VR wird durch die GV ermächtigt, das Ak tienkapital innerhalb einer bestimmten Frist und eines bestimmten Um fanges zu erhöhen. Rasches Vorgehen bei Erwerb von Beteiligungen Fusionen grossen Investitionen günstigen Kapitalmarktsituationen usw. Generalversammlung (OR /) Verwaltungsrat, wenn er den Zeitpunkt als richtig erachtet, innert zweier Jahre (OR /). Bedingte (OR ff.) Dritten (Obligationäre, Mitarbeiter) wird das Recht auf den Bezug von neuen Aktien innerhalb einer bestimmten Frist und eines bestimmten Umfanges eingeräumt. Abgeltung der Rechte auf den Bezug neuer Aktien aus Optionsanleihen Wandelanleihen Optionen auf Mitarbeiteraktien Aktionärsoptionen Generalversammlung (OR /) Dritte entscheiden über den Zeitpunkt durch Ausübung der Wandel- bzw. Optionsrechte innerhalb der vorgesehenen Frist (OR /, i/). Umfang der Aktienkapitalerhöhung Gesetzlich nicht vorgeschrieben Höchstens bis zur Hälfte des bisherigen Aktienkapitals (OR /) Höchstens bis zur Hälfte des bisherigen Aktienkapitals (OR a/) Statutenänderung bei GV- Beschluss nach GV-Beschluss durch VR Nein Ja, nach Liberierung des Aktienkapitals (OR g) Ja (OR ) Ja, nach jeder Aktienkapitalerhöhung und nach Ablauf der Frist (OR a) Ja (OR, b) Ja, jährlich (OR g) und am Schluss der Wandelbzw. Optionsfrist (OR i) Bezugsrecht der bisherigen Aktionäre Ja; GV-Beschluss darf Bezugsrecht nur aus wichtigen Gründen aufheben (OR b). Ja; GV-Beschluss darf Bezugsrecht nur aus wichtigen Gründen aufheben (OR b). Nein ➀; Aktionäre haben jedoch für Wandel- und Optionsanleihen ein Vorwegzeichnungsrecht (OR c). ➀ Die obigen Ausführungen gelten auch für die Schaffung bzw. Erhöhung von Partizipationskapital (OR a/, b/ und ). Eine Ausnahme sind die an die Aktionäre abgegebenen Aktionärsoptionen. Sie sind mit dem Bezugsrecht bei einer ordentlichen Kapitalerhöhung vergleichbar.

24 Gegenüberstellung Partizipationsschein/Genussschein Merkmale Arten Partizipationsschein (OR a ff.) Genussschein (OR ) Zweck Eigenkapitalbeschaffung Abgeltung von besonderen Verdiensten um die Gesellschaft Emission Gegen Einlage Ohne Einlage (Gratisabgabe) Nennwert Ja, mindestens Fr..0 (wie Aktie) Nein Empfänger bzw. Eigentümer Partizipationsscheininhaber Beispiele: Gründer (Gründervorteile) Gläubiger (für Forderungsverzicht oder Rangrücktritt bei Sanierung) Mitarbeiter Stimmrecht an der GV Nein Nein Vermögensrechte Gleichstellung mit den Aktien gesetzlich vorgeschrieben (OR f.). Gleichstellung mit den Aktien nicht gesetzlich vorgeschrieben. Erlaubte Rechte gemäss OR: Anteil am Bilanzgewinn Anteil am Liquidationsergebnis Bezug neuer Aktien oder PS Ordentliche Aktienkapitalerhöhung Gründe für eine Aktienkapitalerhöhung mit Vermögenszugang Finanzierung von langfristigen Investitionen Verbesserung der Liquidität Rückzahlung von Fremdkapital Verbesserung Finanzierungsverhältnis Durch die Aktienkapitalerhöhung wird das Verhältnis zwischen Fremd- und Eigenkapital beeinflusst. Die Kreditwürdigkeit steigt, und die Abhängigkeit von Fremdkapitalgebern verringert sich. Rechtliche Gründe Das Bankengesetz schreibt den Banken ein angemessenes Verhältnis zwischen Eigenkapital und Fremdkapital vor. Kapitalverwässerung Da der Emissionspreis ➀ normalerweise unter dem aktuellen Kurs liegt, sinkt der Wert je Aktie. Dadurch wird die Aktie für eine grössere Käuferschicht erschwinglich. ➀ Berechnung des Emissionspreises siehe Fusion, Kapitel, Abschnitt (Veränderung der Aktienwerte; Variante C).

25 Gründe für eine Aktienkapitalerhöhung aus frei verwendbarem Eigenkapital (Ausgabe von Gratisaktien = Stockdividende) Umwandlung von freiem in gebundenes Eigenkapital Durch Umwandlung von freien Reserven wird frei verfügbares Eigenkapital zu Aktien kapital (= gebundenes Eigenkapital). Dadurch steigt die Kreditwürdigkeit. Gratisaktien anstelle einer Bardividende In diesem Fall fliessen keine oder weniger liquide Mittel ab. Indirekte Dividendenerhöhung Da nach der Kapitalerhöhung mehr Aktien vorhanden sind, kann bei unverändertem Dividendensatz mehr Dividende ausgeschüttet werden (konstante Dividendenpolitik). Kapitalverwässerung Da nach der Aktienkapitalerhöhung mehr Aktien bei gleichem Eigenkapital vorhanden sind, sinkt der Wert je Aktie. Dadurch wird die Aktie leichter und damit besser handelbar. ➀ Bezugsrecht Das Bezugsrecht ist das Recht, neue Aktien zu beziehen. Dieses Recht steht grundsätzlich den bisherigen Aktionären zu (OR b/). ➁ Das Bezugsverhältnis gibt Auskunft, in welchem Verhältnis zu den bisherigen Aktien ein Anrecht auf den Bezug von neuen Aktien besteht. Beispielsweise besagt ein Bezugsverhältnis von :, dass bei einer Kapitalerhöhung drei alte (bisherige) Aktien das Anrecht auf den Kauf einer neuen (jungen) Aktie ergeben. Das Bezugsrecht ist ein selbstständiges Wertrecht. Es kann entweder zum Bezug von neuen Aktien zum Emissionspreis verwendet oder (an der Börse) verkauft werden. Die Zeichnung der neuen Aktien ist nur mit der entsprechenden Anzahl Bezugsrechte möglich. Die Liberierung erfolgt durch Vorlegen der Bezugsrechte und Zahlung des Ausgabepreises der jungen Aktien ➂. Wenn der Emissionspreis einer neuen Aktie unter dem bisherigen Aktienkurs bzw. -wert liegt (= Normfall), resultiert ein neuer, tieferer Durchschnittswert. Der (rechnerische bzw. theoretische) Wert des Bezugsrechtes entspricht der Differenz zwischen dem alten Aktienkurs bzw. -wert und dem neuen Durchschnittswert (= neuer Aktienkurs). zeigt den Wertverlust der alten Aktie(n) (= Kapitalverwässerung). ist die Entschädigung an den Altaktionär (= bisheriger Aktionär) für das Sinken des Aktienwertes. ➀ ➁ ➂ Der gleiche Effekt kann auch mit einem Aktiensplit erreicht werden. Kann aber aus wichtigen Gründen aufgehoben werden (OR b/). Eine Ausnahme bildet die Gratisaktie, die ohne Entgelt abgegeben wird. 9

26 Ablauf einer echten Fusion (gemäss Fusionsgesetz) und einer Quasi-Fusion von zwei Aktiengesellschaften mit Aktientausch ohne Abfindungszahlung Quasi-Fusion Echte Fusion und Quasi-Fusion Echte Fusion Unternehmens- und Aktienbewertung Fusionsvertrag und Fusionsbericht durch den Verwaltungsrat beider Gesellschaften Festlegung des Aktienumtauschverhältnisses Konsultation der Arbeitnehmervertretungen Angebot an die Aktionäre der zu übernehmenden Gesellschaft Evtl. Bestimmung von Massnahmen zur Anpassung der Aktienwerte Ausgleichszahlungen Falls Angebot angenommen wird. Falls GV-Beschlüsse positiv sind. Bereitstellung der Abfindungsaktien: Absorption und Quasi-Fusion: Schaffung von neuen Aktien durch Kapitalerhöhung oder Verwendung von eigenen Aktien Kombination: Gründung der neuen Gesellschaft Aktienumtausch und evtl. Ausgleichszahlungen Generalversammlungsbeschluss bei beiden Gesellschaften. (FusG Art. /a: Der Beschluss erfordert die Zustimmung von mindestens der an der GV vertretenen Stimmen und die absolute Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte.) Für kleine und mittlere Unternehmen (KMU) sind Erleichterungen vorgesehen. Die Aktien der übernommenen Gesellschaft werden bei der übernehmenden Gesellschaft als Beteiligung gehalten und verbucht. ➀ Fusionsgesetz Artikel und : Die Gläubiger und Arbeitnehmer können innerhalb von drei Monaten nach der Rechtswirksamkeit der Fusion (= HR-Eintrag) die Sicherstellung ihrer Forderungen verlangen. Sie müssen mit einer dreimaligen Publikation im Schweizerischen Handelsamtsblatt auf ihre Rechte aufmerksam gemacht werden (= Schuldenruf). Von einer Publikation im SHAB kann abgesehen werden, wenn ein zugelassener Revisionsexperte bestätigt, dass das freie Vermögen der Gesellschaften ausreicht, um alle Forderungen zu befriedigen. Die Pflicht zur Sicherstellung entfällt, wenn die Gesellschaft nachweist, dass die Erfüllung der Forderungen durch die Fusion nicht gefährdet ist. Anstelle einer Sicherstellung kann die Gesellschaft Forderungen erfüllen, sofern die andern Gläubiger nicht geschädigt werden. Durch den Eintrag in das Handelsregister wird die Fusion rechtswirksam. Löschung der übertragenden Gesellschaft(en) im Handelsregister Vernichtung der Aktien der über tragenden Gesellschaft(en) Verschmelzung der Aktiven und des Fremdkapitals in der Bilanz der über nehmenden Gesellschaft Gläubiger- und Arbeitnehmerschutzbestimmungen ➊

27 Unternehmens- und Aktienbewertung Beispiel Um die Entschädigung an die Aktionäre der zu übernehmenden Unternehmen festzulegen, müssen die an der Fusion beteiligten Unternehmen bewertet werden. Ausgangslage Mithilfe der folgenden veröffentlichten Bilanz und der ergänzenden Angaben für die Bewertung werden die für die Fusion wichtigsten Kennzahlen und Grössen vorgestellt. Umlaufvermögen Flüssige Mittel 0 Forderungen aus L + L 0 Vorräte Anlagevermögen Sachanlagen Externe Bilanz (Beträge in Mio. Franken) Kurzfristiges Fremdkapital Verbindlichkeiten aus L + L 0 Langfristiges Fremdkapital Darlehen 0 Hypothek 0 Eigenkapital Aktienkapital 0 Reserven (Sammelposten) Ergänzende Angaben Einstand bzw. Marktwert der Vorräte Fr. 0 Mio. Stille Reserven auf den Sachanlagen Fr. Mio. Effektiver Jahresgewinn Fr. 9 Mio. (Mit diesem Jahresgewinn kann auch in Zukunft gerechnet werden [= nachhaltiger Jahresgewinn].) Kapitalisierungszinssatz 9 % (Risikogerechter Zinssatz für das effektiv investierte Eigenkapital) Aktien zum Nennwert Fr Börsenkurs Fr Dividendensatz 0 %

28 Unternehmensbewertung Nr. Bezeichnung Formel, Erklärung, Definition Ergebnis in Mio. Franken Buchwert bzw. Bilanzwert des Reinvermögens Substanzwert Ertragswert Unternehmenswert nach Mittelwertmethode ➀ Goodwill ➂ (Unternehmensmehrwert) Buchwert des Eigenkapitals (Finanzbuchhaltung) Effektives Reinvermögen bzw. effektives Eigenkapital Jahresgewinn 00 Kapitalisierungszinssatz Ertragswert + Substanzwert Ertragswert + Substanzwert Unternehmenswert Substanzwert Börsenkapitalisierung Anzahl Aktien Börsenkurs ➁ 0 ➁ Aktienbewertung Nr. Bezeichnung Formel, Erklärung, Definition Ergebnis 9 0 Buchwert bzw. Bilanzwert Substanzwert Innerer Wert Buchwert des Reinvermögens Substanzwert Anzahl Aktien Anzahl Aktien Unternehmenswert Anzahl Aktien Fr Fr Fr Fr.. ➁ Dividende Dividendensatz vom Nennwert Fr. 00. Dividendenrendite Gewinnrendite Price Earnings-Ratio (Kurs/Gewinn-Verhältnis) Eigenkapitalrendite Dividende 00 Kurs Jahresgewinn je Aktie 00 Kurs Aktienkurs Jahresgewinn je Aktie Jahresgewinn je Aktie 00 Eigenkapital je Aktie, %, %, % ➀ ➁ ➂ Neben der Mittelwertmethode existieren weitere Bewertungsmodelle, z. B. Discounted Cashflow- Methode, reine Ertragswertmethode, EVA (Economic Value Added). In der Praxis wird üblicherweise der Ertragswert doppelt so stark gewichtet. Der berechnete Unternehmenswert stimmt oft nicht mit dem bezahlten Kaufpreis überein. Der bezahlte Goodwill entspricht dann der Differenz zwischen Kaufpreis und Substanzwert.

29 Festlegung des Umtauschverhältnisses und Veränderung der Aktienwerte Beispiel Ausgangslage Die Omega AG absorbiert die Rho AG. Die für die Fusion wichtigen Informationen lauten: Omega AG Rho AG Eigenkapital Aktienkapital,0 Mio.,0 Mio. Gesetzliche Kapitalreserve 0, Mio.. Gesetzliche Gewinnreserve, Mio. 0, Mio. Freiwillige Gewinnreserven, Mio.. Aktien Anzahl Nennwert Bilanzwert Gewünschtes Aktienumtauschverhältnis : Annahme Bilanzwert = Substanzwert = Innerer Wert Bedingung und Massnahmen Die Aktionäre beider Gesellschaften sollten vor und nach der Fusion den gleichen Vermögenswert in Aktien besitzen. Würde zu den jetzigen Aktienwerten getauscht, so bekämen die Rho-Aktionäre einen höheren Vermögenswert in Omega-Aktien. Um dies zu vermeiden, können die Aktienwerte vor der Fusion verändert werden, oder der Aktientausch ist mit einer Ausgleichszahlung zu ergänzen. (Vergleiche Abschnitt, Beispiel.) Übersicht über die Massnahmen Die folgenden Varianten zur Veränderung der Aktienwerte werden einzeln betrachtet, obwohl auch Kombinationen möglich sind. Herabsetzung des Aktienwertes ➊ (Kapitalverwässerung) Heraufsetzung des Aktienwertes (Kapitalverdichtung) Veränderung Aktienwerte Herabsetzung der Omega-Aktien auf Fr. 00. Heraufsetzung der Rho-Aktien auf Fr. 0. Variante A B C D E Massnahme Auszahlung frei verfügbarer Reserven Rückzahlung eines Teils des Aktiennennwertes Ausgabe von Gratisaktien Ausgabe von neuen Aktien unter dem aktuellen Wert Freiwillige Zuzahlung der Aktionäre Umwandlung von Aktienkapital in Reserven ➀ Eine weitere Massnahme ist der Aktiensplit. Dabei wird der Nennwert einer Aktie gesenkt und die Anzahl Aktien erhöht (z. B. Halbierung der Nennwerte und Verdoppelung der Aktienzahl), ohne dass die Höhe des Aktienkapitals verändert wird. Durch die grössere Aktienstückzahl sinkt der (Bilanz-, Substanz- und Innere) Wert einer Aktie stark. Der Aktiensplit führt zu keinen Buchungen.

30 Variante A: Auszahlung von Eigenkapital Berechnung Bisheriges Eigenkapital ( 000 Aktien zu Fr. 00. ) Fr Gewünschtes Eigenkapital ( 000 Aktien zu Fr. 00. ) Fr Nötige Auszahlung Fr Buchungen bei Auszahlung von frei verfügbaren Reserven ➀ Freiwillige Gewinnreserven ➁ / Liquide Mittel Freiwillige Gewinnreserven / VST-Schuld Buchung bei Rückzahlung von Fr. 00. Nennwert je Aktie ➂ Aktienkapital / Liquide Mittel Variante B: Ausgabe von Gratisaktien Berechnung Bisherige Aktienzahl (Fr : Fr. 00. ) 000 Stück Gewünschte Aktienzahl (Fr : Fr. 00. ) 9 Stück Nötige Aktienzahlerhöhung zu Fr. 00. Nennwert Stück Buchungen Freiwillige Gewinnreserven ➁ / Aktienkapital 00. ➃ Liquide Mittel / VST-Schuld. ➄ Variante C: Ausgabe von neuen Aktien unter dem aktuellen Wert Berechnung Bezugsrecht Wert Aktien vor Kapitalerhöhung Fr. 00. Wert Aktien nach Kapitalerhöhung Fr. 00. Wert Bezugsrecht Fr. 00. Berechnung Emissionspreis der neuen Aktien Annahme: Das Bezugsverhältnis beträgt :. ohne Formel: Wert alte Aktien zu Fr. 00. Fr. 00. Wert neue Aktien zum Emissionspreis Fr.? Fr. 00. Wert Aktien nach Kapitalerhöhung Fr Wert Aktien nach Kapitalerhöhung Fr. 00. Wert Aktien vor Kapitalerhöhung Fr. 00. Wert Bezugsrecht Fr. 00. ➀ Bei der AG verrechnungssteuer-, beim Aktionär einkommenssteuerpflichtig. (Ausnahme: Ausschüttung von steuerbefreiter gesetzlicher Kapitalreserve) ➁ Evtl. auch Konto Gesetzliche Gewinnreserve; hier aber nicht möglich wegen OR /. ➂ Steuerbefreit. Die OR-Vorschriften über die Aktienkapital-Herabsetzung sind zu beachten (OR ff.) ➃ ➄ Emissionsabgabe berücksichtigen: Variante B = Pari-Emission, keine Freigrenze Annahme: Die Verrechnungssteuer wird von den Aktionären übernommen. Sie überweisen den Betrag an die AG, welche ihn vorläufig schuldig bleibt. Der Nominalwert der Aktien entspricht der Brutto ausschüttung von 00 % (= Bruttomethode).

31 mit Formel: A E B = a + n [Bezugsrechtsformel nach E auflösen.] a E = A B ( + ) = ( + ) = Fr. 00. n Buchungen Liquide Mittel / Aktienkapital Liquide Mittel / Gesetzliche Kapitalreserve Variante D: Freiwillige Zuzahlung der Aktionäre Bei dieser Variante müssen die Aktionäre einverstanden sein, denn die einzige Aktionärspflicht besteht in der Liberierung der Aktien. Berechnung Bisheriges Eigenkapital ( 000 Aktien zu Fr. 0. ) Fr Gewünschtes Eigenkapital ( 000 Aktien zu Fr. 0. ) Fr Nötige Zuzahlung Fr Die Zuzahlung entspricht einem Zuschuss der Aktionäre. Buchung Liquide Mittel / Gesetzliche Kapitalreserve ➀ Variante E: Umwandlung von Aktienkapital in Reserven Die Umwandlung von Aktienkapital in Reserven durch Rückgabe von Aktien entspricht einer Aktien kapitalherabsetzung, die an verschiedene gesetzliche Bestimmungen gebunden ist (OR ). An dieser Rückgabe können sich alle oder einzelne Aktionäre beteiligen. Eine Kürzung im Verhältnis des bisherigen Aktienbesitzes ist schwierig durchführbar. Berechnung Bisherige Aktienzahl (Fr : Fr. 0. ) 000 Stück Gewünschte Aktienzahl (Fr : Fr. 0. ) Stück Anzahl zu vernichtender Aktien zu Fr. 00. Nennwert Stück Buchung Aktienkapital / Gesetzliche Kapitalreserve 000. ➀ ➀ Emissionsabgabe berücksichtigen: Variante C = Über pari-emission Variante D = Pari-Emission, keine Freigrenze für Zuschüsse 9

32 Aktienumtausch und Übernahme der Aktiven und des Fremdkapitals (Absorption und Kombination) Beispiel Absorption ohne Ausgleichs- und Abfindungszahlungen Ausgangslage Die Gamma AG absorbiert die Delta AG. Die für die Fusion wichtigen Informationen lauten: Gamma AG Delta AG Diverse Aktiven Diverses Fremdkapital Eigenkapital Aktienkapital Gesetzliche Kapitalreserve Gesetzliche Gewinnreserve Freiwillige Gewinnreserven Aktien Anzahl Nennwert Bilanzwert (= Tauschwert) Aktienumtauschverhältnis : Annahmen Bilanzwert = Substanzwert = Innerer Wert Der genehmigte Fusionsvertrag sieht nur den Aktientausch vor. Eine Anpassung der Aktienwerte ist hier nicht nötig, da bereits ein ganzzahliges Umtauschverhältnis besteht. Anzahl Abfindungsaktien Für Delta-Aktien Gamma-Abfindungsaktien Für 00 Delta-Aktien 0 Gamma-Abfindungsaktien Aktienkapitalerhöhung für den Umtausch 0 Gamma-Aktien zu Fr Nennwert = Fr Fusionsagio ➀ Buchwert Reinvermögen der Delta AG Fr Aktienkapitalerhöhung der Gamma AG Fr Fusionsagio Fr ➀ Siehe Abschnitt. 0

33 Buchungstatsachen und Buchungen Fusionsbeschluss, Aktientausch Gamma AG Delta AG Fusion mit D / Aktienkapital Aktienkapital / Fusion mit G Fusion mit D / Gesetzliche Kapitalreserve ➀ Gesetzliche Kapitalreserve / Fusion mit G Fusion mit D / Gesetzliche Gewinnreserve 000. Gesetzliche / Fusion mit G 000. Gewinnreserve Verschmelzung der Aktiven und Passiven (Fremdkapital) Gamma AG Delta AG Diverse Aktiven/ Fusion mit D Fusion mit G / Diverse Aktiven Fusion mit D / Diverses Fremdkapital Diverses Fremdkapital / Fusion mit G Fusionskonto Das Fusionskonto ist ein Abrechnungskonto, über das sich der Aktienumtausch und die Übernahme bzw. Übergabe der Aktiven und des Fremdkapitals abwickelt. Fusion mit D Fusion mit G Bilanz der Gamma AG nach Fusion Diverse Aktiven Diverses Fremdkapital Eigenkapital Aktienkapital 0000 Gesetzliche Kapitalreserve Gesetzliche Gewinnreserve 000 Freiwillige Gewinnreserven ➀ Gemäss Unternehmenssteuerreform II kann der Teil des Agios, der aus dem Aktienkapital (Fr Fr ) und der steuerbefreiten gesetzlichen Kapitalreserve (Fr ) der übertragenden Gesellschaft stammt, dem steuerbefreiten Konto Gesetzliche Kapitalreserve gutgeschrieben werden.

34 Beispiel Absorption mit Ausgleichs- und Abfindungszahlungen Ausgangslage Die Zeta AG absorbiert die Chic SA. Die für die Fusion wichtigen Informationen lauten: Zeta AG Chic SA Diverse Aktiven Diverses Fremdkapital Eigenkapital Aktienkapital Gesetzliche Gewinnreserve Freiwillige Gewinnreserven Aktien Anzahl Nennwert 0.. Bilanzwert (Buchwert).. Substanzwert 9.. Innerer Wert.. Gewünschtes Aktienumtauschverhältnis : Aus dem von den beiden Generalversammlungen genehmigten Fusionsvertrag ist Folgendes bekannt: Das gewünschte Umtauschverhältnis basiert auf den Inneren Werten. Da auf der Grundlage der Inneren Werte die Aktionäre der Chic SA benachteiligt sind, erhalten sie je umgetauschte Chic-Aktie eine Ausgleichszahlung von Fr.. (. [. ]). Die Chic-Aktionäre haben folgende Wahlmöglichkeiten: Aktienumtausch plus Ausgleichszahlung oder Einmalige Abfindungszahlung von Fr.. je Chic-Aktie Die Chic-Aktionäre entscheiden sich wie folgt: Umtausch von 000 Chic-Aktien und Ausgleichszahlung für 000 Chic-Aktien Abfindungszahlung für 000 Chic-Aktien Anzahl Abfindungsaktien Für Chic-Aktie Zeta-Abfindungsaktien Für 000 Chic-Aktien 000 Zeta-Abfindungsaktien Aktienkapitalerhöhung für den Umtausch 000 Zeta-Aktien zu Fr. 0. Nennwert = Fr Ausgleichszahlung bei Umtausch 000 Chic-Aktien Fr.. Ausgleichszahlung = Fr. 000.

35 Abfindungszahlung 000 Chic-Aktien Fr.. = Fr Fusionsdisagio Buchwert Reinvermögen der Chic SA Fr Aktienkapitalerhöhung der Zeta AG Fr ➀ Ausgleichszahlung Fr ➀ Abfindungszahlung Fr ➁ Fusionsdisagio Fr ➂ Buchungstatsachen und Buchungen Fusionsbeschluss Zeta AG Chic SA Fusion mit C / Aktienkapital Aktienkapital / Fusion mit Z Fusion mit C / Liquide Mittel 000. Ges. Gewinnres. / Fusion mit Z 000. Fusion mit C / Liquide Mittel 000. Freiw. Gewinnres. / Fusion mit Z Freiw. Gewinnres. / Fusion mit C 000. Verschmelzung der Aktiven und Passiven (Fremdkapital) Zeta AG Chic SA Diverse Aktiven / Fusion mit C Fusion mit Z / Diverse Aktiven Fusion mit C / Div. Fremdkapital 000. Div. Fremdkapital / Fusion mit Z 000. Bilanz der Zeta AG nach Fusion ➀ ➁ ➂ Diverse Aktiven 0000 Diverses Fremdkapital 000 Eigenkapital Aktienkapital 0000 Gesetzliche Gewinnreserve Freiwillige Gewinnreserven Nachweis Veränderung der offenen Reserven Offene Reserven vor Fusion 000. (Zeta AG und Chic SA) Offene Reserven nach Fusion 000. (Zeta AG) Reservenverminderung = verrechnungssteuerpflichtig Davon unterliegen Fr der Verrechnungssteuer: Nennwert der getauschten Chic-Aktien ( 000. ) Fr Aktienkapitalerhöhung und Ausgleichszahlung der Zeta AG Fr Verminderung offene Reserven Fr Davon unterliegen Fr der Verrechnungssteuer: Nennwert der abgefundenen Chic-Aktien ( 000. ) Fr Abfindungszahlung der Zeta AG Fr Verminderung offene Reserven Fr Das Fusionsdisagio wird den Freiwilligen Gewinnreserven belastet.