Rechtsform. Unternehmensgründung und Beteiligungsfinanzierung. Entscheidungen bei der Gründung. Rechtsform. Standortwahl. Unternehmenspolitik

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1 Unternehmensgründung und Beteiligungsfinanzierung Rechtsform Entscheidungen bei der Gründung Standortwahl Unternehmenspolitik Unternehmensziele und -zweck Unternehmens- und Führungsgrundsätze Organisationsform 2 Rechtsform Haftungsverhältnis Unternehmensleitung Finanzierungsmöglichkeiten Übertragbarkeit der Beteiligung Steuerliche Belastung Nachfolgeregelung Anonymität der Teilhaber 3 1

2 Vertraglich Kapitalmässig (Beteiligung) Fusion (Verschmelzung) 4 Rechtsformen Gesellschaften Körperschaften Einfache Gesellschaft Unternehmenszusammenschlüsse Einzelunternehmung Rechtsgemeinschaften Rechtsgemeinschaften Kollektivgesellschaft Kommanditgesellschaft 6 2

3 GmbH Kommandit AG Verein 7 Rechtsformen Gesellschaften Körperschaften Aktiengesellschaft Genossenschaft Einzelunternehmung Rechtsgemeinschaften Körperschaften Einzelunternehmung Trennung von Geschäfts- und Privatvermögen Rechtliche Stellung der Ehegatten und Nahestehenden 9 3

4 Einzelunternehmung Bilanz Einzelunternehmung Bank 100 Darlehen 440 Wertschriften 340 Eigenkapital 320 Materialvorräte 70 Mobilien 50 Immobilien Haftung der Ehegatten Errungenschaftsbeteiligung Ehepartner (Mann) Eigengut 50% der eigenen Errungenschaft Haftung 11 Haftung der Ehegatten Gütergemeinschaft Ehepartner (Mann) Eigengut 50% der eigenen Errungenschaft Ehepartner (Frau) 50% der Errungenschaft des Ehepartner Haftung 12 4

5 Haftung der Ehegatten Gütertrennung Ehepartner (Mann) Ehepartner (Frau) Eigengut Vermögen Eigengut Vermögen Haftung Haftung 13 Stellung im Konkursfall Es ist wichtig, dass die Ehegatten bezüglich ihren Ansprüchen einen Vertrag haben. Wird in der Buchhaltung das Darlehen in der Bilanz nicht als Fremdkapital ausgewiesen und bestehen keine Verträge, wird grundsätzlich Eigenkapital angenommen. 14 Beispiel 1 Errungenschaftsbeteiligung Bilanz Einzelunternehmung Flüssige Mittel 50 Kreditoren 300 Materialvorräte 150 Darlehen Ehefrau 200 Mobilien 50 Eigenkapital 260 Verlustvortrag 510 Konkursdividende? Forderung Ehefrau? 15 5

6 Beispiel 2 Beteiligung Ehefrau Bilanz Einzelunternehmung Flüssige Mittel 50 Kreditoren 300 Materialvorräte 150 Mobilien 50 Eigenkapital ( ) 460 Verlustvortrag 510 Konkursdividende? Forderung Ehefrau? 16 Arte der Kapitaleinlagen bei der Einzelunternehmung Stille Teilhaberschaft Partiarisches Darlehen Fremdkapital Zins wenn vereinbart Anteil am Gewinn, nicht aber am Verlust oder am Liquidationsgewinn bzw. -Verlust Darlehen Fremdkapital Zins Eigenkapital Zins wenn vereinbart, Anteil an Gewinn und Verlust sowie Liquidationserlös Mitwirkungsrechte Einfache Gesellschaft 17 Rechtsformen Gesellschaften Körperschaften Einzelunternehmung Rechtsgemeinschaften Kollektivgesellschaft 6

7 Kollektivgesellschaft Trennung von Geschäfts- und Privatvermögen Rechtliche Stellung von Ehegatten / Nahestehenden Konten: Einbringung Alpha, Beta etc. Kapital Alpha, Beta etc. Privatkonto Alpha, Beta etc. 19 Beispiel 1 Kollektivgesellschaft Kapitaleinlage der Gesellschafter Aldo, Bido und Capo: A: 2'500 / B: 5'000 / C: 2'500 Aldo bringt eine Liegenschaft mit einem Wert von 12'500 und die dazugehörende Hypothek 10'000 ein. Bido Zahlt 1'125 auf die Bank ein, übergibt für 1'250 Wertschriften und für 2'625 Vorräte. Capo bringt für 750 Debitoren und 1'250 Vorräte ein. Den Rest lässt er als Darlehen stehen. Nennen Sie die Gründungsbuchungen und erstellen Sie die Gründungsbilanz. Frage: Muss das Darlehen von Capo verzinst werden? 20 Lösung zu Beispiel 1 Kollektivgesellschaft Eröffnunsbilanz der ABC-Kollektivgesellschaft Bank 1'125 Hypothek 10'000 Wertschriften 1'250 Debitoren 750 Kapital Aldo 2'500 Materialvorräte 3'875 Kapital Bido 5'000 Darlehen Capo 500 Kapital Capo 2'500 Immobilien 12'500 20'000 20'

8 Rechtsformen Gesellschaften Körperschaften Einzelunternehmung Rechtsgemeinschaften Aktiengesellschaft Gründungsarten Bargründung Qualifizierte Gründung Sacheinlage Sachübernahme mit Gründervorteil (Gewinn, Liq.erlös, Bezugsrechte, besondere Liefer-, Lohn oder Benützungsrechte) mit Verrechnung (Umwandlung einer Personengesellschaft) 23 Gründungsurkunden Öffentlich beurkundeter Errichtungsakt Statuten aufsetzen und Organe bestellen Gründungsbericht bei Sacheinlage Prüfungsbestätigung bei Sacheinlage Bankbestätigung für Bareinlagen Sacheinlageverträge / Sachübernahmeverträge 24 8

9 Agio Differenz zwischen dem Nennwert und dem höheren Emissionswert Verwendung: Gründungskosten Abschreibungen Wohlfahrtzwecke Reservebildung 25 Gründungskosten Gründungs-, Kapitalerhöhungs- und Organisationskosten sowie Emissionsabgabe Aktivieren (über 5 Jahre abschreiben) der ER belasten mit dem Agio verrechnen 26 Emissionsabgabe Freigrenze 1 Mio. (seit ) Die Emissionsabgabe beträgt 1 %; mindestens vom Nennwert Abzugsfähig ist HR- und Beurkundungsgebühren Bankprovisionen die Emissionsabgabe 27 9

10 Beispiel 1 Emissionsabgabe 15.0 Gründungskosten 1.0 HR-Gebühren 4.0 Bankprovision Überpariemission 1'750.0 Aktienkapital 28 Lösung zu Beispiel 1 Emissionsabgabe 1'750.0 Aktienkapital Überpariemission 2'000.0 Bruttoemissionserlös Gründungskosten -1.0 HR-Gebühren -4.0 Bankprovision -1'000.0 Freigrenze Nettoemissionserlös vor Abzug EA Nettoemissionserlös nach Abzug EA 9.7 Emissionsabgabe 1% 29 Beispiel 2 Emissionsabgabe Das Aktienkapital von 2 Mio. wird bei der Gründung zu 50% liberiert. 25'000 Gründungskosten 1'000 HR-Gebühren 4'000 Bankkommission 10'000 Beratungskosten 30 10

11 Lösung zu Beispiel 2 Emissionsabgabe 2'000'000 Aktienkapital 1'000'000 50% Liberierung -1'000'000 Freigrenze -25'000 Gründungskosten -1'000 HR-Gebühren -4'000 Bankkommission -10'000 Beratungskosten 960'000 Nettoemissionserlös vor Abzug EA 1'000'000 Emissionsabgabe mindestens vom Nennwert abzüglich Freigrenze 10'000 Emissionsabgabe 1% 31 Beispiel 3 Emissionsabgabe Das Aktienkapital von 5 Mio. wird bei der Gründung zu 50% liberiert. 10% Überpari. 50'000 Gründungskosten 2'000 HR-Gebühren 8'000 Bankkommission 40'000 Beratungskosten 32 Lösung zu Beispiel 3 Emissionsabgabe 5'000'000 Aktienkapital 500'000 10% Überpariemission 5'500'000 Bruttoemissionserlös 2'750'000 50% Liberierung -1'000'000 Freigrenze -50'000 Gründungskosten -2'000 HR-Gebühren -8'000 Bankkommission -40'000 Beratungskosten 4'400'000 Nettoemissionserlös vor Abzug EA 4'356'436 Nettoemissionserlös nach Abzug EA 43'564 Emissionsabgabe 1% 33 11

12 Aktienkapitalerhöhungen OR 650ff Ordentliche AK-Erhöhung OR 650 / 652ff Genehmigte AK-Erhöhung OR 651f / 652ff Bedingte AK-Erhöhung OR 653ff 34 Ordentliche AK-Erhöhung Gewöhnliche AK-Erhöhung mit Vermögenszugang oder aus EK (Gratisaktien) Zweck: neue Mittel, Unterkapitalisierung, Anpassung des Finanzierungsverhältnisses, Kapitalverwässerung, langfristige Investitionen GV-Beschluss Muss innert 3 Mte. nach GV-Beschluss durchgeführt werden Öffentliche Beurkundung unbeschränkt in der Höhe Statutenänderung nach Liberierung Die bisherigen Aktionäre haben ein Bezugsrecht Das Bezugs- und Vorwegzeichnungsrecht kann beschränkt oder aufgehoben werden 35 Genehmigte AK-Erhöhung Ermächtigung durch GV, innert einer bestimmten Frist, eine bestimmte Erhöhung Zweck: Beteiligungserwerb, Fusion, grosse Investition, günstige Kapitalmarktsituation GV-Beschluss Muss innert 2 Jahren nach GV-Beschluss durchgeführt werden Höhe: maximal 50% des bisherigen AK Öffentliche Beurkundung Statutenänderung bei GV-Beschluss, nach jeder AK- Erhöhung und nach Ablauf der Frist Die bisherigen Aktionäre haben ein Bezugsrecht 36 12

13 Bedingte AK-Erhöhung Zweck: Für die Abgeltung von Options- und Wandelanleihen sowie Mitarbeiter- oder Aktionärsoptionen GV-Beschluss Innerhalb der vorgesehenen Frist der Wandel- resp. Optionsrechte Höhe: Im Umfang der Wandel- und Optionsrechte aber maximal 50% des bisherigen AK Öffentliche Beurkundung Statutenänderung bei GV-Beschluss, jährlich und am Ende der Wandel- resp. Optionsfrist Vorwegzeichnungsrecht der bisherigen Aktionäre für die Anleihenobligation Mit dem Kauf der Wandelanleihe, erhält der Aktionär auch ein Bezugsrecht. 37 Partizipationsschein / Genussschein Partizipationsschein Form der EK- Beschaffung Nennwert 1 Rp. (wie Aktie) kein Stimmrecht Gleiche Vermögensrechte wie Aktien Genussschein Abgeltung von Verdiensten kein Nennwert kein Stimmrecht Es kann das Recht am Anteil des Bilanzgewinns, des Liq.Gewinns oder für den Bezug von neuen Aktien eingeräumt werden 38 Rechtsformen Gesellschaften Einzelunternehmung Rechtsgemeinschaften Körperschaften GmbH 13

14 GmbH Eine oder mehrere Personen Stammkapital mind. CHF 20' / keine Obergrenze Nennwert mind / Sanierung 1.-- Die Einlage muss vollständig geleistet werden Nachschusspflicht wenn in den Statuten Es haftet nur das Kapital Öffentliche Beurkundung; Gründungsurkunden wie AG Anteilbuch führen Anteile können nur mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung und einer schriftlichen Erklärung erfolgen. (Abweichungen sind in den Statuten festzuhalten) Gesellschafter sind im HR eingetragen Alle Gesellschafter üben die Geschäftsführung aus (Abweichungen sind in den Stauten festzuhalten) Gesellschafter haben ein Bezugsrecht Revision wie AG 40 Rechtsformen Gesellschaften Körperschaften Einzelunternehmung Rechtsgemeinschaften Genossenschaft Genossenschaft Förderung eines wirtschaftlichen Interessens der Mitglieder Bei der Gründung mind. sieben Personen Unbeschränkte Zahl von Genossenschafter Höhe des Genossenschaftskapital unbeschränkt Es haftet nur das Kapital; Nachschusspflicht wenn in den Statuten; Namen müssen dem HR bekannt gegeben werden Reservebildung: 20% des Reinertrages während mind. 20 Jahren bis 20% des Genossenschaftskapitals; wenn Anteilsscheine ausgegeben bis 50% des Genossenschaftskapitals Der Reingewinn fällt ins Genossenschaftsvermögen, oder gem. Statuten nach Benützung der genossenschaftlichen Einrichtung oder gem. Statuten Anteilsschein dürfen verzinst werden; max. zum landesüblichen Zins für langfristige Darlehen Revision wie AG 42 14

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