Compliance Officer Richtlinie

Transkript

1 Compliance Officer Richtlinie Präambel Das Werte-System der Messer Group GmbH und ihrer Gruppengesellschaften (Messer Gruppe 1 ) soll ein von Fairness, Solidarität und Vertrauen getragenes Verhältnis zu unseren Kunden und Mitbewerbern sowie ein Miteinander innerhalb der Messer Gruppe und ihren Führungskräften und Mitarbeitern 2 sicherstellen. Die Verantwortung für die Schaffung, Implementierung und Überwachung eines entsprechenden Organisationskonzeptes obliegt der Geschäftsführung der Messer Group GmbH, den zentralen Fachbereichsverantwortlichen für ihren Verantwortungsbereich und den Geschäftsführungen für ihre jeweilige Gesellschaft. Zur Unterstützung dieser Verantwortlichen hat die Geschäftsführung der Messer Group GmbH einen Corporate Compliance Officer (CCO) bestimmt. Hinzukommen die von den Regionalleitern in Abstimmung mit den jeweiligen Landesgeschäftsführern ernannten Landes Compliance Officer (LCO). Ergänzt wird die Gruppe der Compliance Officer durch die zentralen Fachbereichsverantwortlichen im Corporate Office als sog. (fach-) bereichsbezogene Compliance Officer (BCO). Diese Compliance Officer-Richtlinie (CO-Richtlinie) beschreibt die Stellung, Aufgaben und Befugnisse der Compliance Officer innerhalb der Messer Gruppe. Sie ist Teil des Messer-Kodex. Die Compliance-Officer nehmen ausdrücklich in eigener Verantwortung keine: - Aufgaben wahr, die dem Inhaber des Betriebs obliegen - Aufsichtspflichten nach 9, 30, 130 des deutschen OWiG s oder vergleichbaren lokalen Vorschriften in den Rechtsordnungen der Landesgesellschaften wahr. Soweit nicht gesondert aufgeführt sind mit Compliance Officern in dieser Richtlinie sowohl der CCO, die LCO und die BCO gemeint. 1 Corporate Compliance Officer 1. Der Corporate Compliance Officer ist innerhalb der Messer Gruppe Ansprechpartner für alle Geschäftsführer, Führungskräfte, Mitarbeiter, LCO und BCO insbesondere bei Fragen zum Code of Conduct und Teil A der Group Guidelines sowie bei Verdachtsfällen zu schwerwiegenden Verstößen gegen den Messer-Kodex. 2. Zur Absicherung seiner Person und zur Wahrung seiner Unabhängigkeit, sowie zur Aufrechterhaltung der nötigen Kontinuität und Erfahrung, erfolgt die Bestellung des CCO, vorbehaltlich eines wichtigen Abberufungsgrundes, jeweils unwiderruflich für mindestens zwei Jahre. 3. Der CCO untersteht unmittelbar der Geschäftsführung der Messer Group GmbH, die zur Ausgestaltung der Aufgaben und Befugnisse des CCO im Rahmen ihres Direktionsrechts befugt ist. Dies schließt das Recht der Geschäftsführung ein, dem CCO im Einzelfall durch schriftliche Anordnung Aufgaben und Befugnisse zuzuweisen oder zu entziehen. Ansonsten ist der CCO in der Ausübung seiner Funktion unabhängig und keinen Weisungen unterworfen. 4. Zu den Aufgaben des CCO zählen: 1 Siehe zum Geltungsbereich die Definition im Code of Conduct. 2 Anmerkung: Zur Verbesserung des Lesekomforts wird im nachfolgenden Konzept auf die Differenzierung der weiblichen und der männlichen Form verzichtet. Der jeweils gewählte Ausdruck ist daher als neutrale Bezeichnung anzusehen und umfasst gleichberechtigt und gleichgestellt männliche als auch weibliche Personen. Seite 1 von 6

2 a) Geschäftsführer, Führungskräfte, Mitarbeiter, LCOs und BCOs, bei relevanten Fragestellungen zu dem Code of Conduct, Teil A der Group Guidelines sowie dieser Richtlinie zu unterstützen und zu beraten sowie für deren Bedeutung durch Schulungen und Aufklärungen zu sensibilisieren; b) den Code of Conduct, Teil A der Group Guidelines sowie diese Richtlinie inhaltlich zu pflegen; c) Berichte über mögliche schwerwiegende Verstöße 3 gegen den Messer-Kodex entgegen zu nehmen; d) bei ausreichendem Verdacht, die Möglichkeit eines schwerwiegenden Verstoßes 4 gegen den Messer- Kodex zu untersuchen und gegebenenfalls festzustellen; e) Maßnahmen zur Vermeidung einer Wiederholung eines schwerwiegenden Verstoßes vorzuschlagen und der Geschäftsführung eine Entscheidungsempfehlung für angemessene Sanktionen vorzubereiten; f) die Geschäftsführung der Messer Group GmbH gem. 1 Ziffer 8 zu informieren. 5. Der CCO kann zwecks Überprüfung von an ihn gemeldeten Verdachtsfällen von schwerwiegenden Verstößen gegen den Messer-Kodex uneingeschränkt und jederzeit von allen Stellen in der Messer-Gruppe Unterlagen anfordern und Informationen verlangen. Dies schließt soweit rechtlich zulässig den unmittelbaren Zugriff auf relevante Informationen in EDV-Systemen ein. Er hat das uneingeschränkte und jederzeitige Recht, bestehende Überwachungssysteme (z.b. Corporate Audit, Audit der Fachbereiche, etc.) zu nutzen. Führungskräfte und Mitarbeiter der Messer-Gruppe dürfen, soweit gesetzlich nicht etwas anderes geregelt ist, die Herausgabe von Unterlagen oder die Erteilung von Auskünften nicht verweigern und sind zur vollständigen und wahrheitsgemäßen Auskunftserteilung verpflichtet. Eine Zuwiderhandlung stellt ein schweres disziplinarrechtliches Vergehen dar, das von den Personal-Verantwortlichen im Rahmen der geltenden arbeitsrechtlichen Bestimmungen zu ahnden ist. 6. Der CCO hat die Entscheidungsbefugnis in Fragen der Anwendbarkeit und Auslegung dieser Richtlinie, dem Code of Conduct und Teil A der Group Guidelines. Er kann in diesem Zusammenhang auf das Fachwissen der Rechtsabteilung, anderer Zentralabteilungen oder externer Experten zurückgreifen. 7. Der CCO hat in Ausübung seiner hier bestimmten Aufgaben das Recht, bestehende Organisationsstrukturen (z.b. Internal Audit, Risk Management, etc.) zu nutzen, bei Bedarf neue Organisationsstrukturen zu implementieren, bestehende anzupassen und die Effizienz der Organisationsstrukturen zu überprüfen. Dabei kann er auf die bereits bestehenden Organisationsstrukturen der einzelnen Fachabteilungen, der Regionalverantwortlichen und der Geschäftsführer der einzelnen Landesgesellschaften als auch auf externe Dienstleister zurückgreifen. 8. Der CCO kann die Entscheidung über die Anordnung und Durchführung von Untersuchungsmaßnahmen im Falle von Verdachtsmomenten hinsichtlich schwerwiegender Verstöße gegen den Messer-Kodex an sich ziehen. Der CCO berichtet der Geschäftsführung der Messer Group GmbH regelmäßig und auf Anfrage im Einzelfall über ihm gemeldete schwerwiegende Verstöße gegen den Messer-Kodex zeitnah, ansonsten einmal jährlich. 9. Besteht der begründete Verdacht, dass die Geschäftsführung der Messer Group GmbH in einen Verstoß gegen den Messer-Kodex involviert ist, ist der CCO zur Vermeidung von Interessenkonflikten befugt, die Gesellschafterversammlung der Messer Group GmbH unmittelbar über einen Verstoß gegen den Messer- Kodex zu informieren. 3 Siehe dazu auch unten 4.1. bis Siehe dazu auch unten 4.1. bis 4.5. Seite 2 von 6

3 2 Bereichs Compliance Officer (BCO) 1. Die Leiter der zentralen Fachabteilungen sind qua Status Compliance Officer für ihren jeweiligen Fachbereich. Als solche müssen sie ihren Bereich so organisieren, dass der Messer-Kodex eingehalten wird. Soweit der jeweilige BCO kein disziplinarisches Durchgriffsrecht auf fachlich seinem Bereich zugehörige Abteilungen in den Landesgesellschaften hat, hat die Organisation dieser Abteilungen in Einvernehmen mit dem zuständigen Geschäftsführer zu erfolgen. Die lokalen bzw. regionalen Begebenheiten sind dabei zu berücksichtigen. Bei fehlendem Einvernehmen zwischen BCO und Regionalleitern entscheidet die Geschäftsführung der Messer Group GmbH. 2. Die Aufgaben und Befugnisse des BCO sind: a) Führungskräfte und Mitarbeiter der zentralen Fachabteilung sowie der seinem Bereich fachlich zugehörigen Abteilungen in den Landesgesellschaften i. bei relevanten Fragestellungen zum Messer Kodex, insbesondere Teil B der Group Guidelines und darauf Bezug nehmender Policies, Richtlinien etc, soweit es thematisch seinen Fachbereich betrifft zu unterstützen und zu beraten. ii. für die Bedeutung der Regelungen mit inhaltlichem Bezug zu seinem Fachbereich (vgl. unten b) i.) durch Schulungen und Aufklärungen zu sensibilisieren, um bewussten und unbewussten Verstößen gegen diese vorzubeugen. Soweit sinnvoll, stellt der BCO Schulungsunterlagen zu Themen aus seinem Fachbereich (vgl. unten b) i.) zur Verfügung. iii. die Einhaltung der zum Messer Kodex gehörenden Regelungen, soweit diese thematisch seinen Fachbereich betreffen zu überwachen. Dies geschieht durch eigene Prüfanfragen des BCO an die lokale Organisation oder eigene Audits. Der BCO stellt der internen Revision bei Bedarf notwendige Prüfbogen zur Verfügung und unterstützt das Audit-Team mit entsprechendem Know- How aus dem jeweiligen Fachbereich. b) für bzw. aus seinen/m Fachbereich und diesem fachlich zugehörige Abteilungen in den Landesgesellschaften i. interne Richtlinien, Verfahren und Organisationsvorschriften (vgl. Teil B der Group Guidelines und darauf Bezug nehmende Policies, Richtlinien etc,) zu entwickeln. Er legt konzernweite Organisationsstrukturen zur Einhaltung zwingender oder empfohlener Verhaltensstandards für seinen jeweiligen Fachbereich fest (z. B. Sicherheitsstandards, Richtlinien aus dem Corporate Accounting und Controlling Handbuch, etc.). Dies soll mit dem Ziel einer möglichst reduzierten Regulierung und in Abstimmung mit den Regionalleitern erfolgen. Die Letztentscheidung über den Regelungsumfang obliegt der Geschäftsführung der Messer Group. Die Umsetzung und Harmonisierung von Prozessen wird durch einen regelmäßigen Austausch zwischen den lokalen und zentralen Fachbereichen unterstützt (z. B. im Rahmen von Fachbereichsmeetings). ii. Meldungen zu möglichen Verstößen gegen den Messer-Kodex entgegen zu nehmen und bei ausreichendem Verdacht zu untersuchen und festzustellen. 3. Der BCO hat die Entscheidungsbefugnis in Fragen der Anwendbarkeit und Auslegung von Richtlinien, Handbücher etc. seines Zentral-/Fachbereiches. 4. Innerhalb der dem BCO disziplinarisch zugeordneten Fachabteilung trägt der BCO zusätzlich Aufgaben wie ein LCO. Er stellt sicher, dass alle ihm disziplinarisch zugeordneten Mitarbeiter in den für sie maßgeblichen Bereichen des Messer-Kodex regelmäßig geschult und über Änderungen informiert werden. 3 Landes Compliance Officer (LCO) Seite 3 von 6

4 1. In Abstimmung mit der jeweiligen lokalen Geschäftsführung bestimmt der zuständige Regionalleiter für jede Landesgesellschaft einen LCO. Ein LCO kann in Personalunion auch für mehrere Landesgesellschaften als LCO tätig werden. Die LCO unterstützen unter Beachtung des Messer-Kodex ihre Landesgeschäftsführer und die Führungskräfte der Landesgesellschaft dabei, eine nach dem Messer-Kodex konforme Organisationsstruktur in ihrer jeweiligen Landesgesellschaft zu schaffen und sicherzustellen. Die Gesamtverantwortung für eine nach dem Messer-Kodex konforme Organisationsstruktur in ihrer Landesgesellschaft verbleibt bei der jeweiligen Landesgeschäftsführung. 2. Im Rahmen seiner Funktion obliegen dem LCO dabei insbesondere die folgenden Aufgabenbereiche, soweit diese unter 2 nicht speziell einem BCO zugewiesen sind: a) Geschäftsführer, Führungskräfte und Mitarbeiter in der eigenen Landesorganisation bei den folgenden Aktionen zu unterstützen: i. Beratung bei für den Messer-Kodex relevanten Fragestellungen. Der LCO ist Anlaufstelle für die Führungskräfte und Mitarbeiter, wenn es gilt, Zweifelsfragen in Bezug auf Anwendbarkeit und Auslegung des Messer-Kodex in Abstimmung mit dem CCO zu klären und in der lokalen Gesellschaft zu kommunizieren. ii. iii. iv. Sensibilisierung für die Bedeutung des Messer-Kodex durch Schulungen und Aufklärungen, um bewussten und unbewussten Verstößen gegen den Messer-Kodex vorzubeugen. Der LCO unterstützt bei Bedarf bei der Organisation, Koordination und Dokumentation von internen sowie externen Schulungen. Verantwortlich für die Inhalte und Durchführung der Schulungen sind die lokale Geschäftsführung sowie die jeweiligen lokalen wie zentralen Fachabteilungen und Geschäftsbereiche. Unterstützung bei der lokalen Umsetzung des Messer-Kodex. Unterstützung der lokalen Geschäftsführung dabei, dass (a) der Messer-Kodex von allen Mitarbeitern eingesehen werden kann und alle Mitarbeiter Kenntnis davon haben, wo bzw. wie der Messer-Kodex eingesehen werden kann und (b) alle Mitarbeiter über einen permanenten und frei zugänglichen Aushang Kenntnis von der Hotline und der adresse für mögliche Meldungen über Verstöße gegen den Messer-Kodex haben bzw. erlangen können. v. Unterstützung der lokalen Geschäftsführung dabei, den Messer-Kodex mit den lokalen Rechtsvorschriften abzugleichen und in Landessprache zu übersetzen. vi. vii. Regelmäßige Mitteilung von Aktualisierungen und Neuerungen des Messer-Kodex gegenüber den lokalen Geschäftsführern, Führungskräften und Mitarbeitern. Entgegennahme von Meldungen zu möglichen Verstößen gegen den Messer-Kodex als zentraler Ansprechpartner und bei Bedarf Durchführung von Untersuchungen sowie die abschließende Beurteilung eines gemeldeten Verstoßes. b) den CCO zu informieren über i. den Verdacht eines schwerwiegenden 5 Verstoßes im Einzelfall, unverzüglich nach eigener Kenntniserlangung. Der LCO wird dem CCO einen Untersuchungsbericht 6 senden und bis zum Abschluss der Untersuchungen regelmäßig aktualisieren. 5 Siehe dazu Entsprechend der beim CCO erhältlichen Vorlage. Seite 4 von 6

5 ii. alle für den Messer-Kodex relevanten Vorgänge innerhalb der jeweiligen Landesgesellschaft einmal jährlich im Rahmen eines Compliance-Berichtes. Der Compliance-Bericht ist jährlich bis spätestens zum 31. Januar an den CCO zu übermitteln. 4 Meldung und Untersuchung von möglichen Verstößen gegen den Messer-Kodex 1. Alle Mitarbeiter haben die Möglichkeit, Verstöße gegen den Messer-Kodex an den LCO, den BCO sowie an den CCO zu melden. Die gem. 4.4 der Richtlinie zugesagte Vertraulichkeit ist einzuhalten, wenn dies vom Meldenden gewünscht wird. 2. Grundsätzlich sollen Meldungen von vermeintlichen Verstößen und darauf gerichtete Untersuchungen innerhalb der eigenen Organisationseinheit erfolgen, dass heißt innerhalb einer Abteilung, eines Fachbereiches, einer Landesgesellschaft. Insbesondere Verstöße in Zusammenhang mit der Befolgung von Messer internen Vorgaben sollen primär durch den/die Verantwortlichen der betroffenen Organisationseinheit unter aktiver Einbeziehung des LCO und/oder des BCO untersucht werden. 3. Eine unverzügliche Information und Einbeziehung des CCO hat zu erfolgen, wenn der Verdacht eines schwerwiegenden Verstoßes vorliegt. Dies ist der Fall, bei a) einer Straftat, b) einem zu befürchtenden, erheblichen wirtschaftlichen Schaden für das Unternehmen oder die Messer Gruppe (über 100T ). c) einem zu befürchtenden erheblichen Reputationsschaden für das Unternehmen oder die Messer- Gruppe. 4. Für Meldungen von Verstößen stehen neben der unmittelbaren Ansprache und Kontaktaufnahme der Compliance Officer auch eine kostenlose Hotline (+49 (0) ) und ein -Kontakt (compliance@messergroup.com) zur Verfügung. Meldungen sollen unter Angabe der Identität des Meldenden erfolgen. Die Geheimhaltung der Identität des Meldenden kann auf Wunsch zugesichert werden. Anonyme Meldungen werden nur in Ausnahmesituationen berücksichtigt und nur dann weiter verfolgt, wenn Meldungen hinreichend konkret sind und sich eine Untersuchungspflicht aufgrund des Schweregrades der vorgeworfenen Verletzung ergibt. Der Empfänger der Meldung hat schriftlich zu dokumentieren, a) wann und wie die Meldung eingegangen ist, b) Identität des Meldenden, c) wer, wann, welchen Verstoß, begangen haben soll, d) welche konkreten Verdachtsmomente und Beweismittel vorliegen, e) wann und an wen die Meldung bereits vorab erfolgt ist. 5. Wenn ein Verdachtsfall untersucht wird, soll durch Rückfragen beim Meldenden der angezeigte Verstoß soweit als möglich konkretisiert werden, damit basierend darauf eine Schlüssigkeitsprüfung und soweit erforderlich weitere Untersuchungsmaßnahmen vorgenommen werden können. Durch Sichtung von überlassenen, benannten oder in sonstiger Weise zur Verfügung stehenden Beweismitteln und Befragung von Zeugen ist der Wahrheitsgehalt der Meldung zu überprüfen. Gegebenenfalls ist die interne Revision oder bei Bedarf ein Auditteam aus einer Fachabteilung nach vorheriger Absprache mit dem CCO in die Untersuchung einzubeziehen. Soweit erforderlich und zu dem Zeitpunkt der Untersuchung sinnvoll, ist derjenige zu informieren und ggf. zu befragen, der des Verstoßes bezichtigt wird. Eine absichtlich unbegründete Denunziation stellt selbst einen schweren Verstoß gegen den Messer-Kodex dar und wird nicht toleriert und konsequent geahndet. Gleiches gilt, wenn ein konkreter Verdachtsfall gemeldet, aber ohne ausreichenden Grund nicht untersucht wird. Seite 5 von 6

6 6. Mit Aufnahme der Untersuchung ist ein Untersuchungsbericht entsprechend der vom CCO vorgegeben Vorlage anzufertigen und bis zum Abschluss der Untersuchung inhaltlich zu ergänzen. Neben den bereits oben unter Ziffer 5 letzter Satz aufgeführten Dokumentationsinhalten ist/sind a) der vermeintliche Verstoß zu benennen und zu konkretisieren sowie zu begründen, wenn nach Schlüssigkeitsprüfung keine weitere Untersuchung eingeleitet wird, b) die Untersuchungsmaßnahmen, ggf. die Stellungnahme des Verdächtigen, Beweismittel und Zeugen sowie die daraus gewonnenen Erkenntnisse anzugeben. c) das Untersuchungsergebnis und die Entscheidung über Maßnahmen, Sanktionen bzw. das weitere Vorgehen zusammen zu fassen. Die Durchführung von so benannten Maßnahmen ist zu überwachen und zu dokumentieren. 7. Die Entscheidung über und die Durchführung von Abhilfemaßnahmen und Sanktionen obliegt a) bei schwerwiegenden Verstößen oder bei einem Interessenkonflikt des Verantwortlichen für die Organisationseinheit (z.b. Landesgeschäftsführer, Bereichs-, oder Abteilungsleiter) ausschließlich der Messer Group GmbH bzw. im Falle von 1 Nr. 8 der Gesellschafterversammlung, in allen anderen Fällen b) den disziplinarischen Verantwortlichen der jeweiligen Organisationseinheit (z.b. Landesgeschäftsführer, Bereichsleiter, Abteilungsleiter) und werden über die entsprechenden Aufsichtsgremien der Landesgesellschaften soweit erforderlich bestätigt. c) Bei mitbestimmten Gesellschaften ist eine rechtzeitige Einbeziehung der Mitarbeitervertreter sicher zu stellen. Bad Soden, 5. November 2015 Messer Group GmbH Stefan Messer Chief Executive Officer Dr. Hans-Gerd Wienands Chief Financial Officer Seite 6 von 6