Shipping Opportunity. Diversifiziertes

Transkript

1 Shipping Opportunity Diversifiziertes zweitmarktportfolio

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3 Hesse Newman Shipping Opportunity Hesse Newman Shipping Opportunity 1

4 Vorwort

5 Willkommen an Bord Wer heute nach einer sinnvollen Perspektive für sein Vermögen sucht, steht vor keiner leichten Aufgabe. Was erwartet uns Inflation oder Deflation? Selbst Chefökonomen und Analysten geben hierauf ganz unterschiedliche Antworten. Anleger können ihr Depot jedoch für beide Situationen rüsten. Wie kaum eine andere Finanzanlage bieten geschlossene Fonds unternehmerisch orientierten Anlegern eine hohe Stabilität im Portfolio und zugleich attraktive Auszahlungen. Sachwerte bieten zudem Inflationsschutz. Entdecken Sie mit Hesse Newman Shipping Opportunity eine Kapitalanlage, die darüber hinaus der Finanzkrise Positives abgewinnt: Der Fonds erwirbt Beteiligungen an Schiffsfonds zu einem Zeitpunkt, der kaum besser sein könnte. Denn die Kurse am Zweitmarkt sind so günstig wie seit Jahren nicht mehr. Profitieren Sie von diesen historisch niedrigen Einstiegspreisen. Wer jetzt handelt und antizyklisch investiert, kann in der folgenden Aufschwungphase nicht nur wachsende Einnahmen aus dem Schiffsbetrieb generieren, sondern auch die seltene Chance nutzen, Gewinne aus Wertsteigerungen zu realisieren. Vielfalt, die überzeugt Eine besondere Chance bietet der Hesse Newman Shipping Opportunity durch Diversifikation: Statt ein einzelnes Schiff zu erwerben, ist geplant, ein breit gestreutes Portfolio mit circa 100 verschiedenen Schiffsbeteiligungen aufzubauen: Schiffe verschiedener Segmente und Größenklassen, unterschiedlich lang verchartert an verschiedene Reedereien sowie Fonds, die in unterschiedlichen Emissionsjahren mit verschiedenen Laufzeiten aufgelegt wurden und Beteiligungen an Schiffsgesellschaften, die häufig bereits weitgehend entschuldet sind. Erfahrung, die zählt Die Auswahl geeigneter Beteiligungen mit guter wirtschaftlicher Perspektive zu einem fairen Preis ist der Schlüssel zum Erfolg und bei den Analysten der Hesse Newman Zweitmarkt AG in guten Händen. Ihre Erfahrung, ihr Wissen und ihre Netzwerke im Schifffahrtsmarkt bieten ein verlässliches Fundament. Erfolgsaussichten, die sich zeigen lassen Der Hesse Newman Shipping Opportunity investiert in Beteiligungen, die bereits Fahrt aufgenommen haben. Anleger profitieren von attraktiven geplanten Auszahlungen, die sich über die prognostizierte Gesamtlaufzeit von zehn Jahren auf rund 175 Prozent* summieren. Überlassen Sie es den Experten, das Beste aus Ihrem Vermögen zu machen. Denn Ihr Geld verdient mehr. Kommen Sie an Bord des Hesse Newman Shipping Opportunity. Sie sind herzlich eingeladen. * inklusive Rückzahlung des eingesetzten Kapitals Hesse Newman Shipping Opportunity 3

6 4 HESSE NEWMAN Capital Inhalt

7 Inhalt Hinweise und Erklärungen 6 Das Beteiligungsangebot 8 Angebot im Überblick 9 Risiken der Beteiligung 13 Die Anbieterin: Hesse Newman Capital AG 22 Der Markt 26 Schifffahrtsmärkte 26 Zweitmarkt für Schiffsbeteiligungen 34 Die Investitionsstrategie 38 Wirtschaftliche Grundlagen 44 Investitions- und Finanzierungsplan 45 Wirtschaftlichkeitsprognosen 48 Sensitivitätsanalysen 52 Rechtliche Grundlagen 54 Angaben über die Vermögensanlagen und die Emittentin 55 Verträge der Emittentin 70 Wichtige Vertragspartner 72 Steuerliche Grundlagen 74 Vertragswerk 82 Gesellschaftsvertrag 83 Treuhand- und Verwaltungsvertrag 104 Mittelverwendungskontrollvertrag 111 Anlage Zusatzinformation 114 Verbraucherinformation für den Fernabsatz 115 Finanzinformationen 119 Angabenvorbehalt 122 Glossar 123 Beteiligungshinweise 126 Beitrittserklärung Die inhaltliche Richtigkeit der im Verkaufsprospekt gemachten Angaben ist nicht Gegenstand der Prüfung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht. Hesse Newman Shipping Opportunity 5

8 Hinweise und Erklärungen

9 Hinweise und Erklärungen Hinweise und Erklärungen Prospekterstellung Der vorliegende Verkaufsprospekt wurde auf Grundlage der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung und des Verkaufsprospektgesetzes erstellt. Der Verkaufsprospekt orientiert sich an dem vom Institut der Wirschaftsprüfer (IDW) herausgegebenen Standard über die Grundsätze ordnungsmäßiger Beurteilung von Verkaufsprospekten über öffentlich angebotene Vermögensanlagen (IDW S 4). Emittentin Emittentin der Vermögensanlage ist die Hesse Newman Shipping Opportunity GmbH & Co. KG, Gorch-Fock-Wall 3, Hamburg. Anbieterin Anbieterin der Vermögensanlage ist die Hesse Newman Capital AG mit Sitz in Hamburg. Verantwortung für den Verkaufsprospekt Sämtliche Angaben, Plandaten, Prognosen sowie die steuerlichen und rechtlichen Grundlagen dieses Verkaufsprospektes wurden sorgfältig und nach bestem Wissen zusammengestellt. Sie beruhen auf dem gegenwärtigen Stand der Planung, den zugrunde liegenden Verträgen, den gegenwärtigen gesetzlichen Bestimmungen und den aktuellen wirtschaftlichen Rahmendaten. Die Anleger gehen eine längerfristige unternehmerische Beteiligung ein, die mit entsprechenden Risiken (siehe hierzu Seite 13 ff.) verbunden ist. Vom Prospekt abweichende Angaben sind nur dann und insoweit verbindlich, als sie von der Hesse Newman Capital AG vor der Zeichnung schriftlich bestätigt werden. Dritte, insbesondere selbstständige Anlageberater und Vermittler, sind zu abweichenden Angaben nicht berechtigt. Für das Rechtsverhältnis zwischen den Kommanditisten/Treugebern und der Emittentin sind allein die Angaben des Verkaufsprospektes in der jeweils gültigen Fassung maßgeblich. Für den Inhalt des Verkaufsprospektes übernimmt die Hesse Newman Capital AG als Anbieterin die Verantwortung und erklärt, dass ihres Wissens die hierzu gemachten Angaben richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen worden sind. Datum der Prospektaufstellung: 15. Juni 2009 Hesse Newman Capital AG, Gorch-Fock-Wall 3, Hamburg. Marc Drießen Dr. Marcus Simon Vorstand Vorstand Hesse Newman Shipping Opportunity 7

10 Das Beteiligungsangebot

11 Das Beteiligungsangebot Das Beteiligungsangebot Angebot im Überblick Beteiligung Die Anleger beteiligen sich mittelbar als Treugeber über die HFT Hanseatische Fonds Treuhand GmbH (nachfolgend Treuhänder) an dem Kommanditkapital der Hesse Newman Shipping Opportunity GmbH & Co. KG, Hamburg (nachfolgend auch Emittentin oder Gesellschaft). Portfolio und Investitionskriterien Es werden ausschließlich Beteiligungen angekauft, die Schiffe unter Tonnagesteuer betreiben. Insbesondere geht es dabei um Beteiligungen an Zielgesellschaften, die Containerschiffe, Tanker, Massengutfrachter oder Spezialschiffe als Anlageobjekt erworben haben. Bedingt durch die unterschiedlichen Baujahre der Schiffe und Emissionsjahre der Fonds soll ein Portfolio mit diversen Die Hesse Newman Shipping Opportunity GmbH & Co. KG erwirbt Anteile an Personengesellschaften, die Seeschiffe betreiben. Anleger erhalten die Chance, an einem breit diversifizierten und strukturierten Portfolio von noch zu erwerbenden Schiffsbeteiligungen zu partizipieren. Die Kaufpreise für Schiffsbeteiligungen sind derzeit im Vergleich zum Vorjahr deutlich günstiger und bieten damit attraktive Einstiegsmöglichkeiten. Laufzeiten, unterschiedlicher Entschuldung der Schiffsgesellschaften sowie einem Mix aus Charter- und Reedereiverträgen entstehen. Die Hesse Newman Zweitmarkt AG vermittelt den Ankauf von Schiffsbeteiligungen und übernimmt die Strukturierung sowie das Management des Portfolios. Der Aufbau des Portfolios erfolgt dabei unter Beachtung von Investitionskriterien (siehe Kapitel Die Investitionsstrategie und Anlage II des Gesellschaftsvertrages). Zum Zeitpunkt der Prospekterstellung wurden noch keine Anteile an Schiffsgesellschaften angekauft bzw. gezeichnet. Der Portfolioaufbau beginnt sukzessive und zeitnah mit der Einwerbung des Emissionskapitals. Rahmendaten der Beteiligung Mindestbeteiligung Agio Einzahlung Laufzeit der Beteiligung Emissionskapital EUR ; höhere Beteiligungen sollen durch teilbar sein. 3 % der Pflichteinlage. 100 % der Pflichteinlage zuzüglich 3 % Agio nach Annahme des Beitritts und Aufforderung durch den Treuhänder. Prognostizierte Laufzeit bis zum 31. Dezember 2019; keine vorzeitigen Kündigungsmöglichkeiten vorgesehen. EUR 15,0 Mio.; weitere Erhöhung des Kommanditkapitals auf bis zu EUR 50,025 Mio. möglich. Mittelverwendungskontrolle Kontrolle über die prospektgemäße Verwendung des Emissionskapitals und des Agios nach formalen Kriterien durch eine unabhängige Mittelverwendungskontrolleurin. Beirat Die Gesellschaft erhält einen Beirat, der die Geschäftsführung der Gesellschaft unterstützt und berät. Bis zur Wahl des Beirats wird die persönlich haftende Gesellschafterin einen vorläufigen Beirat berufen. Rechte aus der Beteiligung Beteiligung am Ergebnis und Recht auf Entnahmen, Kündigungs- und Übertragungsrechte sowie Mitwirkungs- und Kontrollrechte entsprechend den Regelungen des Gesellschaftsvertrages und des Treuhand- und Verwaltungsvertrages. Haftung Nach Einzahlung ist die Haftung der Anleger auf die Hafteinlage (10 % der Pflichteinlage) begrenzt; Nachschusspflichten sind ausgeschlossen. Hesse Newman Shipping Opportunity 9

12 Emissionskapital Es ist vorgesehen, ein Emissionskapital in Höhe von 15,0 Mio. Euro einzuwerben. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist berechtigt, das Kommanditkapital um weitere 35,0 Mio. Euro auf bis zu 50,025 Mio. Euro zu erhöhen. Investition und Finanzierung Bei Platzierung eines prognostizierten Emissionskapitals in Höhe von 15,0 Mio. Euro ergibt sich folgender Investitions- und Finanzierungsplan: PROGNOSE Investition EUR In % der In % des Gesamtinvestition Kommanditkapitals Objektbezogene Kosten ,37 % 91,03 % Vergütungen für Dienstleistungen ,88 % 10,18 % Nebenkosten ,49 % 1,54 % Liquiditätsreserve ,25 % 0,26 % Gesamtinvestition ,00 % 103,00 % PROGNOSE Finanzierung EUR In % der In % des Gesamtfinanzierung Kommanditkapitals Kommanditkapital ,09 % 100,00 % davon Gründungsgesellschafter ,16 % 0,17 % davon Emissionskapital ,93 % 99,83 % Agio ,91 % 3,00 % Gesamtfinanzierung ,00 % 103,00 % Rechnerische Abweichungen resultieren aus Rundungsdifferenzen. Frühzeichnerbonus Anleger erhalten bis zum 31. Dezember 2009 einen Frühzeichnerbonus in Höhe von 4 Prozent p.a. bezogen auf die Pflichteinlage, berechnet ab dem 1. des Monats, der auf den Zeitpunkt der Einzahlung der Pflichteinlage und des Agios folgt. Der Frühzeichnerbonus soll zusammen mit der ersten Auszahlung im Dezember 2010 ausgezahlt werden. PROGNOSE Auszahlungen* ,5 % ,5 % Summe der Auszahlungen 175,0 % * Bei einem angenommenen Beitritt des Anlegers im Jahr 2009 ohne Berücksichtigung eines ggf. bestehenden Anspruchs auf Zahlung des Frühzeicherbonus. Bei einem späteren Beitritt reduzieren sich die Auszahlungen im Jahr 2010 entsprechend. Geplante Auszahlungen Auszahlungen an die Anleger sollen im Dezember eines jeden Jahres erfolgen. Die prognostizierten Auszahlungen sollen, bezogen auf das Kommanditkapital ohne Agio, über die geplante Laufzeit der Beteiligung insgesamt circa 175 Prozent betragen. Darin enthalten sind kalkulierte Veräußerungs- und Liquidationserlöse. Die Auszahlungen beinhalten die Rückzahlung des eingesetzten Kapitals. Steuerliches Konzept Die Emittentin wird planmäßig Einkünfte aus Gewerbebetrieb erzielen. Da ausschließlich Schiffsbeteiligungen erworben werden, die zur pauschalen Gewinnermittlung gem. 5a EStG (Tonnagesteuer) optiert haben, stehen den geplanten Auszahlungen nur geringe Steuerzahlungen gegenüber. Soweit die Emittentin Zinseinkünfte erzielen sollte, sind diese von den Anlegern anteilig zusätzlich zu versteuern. 10 HESSE NEWMAN Capital

13 Das Beteiligungsangebot Ergebnisverteilung und Entnahmerechte Die Ergebnisverteilung sieht vor, dass die Anleger bis zur Vollrückzahlung jährliche Vorzugsauszahlungen aus laufenden Auszahlungen der Zielgesellschaften erhalten. Darüber hinaus erhält der Anleger aus den weiteren Liquiditätsüberschüssen der Emittentin Auszahlungen, insbesondere aus den Liquidations- und Veräußerungserlösen der Zielgesellschaften. Grundsätzlich richtet sich die Ergebnisverteilung nach dem Anteil des jeweiligen Anlegers am Kommanditkapital der Gesellschaft. Abweichend davon sind im Gesellschaftsvertrag neben dem Frühzeichnerbonus nachfolgende Gewinnverteilungen und Entnahmen vereinbart: Vorzugsauszahlung an die Anleger Die Anleger erhalten bis zur Vollrückzahlung eine Vorzugsauszahlung in Höhe von 7,5 % p.a. auf ihre geleistete Pflichteinlage. Die Vorzugsauszahlungen erfolgen ausschließlich aus Liquiditätsüberschüssen, die aus laufenden Auszahlungen der Zielgesellschaften erwirtschaftet wurden. Vollrückzahlung an die Anleger Vollrückzahlung ist zu dem Zeitpunkt erreicht, zu dem die Anleger insgesamt Auszahlungen in Höhe aller geleisteten Pflichteinlagen zuzüglich durchschnittlich 7,5 % p.a. auf die geleisteten pflichteinlagen erhalten haben. Bei der Ermittlung der Vollrückzahlung wird der Frühzeichnerbonus nicht berücksichtigt. Gewinnvorabs und Entnahmen bis zur Vollrückzahlung Bis zur Vollrückzahlung erhält die Hesse Newman Zweitmarktbeteiligung GmbH & Co. KG nachrangig zu den Vorzugsauszahlungen und ausschließlich aus Liquiditätsüberschüssen, die aus laufenden Auszahlungen der Zielgesellschaften erwirtschaftet wurden, eine Gewinnbeteiligung in Höhe von bis zu 25 % der Vorzugsauszahlungen an die Anleger. Ein danach verbleibendes Ergebnis aus laufenden Auszahlungen der Zielgesellschaften wird gleichmäßig im Verhältnis von 75 % zu 25 % zwischen den Anlegern und der Hesse Newman Zweitmarktbeteiligung GmbH & Co. KG aufgeteilt bis die Anleger für das jeweilige Jahr eine Auszahlung in Höhe von 9 % des Kommanditkapitals erhalten haben. Ein danach verbleibendes Ergebnis aus laufenden Auszahlungen wird im Verhältnis von 50 % zu 50 % aufgeteilt. Nach Vollrückzahlung wird der Hesse Newman Zweitmarktbeteiligung GmbH & Co. KG so- lange vorab eine Gewinnbeteiligung zugewiesen bis sie inklusive aller ihr bis dahin zugewie- senen Gewinnvorabs insgesamt Gewinnvorabs in Höhe von 25 % aller Auszahlungen an die Anleger bis zur Vollrückzahlung (abzüglich der geleisteten Pflichteinlagen) erhalten hat. Ein danach verbleibendes Ergebnis wird gleichmäßig im Verhältnis von 75 % zu 25 % zwischen den Anlegern und der Hesse Newman Zweitmarktbeteiligung GmbH & Co. KG aufgeteilt bis die Anleger über alle bis dahin abgelaufenen Geschäftsjahre insgesamt Auszahlungen in Höhe der geleisteten Pflichteinlagen zuzüglich durchschnittlich 9 % p.a. auf die geleisteten Pflichteinlagen erhalten haben. Ein danach verbleibendes Ergebnis wird im Verhältnis von 50 % zu 50 % aufgeteilt. Gewinnvorabs und Entnahmen nach Vollrückzahlung Anlegerkreis Das Beteiligungsangebot richtet sich an Anleger, die in Deutschland ansässig und als natürliche Personen dort unbeschränkt steuerpflichtig sind. Personen mit einer US-amerikanischen Staatsbürgerschaft oder einem Wohnsitz in den USA oder Inhaber einer dauerhaften Aufenthalts- und Arbeitserlaubnis für die USA (Greencard) dürfen sich nicht an der Emittentin beteiligen. Anleger sollten sich des unternehmerischen und langfristigen Charakters einer Beteiligung an der Gesellschaft bewusst sein und bereit sein, die auf der Seite 13 ff. beschriebenen Risiken zu tragen. Hesse Newman Shipping Opportunity 11

14 Übersicht wesentlicher Verträge/Vertragspartner Anleger Beitrittserklärung, Treuhand- und Verwaltungsvertrag HFT Hanseatische Fonds Treuhand GmbH Treuhänder, Gründungsgesellschafter Treuhand- und Verwaltungsvertrag, Gesellschaftsvertrag Hesse Newman Zweitmarkt AG Portfoliomanagerin, Gründungsgesellschafterin Geschäftsbesorgungsverträge, Vermittlung von Zweitmarktanteilen und Portfoliomanagement Hesse Newman Capital AG Anbieterin, Gründungsgesellschafterin Geschäftsbesorgungsverträge, Projektierung, Prospekterstellung und Eigenkapitalvermittlung, Platzierungsgarantie Hesse Newman Zweitmarktbeteiligung GmbH & Co. KG Gründungsgesellschafterin Hesse Newman Shipping Opportunity GmbH & Co. KG Gesellschaft/Emittentin Donner Treuhand-Gesellschaft mbh & Co. KG Mittelverwendungskontrolleurin Mittelverwendungskontrollvertrag Wirtschaftsprüfer, Rechtsanwälte, Steuerberater Dienstleistungsverträge Zweitmarkt für Schiffsbeteiligungen Kauf- und Übertragungsverträge Beteiligungen an circa 100 Schiffsgesellschaften 12 HESSE NEWMAN Capital

15 Das Beteiligungsangebot Risiken der Beteiligung Risiken der Beteiligung Eine Beteiligung an der Hesse Newman Shipping Opportunity GmbH & Co. KG ist eine unternehmerische Beteiligung, die für den Anleger mit erheblichen Risiken verbunden ist. Anleger gehen ein langfristiges Engagement ein, dessen wirtschaftliches Ergebnis noch nicht feststeht. Das Beteiligungsangebot ist somit nur für Anleger geeignet, die bei negativer Entwicklung den Ausfall von Auszahlungen und einen gegebenenfalls über den Totalverlust des eingesetzten Kapitals hinausgehenden Verlust hinnehmen könnten. Die Darstellung im Folgenden kann individuelle Risiken einer Anlageentscheidung nicht aufzeigen. Interessenten wird diesbezüglich empfohlen, sich vor Unterzeichnung der maßgeblichen Zeichnungsunterlagen im Hinblick auf individuelle Risiken von einem fachkundigen Dritten beraten zu lassen. Neben den nachfolgend dargestellten Risiken können weitere, nicht vorhersehbare Risiken und Ereignisse auftreten, die die wirtschaftlichen Ergebnisse der Beteiligung maßgeblich zum Nachteil verändern können. Auch ist zu beachten, dass alle genannten Risiken allein, in Kombination oder in einem besonders starken Ausmaß eintreten können. Zusammensetzung des Portfolios Die Zusammensetzung des Portfolios an Schiffsgesellschaften basiert auf einem geplanten Emissionskapital von 15,0 Mio. Euro mit einer Erhöhungsmöglichkeit auf 50,0 Mio. Euro. Es besteht das Risiko, dass das geplante Emissionskapital nicht in voller Höhe eingeworben wird und für den Erwerb von Schiffsbeteiligungen weniger Mittel als geplant zur Verfügung stehen. Es besteht in der Folge das Risiko, dass die angestrebte Streuung der Investition nicht erreicht wird und es zu einer Konzentration auf wenige Schiffsgesellschaften kommt. Insbesondere sind während der Einwerbung des Emissionskapitals und des gleichzeitigen Portfolioaufbaus Anteilskäufe möglich, die im Moment der Investition nicht der Portfoliostrukturierung entsprechen, die nach Abschluss der Investitionsphase erreicht werden soll. Dies könnte bei einer ausbleibenden Weiterplatzierung des Emissionskapitals dazu führen, dass die Investitionskriterien zum Zeitpunkt der Investition zwar eingehalten werden, aber nicht zu der gewünschten Streuung der Investitionen in Schiffsgesellschaften führen. Dies kann zu einem erhöhten Einzelausfallrisiko und damit auch zu niedrigeren Aus zahlungen an die Anleger führen. Ebenso besteht das Risiko, dass im vorgesehenen Investitionszeitraum keine ausreichende Anzahl an geeigneten Beteiligungen erworben werden kann. Auch wenn die freie Liquidität der Emittentin verzinslich angelegt wird, könnten in dieser Zeit nicht die prognostizierten Erträge erwirtschaftet werden. Wertentwicklung/Blindpool-Risiko Der unternehmerische Erfolg der Emittentin richtet sich im Wesentlichen nach der Entwicklung des Portfolios sowie den Konditionen bei Erwerb und bei Verkauf der Beteiligungen. Das Ergebnis der Schiffsgesellschaften wiederum hängt wesentlich von den Schifffahrtsmärkten, Betriebskosten, Zinsen und der Kursentwicklung des US-Dollars sowie anderer Währungen ab. Bei Prospektaufstellung stehen die jeweiligen Anteile an Schiffsgesellschaften noch nicht fest, die durch die Emittentin gekauft werden (sogenanntes Blindpool-Konzept). Es kann im Verhältnis zu den Investitionsprognosen zu signifikanten Abweichungen kommen, da sich die Zeitpunkte des Erwerbes sowie beispielsweise die Kaufpreise anders als angenommen darstellen können. Aufgrund der Vielfalt von Faktoren, die die Entwicklung der einzelnen Schiffsgesellschaften beeinflussen, lassen sich die Ergebnisse der Emittentin nicht sicher prognos tizieren. Ebenso können sich negative Abweichungen gegenüber den Bewertungsprämissen beim Ankauf ergeben. Zum Ende der geplanten Fondslaufzeit 2019 sollen die Beteiligungen an noch nicht liquidierten Schiffsgesellschaften verkauft werden. Das konjunkturelle Umfeld und die Verfassung der Schifffahrtsmärkte beeinflussen maßgeblich sowohl die Möglichkeit eines Verkaufs als auch den erzielbaren Preis einer Beteiligung. Auch bei positiver Entwicklung einer Schiffsbeteiligung besteht Hesse Newman Shipping Opportunity 13

16 daher das Risiko, dass kein angemessener Verkaufspreis erzielt werden kann. Die Emittentin wird in diesem Fall einen geplanten Verkauf verschieben oder entsprechende Preisabschläge hinnehmen müssen. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass eine größere Anzahl von Beteiligungen wertlos wird. Es ist daher möglich, dass der Wert der Beteiligung des Anlegers erheblich bis hin zum Totalverlust gemindert wird. Kosten Investitionsphase Die Vergütungen und Nebenkosten in der Investitionsphase sind Anfangsaufwendungen. Sie müssen ebenso wie die laufenden betrieblichen Aufwendungen zunächst erwirtschaftet werden, bevor für den Anleger ein Gewinn eintritt. Die Vergütungen in der Investitionsphase fallen überwiegend proportional zum eingeworbenen Kapital an. Die im Investitionsplan vorgesehenen Beratungs-, Gründungs- und Gutachterkosten in der Investitionsrechnung sind hingegen überwiegend fest vereinbart. Sollte das geplante Emissionskapital nicht erreicht werden, würden diese Kosten proportional zur Gesamtinvestition höher anfallen. Sollten ferner weitere kalkulierte Kosten der Investitionsphase überschritten werden, würde sich dies negativ auf die geplante Liquiditätsreserve der Emittentin auswirken, möglicherweise zu verringerten Investitionsmöglichkeiten und im Ergebnis zu verringerten Auszahlungen an die Anleger führen. Mittelverwendungskontrolle Die Beteiligungsgesellschaft hat einen Mittelverwendungskontrollvertrag abgeschlossen. Die Kontrolle nach diesem Vertrag ist auf die formelle Überprüfung der Zahlungen nach Maßgabe des Investitionsplanes beschränkt. Die rechtlichen und wirtschaftlichen Risiken dieser unternehmerischen Beteiligung werden durch den Mittelverwendungskontrollvertrag nicht begrenzt. Fremdfinanzierung der Beteiligung Eine Fremdfinanzierung der Beteiligung ist nicht vorgesehen und wird von der Anbieterin nicht angeboten. Anleger, die individuell eine Fremdfinanzierung der Beteiligung eingehen, müssen die Verbindlichkeiten aus der Fremdfinanzierung auch dann plangemäß zurückführen, wenn diese nicht aus Rückflüssen der Beteiligung bestritten werden können. Die Fremdfinanzierung einer unternehmerischen Beteiligung erhöht das Risiko, dass bei nicht plangemäßem Verlauf für den Investor ein Verlust entsteht oder erhöht wird. Das Ergebnis für diesen Anleger kann zusätzlich durch eine eventuelle Vorfälligkeitsentschädigung bei vorzeitiger Ablösung seiner Fremdfinanzierung verschlechtert werden. Vertragspartner und Interessenkonflikte Der Erfolg der Emittentin hängt maßgeblich davon ab, dass die jeweiligen Hauptvertragspartner ihre Verpflichtungen einhalten. Grundsätzlich besteht das Risiko, dass Vertragspartner ihren Verpflichtungen, insbesondere Zahlungsverpflichtungen gegenüber der Emittentin, nicht oder nur teilweise nachkommen. Hieraus können höhere Aufwendungen entstehen, die negativen Einfluss auf die Auszahlungen an die Anleger haben. Die Hauptvertragspartner der Emittentin sind zum großen Teil Gründungsgesellschafter. Bei diesen Vertragspartnern können Interessenkonflikte auftreten. Es besteht das grundsätzliche Risiko, dass die Interessen der Emittentin in diesen Fällen nicht oder nicht mit der gleichen Nachhaltigkeit wie die der Gründungsgesellschafter durchgesetzt werden. Platzierungsgarantie Es besteht das Risiko, dass die Platzierungsgarantin weder einer etwaigen Zahlungsverpflichtung aus der Garantie nachkommen noch ein Darlehen selbst oder über Dritte zur Verfügung stellen kann. Sofern der Gesellschaft in diesem Fall ein Darlehen zur Verfügung gestellt wird, besteht zudem das Risiko, dass die Mittel der Gesellschaft nicht ausreichen, um den Kapitaldienst für die Fremdmittel zu bedienen. Auch ist nicht auszuschließen, dass eine Besicherung des Darlehens an den Anlageobjekten der Gesellschaft erfolgt. Hieraus können sich insgesamt negative Folgen auf die Auszahlungen an die Anleger ergeben. Im negativsten Fall kann es zu einer Rückabwicklung der Beteiligung führen. Da die Anleger keinen Anspruch auf vollständige Rückzahlung ihres eingesetzten Kapitals haben, kann dies zum Totalverlust des eingesetzten Kapitals führen. 14 HESSE NEWMAN Capital

17 Das Beteiligungsangebot Risiken der Beteiligung Kauf- und Übertragungsverträge Die Emittentin plant, Anteile an Schiffsgesellschaften zu erwerben. Für den Handel von Beteiligungen am Zweitmarkt existiert kein gesetzlich geregelter Markt. Der Kaufpreis wird zwischen Verkäufer und Käufer in einem freien Markt, zum Beispiel an Zweitmarktbörsen, vereinbart. Die Übertragung oder der Verkauf einer Beteiligung bedarf regelmäßig der Zustimmung des Treuhänders oder der persönlich haftenden Gesellschafterin der jeweiligen Schiffsgesellschaft. Zugunsten der jeweiligen persönlich haftenden Gesellschafterin, des Vertragsreeders oder einer anderen nahe stehenden Gesellschaft kann ein Vorkaufsrecht bestehen. Es besteht daher das Risiko, dass einzelne Beteiligungen nicht oder nur verzögert erworben werden können. Darüber hinaus können bei einem Erwerb am Zweitmarkt Rechtsmängel auftreten, und daraus resultierende Schadensersatzansprüche könnten wirtschaftlich nicht durchsetzbar sein. Eine Gewährleistung für die wirtschaftliche Güte der Beteiligung wird von den Verkäufern regelmäßig nicht übernommen, von daher kann es in der Folge zu negativen Auswirkungen auf die Auszahlungen an die Anleger kommen. Auszahlungen Die Liquidität der Emittentin steht nach Deckung aller Verwaltungskosten und Vergütungen für Auszahlungen an die Anleger und an die Gründungsgesellschafter zur Verfügung. Es besteht das Risiko, dass kalkulierte Einnahmen aus den einzelnen Schiffsgesellschaften (Auszahlungen oder Veräußerungserlöse) nicht oder nicht in der geplanten Höhe realisiert werden können. Auszahlungen könnten in diesem Fall nicht oder nicht in der geplanten Höhe erfolgen. Zudem können gegenüber den getroffenen Annahmen veränderte Verläufe der Eigenkapitaleinwerbung sowie veränderte Investitionszeitpunkte und -höhen oder fehlende Investitionsmöglichkeiten zu negativen Auswirkungen auf die Auszahlungen führen. Beschlussfassung Der einzelne Anleger befindet sich bei der Willensbildung der Gesellschaft regelmäßig in der Minderheit und kann dadurch seine persönlichen Interessen nicht durchsetzen. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass aufgrund der Zeichnung eines großen Gesellschaftsanteils durch einen Einzelinvestor oder durch die Platzierungsgarantin dieser bzw. diese die absolute oder relative Stimmenmehrheit erhält und damit einen beherrschenden Einfluss ausüben kann, die den Einzelinteressen der Anleger entgegenstehen. Fungibilität Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. Anleger können ihre Beteiligung frühestens zum 31. Dezember 2019 kündigen. Die Gesellschafter entscheiden durch Beschluss über die Liquidation und die Dauer der Gesellschaft. Die Liquidation kann sich auch über einen längeren Zeitraum hinziehen. Der Anleger bleibt in diesem Fall bis zu deren Abschluss Gesellschafter. Die Beteiligung an der Emittentin ist nur begrenzt fungibel. Die Anteile an der Gesellschaft können nicht zurückgegeben werden. Für den Verkauf von Anteilen existiert derzeit kein gesetzlich geregelter Markt. Es besteht das Risiko, dass sich bei einem beabsichtigten Verkauf kein Käufer findet oder dass die Beteiligung nur mit erheblichen Abschlägen veräußert werden kann. Darüber hinaus bedarf eine Übertragung der Beteiligung der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin und kann in bestimmten gesellschaftsvertraglich geregelten Fällen versagt werden. Daher sollte sich der Anleger auf eine langfristige Bindung an die Kapitalanlage einstellen. Haftung des Anlegers Die Haftung des Anlegers (vergleiche 2 Ziffer 7 und 11 des Gesellschaftsvertrages) ist grundsätzlich auf die Höhe seiner Hafteinlage von 10 Prozent seiner Pflichteinlage beschränkt. Nachdem die Einlage vollständig eingezahlt ist und die Eintragung in das Handelsregister erfolgt ist, unterliegt der Anleger keiner weiteren Nachschussverpflichtung oder Haftung. Bis zur Eintragung in das Handelsregister haftet der Anleger als atypisch stiller Gesellschafter. Die gesetzliche Haftung kann bis zur Höhe der eingetragenen Haftsumme wieder aufleben, falls Rückzahlungen erfolgen, denen keine entsprechenden Gewinne der Gesellschaft gegenüberstehen und das Kapitalkonto des Anlegers die Haftsumme unterschreitet. Auch nach seinem Ausscheiden aus der Gesellschaft Hesse Newman Shipping Opportunity 15

18 und der Löschung des Kommanditisten im Handelsregister besteht bis zur Höhe der Haftsumme eine Nachhaftung für weitere fünf Jahre für Verbindlichkeiten, die zu diesem Zeitpunkt dem Grunde nach bereits bestanden. Eine weitergehende Haftung der Anleger bis zur Höhe aller empfangenen Auszahlungen ohne Begrenzung auf die Hafteinlage ist denkbar, wenn analog 30 f. GmbHG Auszahlungen an die Anleger unter Nichtbeachtung der Regelungen des 10 des Gesellschaftsvertrages erfolgen, also die Liquiditäts- und Vermögenslage der Emittentin Auszahlungen nicht zugelassen hätten. Die Beschränkung der Kommanditistenhaftung beruht auf deutschem Handelsrecht. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass bei dem Betrieb eines Schiffes Dritte im Ausland geschädigt werden und der zur Schädigung führende Sachverhalt nicht versicherbar ist oder der jeweils vereinbarte Versicherungsschutz nicht einschlägig oder nicht ausreichend ist. Es ist in einem solchen Fall grundsätzlich denkbar, dass ein mit der Sache befasstes ausländisches Gericht die Beschränkung der Kommanditistenhaftung nach deutschem Recht weder für die Schiffsgesellschaften noch für die Emittentin noch für den Anleger anerkennt. Das Haftungsrisiko ist für Kommanditisten und Treugeber wirtschaftlich identisch, da die Treugeber entsprechend der Regelung des Treuhand- und Verwaltungsvertrages eine Freistellungsverpflichtung zugunsten des Treuhänders haben. Spezielle Risiken auf Ebene der Schiffsgesellschaften Der Erfolg der Emittentin ist wesentlich abhängig von dem unternehmerischen Erfolg der Beteiligungen an Schiffsgesellschaften. Risiken für den Erfolg einer Schiffsgesellschaft ergeben sich aus Einflussgrößen, die sich insbesondere auf den Schiffsbetrieb auswirken. Wenn sich aufgrund von Änderungen der nachfolgend dargestellten speziellen Einflussgrößen prognostizierte Auszahlungen an die Emittentin verzögern, in der Höhe verändern oder ganz ausbleiben, hat dies gegebenenfalls verminderte Auszahlungen an die Anleger oder eine Wertminderung bis zum Verlust der einzelnen Beteiligungen zur Folge. Ferner ist zu beachten, dass die Emittentin in der Regel Minderheitsbeteiligungen an den Schiffsgesellschaften erwerben wird und damit auf die Wahrnehmung ihrer jeweiligen Gesellschafterrechte beschränkt sein wird. Eine Weisungsbefugnis gegenüber den Geschäftsführungen der Schiffsgesellschaften wird in der Regel nicht bestehen. Chartereinnahmen Der wirtschaftliche Erfolg einer Schiffsgesellschaft hängt im Wesentlichen von der Höhe der Chartereinnahmen ab. Es besteht das Risiko, dass ein Charterer zahlungsunfähig wird oder bei vorzeitiger Vertragsbeendigung oder nach vertragsgemäßem Ablauf eines Chartervertrages eine weitere Beschäftigung nicht oder nur zu einer niedrigeren Charterrate gefunden werden kann. Die Charterraten unterliegen erheblichen marktbedingten Schwankungen. Die Chartereinnahmen setzen darüber hinaus jeweils ein einsatzfähiges Schiff voraus. Bei internationalen Charterverträgen bestehen üblicherweise Sonderkündigungs- bzw. Minderungsrechte für den Fall einer Vertragsverletzung der anderen Partei sowie für bestimmte Fälle der Undurchführbarkeit des Vertrages. Schiffsbetriebskosten Es besteht das Risiko, dass zum Beispiel durch höhere Dockungskosten, steigende Personalkosten für die Besatzung, steigende Versicherungsprämien, steigende Schmierölpreise, ungeplante Reparaturen oder steigende Ersatzteilkosten sowie durch geänderte gesetzliche oder wirtschaftliche Rahmenbedingungen die jeweiligen Kostenansätze für die Schiffsbetriebskosten überschritten werden und in der Folge die Ergebnisse der Schiffsgesellschaften belastet werden. Fremdfinanzierung Die Investition in ein Seeschiff wird in der Regel unter Inanspruchnahme von Fremdkapital finanziert. Das Fremdkapital wird von Banken zur Verfügung gestellt und ist regelmäßig vorrangig zu bedienen. Sollte das Fremdkapital nicht bedient oder im Fall einer Kündigung nicht zurückgeführt werden können, wäre die finanzierende Bank berechtigt, ihre dafür bestellten Sicherheiten 16 HESSE NEWMAN Capital

19 Das Beteiligungsangebot Risiken der Beteiligung zu verwerten, insbesondere das Schiff versteigern zu lassen. Dies würde den Wert der jeweiligen Beteiligung erheblich reduzieren. Des Weiteren besteht das Risiko, dass die Kapitalmarktzinsen für Fremdfinanzierungen die kalkulierten Ansätze übersteigen und eine Zinsbindung nicht oder nicht mehr besteht. Damit können entsprechend höhere Zinsaufwendungen für die Schiffsgesellschaften und in der Folge geringere Auszahlungen für die Anleger entstehen. Währungsrisiken Der US-Dollar spielt in der Schifffahrt eine zentrale Rolle, da in der Regel die Einnahmen und ein Teil der Ausgaben in dieser Währung anfallen. Darüber hinaus wird voraussichtlich auch die Veräußerung von Schiffen in US-Dollar abgewickelt. Da für einen Teil der Schiffsbetriebskosten, für die Gesellschaftskosten und insbesondere für die Auszahlungen auf das Kommanditkapital US-Dollar in Euro gewechselt werden müssen, besteht das Risiko, dass ein schwächerer US-Dollar zu einem geringeren Kapitalrückfluss führen würde. zahlungsgründe oder nicht versicherbare Sachverhalte, die in bestimmen Situationen eintreten können. Von einer Versicherung nicht gedeckte Ausfälle, Schäden und Ansprüche oder verbleibende Lücken im Versicherungsschutz würden das Ergebnis der jeweiligen Schiffsgesellschaft belasten, so dass die Auszahlungen an die Anleger geringer ausfallen könnten. Gleiches gilt im Falle des Vorliegens von branchenüblichen Selbstbehalten, die die Versicherungsleistung entfallen lassen oder verringern können. Behördliche Genehmigungen Für die Inbetriebnahme eines Schiffes sind diverse in- bzw. ausländische Genehmigungen erforderlich. Es besteht das Risiko, dass die Behörden das ordnungsgemäße Vorliegen solcher Genehmigungen anzweifeln oder dieselben später einschränken. Dies kann zu Verzögerungen und höheren Betriebskosten führen und die Wertentwicklung sowie die Auszahlungen nachteilig beeinflussen. Sollten Schiffe unter ausländischer Flagge die alle zwei Jahre neu zu beantragende Ausflaggung nicht erhalten und dann unter deutscher Flagge fahren, würden sich die Schiffsbetriebskosten erhöhen. Schiffshypothekendarlehen werden häufig zum Teil in anderen Währungen als dem US-Dollar, z.b. in Japanischen Yen oder in Schweizer Franken aufgenommen. Steigt der Kurs der Darlehenswährungen im Verhältnis zum US-Dollar, führt dies zu erhöhten Ausgaben für Zinsen und Tilgungen. Veräußerungserlöse Der Veräußerungserlös eines Schiffes ist abhängig von den Marktverhältnissen zum Zeitpunkt des Verkaufs, vom Erhaltungszustand des Schiffes und vom US-Dollar- Kurs. Es besteht daher das Risiko, einen niedrigeren Erlös als kalkuliert zu erzielen. Eine Veräußerung muss von den jeweiligen Gesellschaftern beschlossen werden. Der Veräußerungszeitpunkt ist nicht planbar. Allgemeine Schadensfälle, Versicherungen Durch den Betrieb eines Schiffes können Schäden am Schiff oder Schadensersatzansprüche Dritter entstehen. Die Schiffe werden in der Regel gegen schifffahrtstypische Risiken in marktüblichem Umfang versichert. Die Versicherungspolicen enthalten regelmäßig so genannte Nichtaus- Vertragspartner Der Erfolg jeder unternehmerischen Beteiligung hängt davon ab, dass die Hauptvertragspartner der jeweiligen Schiffsgesellschaft ihre Verpflichtungen einhalten. Vertragsverletzungen einer Schiffsgesellschaft können zur Kündigung langfristiger Verträge, etwa von Bereederungsund Charterverträgen, führen und zum Schadensersatz verpflichten. Vertragsverletzungen der jeweiligen Hauptvertragspartner oder auch unternehmerische Fehlentscheidungen können zu wirtschaftlichen Schäden führen, die zulasten der Schiffsgesellschaft gehen können. Für die Schiffsgesellschaften besteht das Risiko, dass Interessenkonflikte im Verhältnis zwischen Schiffsgesellschaften und deren Gründungsgesellschaftern auftreten und ggf. die Rechtsposition der Schiffsgesellschaft nicht mit gleicher Nachhaltigkeit wie die der Gründungsgesellschafter durchgesetzt wird. Ferner können wesentliche Verträge der Schiffsgesellschaften ausländischem Recht unterliegen. Die Anwen- Hesse Newman Shipping Opportunity 17

20 dung ausländischer Rechtsordnungen kann zu erheblich höheren Kosten führen und die Auszahlungen der Schiffsgesellschaften negativ beeinflussen. Haftung Die Emittentin haftet als Kommanditistin einer Schiffsgesellschaft nach den gesetzlichen Regeln. Ihre Haftung ist grundsätzlich auf die jeweilige Haftsumme beschränkt. Es ist möglich, dass auf Basis des jeweiligen Gesellschaftsvertrages Verpflichtungen zu Nachschusszahlungen bestehen bzw. beschlossen werden. Es können an die Emittentin gewährte Auszahlungen zurückgefordert werden, wenn diese nicht durch Gewinne gedeckt sind. Eine weitergehende Haftung der Emittentin bis zur Höhe aller empfangenen Auszahlungen der jeweiligen Schiffsgesellschaften ohne Begrenzung auf die Hafteinlage ist denkbar, wenn analog 30 f. GmbHG Auszahlungen erfolgen, obwohl die Liquiditäts- und Vermögenslage der jeweiligen Schiffsgesellschaft Auszahlungen nicht zugelassen hätte. Ggf. muss abhängig von dem Gesellschaftsvertrag der Schiffsgesellschaft der Saldo eines negativen Kapitalkontos von der Emittentin ausgeglichen werden, wenn sie als Kommanditistin einer Schiffsgesellschaft vorzeitig ausscheidet. Auch nach ihrem Ausscheiden aus einer Schiffsgesellschaft besteht bis zur Höhe der Haftsumme eine Nachhaftung für weitere fünf Jahre für Verbindlichkeiten, die zu dieser Zeit dem Grunde nach bereits bestanden. Fungibilität der erworbenen Schiffsbeteiligungen Eine Schiffsbeteiligung ist eine längerfristige Investition. Für den Handel mit Fondsanteilen existiert kein gesetzlich geregelter Markt. Der Veräußerungspreis wird zwischen Verkäufer und Käufer frei vereinbart. Die Übertragung oder der Verkauf einer Beteiligung bedarf regelmäßig der Zustimmung des Treuhänders oder der persönlich haftenden Gesellschafterin. Ggf. können Vorkaufsrechte bestehen. Weitere Einschränkungen können durch die Gesellschaftsverträge und ggf. durch die Treuhandverträge der einzelnen Schiffsgesellschaften bestehen. Es besteht daher das Risiko, dass eine Veräußerung nicht plangemäß erfolgen kann. Steuerliche Risiken Das steuerliche Konzept des Beteiligungsangebotes wurde auf der Grundlage der zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung geltenden Rechtslage entwickelt. Künftige Änderungen der Gesetze, der Verwaltungsanweisungen oder der Rechtsprechung können zu abweichenden steuerlichen Konsequenzen der Beteiligung der Anleger an der Emittentin führen und negative Auswirkungen für den einzelnen Anleger haben. Eine abschließende Beurteilung durch die Finanzverwaltung erfolgt erst im Rahmen einer steuerlichen Außenprüfung (Betriebsprüfung). Hieraus können sich ebenfalls negative steuerliche Konsequenzen ergeben. Sofern die Finanzverwaltung zu einer abweichenden Auffassung gelangt, kann es zu einem Einspruchs- und Klageverfahren kommen, dessen Ausgang ungewiss ist und dessen Kosten zu Lasten der Emittentin gehen können. Insgesamt kann sich aus den nachstehend aufgezeigten steuerlichen Risiken im Fall ihrer Realisierung, einzeln oder kumuliert, eine erhebliche Verringerung der Rentabilität der Beteiligung für die Anleger ergeben. Einkommensteuerliche Risikoaspekte Nach der Konzeption des Beteiligungsangebots ist vorgesehen, dass die Emittentin ausschließlich in Schiffsgesellschaften investiert, die die Option zur pauschalen Gewinnermittlung nach 5a EStG (Tonnagesteuer) ab Beginn des jeweiligen Schiffsbetriebes gewählt haben. Die Emittentin hat lediglich im Rahmen ihrer Kommanditistenstellung Einfluss darauf, dass die Schiffsgesellschaften die Voraussetzungen für eine Besteuerung nach 5a EStG auch in der Zukunft erfüllen werden. Es ist demnach nicht auszuschliessen, dass die Schiffsgesellschaften nach Ablauf der Bindungsdauer von zehn Jahren zur regulären Gewinnermittlung nach 4, 5 EStG zurückkehren oder die Voraussetzungen für die Anwendung der Tonnagebesteuerung nicht oder nicht mehr erfüllen werden, so dass die Möglichkeit der pauschalen Gewinnermittlung entfällt. In der Folge wären die Gewinne der Schiffsgesellschaften durch Betriebsvermögensvergleich nach 4, 5 EStG zu ermitteln, nach dem sich bei positivem Geschäftsverlauf höhere steuerliche Gewinne und damit höhere ertragsteuerliche Belastungen ergeben würden. Ein etwaiger Veräußerungsgewinn wäre in diesem Fall ebenfalls einkommensteuerpflichtig. 18 HESSE NEWMAN Capital

21 Das Beteiligungsangebot Risiken der Beteiligung Das Gleiche gilt, wenn die Regelungen zur Tonnagesteuer in der Zukunft geändert oder aufgehoben werden oder die Inanspruchnahme der Tonnagesteuer aus wirtschaftlichen oder sonstigen Gründen nicht möglich oder nicht mehr sinnvoll ist. Sämtliche Aufwendungen in der Investitions- und Gründungsphase sind durch die Emittentin als sofort abzugsfähige Betriebsausgaben behandelt worden, da der Fonds als Blindpool konzipiert ist. Sofern die Finanzverwaltung die Aufwendungen entsprechend den Regelungen des 5. Bauherrenerlasses für aktivierungspflichtig hält und somit die Anschaffungskosten der Beteiligung an den Schiffsgesellschaften erhöht, würde über die gesamte Fondslaufzeit ein erhöhtes Abschreibungsvolumen generiert. Die Ergebnisse in der Anfangsphase wären dadurch jedoch höher. Es wird davon ausgegangen, dass entstehende Verluste aus der Beteiligung an der Emittentin unter der Voraussetzung von 15b EStG nicht mit anderen Einkünften verrechenbar sind, jedoch eine Verrechnung dieser Verluste mit Gewinnen der Emittentin nach 5a EStG (Tonnagesteuer) aus der Beteiligung an den Schiffsgesellschaften erfolgen kann. Sollte die Finanzverwaltung die Auffassung vertreten, dass die Verluste nicht mit den Gewinnen aus den Schiffsgesellschaften verrechenbar sind, würde sich die steuerliche Belastung der Anleger erhöhen. Im Rahmen der Ergebnisprognose für den Anleger wurde durchgehend von einem einkommensteuerlichen Spitzensteuersatz von bis zu 45 Prozent zuzüglich eines Solidaritätszuschlags in Höhe von 5,5 Prozent der festgesetzten Einkommensteuer ausgegangen. Eine eventuell bestehende Kirchensteuerpflicht wurde nicht berücksichtigt. Erhöhungen der Steuersätze in der Zukunft würden zu einer Erhöhung der individuellen Steuerbelastung des Anlegers führen. Gewinn ergibt. Falls die Schiffsgesellschaften die Voraussetzungen für die Anwendung der Tonnagebesteuerung nicht oder nicht mehr erfüllen, entfällt für diese die Möglichkeit der pauschalen Gewinnermittlung mit der Folge, dass die Gewinne durch Betriebsvermögensvergleich nach 4, 5 EStG zu ermitteln sind. Dies würde bei positivem Geschäftsverlauf zu deutlich höheren steuerlichen Gewinnen und damit zu höheren gewerbesteuerlichen Belastungen auf Ebene der Schiffsgesellschaften führen. Ein etwaiger Veräußerungsgewinn wäre in diesem Fall ebenfalls gewerbesteuerpflichtig. Die bei den Schiffsgesellschaften entstehende Gewerbesteuer belastet unmittelbar den an die Emittentin zuzuweisenden Gewinn und somit mittelbar auch den zuzuweisenden Gewinn an die Anleger. Sollte die Emittentin Beteiligungen an Schiffsgesellschaften erwerben, die über einen gewerbesteuerlichen Verlustvortrag verfügen, gehen diese anteilig verloren. Dabei kann der Gesellschaftsvertrag einer Schiffsgesellschaft vorsehen, dass eintretende Gesellschafter den durch den Wegfall des Verlustvortrags entstehenden Schaden ersetzen müssen. Dies kann zu erhöhten Anschaffungskosten an der jeweiligen Schiffsgesellschaft führen und die Rendite der Anleger belasten. Darüber hinaus kann der Erwerb von Schiffsbeteiligungen zu einer Auflösung von Unterschiedsbeträgen führen, die in der Schiffsgesellschaft vollständig der Gewerbesteuer unterworfen werden. Insoweit besteht für die Anleger nach 35 EStG die Möglichkeit der teilweisen Anrechnung der Gewerbesteuer auf die Einkommensteuer. Nach dem ergänzenden BMF-Schreiben vom 31. Oktober 2008 ist auf Sondervergütungen ebenfalls die Gewerbesteueranrechnung nach 35 EStG zulässig. Die Gewerbesteueranrechnung kann jedoch nicht vollständig ausgeschöpft werden, wenn der Anleger nicht über ausreichend hohe gewerbliche Einkünfte verfügt. Gewerbesteuerliche Risikoaspekte Grundlage für die Ermittlung der Gewerbesteuer bei den Schiffsgesellschaften bildet der Gewerbeertrag, der sich aus dem nach 5a EStG ermittelten und im Kapitel über die steuerlichen Grundlagen näher erläuterten pauschalen Sofern die Finanzverwaltung entsprechend den Regelungen des 5. Bauherrenerlasses den sofortigen Abzug von Aufwendungen in der Gründungs- und Investitionsphase nicht akzeptiert, ergäbe sich dadurch eine höhere gewerbesteuerliche Belastung. Hesse Newman Shipping Opportunity 19

22 Die im Gesellschaftsvertrag geregelten Gewinnvorabs sind konzeptionsgemäß mit der Tonnagesteuer abgegolten. Dennoch besteht das Risiko, dass die Finanzverwaltung die Gewinnvorabregelungen nicht anerkennt und diese als Sondervergütungen qualifiziert. Dadurch würde die Gewerbesteuerbemessungsgrundlage um die Gewinnvorabs erhöht, was eine erhöhte Gewerbesteuerbelastung zur Folge hätte. Umsatzsteuerliche Risikoaspekte Sollten die Gewinnvorabs als Sondervergütungen qualifiziert werden, besteht zusätzlich zu einer Gewerbesteuerbelastung das Risiko, dass diese der Umsatzsteuer unterliegen und der Emittentin nicht abziehbare Vorsteuer in Höhe von derzeit 19 Prozent entsteht. Erbschaft- und schenkungsteuerliche Risikoaspekte Die Übertragung von Anteilen an der Emittentin im Wege der Erbfolge oder Schenkung unterliegt der Erbschaftbzw. Schenkungsteuer. Die Beteiligungen werden in der Regel über ein Treuhandverhältnis gehalten, so dass kein begünstigtes Betriebsvermögen vorliegt. Nur wenn die Anleger vor der Schenkung oder dem Erbfall unmittelbar Kommanditisten der Emittentin geworden sind und auch die Emittentin direkt an den Schiffsgesellschaften beteiligt ist, handelt es sich bei den Beteiligungen um Betriebsvermögen im Sinne des Erbschaftsteuer- und Schenkungsteuerrechts, für das bei Vorliegen der weiteren Voraussetzungen Begünstigungen in Anspruch genommen werden können. Bei begünstigtem Betriebsvermögen kann für den Anleger die Erbschaftsteuer um 85 Prozent bzw. vollständig reduziert werden. Dabei darf der Anteil von Verwaltungsvermögen 50 Prozent bzw. 10 Prozent nicht übersteigen. Für die Erfüllung der Voraussetzungen ist bei doppelstöckigen Personengesellschaften auch auf die Verhältnisse der unteren Gesellschaften abzustellen. Sofern sich daher die Verhältnisse bei einer Vielzahl von Gesellschaften, an denen die Emittentin sich beteiligt, verändern, kann es sein, dass es sich im Zeitpunkt der Schenkung oder des Erwerbs von Todes wegen nicht mehr um begünstigtes Vermögen handelt. Darüber hinaus sind gewisse Behaltensvoraussetzungen über einen Zeitraum von sieben bis zehn Jahren einzuhalten. Sofern die Behaltensvoraussetzungen nicht erfüllt werden, weil Betriebsvermögen veräußert und der Veräußerungserlös entnommen wird, entfallen die Vergünstigungen anteilig. Das Gleiche geschieht, sofern Überentnahmen in Höhe von mehr als Euro erfolgt sind. Risiken aus der Besteuerung in anderen Staaten Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass bei Anlaufen ausländischer Häfen nach dem Recht des jeweiligen Staates für die Emittentin oder für die Anleger steuerliche Verpflichtungen entstehen. Diese können z.b. eine Pflicht zur Abgabe von Steuererklärungen oder auch eine unmittelbare Steuerpflicht, insbesondere einen Quellensteuereinbehalt auf die Frachtraten, begründen. Die Kosten zur Erfüllung der steuerlichen Verpflichtungen sowie etwaige Steuerzahlungen würden den Mittelrückfluss aus der Beteiligung entsprechend verringern. Sonstige steuerliche Risiken Sofern festgestellte steuerliche Ergebnisse bei einem Anleger zu Steuernachzahlungen führen, sind ab dem 16. Monat nach Ablauf des Jahres, für das der Bescheid ergeht, für jeden Monat Zinsen in Höhe von 0,5 Prozent an die Finanzverwaltung zu zahlen. Steuerlicher Vorbehalt Die in dem Prospekt enthaltenen steuerlichen Aspekte setzen neben der planmäßigen Realisierung der Investition auch einen den Planungen entsprechenden Schiffsbetrieb voraus. Die abschließende Würdigung der steuerlich relevanten Sachverhalte wird erst im Rahmen der steuerlichen Außenprüfung (Betriebsprüfung) erfolgen. Abweichungen von den Prospektaussagen sind daher nicht nur unter dem Gesichtspunkt von Gesetzesänderungen denkbar, sondern können auch im Hinblick auf Änderungen in der Rechtsprechung und einen Wandel in der Beurteilung durch die Finanzverwaltung nicht ausgeschlossen werden. 20 HESSE NEWMAN Capital

23 Das Beteiligungsangebot Risiken der Beteiligung Maximales Risiko Eine Gefährdung des Privatvermögens des Anlegers über den Totalverlust seines eingesetzten Kapitals hinaus kann sich grundsätzlich aus einer etwaigen individuellen Fremdfinanzierung der Beteiligung, aus der Haftung für Gesellschaftsverbindlichkeiten oder unter steuerlichen Gesichtspunkten ergeben. Weitere wesentliche tatsächliche und rechtliche Risiken im Zusammenhang mit der angebotenen Vermögensanlage, die über die in diesem Kapitel dargestellten Risiken hinaus gehen, sind der Anbieterin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht bekannt. Hesse Newman Shipping Opportunity 21

24 Die Anbieterin Hesse Newman Capital AG Hesse Newman Capital ist ein innovatives Emissionshaus für geschlossene Fonds mit den Investitionsschwerpunkten Schifffahrt, Immobilien und alternative Investments. Die Stunde Null des Fondsinitiators liegt erst kurze Zeit zurück: 2008 startete die Hesse Newman Capital AG ihren ersten Schiffsfonds den Hesse Newman Private Shipping I. Das junge Unternehmen fühlt sich den Werten der alten Hamburger Privatbanktradition verpflichtet: 1777 eröffnete Isaac Hesse sein Bankhaus in der Hamburger Erste Elbstraße, Haus 49. Seine Söhne und Enkel führten die Bank später gemeinsam mit Henry Newman, Sohn eines englischen Konsuls, unter dem Namen Hesse Newman fort. Auf der Basis des traditionellen Selbstverständnisses begegnet Hesse Newman Capital heute den Herausforderungen der Märkte. Das unternehmerische Ziel sind Investments mit Substanz und Perspektive verbunden mit einem modernen Anlegerservice nach einem sehr altmodischen Prinzip: dem Dienst am Kunden. 22 HESSE NEWMAN Capital

25 Henry Newman Isaac Hesse Unternehmensstruktur Hesse Newman Capital deckt die komplette Wertschöpfungskette eines Emissionshauses ab: Die Auswahl von Anlagemöglichkeiten, die Konzeption und den Vertrieb geschlossener Fonds übernehmen Experten der Hesse Newman Capital AG. Die Betreuung der Anleger und die treuhändische Verwaltung von Beteiligungen liegen bei der HFT Hanseatische Fonds Treuhand GmbH, einer 100-prozentigen Tochter der Hesse Newman Capital AG. Die persönlich haftenden Gesellschafterinnen der Fondsgesellschaften werden unter der Hesse Newman Fondsmanagement GmbH geführt, an der die Hesse Newman Capital AG 49 Prozent hält und die SBW Schweizer Beteiligungs-Werte AG 51 Prozent. Aktionärsstruktur Hauptgesellschafter der Hesse Newman Capital AG ist die SBW Schweizer Beteiligungs-Werte AG, Zürich, ein Unternehmen der Mutschler-Gruppe. Diese hält rund drei Viertel der Aktien (75,02 Prozent), der Rest befindet sich im Streubesitz. Nähere Informationen hierzu bietet auch die Unternehmenswebsite unter Investor Relations. Hesse Newman Shipping Opportunity 23

26 Vorstand Marc Drießen ist seit September 2008 Vorstand der Hesse Newman Capital AG. Der diplomierte Bankbetriebswirt verantwortet die Ressorts Konzeption und Vertrieb sowie die Unternehmenskommunikation. Zuvor war Drießen Geschäftsführer der HGA Capital und Mitglied des Management Boards HSH Real Estate AG, beides Unternehmen der HSH Nordbank, ( ), davor Geschäftsführer bei Dr. Peters in Dortmund ( ). Weitere berufliche Stationen waren die Münchner BVT Gruppe ( ) sowie die Sparkasse Essen ( ). Dr. Marcus Simon ist seit September 2008 Vorstand der Hesse Newman Capital AG mit Verantwortung für die Ressorts Finanzen und Verwaltung sowie das Fondsmanagement und die Anlegerbetreuung durch die HFT Hanseatische Fonds Treuhand GmbH. Simon war zuvor im Vorstand der Lloyd Fonds AG ( ) und davor Finanzvorstand des Münchner Finanzdienstleisters cash.life ( ). Der promovierte Chemiker begann seine berufliche Laufbahn bei der Marsh GmbH ( ). Für den weltweit führenden Versicherungsmakler und Risikoberater war Simon zuletzt als Leiter des deutschen Bereichs Risk Consulting tätig. Leistungsbilanz Die Hesse Newman Capital AG wird ihre erste Leistungsbilanz mit testierten Daten voraussichtlich im Jahr 2010 veröffentlichen und unter zum Download bereitstellen. Mitgliedschaft im VGF Hesse Newman Capital ist Mitglied im VGF Verband Geschlossene Fonds e.v. Der Fachverband vertritt aktiv die Interessen der Anbieter geschlossener Fonds in Politik, Medien und Öffentlichkeit. Über den VGF hat die Branche der geschlossenen Fonds eine Reihe von Selbstverpflichtungen und Branchenstandards aufgestellt, die über die gesetzliche Prospektpflicht für Verkaufsprospekte geschlossener Fonds hinausgehen. Als Mitglied des Fachverbands orientiert sich Hesse Newman Capital an den VGF-Standards und hält sich damit an anspruchsvolle Vorgaben wie: die VGF-Leitlinien für Leistungsbilanzen die inhaltliche Prüfung der Verkaufsprospekte nach IDW S 4 die außergerichtliche Streitschlichtung durch die Ombudsstelle Geschlossene Fonds, eine unabhängige zentrale Anlaufstelle für Beschwerden im Zusammenhang mit Beteiligungen an geschlossenen Fonds. Weitere Information finden Sie online unter: sowie 24 HESSE NEWMAN Capital

27 Die Anbieterin Hesse Newman Zweitmarkt AG Die Hesse Newman Zweitmarkt AG agiert seit 2009 als professioneller Aufkäufer von Anteilen an geschlossenen Schiffsfonds. Diese am Zweitmarkt für neue Beteiligungsangebote zu erwerbenden Anteile werden als Portfolio zusammengeführt. Der Hesse Newman Shipping Opportunity ist der Auftakt der Zweitmarktexperten. Wie wohl in kaum einer anderen Branche gilt beim Handel mit Zweitmarktanteilen die Grundregel: Richtiges Handeln beruht auf Wissen. Denn exzellente Kenntnis des Marktes und seiner Besonderheiten sind Voraussetzung für attraktive Geschäfte in diesem Spezialsegment. Schließlich ist jeder Schiffsfonds ein Unikat und die Bewertung seines aktuellen Kurses nur auf der Grundlage von umfassenden Marktanalysen und der Sichtung umfangreicher Informationen möglich. Der Zugang und die Auswertung von Detailinformationen der Schiffsgesellschaften eröffnen sich nur Spezialisten. Die Mitarbeiter der Hesse Newman Zweitmarkt AG verfügen über eine vielfältige und mehrjährige Erfahrung in diesem noch relativ jungen Markt des Handels mit Zweitmarktanteilen. Die enge Zusammenarbeit mit den Fondsund Schifffahrtsexperten der Muttergesellschaft verbindet zudem das umfassende Wissen aus Erst- und Zweitmarkt und gewährleistet so eine marktgerechte Preisfindung für Anteilskäufe. Hierzu wurde von den Experten der Hesse Newman Zweitmarkt AG ein komplexes eigenes Bewertungssystem entwickelt und eine umfangreiche Datenbank bestehender Schiffsbeteiligungen aufgebaut. Hesse Newman Shipping Opportunity 25

28 Schifffahrtsmärkte Die Öffnung von Grenzen und der Abbau von Handelszöllen führten zu einer Liberalisierung der weltweiten Gütermärkte. Der Welthandel konnte sich dadurch in den letzten Jahren sehr dynamisch entwickeln. Die intensive ökonomische Verflechtung und die zunehmende internationale Arbeitsteilung haben dazu geführt, dass der Welthandel von 1999 bis 2008 mit einem Wachstum von durchschnittlich 6,5 Prozent pro Jahr deutlich das Wachstum der Weltwirtschaft von 4 Prozent p.a. im selben Zeitraum überschritten hat. Rund 95 Prozent des interkontinentalen Warenaustausches finden dabei über den Seeweg statt. Der Weltseeverkehr ist in Folge dessen ebenfalls überproportional zur Weltwirtschaft gewachsen. In den vergangenen zehn Jahren stieg der Weltseehandel jährlich mit einer Rate von 4,3 Prozent an wurden nach vorläufigen Zahlen fast 8,3 Mrd. Tonnen Güter über See transportiert. Seehandelsvolumen steigt kontinuierlich Güterumschlag in Mio. Tonnen, kumuliert Gase Ölprodukte Rohöl Stückgüter Container Übrige Schüttgüter Kohle Getreide Eisenerz * Quelle: Clarkson Research Services, Shipping Review & Outlook, Herbst 2008 *vorläufig 26 HESSE NEWMAN Capital

29 Der Markt Weltwirtschaft, Welthandel und Weltseetransport wurden in den letzten Jahren von den Volkswirtschaften der Wachstumsregion Asien entscheidend vorangetrieben. Maßgeblicher Wachstumsmotor in der Region ist China, das über den Zeitraum von 2003 bis 2008 eine Steigerung des Bruttoinlandsprodukts zwischen 9 und 13 Prozent p.a. verzeichnen konnte. Experten gehen davon aus, dass sich das Wachstum der Weltwirtschaft trotz der momentanen globalen Wirtschaftskrise in den kommenden Jahren weiter fortsetzen wird. Die Hauptgründe dafür sind neben dem anhaltenden Wachstum der Weltbevölkerung die weitere Produktionsverlagerung in Niedriglohnländer sowie die Wandlung von bisherigen Entwicklungs- und Schwellenländern zu Industrienationen, wie zum Beispiel China, Indien, Thailand oder Indonesien. Für das Jahr 2009 erwartet der Internationale Währungsfonds (IWF) einen deutlichen Rückgang des Welt-Bruttoinlandsproduktes (Welt-BIP). Bereits im Jahr 2010 soll das Wachstum laut IWF-Prognose jedoch wieder positiv sein und in den Folgejahren mit Wachstumsraten über der durchschnittlichen Rate der letzten zehn Jahre an Fahrt aufnehmen. Für den Welthandel prognostiziert der IWF einen Einbruch. Auch der Rückgang des Welthandels soll 2010 seinen Boden erreicht haben. Mit dem erwarteten Anstieg des Welt-BIP kann erfahrungsgemäß auch mit einem deutlichen Wachstum des Welthandels und einer hiermit verbundenen höheren Transportnachfrage gerechnet werden. Die langfristigen Aussichten für den Weltseetransport sind somit positiv. Weltwirtschaft und Welthandel (mit Prognose) Wachstumsraten in Prozent Welt-BIP Welthandel * PROGNOSE Quellen: IMF, World Economic Outlook (WEO), April 2009 *vorläufig Hesse Newman Shipping Opportunity 27

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31 Der Markt Schifffahrtsmärkte Containerschifffahrt eine Erfolgsgeschichte Deutlich stärker als der Welthandel und der Weltseehandel wuchs in den vergangenen Jahren der internationale Containerverkehr. Seit Beginn der kommerziellen internationalen Containerschifffahrt hat dieses System einen ungebrochenen und sehr dynamischen Aufschwung erlebt. Für diese Entwicklung gibt es verschiedene Gründe. Die Hauptursache für den Erfolg der Container im Seeverkehr ist, dass eine Vielfalt von Halb- und Fertigwaren unterschiedlicher Gewichte, Abmessungen und Verpackungen mittels des Containers vereinheitlicht werden und so die vergleichsweise schnelle und kostengünstige Be- und Entladung von Schiffen ermöglicht wird. Darüber hinaus hat die damit verbundene Verkürzung der Hafenliegezeiten die Effizienz des Seeverkehrs deutlich gesteigert. Beim Weltcontainerumschlag ist Asien die dynamischste Region. Im Jahr 2008 wurden hier fast 54,4 Prozent der Container bewegt, gegenüber 53,4 Prozent im Vorjahr und 52,3 Prozent im Jahr Diese Entwicklung mit überdurchschnittlichem Wachstum wird sich aller Voraussicht nach fortsetzen. Clarkson Research prognostiziert für Asien bis Ende 2010 einen Anstieg auf 55,7 Prozent. Nachdem der Weltcontainerumschlag 2007 mit circa 10,8 Prozent zum sechsten Mal hintereinander zweistellig gewachsen war, gab es 2008 infolge der Zuspitzung der globalen Bankenkrise nach vorläufigen Zahlen ein Wachstum von 5,5 Prozent. Für die nächsten zwei Jahre rechnet Clarkson Research mit Wachstumsraten von 1,2 Prozent und 6,2 Prozent. Als treibende Kräfte werden zukünftig weiterhin die asiatischen Staaten und hier insbesondere China angesehen. Andere Ursachen für das überproportionale Wachstum des Containerverkehrs waren: In immer mehr Fahrtgebieten werden konventionelle Stückgutverkehre durch Containerverkehre substituiert: Mittlerweile werden auch flüssige und trockene Massengüter sowie gekühlte Waren in (z.t. speziellen) Containern transportiert. Die sehr gute Eignung für eine gebrochene Transportkette: Als genormter Transportbehälter ist der Container ideal im kombinierten Verkehr von Lkw, Bahn und Schiff einsetzbar. Die permanente Senkung der Transportkosten durch Container: Insbesondere das Wachstum der Weltflotte im Segment Containerschifffahrt, die zunehmenden Schiffsgrößen und der harte Wettbewerb auf den Hauptschifffahrtsrouten führten zu einer deutlichen Verbilligung im Containerverkehr, wodurch für immer mehr Waren, auch solche von geringem Wert, internationale Transporte wirtschaftlich wurden. Siegeszug des Containers (mit Prognose) Weltweiter Containerumschlag in Mio. Tonnen * PROGNOSE Quelle: Clarkson Research Services, Container Intelligence Monthly, diverse Ausgaben bis März 2009, *vorläufig Hesse Newman Shipping Opportunity 29

32 Bulker die Rohstoff-Lieferanten Massengutfrachter, auch Bulker oder Bulkcarrier genannt, übernehmen über ein Drittel des weltweiten Seetransports. Sie sind gemessen an ihrer Tragfähigkeit das größte Segment innerhalb der Welthandelsflotte. Massengutschiffe versorgen die Wirtschaftszentren der Nordhalbkugel mit großen Mengen an Rohstoffen aus den Förderländern in Südamerika, Südafrika und Australien. Im Jahr 2008 wurden 2,1 Mrd. Tonnen der wichtigsten fünf Massengüter, den sogenannten Major Bulks Eisenerz, Kohle, Getreide, Bauxit und Phosphat, von Bulkern transportiert. Damit wuchs das Transportvolumen gegenüber 2007 um 5 Prozent. Für 2009 wird mit einem Rückgang von 5,9 Prozent gerechnet. Innerhalb der letzten zehn Jahre lag das Wachstum des Transportvolumens dieser Güter bei durchschnittlich 5,7 Pro- zent p.a. Wachstumstreiber waren vor allem Eisenerz, aufgrund der boomenden Stahlindustrie in China, sowie Kesselkohle, dem im Vergleich zu Erdöl billigeren Energieträger. Eine weitere Milliarde Tonnen an sonstigen trockenen Massengütern (Minor Bulks) wird vornehmlich in kleineren Bulkern bis tdw befördert. Das Transportvolumen bei den Minor Bulks stieg durchschnittlich um 2,9 Prozent in den letzten zehn Jahren und zeigt sich auch in der aktuellen Krise mit einem prognostizierten Rückgang von 2 Prozent im Jahr 2009 vergleichsweise stabil. Die Nachfrage auf dem Bulkermarkt wird vor allem durch drei Faktoren ausschlaggebend bestimmt: Die Entwicklung der eisenverarbeitenden Industrie, die Stellung der Steinkohle in der Energiewirtschaft sowie die landwirtschaftliche Produktion nach Umfang und geographischer Verteilung. Dynamisches Wachstum (mit Prognose) Seehandelsvolumen der Bulkschifffahrt in Mio. Tonnen, kumuliert Minor Bulks Getreide / Bauxit / Phosphatgestein Kohle Eisenerz * 2009 PROGNOSE Quelle: Clarkson Research Services, Dry Bulk Trade Outlook, März 2009; Clarkson Research Services, Dry Bulk Trade Outlook, August 2008 *vorläufig 30 HESSE NEWMAN Capital

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35 Der Markt Schifffahrtsmärkte Tankschifffahrt Öltanker halten die Welt in Bewegung Erdöl deckt rund 40 Prozent des Weltenergiebedarfs und ist der bedeutendste Rohstoff der chemischen Industrie. Als lebensnotwendiges Gut nimmt Öl somit eine herausragende Stellung in der industrialisierten Welt ein. Hauptfördergebiete von Erdöl sind der Nahe Osten (Saudi Arabien, Iran), Russland, die USA, Mittel- und Südamerika (Mexiko, Venezuela) sowie Afrika (Libyen, Nigeria). Abnehmer gibt es weltweit, der Schwerpunkt liegt aber bei den etablierten Industrienationen der Nordhalbkugel. Der Verbrauch von Erdöl verteilt sich nahezu gleichmäßig auf die Sektoren Energiegewinnung, Kraftstoffverbrauch und Rohstoffverarbeitung in der chemischen Industrie. Alle drei Bereiche sind weltweite Wachstumsmärkte, so dass auch weiterhin von einem steigenden Bedarf ausgegangen werden kann. Öl und Ölprodukte sind mengenmäßig die größte homogene Gütergruppe des Weltseeverkehrs. Während Rohöl aus Kostengründen in größtmöglichen Tankern von den Förderquellen zu den Raffinerien befördert wird, sind die Anforderungen der vielfältigen Ölprodukte an die Ausstattung von Produktentankern höher und die Ladungspartien zunehmend kleiner. Welthandelsgut Nummer eins zur See (mit Prognose) Transportmengen Rohöl und Ölprodukte in Mio. bpd, kumuliert 60 Ölprodukte 50 Rohöl * 2009 PROGNOSE Quelle: Clarkson Research Services, Oil & Tanker Trades Outlook, Dezember 2002 bis März 2009 *vorläufig In den vergangenen zehn Jahren wuchs die über See transportierte Menge Rohöl durchschnittlich um circa 2,3 Prozent Jahr für Jahr. Die entsprechende Wachstumsrate der Transportnachfrage der Ölprodukte lag bei circa 4,7 Prozent p.a war ein Zuwachs von einem Prozent beim Seetransport von Rohöl und 1,3 Prozent bei den Ölprodukten zu verzeichnen. Für 2009 wird eine Zunahme bei den über See verschifften Rohölmengen um 0,5 Prozent von 40,4 Mio. Barrel per day (bpd) auf 40,6 Mio. bpd erwartet, während bei den Ölprodukten mit einer stabilen Transportmenge gerechnet wird. Gütervielfalt auf hoher See Weltseehandel 2008* (8,27 Mrd. Tonnen) Major Bulk 25,5 % Minor Bulk 12,9 % Container 16,2 % Sonstige Trockengüter 8,9 % Rohöl 24,7 % Ölprodukte 9,1 % Gase 2,6 % Quelle: Clarkson Research Services, Shipping Review & Outlook, Herbst 2008 *vorläufig Fazit Der erwartete Anstieg des Welt-BIP mit dem einhergehenden Anstieg des Welthandelsvolumens stellt mittelfristig eine weitere Steigerung des weltweiten Transportbedarfs mit Seeschiffen in Aussicht. Zunächst wird dies voraussichtlich in einem abgeschwächten Tempo geschehen, bevor wieder das gewohnte überproportionale Wachstum gegenüber der Weltwirtschaft zu beobachten sein wird. Das vorliegende Beteiligungsangebot Hesse Newman Shipping Opportunity ermöglicht Anlegern, von dem Wachstumsmarkt Weltschifffahrt über ein diversifiziertes Portfolio von Schiffsbeteiligungen zu profitieren. Hesse Newman Shipping Opportunity 33

36 Zweitmarkt für Schiffsbeteiligungen Zweitmarkt für Schiffsbeteiligungen wächst Handelsvolumen am Zweitmarkt für geschlossene Fonds in EUR Mio Quelle: Feri Rating & Research AG, Gesamtmarktstudie der Beteiligungsmodelle 2008 und 2009 Geschlossene Schiffsfonds sind gewerbliche Beteiligungen, die einen langfristigen unternehmerischen Anlagehorizont vorsehen. Die Finanzierung der Schiffe erfolgt meist zu einem hohen Anteil über Fremdkapital, so dass zunächst einmal die Entschuldung der Gesellschaft im Vordergrund steht. Üblicherweise erreicht eine Schiffsgesellschaft die schuldenfreie Zone nach etwa 12 bis 18 Jahren. Der Zweitmarkt eröffnet den Anlegern den vorzeitigen Ausstieg aus langfristig orientierten Schiffsfonds und damit früher einen hohen Kapitalrückfluss. Der Zweitmarkt für geschlossene Fonds hat sich in den letzten Jahren in rasantem Tempo weiterentwickelt. Heute bieten sich Anlegern mehrere Handelsplattformen, Börsenplätze und Angebote institutioneller Aufkäufer zur Veräußerung ihrer Beteiligungen. Diese sind zum Teil unabhängig oder auch von Emissionshäusern gesteuert insgesamt Schiff Sonstige Hohe Umsätze mit Schiffsfonds aus zweiter Hand Zweitmarkthandel mit Schiffsbeteiligungen 2008 (nach Initiatoren, in EUR Mio.) Gesamtumsatz: EUR 399,9 Mio. Conti Unternehmensgruppe 14,2 Hansa Treuhand 24,0 HCI Capital AG 124,2 König & Cie. 26,9 Lloyd Fonds AG 31,7 MPC Münchmeyer Petersen 21,3 Nordcapital 72,0 Norddeutsche Vermögen 25,6 Andere Häuser und Dunkelziffer 60,0 Quelle: Feri Rating & Research AG, Gesamtmarktstudie der Beteiligungsmodelle HESSE NEWMAN Capital

37 Marktumfeld Das wirtschaftliche Umfeld für die Weltseeschifffahrt hätte in den vergangenen Jahren kaum besser sein können: Abgesehen von einer kurzen Schwächeperiode Ende 2001 bis Ende 2002 im Nachklang zu den Anschlägen vom 11. September und der darauf folgenden angespannten weltwirtschaftlichen Lage boomte der Weltseehandel in den letzten Jahren wie selten zuvor. Die kontinuierlich wachsende Nachfrage nach zusätzlicher Tonnage zur Abwicklung des Weltseetransports führte zu stark steigenden Charterraten. In Verbindung mit anziehenden Rohstoff- und Energiepreisen stiegen auch die Neubaupreise für Schiffe erheblich an. Containerschiffe verteuerten sich zum Beispiel im Zeitraum zwischen Juli 2003 und Juli 2008 um knapp 64 Prozent. Die Werftpreise im Bereich der Tanker und Bulker haben sich im gleichen Zeitraum sogar mehr als verdoppelt. In allen drei Schiffssegmenten ist das Charterratenniveau im Zuge der aktuellen Finanzkrise erheblich gesunken. Charterfreie Schiffe haben dies sofort zu spüren bekommen. Hingegen spiegeln die Neubaupreise diese Marktanpassung noch nicht wider. Grund hierfür sind die langen, i.d.r. mehrjährigen Vorlaufzeiten zwischen Bauauftrag und Ablieferung. Die Preise der in den nächsten Jahren abzuliefernden Schiffe stehen damit nicht in Einklang mit den derzeit erzielbaren Einnahmen. Preisentwicklung bei Schiffen Preisindizes für Neubauten Bulker Öltanker Containerschiffe Quelle: Clarkson Research Services: Time Series New Building Prices, eigene Darstellung: 2000 = 100 Stand: April 2009 Hesse Newman Shipping Opportunity 35

38 Entwicklung der Charterraten Charterratenindizes für Containerschiffe, Tanker und Bulker Containerschiffe: Containership Timecharter Index Bulker: Baltic Exchange Dry Index Tanker: BDTI Index Quelle: Clarkson Research Services: Time Series Timecharter, eigene Darstellung: 2000 = 100. Stand: April 2009 Hohe Effizienz am Zweitmarkt Anders reagiert hingegen der Zweitmarkt für Schiffsbeteiligungen: Hier werden neue Informationen, wie das Absinken des Charterniveaus, effizient und schnell eingepreist. Daher kann der Ankauf von Schiffsbeteiligungen zu marktgerechten Kursen vollzogen werden. Aufgrund dieser Besonderheit gegenüber dem Erstmarkt bietet sich Anlegern des Beteiligungsangebotes ein klarer Vorteil: Der Hesse Newman Shipping Opportunity kann die aktuelle Marktchance direkt nutzen und in Schiffsfonds zu deutlich gesunkenen Kaufpreisen einsteigen. Preisentwicklungen Aufgrund der positiven Entwicklungen auf den Schifffahrtsmärkten und der gestiegenen Nachfrage nach Zweitmarkt-Schiffsbeteiligungen war in den Jahren 2006 und 2007 ein starker Preisanstieg auf dem Zweitmarkt zu beobachten. Analog zu den Charterraten gingen in den letzten beiden Quartalen die Kurse am Zweitmarkt deutlicher als zuvor zurück. Kursentwicklung auf dem Zweitmarkt Deutscher Zweitmarktindex Quelle: Deutsche Zweitmarkt AG, DZX, März 2009, 2006 = Stand: 27. März 2009 Fazit Der Zweitmarkt für Schiffsbeteiligungen bietet aktuell ein interessantes Investitionsumfeld. Das Kursniveau für Schiffsfonds ist attraktiv auch für hochwertige Schiffsfonds mit Perspektive. Es bieten sich Käufern daher hohe Renditechancen. Hesse Newman Capital greift diese Chancen auf und ermöglicht es Anlegern, über den Hesse Newman Shipping Opportunity in ein breit diversifiziertes Schiffsportfolio zu investieren, das sukzessiv über den Einkauf von Schiffsbeteiligungen aufgebaut wird. Anleger können so Miteigentümer an rund 100 Schiffsgesellschaften werden. Die Auswahl geeigneter renditestarker Beteiligungen verantworten die Analysten der Hesse Newman Zweitmarkt AG. 36 HESSE NEWMAN Capital

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40 Die Investitionsstrategie

41 Die Investitionsstrategie Die Investitionsstrategie Das Beteiligungsangebot Hesse Newman Shipping Opportunity erwirbt Anteile auf dem Markt für geschlossene Schiffsbeteiligungen. Es werden ausschließlich Beteiligungen an Fonds (nachfolgend auch Zielgesellschaften oder Schiffsgesellschaften genannt) angekauft, die Schiffe unter Tonnagesteuer betreiben und diese im internationalen Handelsverkehr einsetzen. Der Schwerpunkt wird auf dem Erwerb von Anteilen liegen, die auf dem Zweitmarkt gehandelt werden. Ein Erwerb von Anteilen auf dem Erstmarkt ist bis zu einer Investitionssumme von 20 Prozent des tatsächlichen Gesamtinvestitionsvolumens der Gesellschaft möglich. Bedingt durch die unterschiedlichen Baujahre der Schiffe und Emissionsjahre der Fonds entsteht ein Portfolio mit diversen Laufzeiten, unterschiedlichem Entschuldungsgrad der Gesellschaften sowie verschiedenen Charterund Reedereiverträgen. Private Investoren erhalten damit die Möglichkeit, gleichzeitig in die verschiedensten Teilmärkte der Schifffahrt zu investieren und an einem risikodiversifizierten Portfolio mit Chancen auf hohe Verzinsung des Kapitals zu partizipieren. Ein besonderes Augenmerk wird bei der Auswahl der Beteiligungen auf die Finanzierungsstruktur der Zielgesellschaften gelegt, die ausschlaggebend für die Ergebnisverteilung und damit einer der wichtigsten Faktoren für die Bewertung einer Beteiligung ist. Dabei steht nicht nur das Verhältnis von Eigenkapital zu Fremdkapital innerhalb einer Gesellschaft im Vordergrund, sondern insbesondere auch der Vergleich der Kapitalstände zu anderen Gesellschaften, die in vergleichbare Schiffe investiert haben. Die Bewertungsrelevanz der Finanzierungsstruktur zeigt sich am Beispiel zweier Beteiligungen an Schwesterschiffen, die ein identisches Ertragspotenzial haben. Beide Schiffe wurden zu gleichen Bau- bzw. Kaufpreisen erworben. Während das eine Schiff mit 25 Prozent Eigenkapital und 75 Prozent Fremdkapital finanziert wurde, beträgt die Quote des Fremdkapitals bei dem anderen Schiff nur 66 Prozent. Das Schiff mit dem ursprünglich höheren Anteil an Fremdkapital wird auf dem Zweitmarkt nach Entschuldung einen höheren Preis erzielen, weil die Erträge auf weniger Eigenkapital verteilt werden müssen. Weisen zwei gleiche Schiffe dieselbe ursprüngliche Finanzierungsstruktur auf, wird diejenige Beteiligung den höheren Preis am Zweitmarkt erzielen, die durch höhere Einnahmen während der bisherigen Laufzeit bereits weiter entschuldet werden konnte. Grundsätzlich gilt natürlich bei der Bewertung einer Schiffsgesellschaft, dass sich ein niedriger Bau- bzw. Kaufpreis positiv auf den Kurs am Zweitmarkt auswirkt. Eine vergleichsweise günstige Finanzierungsstruktur haben oftmals Zielgesellschaften, die in Krisenjahren Schiffe zu günstigen Preisen erwerben konnten und dann durch ein in den Folgejahren unerwartet hohes Charterratenniveau, wie es z.b. in den letzten Jahren zu beobachten war, eine überplanmäßige Entschuldung vorantreiben konnten. Die Investition in Schiffsgesellschaften mit einer solch attraktiven Finanzierungsstruktur ist derzeit nur über den Zweitmarkt möglich. Daher bietet insbesondere der Zweitmarkt für Schiffsbeteiligungen den Anlegern des Beteiligungsangebotes Hesse Newman Shipping Opportunity die Gelegenheit, in erfolgversprechende Modelle der Schifffahrt einzusteigen. Der Mix aus Schiffsbeteiligungen Es ist geplant, Schiffsbeteiligungen mit Anschaffungskosten inklusive Anschaffungsnebenkosten in Höhe von rund 13,68 Mio. Euro zu erwerben. Voraussichtlich wird der Fonds Anteile von circa 100 verschiedenen Zielgesellschaften ankaufen, wobei Beteiligungen an einer Zielgesellschaft, die den Gesamtbetrag von 1,5 Mio. Euro überschreiten, nicht mehr als 10 Prozent des tatsächlichen Gesamtinvestitionsvolumens der Gesellschaft zum Investitionszeitpunkt betragen dürfen. Geplante Portfolio-Struktur nach Schiffstypen Angaben in Prozent Container 50 % (+/- 15 %) Tanker 30 % (+/- 10 %) Bulker 10 % (+/- 5 %) Spezialschiffe 10 % (+/- 5 %) Hesse Newman Shipping Opportunity 39

42 Der Fonds hat derzeit noch keine Beteiligungen erworben, so dass er vollumfänglich von den gesunkenen Preisen auf dem Zweitmarkt profitieren kann. Der Beginn des Investitions- prozesses ist für die zweite Hälfte des Jahres 2009 vorgesehen. Im Einzelnen wird sich die Gesellschaft an Containerschiffen, Tankern, Massengutfrachtern oder Spezialschiffen als Anlageobjekt beteiligen. Die Investition wird breit auf unterschiedliche Segmente der Handelsschifffahrt gestreut. Aufgrund der großen Auswahl an attraktiven Beteiligungen an Containerschiffen soll mit circa 50 Prozent (+/ 15 Prozentpunkte) auch der größte Anteil der zur Verfügung stehenden Mittel in Fonds der Containerschifffahrt investiert werden. Bei deutlich mehr als der Hälfte der emittierten Schiffsbeteiligungen der Jahre 2001 bis 2008 handelte es sich um Beteiligungen an Containerschiffen. Containerschiffe Im Segment der Containerschifffahrt wird sich das Portfoliomanagement der Hesse Newman Zweitmarkt AG hauptsächlich auf den Ankauf von Beteiligungen an Schiffsfonds konzentrieren, die in Schiffe oberhalb der Größe der Feeder- und Handyklassen investiert haben also in Schiffe, die über mehr als Stellplätze für Standardcontainer (TEU) verfügen. Die Schiffe der Sub-Panamax-Klasse ( TEU) sind schnell genug, um auf langen Strecken eingesetzt zu werden. Außerdem sind sie durch ihre Größe ideal geeignet, kleinere Häfen auf den großen Nord-Süd-Handelsrouten anzulaufen, die größere Schiffe nicht abfertigen können. Zusätzlich bietet ihnen der regionale Seeverkehr eine weitere Beschäftigungsmöglichkeit, weshalb sich Sub-Panamax-Schiffe durch eine hohe Flexibilität auszeichnen. Panamax-Schiffe ( TEU) wiederum fahren so gut wie ausschließlich im Liniendienst auf den Nord-Süd-Handelsrouten, welche sich üblicherweise durch längerfristige Chartervereinbarungen auszeichnen. Neben dem Vorteil der Flexibilität und regelmäßig mittelfristig planbaren Cashflows zeigte sich in der Vergangenheit das Verhältnis zwischen Baubzw. Kaufpreis, Einnahmen und Schiffsbetriebskosten bei diesen beiden mittleren Containerschiffklassen als besonders günstig. Containerschiffe dominieren den Beteiligungsmarkt Emittierte Schiffsbeteiligungen von nach Schiffstypen in Prozent des platzierten Eigenkapitals Container 58,23 % Tanker 20,76 % Bulker 6,86 % Sonstige 14,15 % Quelle: Feri Rating & Research AG, Gesamtmarktstudie der Beteiligungsmodelle HESSE NEWMAN Capital

43 Die Investitionsstrategie Tankschiffe Es ist geplant, circa 30 Prozent (+/ 10 Prozentpunkte) Anteile an Tankschiffen zu erwerben. Eine Besonderheit der Tank- gegenüber der Containerschifffahrt liegt in der speziellen Diversifikation der Einnahmen auf Ebene der Zielgesellschaften. In der Tankschifffahrt gibt es häufig Einnahmepools, die Einnahmen von Schiffen mit längeren Zeitcharterverträgen mit Einnahmen von Schiffen kombinieren, die kurzfristig für einzelne Reisen verchartert werden. Dadurch können die Schiffe des Pools von den Chancen des kurzfristig ausgelegten Reisechartermarktes profitieren, während die längerfristigen Zeitcharterverträge größere Einnahmesicherheit gewährleisten. Beteiligungen an Tankschiffen sind damit attraktive Anlageobjekte für den Hesse Newman Shipping Opportunity. Spezialschiffe Unter dem Begriff der Spezialschiffe wird eine Vielzahl von Schiffstypen zusammengefasst. Es handelt sich beispielsweise um Multifunktionsschiffe, die im Bedarfsfall entweder Container oder auch Massengut transportieren können. Auch Schwergutschiffe, Versorgungsschiffe oder Conbulker fallen in dieses Segment. Insgesamt soll das Beteiligungsangebot Hesse Newman Shipping Opportunity 10 Prozent (+/ 5 Prozentpunkte) in die Spezialschifffahrt investieren. Hierdurch sollen die Chancen von Nischenmärkten aufgegriffen werden. Unter anderem soll in die europäische Küstenschifffahrt investiert werden, da viele der avisierten Zielgesellschaften Einnahmen in Euro erzielen, wodurch sich die Währungssicherheit des zusammengestellten Portfolios erhöht. Massengutfrachter Die auch als Bulkschifffahrt bezeichnete Klasse der Massengutfrachter soll ebenso einen Anteil von 10 Prozent (+/ 5 Prozentpunkte) des Portfolios ausmachen. Der Bulkermarkt zählte im Zeitraum zwischen 2003 und 2008 zu den großen Gewinnern der Seeschifffahrt. Die Boomphase hat jedoch vor allem im Bereich der größeren Bulker (ab tdw) eine über die nächsten Jahre andauernde Ablieferungswelle zur Folge, durch die das Charterratenniveau erheblich unter Druck geraten ist. Eine Ausnahme bilden Handysize- und Handymax-Bulker ( bis tdw), bei denen das Verhältnis zwischen Altersstruktur und Neubestellungen vergleichsweise günstig ist. Rund 42 Prozent der Schiffe dieser Größenklassen sind älter als 20 Jahre. Dem stehen Neubestellungen von gut 51 Prozent im Verhältnis zur bestehenden Flotte gegenüber. Bei den größeren Bulkern sind gerade einmal 20 Prozent der Flotte älter als 20 Jahre, während Neubestellungen dieser Größenklasse von rund 82 Prozent in den Orderbüchern stehen. Die Investmentstrategie konzentriert sich im Segment der Bulker deshalb vor allem auf die kleineren Handysize- und Handymax-Bulker. Hesse Newman Shipping Opportunity 41

44 Das Portfoliomanagement Die Hesse Newman Zweitmarkt AG übernimmt die Aufgabe, Beteiligungen zu bewerten und zu günstigen Preisen in angemessener Stückelung für den Hesse Newman Shipping Opportunity zu vermitteln. Die Auswahl renditestarker Schiffsgesellschaften aus über am Markt gehandelten Beteiligungen an möglichen Zielgesellschaften erfolgt mittels eines hoch differenzierten Bewertungssystems. Neben dem Liquiditätsstand gemäß des letzten vorliegenden Jahresabschlusses und der Finanzierungsstruktur nehmen Faktoren wie aktuelle und prognostizierte Chartereinnahmen, Schiffsbetriebs- und Dockungskosten, Wechselkurse, Zinsen sowie spezielle gesellschaftsvertragliche Regelungen eine zentrale Rolle bei der Bewertung einer Schiffsgesellschaft ein. Aus diesen bewertungsrelevanten Informationen wird mittels einer Prognose von Höhe und Zeitpunkt zukünftiger Kapitalrückflüsse unter Betrachtung der Risiken der Zielgesellschaft ein marktgerechter Kurs ermittelt. Zur Beurteilung des Risikos werden Charakteristika wie Verschuldungsgrad, Restlaufzeit des Chartervertrages, Höhe der Chartereinnahmen, Bonität der Chartergesellschaft, Werftaufenthalte, gesellschaftsvertragliche Regelungen, die das Ertragspotenzial der Gesellschaft beeinflussen, sowie die Lage des Weltseehandels herangezogen. Das Portfolio wird insbesondere in Hinblick auf das Risiko-Rendite-Verhältnis der Beteiligungen optimiert. Zielgesellschaften, die in jüngerer Vergangenheit emittiert wurden, werden mit Beteiligungen gemischt, die bereits entschuldet sind oder dies in naher Zukunft sein werden. Durch letztere soll frühzeitig ein hoher Cashflow für den Hesse Newman Shipping Opportunity generiert werden, während die Beteiligungen mit jüngerer Historie in späteren Jahren höhere Auszahlungen für die Gesellschaft erwirtschaften sollen. Typische Auszahlungsströme Auszahlungsreihen beispielhafter Schiffsfonds Höhe der Auszahlungen Anteil A Anteil B Anteil C Zeit Die Grafik zeigt drei typische Auszahlungsreihen von Schiffsbeteiligungen. Die Anteile an den drei Beispielschiffen unterscheiden sich hinsichtlich Alter und Entschuldungsstatus. Während Anteil C in ein Schiff mit relativ niedrigen Auszahlungen bis zur prognostizierten Entschuldung und relativ hohem Ertragspotenzial in der Zeit danach investiert hat, so handelt es sich bei den Anteilen A und B um bereits entschuldete Schiffe. Im Fall A ist das Schiff in fortgeschrittenem Alter und ein Schiffsverkauf steht kurz bevor. Der Verkauf eines Schiffes bringt einmalig einen deutlich höheren Liquiditätszufluss für den Fonds. Der Fall B stellt ein entschuldetes Schiff dar, das planmäßig noch längere Zeit im Besitz der Schiffsgesellschaft verbleibt und das im Vergleich zum Anteil C früh einen stetigen Cashflow liefert, während Anteil C nach Entschuldung einen sehr hohen jährlichen Cashflow einbringt. Die Aufgabe des Portfoliomanagements ist es, Beteiligungen so zu kombinieren, dass über die Laufzeit der Gesellschaft ein Kapitalzufluss aus den Zielgesellschaften erreicht wird, der einen für den Anleger optimalen Kapitalrückfluss erlaubt. Ferner achtet das Management darauf, Beteiligungen mit unterschiedlichen Charterlaufzeiten, verschiedenen bonitätsstarken Charterern sowie Reedern auszuwählen, um die Sicherheit im Portfolio zu erhöhen. 42 HESSE NEWMAN Capital

45 Die Investitionsstrategie Um die Ziele der Gesellschaft zu erreichen, sieht der Gesellschaftsvertrag die Einhaltung nachfolgender Investitionskriterien vor: Anlage II zum Gesellschaftsvertrag der Kommanditgesellschaft der Firma Hesse Newman Shipping Opportunity GmbH & Co. KG 1. Bei Abschluss der Investitionsphase soll die Gesellschaft auf Basis eines geplanten Emissionskapitals in Höhe von EUR 15,0 Mio. in circa 100 verschiedene Zielgesellschaften investiert sein. 4. Es sollen nur Anteile erworben werden, bei denen die Zukunftsprognose aufgrund einer finanzmathematischen Analyse der Hesse Newman Zweitmarkt AG eine IRR-Rendite in Höhe von mindestens 10 % p.a. aufweist. 2. Investitionen sollen in Schiffe unterschiedlichen Typs erfolgen, im Einzelnen soll sich das Zielportfolio wie folgt zusammensetzen: 50 % Containerschiffe, 30 % Tanker, 10 % Bulk Carrier und 10 % Spezialschiffe. Abweichungen von +/- 5 Prozentpunkten sind bei Bulk Carriern und Spezialschiffen zulässig, Abweichungen von +/- 10 Prozentpunkten bei Tankern und von +/- 15 Prozentpunkten bei Containerschiffen. Darüber hinaus gehende Abweichungen bedürfen der Zustimmung des Beirats. 3. Es werden ausschließlich Beteiligungen an Gesellschaften angekauft, die Schiffe unter Tonnagesteuer betreiben und diese im internationalen Handelsverkehr einsetzen. 5. Sofern Investitionen in eine Zielgesellschaft EUR 1,5 Mio. überschreiten, dürfen diese Investitionen insgesamt nicht mehr als 10 % des tatsächlichen Gesamtinvestitionsvolumens der Gesellschaft zum Investitionszeitpunkt betragen; Abweichungen hiervon bedürfen der Zustimmung des Beirats. 6. Der Ankauf der Beteiligungen an Schiffsgesellschaften erfolgt in der Regel über Kauf- und Übertragungsverträge auf dem Zweitmarkt für Schiffsbeteiligungen. Ein Erwerb von Beteiligungen auf dem Erstmarkt ist unter Beachtung der Investitionskriterien bis zu einer Investitionssumme von 20 % des tatsächlichen Gesamtinvestitionsvolumens der Gesellschaft zum Investitionszeitpunkt möglich. Abweichungen bedürfen der Zustimmung des Beirats. Hinweis: Das Ergebnis der IRR-Methode ist mit den Aussagen von Ergebnissen anderer Kapitalanlagen, wie z.b. festverzinslichen Wertpapieren, nicht vergleichbar. Ein umfassendes Verständnis über die Aussagen von Ergebnissen, die auf der IRR-Methode beruhen, ist nur mit detaillierten finanzmathematischen Kenntnissen möglich. Die IRR-Methode geht davon aus, dass die Auszahlungen an die Anleger zum selben internen Zinsfuß wieder angelegt werden (Wiederanlageprämisse). Hesse Newman Shipping Opportunity 43

46 Wirtschaftliche Grundlagen

47 Wirtschaftliche Grundlagen Investitions- und Finanzierungsplan Wirtschaftliche Grundlagen Investitions- und Finanzierungsplan in EUR in % der in % des PROGNOSE Investitionsplan Gesamtinvestition Kommanditkapitals Objektbezogene Kosten 1. Erwerb von Anteilen an Schiffsgesellschaften inklusive Anschaffungsnebenkosten ,37 % 91,03 % Vergütungen für Dienstleistungen 2. Eigenkapitalvermittlung ,82 % 6,00 % 3. Projektierung ,46 % 1,50 % 4. Platzierungsgarantie ,29 % 1,33 % 5. Treuhandeinrichtung ,49 % 0,50 % 6. Prospekterstellung ,83 % 0,85 % Nebenkosten 7. Rechts- und Steuerberatung, Mittelverwendungskontrolle, Gutachten und sonstige Gründungskosten ,81 % 0,84 % 8. Nicht abzugsfähige Vorsteuer ,68 % 0,70 % 9. Liquiditätsreserve ,25 % 0,26 % Gesamtinvestition ,00 % 103,00 % in EUR in % der in % des PROGNOSE Finanzierungsplan Gesamtfinanzierung Kommanditkapitals 10. Kommanditkapital Hesse Newman Capital AG ,03 % 0,03 % HFT Hanseatische Fonds Treuhand GmbH ,06 % 0,07 % Hesse Newman Zweitmarktbeteiligung GmbH & Co. KG ,03 % 0,03 % Hesse Newman Zweitmarkt AG ,03 % 0,03 % Emissionskapital ,93 % 99,83 % 11. Agio ,91 % 3,00 % Gesamtfinanzierung ,00 % 103,00 % Rechnerische Abweichungen resultieren aus Rundungsdifferenzen. Fast alle Positionen des Investitions- und Finanzierungsplans sind von der Höhe des platzierten Emissionskapitals abhängig. Das Emissionskapital liegt mindestens bei 5,0 Mio. Euro, kann aber auch von den geplanten 15,0 Mio. Euro um weitere 35,0 Mio. Euro auf 50,0 Mio. Euro erhöht werden. Von daher kann der tatsächliche Investitions- und Finanzierungsplan deutlich von der abgebildeten Prognose abweichen. Hesse Newman Shipping Opportunity 45

48 Erläuterungen zum Investitions und Finanzierungsplan Die Prognose des Investitionsplans basiert im Wesentlichen auf abgeschlossenen Verträgen, sorgfältigen Kostenschätzungen und Annahmen der Anbieterin, gesetzlichen Vorgaben sowie auf Erfahrungswerten. Die vertraglichen Grundlagen sind detailliert im Kapitel Rechtliche Grundlagen dargestellt. Von der Emittentin werden prognosegemäß weder Zwischennoch Endfinanzierungsmittel in Anspruch genommen. 1. Erwerb von Anteilen an Schiffsgesellschaften inklusive Anschaffungsnebenkosten Insgesamt stehen bei Einwerbung des prognostizierten Emissionskapitals planmäßig Mittel in Höhe von Euro für den Erwerb von Beteiligungen an Schiffsgesellschaften zur Verfügung. Die endgültige Summe wird nach Ende der Platzierungsphase feststehen und kann in Abhängigkeit vom tatsächlich platzierten Emissionskapital von diesem Betrag abweichen. Die Position enthält Anschaffungsnebenkosten. Berücksichtigt sind, jeweils bezogen auf die Anschaffungskosten der Schiffsgesellschaften, kalkulatorische Ankaufprovisionen für fremde Dritte in Höhe von 4,25 % zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer, die Vergütung für Vermittlungs- und Abwicklungstätigkeiten der Hesse Newman Zweitmarkt AG in Höhe von 2,25 % zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer sowie eventuell anfallende Übertragungsgebühren der Beteiligungen inklusive Handelsregisterkosten, die in Höhe von insgesamt 0,75 % zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer kalkuliert wurden. 2. Eigenkapitalvermittlung Für die Vermittlung des Emissionskapitals erhält die Hesse Newman Capital AG 3 % des vermittelten Emis-sionskapitals sowie das darauf entsprechend anfallende Agio in Höhe von 3 %, jeweils zuzüglich etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Hesse Newman Capital AG wird diese Beträge zur Begleichung ihrer eigenen Aufwendungen für die Mitarbeit von Vertriebsbeauftragten verwenden. Ferner ist geplant, dass nach Abschluss der Platzierung Vertriebsbeauftragte gemeinsam mit der Hesse Newman Capital AG Gesellschafter der Hesse Newman Zweitmarktbeteiligung GmbH & Co. KG werden und an der Ergebnisverteilung gemäß 8 des Gesellschaftsvertrages partizipieren. Es wird davon ausgegangen, dass die Vermittlung des Emissionskapitals von der Umsatzsteuer befreit ist. Die Vergütung ist anteilig in Abhängigkeit von der Höhe des vermittelten Emissionskapitals verdient und zur Zahlung fällig, sobald es die Liquiditätslage der Gesellschaft erlaubt. 3. Projektierung Für die Projektierung des Beteiligungsangebotes erhält die Hesse Newman Zweitmarkt AG eine Vergütung in Höhe von 1,5 % bezogen auf das gezeichnete Kommanditkapital, mindestens jedoch Euro. Für den Fall, dass die persönlich haftende Gesellschafterin das geplante Emissionskapital von 15,0 Mio. Euro um weitere 35,0 Mio. Euro erhöht, erhält sie auf den tatsächlichen Erhöhungsbetrag eine Vergütung in Höhe von 2,5 %. Die Vergütungen verstehen sich jeweils zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Vergütung ist anteilig in Höhe des eingeworbenen Kommanditkapitals verdient und fällig, sobald es die Liquiditätslage der Gesellschaft erlaubt, spätestens am 31. Dezember Platzierungsgarantie Für die Stellung der Platzierungsgarantie in Höhe von 5,0 Mio. Euro erhält die Hesse Newman Capital AG eine vertraglich vereinbarte Vergütung in Höhe von Euro zuzüglich etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Vergütung ist anteilig in Abhängigkeit von der Höhe des vermittelten Garantiebetrages verdient und zur Zahlung fällig, sobald es die Liquiditätslage der Gesellschaft erlaubt. Es wird davon ausgegangen, dass die Vergütung von der Umsatzsteuer befreit ist. 5. Treuhandeinrichtung Die HFT Hanseatische Fonds Treuhand GmbH erhält für die Einrichtung der Treuhandverwaltung eine einmalige Vergütung in Höhe von 0,5 % bezogen auf das insgesamt gezeichnete Kommanditkapital, mindestens jedoch Euro. Die Vergütung versteht sich zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer und ist anteilig in Abhängigkeit von der Höhe des vermittelten Kommanditkapitals verdient und zur Zahlung fällig, sobald es die Liquiditätslage der Gesellschaft erlaubt, spätestens am 31. Dezember HESSE NEWMAN Capital

49 Wirtschaftliche Grundlagen Erläuterungen 6. Prospekterstellung Für die Prospekterstellung erhält die Hesse Newman Capital AG 0,85 % auf das insgesamt gezeichnete Kommanditkapital, mindestens jedoch Euro. Die Vergütung versteht sich zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer und ist anteilig in Abhängigkeit von der Höhe des vermittelten Kommanditkapitals verdient und zur Zahlung fällig, sobald es die Liquiditätslage der Gesellschaft erlaubt, spätestens am 31. Dezember Rechts- und Steuerberatung, Mittelverwendungskontrolle, Gutachten und sonstige Gründungskosten Die Position enthält unter anderem die Kosten der rechtlichen und steuerlichen Beratung, der Mittelverwendungskontrolle und sonstige Gründungskosten. Es wurden überwiegend vertraglich Festbeträge vereinbart, auf die gesetzliche Umsatzsteuer zu zahlen ist. 8. Nicht abzugsfähige Vorsteuer Ausgewiesen ist die nicht abzugsfähige Umsatzsteuer der Positionen 3, 5, 6 und 7. Es wurde mit dem derzeit geltenden gesetzlichen Umsatzsteuersatz von 19 % kalkuliert. Liquiditätsschwankungen oder steht für unvorhergesehene Ausgaben zur Verfügung. Ändern sich vertraglich nicht vereinbarte Positionen des Investitions- und Finanzierungsplans, ändert sich die Liquiditätsreserve entsprechend. 10. Kommanditkapital Zum Zeitpunkt der Prospekterstellung besteht das Kommanditkapital der Gesellschaft aus den Einlagen der Gründungsgesellschafter in Höhe von insgesamt Euro. Es ist planmäßig vorgesehen, Emissionskapital in Höhe von 15,0 Mio. Euro einzuwerben. Macht die persönlich haftende Gesellschafterin von ihrem Recht Gebrauch, das geplante Emissionskapital um weitere 35,0 Mio. Euro auf bis zu 50,0 Mio. Euro zu erhöhen, ändern sich mit Ausnahme der Position 4 alle Beträge in absoluter Höhe. Entsprechend ändert sich das Gesamtinvestitions- und Gesamtfinanzierungsvolumen. 11. Agio Gemäß den Regelungen des Gesellschaftsvertrages sind alle Kommanditisten verpflichtet, auf ihre Pflichteinlage ein Agio in Höhe von 3 % zu zahlen. 9. Liquiditätsreserve Die Liquiditätsreserve dient zum Ausgleich unterjähriger Hesse Newman Shipping Opportunity 47

50 Wirtschaftlichkeitsprognose Alle Angaben in Euro PROGNOSE Liquiditätsrechnung Laufende Auszahlungen aus Schiffsgesellschaften Auszahlungen aus Liquidationserlösen und Veräußerungen Summe der Einnahmen Managementvergütungen Treuhandvergütung Sonstige Fondskosten Summe der Ausgaben Zwischensumme Auszahlungen an die Kommanditisten 1) * in % des Kommanditkapitals 0,67 %* 7,50 % 7,50 % 7,50 % 7. Auszahlungen an den Gründungsgesellschafter in % des Kommanditkapitals 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 8. Liquiditätsreserve PROGNOSE Steuerliches Ergebnis Steuerliche Ergebnisse der Zielgesellschaften gem. 5a EStG in % des Kommanditkapitals 0,14 % 0,25 % 0,25 % 0,25 % Beispielrechnung für eine Beteiligung in Höhe von EUR , zuzüglich 3 % Agio PROGNOSE für den Anleger Einzahlungen Auszahlungen 1) 668* davon Gewinnauszahlungen 2) 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % davon Eigenkapitalrückzahlungen 0,67 % 7,50 % 7,50 % 7,50 % Steuerzahlungen 3) Liquidität nach Steuern Kapitalbindung zum Jahresende Haftungsvolumen 4) Rechnerische Abweichungen resultieren aus Rundungsdifferenzen. Fußnoten: * Kalkulatorisch wurde ein Anspruch auf den Frühzeichnerbonus von zwei Monaten auf das gesamte Emissionskapital unterstellt. Die Auszahlung soll zusammen mit der ersten Auszahlung im Dezember 2010 erfolgen. 1) Die Auszahlungen beinhalten auch die Rückführung des eingesetzten Kapitals. 48 HESSE NEWMAN Capital

51 Wirtschaftliche Grundlagen Wirtschaftlichkeitsprognose SUMME ,50 % 7,50 % 7,50 % 7,50 % 7,50 % 7,50 % 107,50 % 175,67 % 0,00 % 0,53 % 1,31 % 2,06 % 2,07 % 0,10 % 3,16 % 9,24 % SUMME ,24 % 0,23 % 0,22 % 0,18 % 0,17 % 0,12 % 0,10 % 2,16 % SUMME ,60 % 7,50 % 7,50 % 7,50 % 7,50 % 7,50 % 31,57 % 72,67 % 3,90 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 75,93 % 103,00% ) Die Gewinnauszahlungen ergeben sich aus Auszahlungen, die durch Überschüsse nach Erreichen eines kumulierten Gewinnes gedeckt sind. Der Ausweis der Gewinnauszahlungen erfolgt gemäß den prognostizierten handelsrechtlichen Ergebnissen, deren Planbarkeit nicht verlässlich möglich ist. 3) Die Steuerzahlungen ergeben sich aus den prognostizierten Werten und werden im Jahr ihrer prognostizierten Entstehung berücksichtigt. 4) Ein Haftungsvolumen ergibt sich, soweit das handelsrechtliche Kapitalkonto des Anlegers durch Entnahmen unter die Hafteinlage gemindert wird. Hesse Newman Shipping Opportunity 49

52 Wirtschaftlichkeitsprognosen Für die Wirtschaftlichkeitsprognose wurde vereinfachend davon ausgegangen, dass zusammen mit der annahmegemäß linear erfolgenden Einwerbung des geplanten Emissionskapitals zeitgleich mit dem sukzessiven Aufbau des Portfolios begonnen wird. Die Einwerbung des planmäßigen Emissionskapitals ist annahmegemäß Ende 2009 abgeschlossen, während der Ankauf von Zielgesellschaften in das Jahr 2010 reicht. Die Wirtschaftlichkeitsprognose beruht auf Annahmen der Portfoliomanagerin sowie auf Erfahrungswerten. Die Emittentin erzielt im Wesentlichen Einnahmen aus den Erträgen der Schiffsgesellschaften, die diese aus dem Betrieb und der Veräußerung der Schiffe erzielen. Erläuterungen zu der Liquiditätsprognose und der Prognose der steuerlichen Ergebnisse 1. Laufende Auszahlungen aus Schiffsgesellschaften und 2. Auszahlungen aus Liquidationserlösen und Veräußerungen Die Prognose der Einnahmen setzt sich aus den laufenden Auszahlungen sowie aus Liquidations- und Veräußerungserlösen der Schiffsgesellschaften zusammen. Die Prognose erfolgt anhand eines Musterportfolios mit circa 50 ausgewählten Zielgesellschaften, die zu diesem Zweck von der Hesse Newman Zweitmarkt AG bewertet wurden. Aus Vorsichtsgründen wurden zum Teil Renditen angenommen, die unterhalb der Mindestrendite gemäß den Investitionskriterien von 10 % p.a. (IRR) liegen. Es wird unterstellt, dass die Schiffe der Zielgesellschaften des Musterportfolios in einem Alter von 17 Jahren verkauft werden. Bei den Auszahlungen aus Liquidationserlösen und Veräußerungen wurde die vertraglich vereinbarte Vergütung in Höhe von 2,25 % zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer bereits berücksichtigt. Kalkulatorisch kommt es damit zu ersten Veräußerungserlösen in Aus Vorsichtsgründen wird jedoch unterstellt, dass die Emittentin die Zuflüsse erst im letzten Jahr der geplanten Laufzeit erhält. 3. Managementvergütungen Für das Portfoliomanagement, insbesondere für die Beratung bei Entscheidungen über den An- und Verkauf von Beteiligungen sowie die Beobachtung sowohl des Zweitmarktes für Schiffsbeteiligungen als auch der relevanten Teilmärkte der Handelsschifffahrt, erhält die Hesse Newman Zweitmarkt AG 0,4 % p.a. des zum 15. Juni und 15. Dezember eines jeden Jahres tatsächlich in Zielgesellschaften investierten Kapitals ohne Anschaffungsnebenkosten (Nettoanschaffungskosten) zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer. Für das Jahr 2009 beträgt die Vergütung mindestens Euro zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer. Zusätzlich enthält die Position die Haftungsvergütung der persönlich haftenden Gesellschafterin in Höhe von Euro p.a. zuzüglich etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Vergütung erhöht sich ab dem 1. Januar 2010 um 2 % p.a. 4. Treuhandvergütung Für die laufende Treuhandverwaltung erhält der Treuhänder ab dem Jahr 2009 eine Vergütung in Höhe von 0,4 % p.a., mindestens jedoch Euro, zuzüglich etwaig anfallender Umsatzsteuer, bezogen auf das zum 15. Juni und 15. Dezember eines jeden Jahres gezeichnete Kommanditkapital. Die Vergütung erhöht sich jährlich um 2 %, erstmals zum 1. Januar Sonstige Fondskosten In den sonstigen Fondskosten sind kalkulierte Aufwendungen für Buchhaltungs- und Steuerberatungskosten, Auslagen des Treuhänders sowie Versicherungen enthalten. Für den Beirat wurden Vergütungen in Höhe von Euro sowie Auslagen in Höhe von Euro, jeweils zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer, berücksichtigt. 6. Auszahlungen an die Anleger Anleger erhalten planmäßig ab 2010 Auszahlungen aus den Einnahmen der Emittentin. Die Prognose geht von einer Vollplatzierung des geplanten Emissionskapitals Ende 2009 aus. Der Anspruch auf den Frühzeichnerbonus in Höhe von 4 % p.a. entsteht annahmegemäß für 50 HESSE NEWMAN Capital

53 Wirtschaftliche Grundlagen Wirtschaftlichkeitsprognosen durchschnittlich zwei Monate auf das gesamte geplante Emissionskapital. Auszahlungen sollen jeweils im Dezember eines Jahres erfolgen. Die Auszahlung des Frühzeichnerbonus soll zusammen mit der ersten Auszahlung im Dezember 2010 erfolgen. Über die geplante Fondslaufzeit betragen die voraussichtlichen Auszahlungen bei einem angenommenen Beitritt des Anlegers im Jahr 2009 ohne Berücksichtigung eines ggf. bestehenden Anspruchs auf den Frühzeichnerbonus insgesamt 175,00 % bezogen auf die jeweils übernommene Pflichteinlage ohne Agio. Bei einem späteren Beitritt reduzieren sich die Auszahlungen im Jahr 2010 entsprechend. Prognose für den Anleger Die Prognose für eine Beteiligung in Höhe von Euro zuzüglich Agio basiert auf der Wirtschaftlichkeitsprognose. Der tatsächliche Ergebnisverlauf kann erheblich von der Prognose abweichen. Für die Anlegerprognose wurde von einem persönlichen Steuersatz des Anlegers von 45 % zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag ausgegangen. Ferner wird ein Beitritt des Anlegers und die Einzahlung der Pflichteinlage sowie des Agios im Oktober 2009 unterstellt, so dass gemäß den Regelungen des Gesellschaftsvertrages ein Anspruch auf Zahlung des Frühzeichnerbonus für zwei Monate entsteht. 7. Auszahlungen an den Gründungsgesellschafter Gemäß den gesellschaftsvertraglichen Regelungen erhält die Hesse Newman Zweitmarktbeteiligung GmbH & Co. KG die im Kapitel Rechtliche Grundlagen Seite 55 ff. dargestellten Gewinnbeteiligungen. 8. Liquiditätsreserve Die Liquiditätsreserve zeigt die voraussichtlich zur Verfügung stehende Liquidität der Emittentin. Aus Vorsichtsgründen wurde keine Verzinsung der Liquiditätsreserve unterstellt. 9. Steuerliche Ergebnisse Planmäßig erwirbt die Emittentin ausschließlich Beteiligungen an Gesellschaften, deren Schiffe zur pauschalen Gewinnermittlung gemäß 5 a EStG (Tonnagesteuer) optiert haben. Für die Ermittlung der steuerlichen Ergebnisse der Emittentin wurde von einem Durchschnittswert von 0,3 % p.a. des jeweiligen Nominal-Kommanditkapitals ausgegangen. Dadurch ergeben sich kalkulierte steuerliche Ergebnisse zwischen 0,10 % und 0,25 % p.a. bezogen auf die Pflichteinlage ohne Agio. Hesse Newman Shipping Opportunity 51

54 Sensitivitätsanalysen Die nachfolgenden Sensitivitätsanalysen zeigen die Auswirkungen von Abweichungen zu den Prognosen auf. Änderungen wesentlicher Parameter können den Gesamterfolg einer Beteiligung an der Emittentin signifikant beeinflussen. Wesentliche Parameter betreffen die Zielgesellschaften und sind das Charterniveau und der EUR/ USD-Wechselkurs. Die Abweichung des jeweiligen Gesamtmittelrückflusses für den Anleger wird jeweils isoliert in Bezug auf die Änderung einer Größe untersucht und unter Berücksichtigung der gemäß den Regelungen des Gesellschaftsvertrages anfallenden Gewinnvorabs dargestellt. Alle übrigen Größen werden konstant gehalten. Als Vergleichsgröße dient die Prognose des Gesamtmittelrückflusses in % an den Anleger vor Steuern. Bei den dargestellten Szenarien handelt es sich um Beispiele, die den Einfluss der einzelnen Faktoren verdeutlichen sollen. Größere Abweichungen als hier dargestellt bzw. eine Kumulierung von Abweichungen sind grundsätzlich möglich. 52 HESSE NEWMAN Capital

55 Wirtschaftliche Grundlagen Sensitivitätsanalysen Charterniveau Nach Beendigung laufender Charterverträge werden jedem Schiffstyp und jeder Größenklasse Prognosen über das zukünftige Charterniveau zugeordnet, die auf Durchschnittswerten entsprechender Zeitcharterverträge der letzten zehn Jahre basieren. Es wurden Änderungen des Charterniveaus gegenüber dem Prognosewert von bis zu maximal +/ - 15 % zugrunde gelegt. Charterniveau in Abweichung von der Prognose Gesamtmittelrückfluss in Prozent Prognose Abweichung in Prozent Wechselkurs Der Einfluss des EUR/USD-Wechselkurses auf die gesamten Kapitalrückflüsse ist aufgrund des hohen Anteils an USD-Charterverträgen in der Schifffahrt signifikant. Es wurden über die gesamte prognostizierte Fondslaufzeit Abweichungen von bis zu +/- USD 0,15 vom prognostiziertem Wechselkurs zugrunde gelegt. Wechselkurs in Abweichung von der Prognose Gesamtmittelrückfluss in Prozent ,15-0,10-0,05 Prognose +0,05 +0,10 +0,15 Abweichung Wechselkurs Hesse Newman Shipping Opportunity 53

56 Rechtliche Grundlagen

57 Rechtliche Grundlagen Rechtliche Grundlagen Angaben über die Vermögensanlagen und die Emittentin Art, Anzahl und Gesamtbetrag der Vermögensanlagen Die Anleger beteiligen sich mittelbar als Treugeber über die HFT Hanseatische Fonds Treuhand GmbH (Treuhänder) an dem Kommanditkapital der Hesse Newman Shipping Opportunity GmbH & Co. KG (Emittentin oder Gesellschaft), Hamburg. Die Mindestbeteiligung beträgt Euro zuzüglich 3 % Agio. Höhere Beteiligungen sollen ohne Rest durch teilbar sein. Die Anzahl der Anteile bzw. der Anleger steht nicht fest und beträgt mindestens eins. Das geplante Emissionskapital der Emittentin beträgt 15,0 Mio. Euro, wobei eine Platzierungsgarantie in Höhe von 5,0 Mio. Euro besteht. Die persönlich haftende Gesellschafterin hat das Recht, das Kommanditkapital um weitere 35,0 Mio. Euro auf bis zu 50,025 Mio. Euro zu erhöhen. Der Gesamtbetrag der angebotenen Vermögensanlagen beträgt also mindestens 5,0 Mio. Euro und maximal 50,0 Mio. Euro. Aufgrund der Platzierungsgarantie ist die Realisierung der Vermögensanlage grundsätzlich nicht von der Platzierung des Mindestbetrages abhängig. Beitritt zur Emittentin und Treuhandverhältnis Durch Unterzeichnung und Übermittlung der Beitrittserklärung gibt der Anleger gegenüber dem Treuhänder ein Angebot auf Beitritt zum Treuhand- und Verwaltungsvertrag ab. Der Beitritt wird wirksam, wenn der Treuhänder das Angebot annimmt. Der Anleger verzichtet auf den Zugang der Annahmeerklärung, wird jedoch über die Annahme seines Beitritts informiert. Der auf Seite 70 beschriebene und im Verkaufsprospekt auf Seite 104 ff. abgedruckte Treuhand- und Verwaltungsvertrag regelt das Verhältnis der Anleger zum Treuhänder sowie der Anleger untereinander. In Verbindung mit dem auf Seite 83 ff. abgedruckten Gesellschaftsvertrag vermittelt er den Anlegern die mit einer Beteiligung verbundenen Rechte. Die Anleger werden grundsätzlich so gestellt, als ob sie unmittelbar der Emittentin beigetreten wären. Von daher stehen ihnen die in den nachfolgenden Abschnitten beschriebenen, mit der Beteiligung verbundenen Rechte auch mittelbar über den Treuhänder zu. Sie sind berechtigt, selbst an Gesellschafterversammlungen mitzuwirken und ihre Stimme abzugeben. Auch können sie jederzeit ihre Beteiligung direkt übernehmen und sich als Kommanditist in das Handelsregister eintragen lassen. Durch eine unmittelbare Eintragung in das Handelsregister wandelt sich das jeweilige Treuhandverhältnis mit dem Anleger in eine Verwaltungstreuhand. Die Anleger können dem Treuhänder auch Weisungen erteilen. Derartige Weisungen werden schriftlich erteilt. Gehen dem Treuhänder keine ausdrücklichen Weisungen zu, ist er verpflichtet, sich bei Beschlussfassungen mit den jeweiligen Stimmen zu enthalten. Unabhängig von der Erteilung einer Weisung ist der Treuhänder berechtigt, Anleger im Hinblick auf die Herstellung der Beschlussfähigkeit der Gesellschafterversammlung zu vertreten. Hauptmerkmale der Anteile/Rechte der Gesellschafter Den derzeitigen Gesellschaftern sowie den zukünftigen Kommanditisten bzw. Treugebern stehen Rechte auf Ergebnisbeteiligung, Entnahmerechte, Informations- und Kontrollrechte, Mitwirkungsrechte, Übertragungsrechte sowie Kündigungs- und Liquidationsrechte zu. Die Haftsummen betragen einheitlich 10 % der Pflichteinlagen. Abweichungen der Hauptmerkmale zwischen den derzeitigen Gesellschaftern und den zukünftigen Gesellschaftern bestehen bei den Rechten auf Ergebnisbeteiligung, den Entnahmerechten und den Mitwirkungsrechten. Die Abweichungen werden nachfolgend dargestellt; Darüber hinaus bestehen keine Abweichungen der Hauptmerkmale. Ergebnisverteilung Die Anleger sind grundsätzlich ab dem Zeitpunkt ihres Beitritts am Vermögen der Gesellschaft sowie am Gewinn und Verlust im Verhältnis ihrer gezeichneten Kommanditeinlage, die auch die Pflichteinlage ist, beteiligt. Abweichend davon sind in 8 des Gesellschaftsvertrages nachfolgende Gewinnverteilungen vereinbart: Hesse Newman Shipping Opportunity 55

58 Das Ergebnis der Geschäftsjahre 2009 und 2010 wird auf alle Kommanditisten, die zum Schluss des jeweiligen Geschäftsjahres an der Gesellschaft beteiligt sind, ab dem Zeitpunkt ihres Beitritts zur Gesellschaft so verteilt, dass im Verhältnis der gezeichneten Kommanditeinlagen relativer Gleichstand auf den Gewinn- und Verlustkonten der Kommanditisten erreicht wird. Den Anlegern wird für das Jahr 2009 vorab eine Gewinnbeteiligung in Höhe von 4 % p.a. auf ihre geleistete Pflichteinlage ab dem 1. des Monats zugewiesen, der auf die jeweilige Einzahlung der Pflichteinlage und des Agios folgt (Frühzeichnerbonus). Reicht der Gewinn der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2009 zur Bedienung des Frühzeichnerbonus nicht aus, wird der nicht zugewiesene Betrag den Kommanditisten in den Folgejahren vorab aus dem Gewinn der Gesellschaft zugewiesen, wenn die Gesellschaft einen entsprechenden Gewinn erwirtschaftet hat. Dieser Frühzeichnerbonus geht den nachfolgenden Gewinnvorabregelungen vor. Die Hesse Newman Zweitmarktbeteteiligung GmbH & Co. KG (nachfolgend HN Zweitmarktbeteiligung GmbH & Co. KG) erhält vorab eine Gewinnbeteiligung zugewiesen (Gewinnvorab), wenn alle Kommanditisten Auszahlungen in bestimmter Höhe erhalten haben. Die Regelungen zum Gewinnvorab unterscheiden sich danach, ob Vollrückzahlung erreicht worden ist. Vollrückzahlung ist zu dem Zeitpunkt erreicht, zu dem die Gesellschaft an alle Kommanditisten insgesamt Auszahlungen in Höhe aller geleisteten Pflichteinlagen zuzüglich durchschnittlich 7,5 % p.a. auf die ge-leisteten Pflichteinlagen geleistet hat. Bei der Ermittlung der Vollrückzahlung werden der Frühzeichnerbonus sowie die weiteren ausgezahlten Gewinnvorabs nicht berücksichtigt. Der Gewinnvorab für die HN Zweitmarktbeteiligung GmbH & Co. KG ist in jedem Fall der Höhe nach auf den Jahresüberschuss gem. 275 Abs. 3 Ziff. 19 HGB abzüglich des Frühzeichnerbonus in dem jeweiligen Geschäftsjahr begrenzt. Im Einzelnen: Gewinnvorab bis zur Vollrückzahlung Bis zur Vollrückzahlung wird der HN Zweitmarktbeteiligung GmbH & Co. KG, sofern alle Kommanditisten in einem Geschäftjahr eine Vorzugsauszahlung in Höhe von 7,5 % p.a. auf ihre geleistete Pflichteinlage erhalten haben (erste Hurdle-Rate), für das betreffende Geschäftsjahr vorab eine Gewinnbeteiligung in Höhe von bis zu 25 % der Vorzugsauszahlungen an alle Kommanditisten, höchstens jedoch in Höhe der Sonderauszahlung (siehe hierzu die Ausführungen im nachfolgendem Abschnitt Entnahmen ) für das betreffende Geschäftsjahr zugewiesen. Sofern die Sonderauszahlung für das betreffende Geschäftsjahr den Gewinnvorab übersteigt, erhält die HN Zweitmarktbeteiligung GmbH & Co. KG einen weiteren Gewinnvorab in Höhe von 25 % des übersteigenden Betrages, jedoch nur bis auf alle Kommanditisten aus der Vorzugsauszahlung und der Sonderauszahlung für das betreffende Geschäftsjahr eine Auszahlung von 9 % p.a. ihrer geleisteten Pflichteinlage bezogen auf das betreffende Geschäftsjahr entfällt (zweite Hurdle-Rate). Sofern die Sonderauszahlung für das betreffende Geschäftsjahr die zweite Hurdle-Rate überschreitet wird der HN Zweitmarktbeteiligung GmbH & Co. KG aus den laufenden Auszahlungen der Zielgesellschaften ein weiterer Gewinnvorab in Höhe von 50 % des die zweite Hurdle-Rate übersteigenden Betrages gewährt. Bei der Ermittlung der Hurdle-Rates wird auf die kumulierten Auszahlungen auf die insgesamt am Geschäftsjahresende geleisteten Pflichteinlagen abgestellt. Auszahlungen auf den Frühzeichnerbonus und den Gewinnvorab werden nicht berücksichtigt. Gewinnvorab nach Vollrückzahlung Nach Vollrückzahlung wird der HN Zweitmarktbeteiligung GmbH & Co. KG solange für jedes Geschäftsjahr vorab eine Gewinnbeteiligung zugewiesen, bis sie inklusive der ihr in allen Geschäftsjahren bis dahin zugewiesenen Gewinnvorabs insgesamt Gewinnvorabs in Höhe von 25 % des Betrages aller Auszahlungen an alle Kommanditisten bis zur Vollrückzahlung, jedoch abzüglich eines Betrages in Höhe der geleisteten Pflichteinlagen erhalten hat 56 HESSE NEWMAN Capital

59 Rechtliche Grundlagen (Catch-Up); der Gewinnvorab, den sie für ein Geschäftsjahr erhält, ist auf die Höhe der für dieses Geschäftsjahr festgelegten jährlichen Auszahlung begrenzt. Nach dem Catch-Up erhält die HN Zweitmarktbeteiligung GmbH & Co. KG solange einen Gewinnvorab in Höhe von 25 % des Betrages der für das jeweilige Geschäftsjahr festgelegten jährlichen Auszahlung, bis auf alle Kommanditisten über alle bis dahin abgelaufenen Geschäftsjahre insgesamt Auszahlungen in Höhe aller geleisteten Pflichteinlagen zuzüglich durchschnittlich 9 % p.a. auf die geleisteten Pflichteinlagen entfallen. Danach erhält die HN Zweitmarktbeteiligung GmbH & Co. KG für jedes weitere Geschäftsjahr einen Gewinnvorab in Höhe von 50 % des Betrages der für das jeweilige Geschäftsjahr festgelegten Auszahlungen. Bei der Ermittlung, ob die jeweiligen Auszahlungen erreicht sind, werden Auszahlungen auf den Frühzeichnerbonus und den Gewinnvorab nicht berücksichtigt. Entnahmen In 9 des Gesellschaftsvertrages sind die Entnahmen geregelt: Vorrangig vor anderen Auszahlungen erfolgt eine Auszahlung in Höhe des Frühzeichnerbonus; die Auszahlung kann auch als Vorauszahlung auf den Frühzeichnerbonus erfolgen, wenn der Frühzeichnerbonus zum Zeitpunkt der Auszahlung noch nicht entstanden ist. Im Einzelnen wird die persönlich haftende Gesellschafterin folgende Auszahlungen vornehmen: Bis zur Vollrückzahlung während des Geschäftsjahres, in dem die Gesellschaft die Liquiditätsüberschüsse erwirtschaftet hat, bis zu 7,5% p.a. auf die eingezahlte Pflichteinlage als Vorzugsauszahlung, aus verbleibenden Liquiditätsüberschüssen eine Sonderauszahlung; die Sonderauszahlung wird von der persönlich haftenden Gesellschafterin bei Aufstellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr, in dem die Liquiditätsüberschüsse erwirtschaftet wurden, festgelegt und binnen 14 Tagen nach Feststellung des Jahresabschlusses ausgezahlt; der Betrag der Sonderauszahlung ist zunächst für den Gewinnvorab der HN Zweitmarktbeteiligung GmbH & Co. KG vor Vollrückzahlung zu verwenden; der verbleibende Betrag ist an die übrigen Kommanditisten auszuzahlen; Sofern es die Liquiditäts- und Vermögenslage der Gesellschaft erlaubt, wird die persönlich haftende Gesellschafterin aus den Liquiditätsüberschüssen, die die Gesellschaft in einem Geschäftsjahr erwirtschaftet hat, nach ihrem kaufmännischen Ermessen Auszahlungen an die Kommanditisten leisten. Dabei mindern Zuführungen zur Liquiditätsrücklage die Liquiditätsüberschüsse des Geschäftsjahres, in dessen Jahresabschluss sie erfasst werden. Auflösungen der Liquiditätsrücklage erhöhen entsprechend die Liquiditätsüberschüsse des Geschäftsjahres, in dem sie im Jahresabschluss erfasst werden. Zuführungen zur Liquiditätsrücklage sind nur vorzunehmen, soweit sie nach kaufmännischem Ermessen notwendig sind. Auflösungen der Liquiditätsrücklage sind vorzunehmen, soweit sie nach kaufmännischem Ermessen möglich sind. Auszahlungen können auch dann erfolgen, wenn sie über Gewinne der Gesellschaft hinausgehen. Vorzugsauszahlungen und Sonderauszahlungen erfolgen ausschließlich aus Liquiditätsüberschüssen, die aus laufenden Auszahlungen der Zielgesellschaften (ohne Rückflüsse aus Liquidations- und Veräußerungserlösen) im jeweiligen Geschäftsjahr erwirtschaftet wurden. Bei der Zuordnung der Liquiditätsüberschüsse zu laufenden Auszahlungen und Rückflüssen aus Liquidations- und Veräußerungserlösen werden Kosten der Gesellschaft vorrangig mit laufenden Auszahlungen der Zielgesellschaften verrechnet. Zuführungen zur Liquiditätsrücklage und Auflösungen der Liquiditätsrücklage werden vorrangig den Liquiditätsüberschüssen aus laufenden Auszahlungen der Zielgesellschaften zugeordnet. Liquiditätsüberschüsse, die aus Liquidations- und Veräußerungserlösen stammen, können bis zur Vollrückzahlung für weitere Auszahlungen an die übrigen Kommanditisten verwendet werden. Hesse Newman Shipping Opportunity 57

60 Nach Vollrückzahlung Jährliche Auszahlungen erfolgen aus sämtlichen Liquiditätsüberschüssen, die die Gesellschaft in einem Geschäftsjahr erwirtschaftet hat; die jährliche Auszahlung wird von der persönlich haftenden Gesellschafterin bei Aufstellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr, in dem die Liquiditätsüberschüsse erwirtschaftet wurden, festgelegt und binnen 14 Tagen nach Feststellung des Jahresabschlusses ausgezahlt; die jährliche Auszahlung ist zunächst für den Gewinnvorab der HN Zweitmarktbeteiligung GmbH & Co. KG nach Vollrückzahlung zu verwenden; der verbleibende Betrag ist an die übrigen Kommanditisten auszuzahlen. Kommanditisten erhalten Auszahlungen auf ihre jeweils geleistete Einzahlung anteilig nur ab dem 1. des Monats, der auf die Einzahlung der vollständigen Pflichteinlage und des Agios folgt (pro rata Abgrenzung). Im Übrigen ist an Entnahmen das Kommanditkapital gleichmäßig im Verhältnis der geleisteten Pflichteinlagen beteiligt. Informations- und Kontrollrechte Den Gesellschaftern stehen gemäß 16 des Gesellschaftsvertrages umfassende Informations- und Kontrollrechte zu. Die Gesellschafter können von der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskünfte über die Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen. Sofern diese einem begründeten Auskunftsverlangen nicht binnen angemessener Frist nachkommt oder sonst ein wichtiger Grund vorliegt, sind die Anleger berechtigt, die Bücher und Schriften der Gesellschaft einzusehen oder durch eine zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete Person (Rechtsanwalt, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater) einsehen zu lassen. Die Informations- und Kontrollrechte nimmt gemäß 6 Ziffer 7 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages der Treuhänder für den Anleger wahr, der diese Rechte aber auch durch einen gesetzlich von Berufs wegen zur Verschwiegenheit verpflichteten Angehörigen der rechts- und steuerberatenden Berufe (Rechtsanwalt, Notar, Wirtschaftsprüfer, vereidigter Buchprüfer oder Steuerberater) ausüben kann. Die persönlich haftende Gesellschafterin darf die Auskunftserteilung verweigern, wenn zu befürchten ist, dass der Gesellschafter die Rechte zu gesellschaftsfremden Zwecken ausübt oder der Gesellschaft hierdurch ein nicht unerheblicher Nachteil droht. Die Gesellschafter und der Beirat haben über alle ihnen bekannt gewordenen Angelegenheiten der Gesellschaft Stillschweigen zu bewahren, soweit es die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht verlangt. Mitwirkungsrechte Die Anleger entscheiden durch Gesellschafterbeschlüsse, insbesondere über die in 3 Ziffer 2 b) des Gesellschaftsvertrages genannten Geschäfte. Die Geschäftsführung der Emittentin benötigt für Geschäfte gemäß 3 Ziffer 2 a) des Gesellschaftsvertrages, die über den normalen Geschäftsbetrieb hinausgehen, die Zustimmung des Beirats soweit nicht im Gesellschaftsvertrag bzw. seinen Anlagen eine besondere Regelung getroffen worden ist. In Ausnahmefällen zur Abwehr schwerer wirtschaftlicher Nachteile darf die persönlich haftende Gesellschafterin auch ohne die erforderlichen Zustimmungen handeln. Bestimmte Geschäfte wie Änderungen des Gesellschaftsvertrages, wenn hierdurch in die Rechte und Pflichten der persönlich haftenden Gesellschafterin und/oder des Treuhänders eingegriffen wird, bedürfen der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin und/oder des Treuhänders. Verfügungen bedürfen der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin. Gesellschafterbeschlüsse werden entweder in der Gesellschafterversammlung ( 13 des Gesellschaftsvertrages) oder im schriftlichen Beschlussverfahren ( 14 des Gesellschaftsvertrages) herbeigeführt. In der Regel werden Gesellschafterbeschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen und vertretenen Stimmen gefasst. Bestimmte Beschlüsse bedürfen einer Mehrheit von mindestens 75 % der abgegebenen Stimmen. Je 100 Euro der gezeichneten und eingezahlten Pflichteinlage gewähren eine Stimme, wobei das Stimmrecht eines einzelnen Kommanditisten bzw. Treugebers ungeachtet seiner übernommenen Einlage auf maximal Stimmen begrenzt ist. Handelbarkeit und Übertragung Anleger haben gemäß 7 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages und 17 des Gesellschaftsvertrages das Recht, über ihren Kommanditanteil zu verfügen. Verfügungen sind insbesondere alle vollständigen oder teilweisen Übertragungen, einschließlich Abtretungen, und Belastungen. 58 HESSE NEWMAN Capital

61 Rechtliche Grundlagen Jede Verfügung bedarf zu ihrer Wirksamkeit der vorherigen schriftlichen Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin, die aber nur aus sachlichen Gründen verweigert werden darf. Sachliche Gründe können sich beispielsweise aus einer beabsichtigten Übertragung an einen Dritten, der im Wettbewerb zur Emittentin steht, ergeben. Der Gesellschaftsanteil kann grundsätzlich an Dritte übertragen oder belastet werden. Er ist vererblich und kann auch im Rahmen einer Schenkung übertragen werden. Einzelheiten bei Tod eines Gesellschafters regelt 18 des Gesellschaftsvertrages. Ein Anteil an der Emittentin ist nur begrenzt handelbar und kann nicht zurückgegeben werden. Für den Handel von Anteilen existiert kein gesetzlich geregelter Markt (siehe auch Risiken der Beteiligung Fungibilität, Seite 15). Kündigung/Liquidation Eine ordentliche Kündigung der Gesellschaft kann nur zum Ende eines Geschäftsjahres unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten erfolgen, frühestens jedoch zum 31. Dezember Jede Kündigung ist schriftlich per Einschreiben an die Gesellschaft zu richten. Maßgeblich für die Einhaltung der Kündigungsfrist ist das Datum des Zugangs der Kündigungserklärung. Weitere Einzelheiten, u.a. auch die Kündigung des Treuhänders aus wichtigem Grund, regelt 19 des Gesellschaftsvertrages. Die Gesellschaft tritt in Liquidation, wenn die Gesellschafter die Auflösung beschließen. Weitere Einzelheiten regelt 22 des Gesellschaftsvertrages. Ausscheiden/Auseinandersetzungsguthaben Neben der ordentlichen Kündigung können Gesellschafter gemäß weiteren in 20 Ziffer 1 des Gesellschaftsvertrages genannten Gründen aus der Gesellschaft ausscheiden. Zudem ist die persönlich haftende Gesell - schafterin berechtigt, nach ihrem Ermessen in Ausnahmefällen, z.b. in Fällen nachhaltiger wirtschaftlicher Notlagen, dem Wunsch nach vorzeitigem Ausscheiden einzelner Anleger zu entsprechen. Im Falle des Ausscheidens eines Anlegers aus der Emittentin hat der Anleger Anspruch auf ein Auseinandersetzungsguthaben, sofern er seine Einlage geleistet hat. In der Auseinandersetzungsbilanz werden ein etwaiger Firmenwert sowie stille Reserven nicht berücksichtigt. Stille Reserven sind nur zu berücksichtigen, wenn die Beteiligung an der Gesellschaft ordentlich gekündigt wird. In diesem Fall sind die Vermögensgegenstände in der Auseinandersetzungsbilanz mit den Verkehrswerten zu berücksichtigen, wobei ein etwaiger Firmenwert unberücksichtigt bleibt. Ergibt sich ein negatives Auseinandersetzungsguthaben, begründet dies keine Forderung der Gesellschaft oder der persönlich haftenden Gesellschafterin gegen den ausgeschiedenen Gesellschafter; das Auseinandersetzungsguthaben des Gesellschafters beträgt in diesem Fall 0 Euro. Für die Höhe der Abfindung gilt, dass der auf den Tag des Ausscheidens ermittelte Wert maßgebend ist. Erfolgt das Ausscheiden des Gesellschafters aufgrund 20 Ziffer 1 Satz 2 b) bis h) des Gesellschaftsvertrages beträgt die Abfindung 60 % des ermittelten Wertes. Weitere Einzelheiten, insbesondere auch zu den Fälligkeiten eines etwaigen Abfindungsguthabens, regelt 21 des Gesellschaftsvertrages. Ombudsstelle Die Emittentin, die Anbieterin und der Treuhänder haben sich dem Schlichtungsverfahren der Ombudsstelle Geschlossene Fonds angeschlossen und unterwerfen sich den jeweils geltenden Regelungen der Verfahrensordnung der Ombudsstelle. Die Ombudsstelle Geschlossene Fonds ist unter Postfach , Berlin, Telefon: (030) , Fax: (030) , info@ombudsstelle-gfonds.de, Internet: erreichbar. Unter dieser Adresse ist sowohl ein Merkblatt über das Verfahren als auch die jeweils gültige Verfahrensordnung erhältlich. Das Verfahren ist dann zulässig, wenn es sich um einen nach der Verfahrensordnung gültigen Verfahrensgegenstand handelt. Der geltend gemachte Anspruch darf nicht bereits verjährt sein. Beschwerden sind schriftlich mit einer kurzen Sachverhaltsschilderung und ggf. weiteren zum Verständnis notwendigen Unterlagen einzureichen. Der Anleger hat zu versichern, dass in der Streitig- Hesse Newman Shipping Opportunity 59

62 keit noch kein Gericht und/oder keine andere Schlichtungsstelle angerufen und auch kein außergerichtlicher Streit abgeschlossen wurde. Die Emittentin, die Anbieterin und/oder der Treuhänder sind an einen Schlichtungsspruch der Ombudsperson gebunden, sofern der Beschwerdegegenstand nicht Euro übersteigt. Bei Beschwerden mit einem höheren Wert gibt die Ombudsperson eine Empfehlung ab. Den Anlegern steht es aber auch dann frei, den ordentlichen Rechtsweg zu beschreiten, wenn bereits ein Schlichtungsverfahren durchgeführt wurde. Beirat Die Emittentin wird einen Beirat haben. Der Beirat nimmt die Interessen der Anleger gegenüber der Geschäftsführung wahr. Er unterstützt und berät die Geschäftsführung zum Wohle der Gesellschaft, hierfür stehen ihm umfassende Kontroll- und Mitwirkungsrechte zu. Einzelheiten regeln 3 Ziffer 2 a) und 15 des Gesellschaftsvertrages. GmbH & Co. KG, Gorch-Fock-Wall 3, Hamburg, führt bestimmungsgemäß Zahlungen an die Anleger aus. Die Anbieterin, die Hesse Newman Capital AG, Gorch- Fock-Wall 3, Hamburg, hält den Verkaufsprospekt zur kostenlosen Ausgabe bereit. Einzahlung der Pflichteinlage/Erwerbspreis Der Erwerbspreis entspricht der Pflichteinlage bzw. der Zeichnungssumme ohne Agio. Daneben wird ein Agio in Höhe von 3 % bezogen auf die Pflichteinlage erhoben. Die Einzahlung der Pflichteinlage ist auf das Mittelverwendungskontrollkonto der Emittentin, Kontonummer bei der Conrad Hinrich Donner Bank AG, Hamburg, BLZ , wie folgt zu leisten: 100 % der Pflichteinlage zuzüglich 3 % Agio nach Annahme des Beitritts und Aufforderung durch den Treuhänder. Der Beirat besteht aus drei natürlichen Personen, von denen zwei Personen von den Anlegern gewählt werden. Ein drittes Beiratsmitglied wird von der persönlich haftenden Gesellschafterin ernannt. Bis zur Wahl des Beirats durch die Anleger kann die persönlich haftende Gesellschafterin einen vorläufigen Beirat berufen. Der vorläufige Beirat bleibt bis zur Wahl des ordentlichen Beirats, der im Rahmen der ersten schriftlichen Beschlussfassung/Gesellschafterverammlung nach Ende der Platzierungsfrist gewählt wird, im Amt. Mit Beginn der Liquidation wird der Beirat aufgelöst, sofern nicht die Gesellschafterversammlung ein anderes beschließt. Der Beirat wird für drei Jahre gewählt. Er bleibt jedoch bis zur nächsten nach Ablauf der Wahlperiode angesetzten Neuwahl im Amt. Die Mitglieder des Beirats erhalten die ihnen durch ihre Tätigkeit entstehenden und nachgewiesenen Auslagen erstattet. Darüber hinausgehende Vergütungen sind von den Anlegern festzusetzen bzw. werden bei Bestellung eines vorläufigen Beirates von der persönlich haftenden Gesellschafterin festgesetzt. Zahlstellen Die Emittentin, die Hesse Newman Shipping Opportunity Einreichung der Beitrittserklärung Dem Verkaufsprospekt liegt eine Beitrittserklärung einschließlich Widerrufsbelehrung und Empfangsbestätigung bei. Die notwendigen Angaben für die Identitätsprüfung finden sich ebenfalls auf der Beitrittserklärung. Die vollständig ausgefüllte und rechtsverbindlich unterschriebene Beitrittserklärung ist zusammen mit den Anlagen gemäß der Identitätsprüfung direkt oder über den Vertriebsbeauftragten bei der Anbieterin, der Hesse Newman Capital AG, Gorch- Fock-Wall 3, Hamburg, einzureichen. Zeichnungsfrist Die Zeichnungsfrist beginnt einen Werktag nach der Veröffentlichung des Verkaufsprospektes bzw. der Bekanntmachung und endet am 31. Dezember Die persönlich haftende Gesellschafterin kann die Zeichnungsfrist auf einen früheren oder späteren Zeitpunkt verlegen. Eine vorzeitige Schließung ist damit möglich. Eine Kürzung von Zeichnungen, Anteilen oder Beteiligungen ist nicht möglich, die Annahme der Beitrittserklärung kann aber nicht garantiert werden. Nach Annahme der Beitrittserklärung ist eine Kürzung von Beteiligungsbeträgen möglich, wenn der Anleger seine Einlage nicht 60 HESSE NEWMAN Capital

63 Rechtliche Grundlagen oder nicht vollständig einzahlt oder es im Rahmen von Erbschaften oder Schenkungen zu Teilungen der Beteiligungen kommt. Sofern die Anleger Einsicht in die Bücher und Schriften der Gesellschaft verlangen, tragen sie ggf. entstehende eigene Kosten selbst. Über die vorab dargestellten Möglichkeiten, die Zeichnungsfrist vorzeitig zu schließen oder Zeichnungen, Anteile oder Beteiligungen zu kürzen, bestehen keine weiteren Möglichkeiten einer vorzeitigen Schließung bzw. Kürzung. Angebot im Ausland Das öffentliche Angebot erfolgt ausschließlich in der Bundesrepublik Deutschland und richtet sich an natürliche Personen, die in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtig sind. Es ist grundsätzlich nicht ausgeschlossen, dass auch Personen mit Wohnsitz in anderen Staaten Beteiligungen erwerben, wobei Personen, die die US-amerikanische Staatsbürgerschaft oder einen Wohnsitz in den USA haben oder Inhaber einer dauerhaften Aufenthaltsund Arbeitserlaubnis für die USA (Greencard) sind, von einer Beteiligung an der Emittentin ausgeschlossen sind. Zusatzkosten Bei Erwerb der Beteiligung ist neben der Pflichteinlage ein Agio in Höhe von 3 % bezogen auf die Pflichteinlage zu leisten. Sofern ein Treugeber direkt in das Handelsregister eingetragen werden möchte, trägt er alle anfallenden Notarund Gerichtskosten für die Eintragung sowie für die Beglaubigung der Handelsregistervollmacht grundsätzlich selbst. Bei Löschung einer Handelsregistereintragung können ebenfalls Notar- und Gerichtskosten entstehen, die von den Anlegern selbst zu tragen sind. Für Einzahlungen, die nach den jeweiligen Fälligkeitsterminen geleistet werden, kann die Gesellschaft den betroffenen Anleger ab Fälligkeit mit Zinsen gemäß 288 Absatz 1 Satz 2 BGB belasten. Erbringt der Anleger die Einlage zuzüglich Agio ganz oder teilweise trotz schriftlicher Fristsetzung nicht, so kann die Beteiligung fristlos beendet oder die Einlage herabgesetzt werden. Sämtliche Kosten und Aufwendungen für den Ausschluss oder die Herabsetzung trägt der säumige Anleger. Zudem ist die Gesellschaft in diesem Fall berechtigt, von dem Anleger 5 % seiner Pflichteinlage vorbehaltlich der Geltendmachung eines höheren Schadens zu beanspruchen. Wird ein Kommanditanteil ganz oder teilweise übertragen, so trägt der Übertragende (z.b. Verkäufer, Schenker, Erblasser) die mit der Übertragung verbundenen Kosten (z.b. Kosten der Handelsregisteranmeldung und -eintragung) in Höhe von pauschal 300 Euro sowie etwaige steuerrechtliche Nachteile der Gesellschaft. Sofern sich Auslagen der Gesellschaft erhöhen, ist die persönlich haftende Gesellschafterin berechtigt, die Pauschale entsprechend anzupassen. Werden der Gesellschaft ausländische Urkunden zum Nachweis der Erbfolge, des Erbrechts oder der Verfügungsbefugnis vorgelegt, so ist die persönlich haftende Gesellschafterin berechtigt, auf Kosten dessen, der seine Berechtigung auf diese ausländischen Urkunden stützt, diese übersetzen zu lassen und/oder ein Rechtsgutachten im Hinblick auf die Rechtsfolgen der vorgelegten Urkunden einzuholen. Für den Fall, dass der Anleger Benachrichtigungen, betreffend die Gesellschaft, an die übrigen Treugeber über den Treuhänder weiterleiten möchte, hat der Anleger die dadurch entstehenden Kosten im Voraus an den Treuhänder zu bezahlen. Für seine Mitwirkung bei allen Verfügungen (ausgenommen Übertragungen) über Beteiligungen und die Bearbeitung von besonderen Aufträgen, die über die reguläre Betreuung der Investoren hinausgehen, kann der Treuhänder dem Treugeber eine angemessene Vergütung seines zusätzlichen Aufwandes, auch in pauschalierter Form, in Rechnung stellen. Wird das Beteiligungsverhältnis aufgrund einer ordentlichen Kündigung des Anlegers beendet, so sind die im Zusammenhang mit der Erstellung der Auseinandersetzungsbilanz entstehenden Mehrkosten von der Gesellschaft und dem kündigenden Anleger je zur Hälfte zu tragen. In allen anderen Fällen des Ausscheidens sind diese sowie alle anderen im Zusammenhang mit dem Ausscheiden entstehenden Kosten von dem ausge- Hesse Newman Shipping Opportunity 61

64 schiedenen Anleger bzw. von dem betreibenden Gläubiger allein zu tragen. Auf die voraussichtlich zu tragenden Kosten haben die Anleger bzw. der betreibende Gläubiger einen Vorschuss zu leisten. Vor ihrer Eintragung in das Handelsregister haften Kommanditisten als atypisch stille Gesellschafter nur gegenüber der Gesellschaft und zwar bis zur Höhe der vereinbarten Pflichteinlage. Wird im Falle des Ausscheidens aufgrund einer ordentlichen Kündigung zwischen dem ausscheidenden Anleger und der Gesellschaft keine Einigung über die Höhe des Verkehrswertes der Beteiligung erzielt und ein Schiedsverfahren eingeleitet, trägt die Gesellschaft die Kosten, sofern der ermittelte Verkehrswert über dem von der Gesellschaft angesetzten Wert der Beteiligung liegt. Andernfalls trägt der ausscheidende Anleger die Kosten vollständig. Bei Veräußerung der Beteiligung sind ggf. Kosten, wie z.b. Gutachten- oder Transaktionskosten, von den Anlegern selbst zu tragen. Generell sind von den Anlegern individuell veranlasste Kosten, wie beispielsweise Kommunikations-, Steuerberatungs- oder Reisekosten, zu tragen. Bei Inanspruchnahme einer individuellen Anteilsfinanzierung können für den Anleger neben dem zu leistenden laufenden Kapitaldienst ggf. weitere Kosten, wie beispielsweise Bearbeitungsgebühren oder Vorfälligkeitsentschädigungen, anfallen. Die Höhe der vorstehend genannten Kosten ist überwiegend von den individuellen Verhältnissen des Anlegers abhängig. Eine Quantifizierung kann aus diesem Grund nicht vorgenommen werden. Weitere Kosten, die mit dem Erwerb, der Verwaltung und der Veräußerung der Vermögensanlage verbunden sind, fallen für den Anleger nicht an. Weitere Leistungen/Haftung der Kommanditisten bzw. der Treugeber Eine Nachschussverpflichtung ist gesellschaftsvertraglich ausgeschlossen. Die Kommanditisten werden mit einer Haftsumme von 10 % der jeweils übernommenen Pflichteinlage in das Handelsregister eingetragen. Sie haften Dritten gegenüber mit dieser im Handelsregister eingetragenen Haftsumme. Die gesetzliche Kommanditistenhaftung ist mit Einzahlung der Pflichteinlage erfüllt. Solange und soweit der Saldo der Kapitalkonten in der Handelsbilanz durch Auszahlungen und Gewinn- und Verlustzurechnungen einen Nominalwert unter der im Handelsregister eingetragenen Haftsumme aufweist, lebt die Haftung jedoch gemäß 172 Abs. 4 HGB bis zur Höhe der jeweiligen Haftsumme wieder auf. Auch nach einem Ausscheiden aus der Gesellschaft und der Löschung des Kommanditisten im Handelsregister besteht bis zur Höhe der Haftsumme eine Nachhaftung für weitere fünf Jahre für Verbindlichkeiten, die zu diesem Zeitpunkt dem Grunde nach bereits bestanden. Eine weitergehende Haftung der Anleger bis zur Höhe aller empfangenen Auszahlungen ohne Begrenzung auf die Hafteinlage ist denkbar, wenn analog 30 f. GmbHG Auszahlungen an die Anleger unter Nichtbeachtung der Regelungen des 9 des Gesellschaftsvertrages erfolgen, also die Liquiditäts- und Vermögenslage der Emittentin Auszahlungen nicht zugelassen hätte. Die beschriebene Haftung der Kommanditisten besteht mittelbar auch für Treugeber, da der Treuhänder gemäß 3 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages von dem Treugeber u.a. von der Kommanditistenhaftung freigestellt wird. Darüber hinaus hat der Anleger keine weiteren Leistungen zu erbringen, insbesondere keine weiteren Zahlungen zu leisten. Provisionen und vergleichbare Vergütungen Die Gesamthöhe der Provisionen und erfolgsabhängigen Vergütungen der Gründungsgesellschafter in der Investitionsphase beträgt bei einem geplanten Emissionskapital in Höhe von 15,0 Mio. Euro 1,948 Mio. Euro. Der Betrag enthält auch die Vergütung für Vermittlungs- und Abwicklungstätigkeiten für die Hesse Newman Zweitmarkt AG. Sollte das geplante Emissionskapital nicht erreicht werden oder wird das Gesamtkommanditkapital über diesen Betrag hinaus erhöht, verringern bzw. erhöhen sich die vorgenannten Vergütungen gemäß den vertraglichen Regelungen. 62 HESSE NEWMAN Capital

65 Rechtliche Grundlagen Zudem werden beim Erwerb von Anteilen an Schiffsgesellschaften Ankaufsprovisionen für Dritte anfallen, die in der Kalkulation mit 4,25 % des jeweiligen Kaufpreises zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer berücksichtigt sind. Die genaue Gesamthöhe dieser Provisionen ist davon abhängig, in welcher Höhe insgesamt Ankaufsprovisionen Dritter anfallen. Bei einem geplanten Emissionskapital in Höhe von 15,0 Mio. Euro ergeben sich kalkulierte Ankaufsprovisionen für Dritte in Höhe von Euro. Ferner erhält die Hesse Newman Zweitmarkt AG auf der Grundlage des Geschäftsbesorgungsvertrages neben der Vergütung in der Investitionsphase bei Veräußerung bzw. bei Liquidation der Zielgesellschaften eine Vergütung in Höhe von 2,25 % der Nettoveräußerungserlöse zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer. Dies entspricht bei dem unterstellten Prognoseverlauf einem Betrag von Euro. Damit beträgt die Gesamthöhe der Provisionen und vergleichbaren Vergütungen bei einem Verlauf gemäß den Prospektprognosen über die geplante Fondslaufzeit 20,08 % bezogen auf ein Emissionskapital in Höhe von 15,0 Mio. Euro, somit insgesamt 3,012 Mio. Euro. Angaben über die Emittentin Emittentin ist die Hesse Newman Shipping Opportunity GmbH & Co. KG mit Sitz in Hamburg, geschäftsansässig Gorch-Fock-Wall 3, Hamburg. Die Eintragung ist im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter der Registernummer HRA erfolgt. Die Emittentin wurde am 14. November 2008 als Vorratsgesellschaft gegründet. Die wirtschaftliche Neugründung erfolgte am 27. April Die Emittentin unterliegt als Kommanditgesellschaft in der Form der GmbH & Co. KG deutschem Recht und ist auf unbestimmte Zeit eingegangen. Gegenstand des Unternehmens ist der mittelbare und unmittelbare Erwerb, die Verwaltung und Veräußerung von Kommanditbeteiligungen, die keiner Erlaubnis nach Kreditwesengesetz bedürfen, insbesondere von Kommanditbeteiligungen an Personengesellschaften, die Seeschiffe betreiben sowie alle damit in Zusammenhang stehenden Geschäfte. Die Emittentin ist kein Konzernunternehmen im Sinne von 18 AktG. Abweichende Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages der Emittentin Der Gesellschaftsvertrag der Emittentin weicht in den 2 bis 5, 7 bis 12 und 14 bis 25 von den gesetzlichen Regelungen ab. Dies betrifft die Möglichkeit der Kapitalerhöhung, Ausübung der Rechte des Treuhänders durch die Anleger, Einschränkungen des Gesellschafterkreises, Höhe der Haft- und Pflichteinlagen, Vereinnahmung des Agios, Rechtsfolgen rückständiger Einlagen, Rechtsverhältnis der Kommanditisten zu der Emittentin als atypisch stille Gesellschafter bis zur Eintragung in das Handelsregister, Geschäftsführungs- und Vertretungs befugnisse, Einsichts- und Auskunftsrechte der Anleger, Ergebnisbeteiligung und Entnahmerechte, Befreiung der Geschäftsführung vom Wettbewerbsverbot, Stimmrechte und Beschlussfassungen einschließlich Beschlussverfahren und Mehrheiten, Einrichtung sowie Rechte und Pflichten eines Beirats, Verfügung über Kommanditanteile, Kündigungen, Ausscheiden und Ausschluss von Gesellschaftern, Höhe und Auszahlung eines Auseinandersetzungsguthabens, Liquidation der Emittentin sowie das Schlichtungsverfahren für etwaige Rechtsstreitigkeiten und Verjährung von Schadenersatzansprüchen. Für weitere Einzelheiten wird auf den im Verkaufsprospekt abgedruckten Gesellschaftsvertrag verwiesen. Angaben über die persönlich haftende Gesellschafterin der Emittentin Persönlich haftende Gesellschafterin der Emittentin ist die Beteiligungsgesellschaft Hesse Newman Shipping Opportunity mbh mit Sitz in Hamburg. Gegenstand des Unternehmens ist die Beteiligung und die Geschäftsführung bei Gesellschaften sowie die Übernahme der persönlichen Haftung als persönlich haftende Gesellschafterin einer GmbH & Co. KG, insbesondere bei der Emittentin. Die Satzung der persönlich haftenden Gesellschafterin enthält folgende Abweichungen von den gesetzlichen Regelungen: Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnisse, Möglichkeit der Befreiung vom Wettbewerbsverbot sowie freie Teilbarkeit und Zusammenlegbarkeit von Geschäftsanteilen. Über die vorgenannten Regelungen hinaus enthält die Satzung keine weiteren Abweichungen von den gesetzlichen Bestimmungen. Hesse Newman Shipping Opportunity 63

66 Der persönlich haftenden Gesellschafterin obliegt die Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft. Sie leistet keine Kapitaleinlage, hat kein Stimmrecht und unterliegt keinem Wettbewerbsverbot. Sie und ihre Organe sind von den einschränkenden Bedingungen des 181 BGB befreit und zur Unterbevollmächtigung/Beauftragung Dritter berechtigt. Bestimmte Geschäfte bedürfen der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin. Weitere Angaben zur persönlich haftenden Gesellschafterin finden sich im Abschnitt Angaben über die Gründungsgesellschafter/Verträge mit den Gründungsgesellschaftern. Angaben über das Kapital der Emittentin Zum Datum der Aufstellung des Verkaufsprospektes wird das gezeichnete Kapital der Emittentin in Höhe von Euro von den derzeitigen Gesellschaftern, die alle gleichzeitig Gründungsgesellschafter sind, gemäß der Tabelle auf Seite 65 gehalten. Das gezeichnete Kommanditkapital ist vollständig eingezahlt. Es ist vorgesehen, das Kommanditkapital der Emittentin durch die Aufnahme weiterer Gesellschafter um 15,0 Mio. Euro auf 15,025 Mio. Euro zu erhöhen. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist berechtigt, das Kommanditkapital darüber hinaus um weitere 35,0 Mio. Euro auf bis zu 50,025 Mio. Euro zu erhöhen. In Bezug auf die Emittentin wurden bisher keine Wertpapiere oder Vermögensanlagen im Sinne des 8f Abs. 1 Verkaufsprospektgesetz ausgegeben. Aufgrund der Rechtsform der Emittentin bestehen keine Umtauschoder Bezugsrechte auf Aktien. Angaben über die Gründungsgesellschafter/Verträge mit den Gründungsgesellschaftern Alle Gründungsgesellschafter der Emittentin haben ihren Sitz in Hamburg und sind geschäftsansässig Gorch- Fock-Wall 3, Hamburg. Die von den Gründungsgesellschaftern insgesamt gezeichneten und eingezahlten Einlagen sind in der Tabelle auf Seite 65 dargestellt. Die Beteiligungsgesellschaft Hesse Newman Shipping Opportunity mbh erhält für die Übernahme der Haftung und die Geschäftsführung der Gesellschaft ab dem Jahr 2009 eine jährliche Vergütung in Höhe von Euro zuzüglich etwaig anfallender Umsatzsteuer. Die Vergütung erhöht sich jährlich um 2 %, erstmals zum 1. Januar Sie ist erstmals fällig am 15. Dezember 2009 und danach jeweils hälftig zum 15. Juni und zum 15. Dezember eines jeden Jahres. Die Hesse Newman Capital AG ist Vertragspartnerin der Emittentin für die Geschäftsbesorgungsverträge Eigenkapitalvermittlung, Projektierung und Prospekterstellung. Sie ist ebenfalls Platzierungsgarantin. Die genannten Verträge wurden am 18. Mai 2009 geschlossen. Die Geschäftsbesorgungsverträge enden mit der vollständigen Platzierung und Vergütungsabrechung bzw. nach Liquidation der Gesellschaft. Bis zur vollständigen Platzierung und Einzahlung des Kommanditkapitals ist das Recht zur ordentlichen Kündigung bei den Geschäftsbesorgungsverträgen ausgeschlossen. Der Platzierungsgarantievertrag ist nicht ordentlich kündbar. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grunde bleibt in allen Verträgen unberührt. Gerichtsstand für alle Streitigkeiten im Zusammenhang mit diesen Verträgen ist jeweils Hamburg. Für die Eigenkapitalvermittlung erhält die Hesse Newman Capital AG 3 % des vermittelten Emissionskapitals sowie das auf das vermittelte Emissionskapital entsprechend anfallende Agio in Höhe von 3 %, jeweils zuzüglich etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Vergütung ist anteilig in Abhängigkeit von der Höhe des vermittelten Emissionskapitals verdient und zur Zahlung fällig, sobald es die Liquiditätslage der Gesellschaft erlaubt. Sofern das Kommanditkapital um weitere 35,0 Mio. Euro auf bis zu 50,025 Mio. Euro erhöht wird, erhält sie auf den tatsächlichen Erhöhungsbetrag eine entsprechende Vergütung sowie das entsprechend anfallende Agio. Die Haftung der Hesse Newman Capital AG ist beschränkt auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit. Für die Projektierung erhält die Hesse Newman Capital AG 1,5 % auf das gezeichnete Kommanditkapital, mindestens jedoch Euro. Die Vergütung versteht sich zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer und ist anteilig in Abhängigkeit von der Höhe des vermittelten Kommanditkapitals verdient und zur Zahlung fällig, sobald es die Liquiditätslage 64 HESSE NEWMAN Capital

67 Rechtliche Grundlagen Gründungsgesellschafter Gezeichnetes Davon Davon noch nicht Kommanditkapital (EUR) eingezahlt (EUR) eingezahlt (EUR) Beteiligungsgesellschaft Hesse Newman Shipping Opportunity mbh (Persönlich haftende Gesellschafterin) Hesse Newman Capital AG HFT Hanseatische Fonds Treuhand GmbH Hesse Newman Zweitmarktbeteiligung GmbH & Co. KG Hesse Newman Zweitmarkt AG Summe Kommanditkapital der Gründungsgesellschafter der Gesellschaft erlaubt, spätestens am 31. Dezember Sofern das Kommanditkapital um weitere 35,0 Mio. Euro auf bis zu 50,025 Mio. Euro erhöht wird, erhält sie auf den tatsächlichen Erhöhungsbetrag eine Vergütung in Höhe von 2,5 % zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Vergütung ist anteilig in Höhe des zusätzlich eingeworbenen Kommanditkapitals verdient und fällig, sobald es die Liquiditätslage der Gesellschaft erlaubt. Die Haftung der Hesse Newman Capital AG ist beschränkt auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit. Mit Ausnahme von Vorsatz ist die Haftung der Höhe nach auf die erhaltene Vergütung begrenzt. Für die Prospekterstellung erhält die Hesse Newman Capital AG 0,85 % auf das insgesamt gezeichnete Kommanditkapital, mindestens jedoch Euro. Die Vergütung versteht sich zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer und ist anteilig in Abhängigkeit von der Höhe des vermittelten Kommanditkapitals verdient und zur Zahlung fällig, sobald es die Liquiditätslage der Gesellschaft erlaubt, spätestens am 31. Dezember Sofern das Kommanditkapital um weitere 35,0 Mio. Euro auf bis zu 50,025 Mio. Euro erhöht wird, erhält sie auf den tatsächlichen Erhöhungsbetrag eine entsprechende Vergütung. Ferner hat die Hesse Newman Capital AG der Emittentin eine Platzierung in Höhe von 5,0 Mio. Euro (Garantiebetrag) zuzüglich 3 % Agio garantiert. Die Platzierungsgarantin hat sich verpflichtet, das am 31. Dezember 2010 bzw. bei Verlängerung der Platzierungsfrist durch die persönlich haftende Gesellschafterin zum Ende dieser Platzierungsfrist zum Garantiebetrag noch fehlende Emissionskapital zuzüglich Agio durch eine Kommanditeinlage zu übernehmen oder von Dritten übernehmen zu lassen. Sie ist dabei berechtigt, der Emittentin anstelle einer Kommanditeinlage zuzüglich Agio ein Darlehen zur Verfügung zu stellen oder zur Verfügung stellen zu lassen. Für die Gewährung der Platzierungsgarantie erhält die Hesse Newman Capital AG eine Vergütung in Höhe von Euro zuzüglich etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Vergütung ist anteilig in Abhängigkeit von der Höhe des vermittelten Garantiebetrages verdient und zur Zahlung fällig, sobald es die Liquiditätslage der Gesellschaft erlaubt. Die HFT Hanseatische Fonds Treuhand GmbH erhält die im Treuhand- und Verwaltungsvertrag vereinbarten einmaligen und jährlichen Vergütungen. Für die Treuhandeinrichtung erhält sie einmalig 0,5 % auf das insgesamt gezeichnete Kommanditkapital, mindestens jedoch Euro. Die Vergütung versteht sich zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer und ist anteilig in Abhängigkeit von der Höhe des vermittelten Kommanditkapitals verdient und zur Zahlung fällig, sobald es die Liquiditätslage der Gesellschaft erlaubt, spätestens am 31. Dezember Sofern das Kommanditkapital um weitere 35,0 Mio. Euro auf bis zu 50,025 Mio. Euro erhöht wird, erhält sie auf den tatsächlichen Erhöhungsbetrag eine entsprechende Vergütung. Für die laufende Treuhandverwaltung erhält sie ab dem Jahr 2009 eine Vergütung in Höhe von 0,4 % p.a., mindestens jedoch Euro, zuzüglich etwaig anfallender Umsatzsteuer, bezogen auf das zum Fälligkeitszeitpunkt gezeichnete Kommanditkapital. Die Vergütung erhöht sich jährlich um 2 %, erstmals zum 1. Januar Die Vergütung ist erstmals fällig am 15. Dezember 2009 und danach jeweils hälftig zum 15. Juni und zum 15. Dezember eines Hesse Newman Shipping Opportunity 65

68 jeden Jahres. Für seine Mitwirkung bei allen Verfügungen (außer Übertragungen) kann der Treuhänder eine angemessene Vergütung in Rechnung stellen. Außerdem erhält der Treuhänder von der Gesellschaft die notwendigen Auslagen für die Unterrichtung der Gesellschafter sowie seine Nettoaufwendungen für außerordentliche Maßnahmen (z.b. Einschaltung von Sachverständigen oder Führung von Prozessen, denen die persönlich haftende Gesellschafterin zugestimmt hat) ersetzt. Die Hesse Newman Zweitmarktbeteiligung GmbH & Co. KG erhält die im 8 des Gesellschaftsvertrages (vergleiche hierzu auch die Ausführungen im Abschnitt Ergebnisverteilung auf Seite 55 ff.) vereinbarten Gewinnvorabs: Eine Gewinnbeteiligung wird zugewiesen, wenn alle Kommanditisten Auszahlungen in bestimmter Höhe erhalten haben. Bis zur Vollrückzahlung wird ihr, sofern alle Kommanditisten in einem Geschäftjahr eine Vorzugsauszahlung gemäß in Höhe von 7,5 % p.a. auf ihre geleistete Pflichteinlage erhalten haben (erste Hurdle-Rate), für das betreffende Geschäftsjahr vorab eine Gewinnbeteiligung in Höhe von bis zu 25 % der Vorzugsauszahlungen an alle Kommanditisten, höchstens jedoch in Höhe der Sonderauszahlung für das betreffende Geschäftsjahr zugewiesen. Sofern die Sonderauszahlung für das betreffende Geschäftsjahr den Gewinnvorab übersteigt, erhält sie einen weiteren Gewinnvorab in Höhe von 25 % des übersteigenden Betrages, jedoch nur bis auf alle Kommanditisten aus der Vorzugsauszahlung und der Sonderauszahlung für das betreffende Geschäftsjahr eine Auszahlung von 9 % p.a. ihrer geleisteten Pflichteinlage bezogen auf das betreffende Geschäftsjahr entfällt (zweite Hurdle-Rate). Sofern die Sonderauszahlung für das betreffende Geschäftsjahr die zweite Hurdle-Rate überschreitet, wird ihr aus den laufenden Auszahlungen der Zielgesellschaften ein weiterer Gewinnvorab in Höhe von 50 % des auf die zweite Hurdle-Rate übersteigenden Betrages gewährt. Bei der Ermittlung der Hurdle-Rates wird auf die kumulierten Auszahlungen auf die insgesamt am Geschäftsjahresende geleisteten Pflichteinlagen abgestellt. Auszahlungen auf den Frühzeichnerbonus und den Gewinnvorab werden nicht berücksichtigt. Nach Vollrückzahlung wird der Hesse Newman Zweitmarktbeteiligung GmbH & Co. KG solange für jedes Geschäftsjahr vorab eine Gewinnbeteiligung zugewiesen, bis sie inklusive der ihr in allen Geschäftsjahren bis dahin zugewiesenen Gewinnvorabs insgesamt Gewinnvorabs in Höhe von 25 % des Betrages aller Auszahlungen an alle Kommanditisten bis zur Vollrückzahlung, jedoch abzüglich eines Betrages in Höhe der geleisteten Pflichteinlagen erhalten hat (Catch-Up); der Gewinnvorab, den sie für ein Geschäftsjahr erhält, ist auf die Höhe der für dieses Geschäftsjahr festgelegten jährlichen Auszahlung begrenzt. Nach dem Catch-Up erhält die Hesse Newman Zweitmarktbeteiligung GmbH & Co. KG solange einen Gewinnvorab in Höhe von 25 % des Betrages der für das jeweilige Geschäftsjahr festgelegten jährlichen Auszahlung, bis auf alle Kommanditisten über alle bis dahin abgelaufenen Geschäftsjahre insgesamt Auszahlungen in Höhe aller geleisteten Pflichteinlagen zuzüglich durchschnittlich 9 % p.a. auf die geleisteten Pflichteinlagen entfallen. Danach erhält die Hesse Newman Zweitmarktbeteiligung GmbH & Co. KG für jedes weitere Geschäftsjahr einen Gewinnvorab in Höhe von 50 % des Betrages der für das jeweilige Geschäftsjahr festgelegten Auszahlungen. Die Hesse Newman Zweitmarkt AG ist Vertragspartnerin der Emittentin für die Geschäftsbesorgungsverträge Vermittlung von Zweitmarktanteilen und Portfoliomanagement. Beide Verträge wurden am 18. Mai 2009 geschlossen und enden mit Beendigung der Liquidation der Gesellschaft, ohne dass es einer ausdrücklichen Kündigung bedarf. Die ordentliche Kündigung dieser Verträge ist mit einer Frist von drei Monaten zum Monatsende, erstmals zum 31. Dezember 2019, frühestens aber nach Veräußerung oder Vollbeendigung der letzten Kommanditbeteiligung der Gesellschaft möglich. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grunde bleibt jeweils unberührt. Gerichtsstand für alle Streitigkeiten im Zusammenhang mit diesen Verträgen ist jeweils Hamburg. 66 HESSE NEWMAN Capital

69 Rechtliche Grundlagen Für die Vermittlung von Zweitmarktanteilen erhält die Hesse Newman Zweitmarkt AG 2,25 % bezogen auf das angekaufte Volumen an Schiffsbeteiligungen (Kaufwert der Beteiligungen) zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Vergütung ist verdient mit erfolgter Vermittlung und fällig, sobald es die Liquiditätslage der Gesellschaft erlaubt. Ferner erhält sie bei Liquidation bzw. Veräußerung von Zielgesellschaften 2,25 % des jeweiligen Nettoliquidations- bzw. Nettoveräußerungserlöses zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Haftung der Hesse Newman Zweitmarkt AG ist beschränkt auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit. Mit Ausnahme von Vorsatz ist die Haftung der Höhe nach auf die erhaltene Vergütung begrenzt. Für das Portfoliomanagement, insbesondere für die Beratung bei Entscheidungen über den An- und Verkauf von Beteiligungen sowie der Beobachtung sowohl des Zweitmarktes für Schiffsbeteiligungen als auch der relevanten Teilmärkte der Handelsschifffahrt, erhält die Hesse Newman Zweitmarkt AG 0,4 % p.a. des tatsächlich zum Fälligkeitszeitpunkt in Zielgesellschaften investierten Kapitals ohne Anschaffungsnebenkosten (Nettoanschaffungskosten) zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer. Für das Jahr 2009 beträgt die Vergütung mindestens Euro zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Vergütung ist erstmals fällig am 15. Dezember 2009 und danach jeweils hälftig zum 15. Juni und zum 15. Dezember eines jeden Jahres, sofern es die Liquiditätslage der Gesellschaft erlaubt. Die Haftung der Hesse Newman Zweitmarkt AG ist beschränkt auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit. Mit Ausnahme von Vorsatz ist die Haftung der Höhe nach auf die erhaltene Vergütung begrenzt. Über die im gesamten vorstehenden Abschnitt Angaben über die Gründungsgesellschafter/Verträge mit den Gründungsgesellschaftern (siehe Seite 64 bis 67) genannten vertraglichen Regelungen mit der Hesse Newman Capital AG, der HFT Hanseatische Fonds Treuhand GmbH, der Hesse Newman Zweitmarktbeteiligung GmbH & Co. KG und der Hesse Newman Zweitmarkt AG (allesamt Gründungsgesellschafter) stehen den Gründungsgesellschaftern keine Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte und sonstigen Bezüge zu. Die Gründungsgesellschafter sind weder mittelbar noch unmittelbar an Unternehmen beteiligt, die mit dem Vertrieb der emittierten Vermögensanlage beauftragt sind. Die Hesse Newman Capital AG selbst ist mit der Eigenkapitalvermittlung für diese Vermögensanlage beauftragt und bedient sich dabei der Mitarbeit von Vertriebsbeauftragten. Es ist geplant, dass nach Abschluss der Platzierung Vertriebsbeauftragte gemeinsam mit der Hesse Newman Capital AG Gesellschafter der Hesse Newman Zweitmarktbeteiligung GmbH & Co. KG werden und an der Ergebnisverteilung gemäß 8 des Gesellschaftsvertrages partizipieren. Die Gründungsgesellschafter sind weder mittelbar noch unmittelbar an Unternehmen beteiligt, die der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung stellen. Die Hesse Newman Capital AG selbst ist mit der Übernahme der Platzierungsgarantie beauftragt und in diesem Rahmen auch berechtigt, diese Verpflichtung durch die Bereitstellung eines Darlehens zu erbringen. Die Hesse Newman Capital AG ist Gesellschafterin der Hesse Newman Zweitmarkt AG, die verschiedene Lieferungen oder Leistungen in Zusammenhang mit der Herstellung der Anlageobjekte erbringt. Die Hesse Newman Zweitmarkt AG wird Lieferungen oder Leistungen gemäß den Geschäftsbesorgungsverträgen Vermittlung von Zweitmarktanteilen und Portfoliomanagement (vergleiche Seite 66 f.) erbringen. Darüber hinaus sind die Gründungsgesellschafter weder mittelbar noch unmittelbar an Unternehmen beteiligt, die im Zusammenhang mit der Herstellung bzw. Anschaffung der Beteiligungen an Schiffsgesellschaften (Anlageobjekte) nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen erbringen. Angaben über die Geschäftstätigkeit Zu den wichtigsten Tätigkeitsbereichen der Emittentin gehören der Ankauf, die Verwaltung und der Verkauf von Kommanditbeteiligungen an Personengesellschaften, die Seeschiffe betreiben, sowie alle damit in Zusammenhang stehenden Geschäfte. Die Geschäftstätigkeit oder die Ertragslage der Emittentin ist von folgenden wesentlichen Verträgen abhängig: Hesse Newman Shipping Opportunity 67

70 Zum Aufbau des Portfolios werden Verträge über die Vermittlung und den Ankauf von mittelbaren oder unmittelbaren Anteilen an Schiffsgesellschaften geschlossen. Mit der Hesse Newman Capital AG wurden Geschäftsbesorgungsverträge über die Eigenkapitalvermittlung, die Projektierung und die Prospekterstellung geschlossen. Ebenfalls mit der Hesse Newman Capital AG wurde ein Platzierungsgarantievertrag geschlossen. Mit der Hesse Newman Zweitmarkt AG wurden Geschäftsbesorgungsverträge über die Vermittlung von Zweitmarktanteilen sowie über das Portfoliomanagement geschlossen. Mit der HFT Hanseatische Fonds Treuhand GmbH wurde ein Treuhand- und Verwaltungsvertrag geschlossen Mit der Donner Treuhand-Gesellschaft mbh & Co.KG wurde ein Mittelverwendungskontrollvertrag geschlossen. Darüber hinaus ist die Emittentin nicht von Patenten, Lizenzen oder neuen Herstellungsverfahren oder weiteren Verträgen mit wesentlicher Bedeutung für die Geschäftstätigkeit oder Ertragslage abhängig. Es sind weder Gerichts- noch Schiedsverfahren anhängig, die einen wesentlichen Einfluss auf die wirtschaftliche Lage der Emittentin haben können. Neben der geplanten Investition in die Anlageobjekte liegen keine laufenden Investitionen vor. Die Tätigkeit der Emittentin ist nicht durch außergewöhnliche Ereignisse beeinflusst worden. Der Prospektverantwortlichen, den Gründungsgesellschaftern, den Mitgliedern der Geschäftsführung, den geplanten Beiräten, dem Treuhänder und der Mittelverwendungskontrolleurin stand oder steht weder das Eigentum an den Anlageobjekten oder wesentlicher Teile derselben zu noch stand oder steht den genannten Personen aus anderen Gründen eine dingliche Berechtigung an den Anlageobjekten zu. Da zum Zeitpunkt der Aufstellung des Verkaufsprospektes noch keine Anteile an Schiffsgesellschaften von der Emittentin erworben wurden, können keine Aussagen zu dinglichen Belastungen der Anlageobjekte gemacht werden. Auf Ebene der Emittentin können sich rechtliche und tatsächliche Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeiten der Anlageobjekte durch die Gesellschafts- und Treuhandverträge der Schiffsgesellschaften ergeben. So können beispielsweise rechtliche Beschränkungen durch Zustimmungsvorbehalte oder Vorkaufsrechte bei der Übertragung von Kommanditanteilen bestehen. Tatsächliche Beschränkungen können sich durch die eingeschränkte Handelbarkeit von Kommanditbeteiligungen ergeben. Auf Ebene der Schiffsgesellschaften können sich rechtliche Beschränkungen beispielsweise aus den Auflagen von Charterverträgen oder Finanzierungen ergeben, während sich tatsächliche Beschränkungen aus den jeweiligen Bauspezifikationen der Schiffe ergeben können. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung bestehen weder rechtliche noch tatsächliche Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeiten der Anlageobjekte im Hinblick auf das Anlageziel, da zu diesem Zeitpunkt noch keine Anlageobjekte erworben wurden. Anlageziele und Anlagepolitik Die Nettoeinnahmen aus dem Beteiligungsangebot werden zur Anschaffung von mittelbaren oder unmittelbaren Anteilen an Schiffsgesellschaften (Anlageobjekte) verwendet. Zum Zeitpunkt der Aufstellung des Verkaufsprospektes wurden noch keine Kauf- und Übertragungsverträge geschlossen und somit noch keine Anlageobjekte erworben. Die Nettoeinnahmen aus der Emission reichen zur Realisierung der Anlageziele aus und werden nicht für sonstige Zwecke genutzt. Auf Ebene der Emittentin sind keine behördlichen Genehmigungen für die Anlageobjekte erforderlich. Auf Ebene der Schiffsgesellschaften sind zahlreiche behördliche Genehmigungen, unter anderem Schiffsbesatzungszeugnisse und Registrierungen, erforderlich. Die Emittentin geht davon aus, dass bei Erwerb der Anlageobjekte die für den jeweiligen Schiffsbetrieb notwendigen Genehmigungen vorliegen. Bewertungsgutachten über die noch zu erwerbenden Anlageobjekte wurden nach Kenntnis der Anbieterin nicht erstellt. 68 HESSE NEWMAN Capital

71 Rechtliche Grundlagen Verträge der Emittentin Die Prospektverantwortliche, die Gründungsgesellschafter, die Mitglieder der Geschäftsführung, die geplanten Beiräte, der Treuhänder und die Mittelverwendungskontrolleurin erbringen die Leistungen gemäß den auf Seite 68 genannten Verträgen. Darüber hinaus erbringen sie keine nicht nur geringfügigen Lieferungen oder Leistungen im Zusammenhang mit der Vermögensanlage. Angaben über die Mitglieder der Geschäftsführung und Beiräte Mitglieder der Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin der Emittentin sind Dr. Thies Mohr und Thorsten Renner, beide geschäftsansässig Gorch-Fock-Wall 3, Hamburg. Es bestehen keine besonderen Funktionsbereiche. Durch die wirtschaftliche Neugründung existiert für die Emittentin noch kein abgeschlossenes Geschäftsjahr. Von daher haben die Mitglieder der Geschäftsführung für das letzte abgeschlossene Geschäftsjahr keine Zahlungen erhalten bzw. wurden ihnen keine Gesamtbezüge gewährt. Thorsten Renner ist Angestellter der Hesse Newman Capital AG und verantwortet das Fondsmanagement der von der Hesse Newman Capital AG emittierten Fonds. Er ist ferner voraussichtlich bis zum 31. Dezember 2009 Geschäftsführer ohne besonderen Geschäftsbereich der HFT Hanseatische Fonds Treuhand GmbH. Die Hesse Newman Capital AG ist unter anderem mit dem Vertrieb der Vermögensanlage beauftragt. Darüber hinaus sind die Geschäftsführer nicht für Unternehmen tätig, die mit dem Vertrieb der Vermögensanlage beauftragt sind. Thorsten Renner ist Angestellter der Hesse Newman Capital AG und verantwortet das Fondsmanagement der von der Hesse Newman Capital AG emittierten Fonds. Er ist ferner voraussichtlich bis zum 31. Dezember 2009 Geschäftsführer ohne besonderen Geschäftsbereich der HFT Hanseatische Fonds Treuhand GmbH. Die Hesse Newman Capital AG ist unter anderem Platzierungsgarantin. Die Platzierungsgarantin ist berechtigt, ihre Verpflichtung durch Bereitstellung eines Darlehens zu erfüllen. Darüber hinaus sind die Geschäftsführer nicht für Unternehmen tätig, die der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung stellen. Dr. Thies Mohr ist Angestellter der Hesse Newman Zweitmarkt AG und im Bereich Pricing tätig. Die Hesse Newman Zweitmarkt AG ist mit der Vermittlung von Zweitmarktanteilen sowie dem Portfoliomanagement beauf - tragt. Darüber hinaus sind die Geschäftsführer nicht für Unternehmen tätig, die im Zusammenhang mit der Herstellung und Anschaffung der Anlageobjekte nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen erbringen. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung besteht weder ein Beirat noch ein Aufsichtsgremium. Es ist geplant, einen vorläufigen Beirat zu berufen. Zum Beirat sollen bestellt werden Maximilian Baumgärtner (Beiratsvorsitzender), geschäftsansässig und tätig für Baumgärtner & Duscher GmbH, Eichenstraße 1, Wackersdorf Josef Udvardy, geschäftsansässig und tätig für Udvardy & Partner, Gesellschaft für Finanzdienstleistung mbh, Marktler Straße 15 C, Burghausen Burkhard Fülles, geschäftsansässig und tätig für Fülles & Fülles GmbH, Wolbecker Str. 44, Telgte Durch die wirtschaftliche Neugründung existiert für die Emittentin noch kein abgeschlossenes Geschäftsjahr. Von daher haben bzw. werden die Beiratsmitglieder für das letzte abgeschlossene Geschäftsjahr keine Zahlungen erhalten bzw. wurden ihnen keine Gesamtbezüge gewährt. Die vorgesehenen Beiratsmitglieder sind für die genannten Unternehmen tätig, die als Vertriebsbeauftragte für die Hesse Newman Capital AG tätig sind. Die Hesse Newman Capital AG ist von der Emittentin unter anderem mit dem Vertrieb der angebotenen Vermögensanlage beauftragt. Die vorgesehenen Beiratsmitglieder sind nicht für Unternehmen tätig, die der Emittentin Fremdkapital geben. Die vorgesehenen Beiratsmitglieder sind für die genannten Unternehmen tätig, die ggf. zukünftig im Zusammenhang mit der Herstellung der Anlageobjekte nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen erbringen. Es ist möglich, dass die vorgesehenen Beirats- Hesse Newman Shipping Opportunity 69

72 mitglieder im Zusammenhang mit dem Erwerb von Anteilen an Schiffsgesellschaften Vermittlungstätigkeiten ausüben und Ankaufsprovisionen erhalten. Neben der Hesse Newman Capital AG (Anbieterin und Prospektverantwortliche) gibt es keine Personen oder Gesellschaften, die die Herausgabe oder den Inhalt dieses Verkaufsprospektes oder die Abgabe oder den Inhalt des Angebotes der Vermögensanlage wesentlich beeinflusst haben. Der Treuhänder erwirbt und verwaltet das Emissionskapital der Emittentin in eigenem Namen und für Rechnung des jeweils beitretenden Anlegers. Der Treuhänder erhöht im Auftrag des Anlegers seine Pflichteinlage an der Emittentin entsprechend der von dem jeweiligen Anleger übernommenen Pflichteinlage. Der Treuhänder hat dabei das Treuhandvermögen getrennt von seinen sonstigen Vermögen zu halten und zu verwalten. Zu den wesentlichen Rechten und Pflichten des Treuhänders gehören die Unterbreitung von Abstimmungsvorschlägen, die Wahrnehmung der Rechte aus den Treuhandanteilen nach Weisung des Anlegers sowie die Unterrichtung der Anleger einschließlich eines Rechenschaftsberichts. Die Treugeber erteilen schon jetzt ihre Zustimmung, sollte die persönlich haftende Gesellschafterin für den Fall, dass sie dem Treuhänder aus wichtigem Grund kündigt, als neuen Treuhänder ein mit der Hesse Newman Capital AG verbundenes Unternehmen i.s.d. 15 ff. AktG bestimmt. Eines gesonderten Gesellschafterbeschlusses bedarf es in diesem Fall nicht. Der Treuhänder und die Personen, die ihn vertreten, haften, soweit ihnen Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit zur Last fällt. In jedem Fall ist der Umfang der Haftung auf die jeweilige Höhe des vom Anleger gezeichneten Zeichnungsbetrags begrenzt. Gewährleistungen Für die Verzinsung oder Rückzahlung der Vermögensanlage hat keine juristische Person oder Gesellschaft die Gewährleistung übernommen. Ein Garantiefonds besteht nicht. Verträge der Emittentin Treuhand- und Verwaltungsvertrag Zwischen der Emittentin und dem Treuhänder, der HFT Hanseatische Fonds Treuhand GmbH, Hamburg, wurde mit Datum vom 18. Mai 2009 der auf Seite 104 ff.. abgedruckte Treuhand- und Verwaltungsvertrag abgeschlossen. Die Anleger treten dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag mit Unterschrift und Annahme der Beitrittserklärung durch den Treuhänder bei. Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag kann durch die Anleger entsprechend den im Gesellschaftsvertrag getroffenen Regelungen zur Kündigung eines Kommanditanteils gekündigt werden. Im Übrigen ist eine Kündigung durch den Anleger nur aus wichtigem Grund möglich. Der Treuhänder kann das Treuhandverhältnis mit einer Frist von sechs Monaten zum 31. Dezember eines jeden Jahres, erstmals zum 31. Dezember 2019, ordentlich kündigen. Der Treuhänder erhält eine einmalige Vergütung für die Treuhandeinrichtung sowie eine jährlich zu zahlende Vergütung für seine Treuhandtätigkeit. Die Vergütungen sind im Abschnitt Angaben über die Gründungsgesellschafter/ Verträge mit den Gründungsgesellschaftern auf Seite 64 bis 67 detailliert beschrieben. Damit beträgt der Gesamtbetrag der für die Wahrnehmung der Aufgaben vereinbarten Vergütung bei einem Verlauf gemäß den Prospektprognosen über die geplante Fondslaufzeit 6,40 % bezogen auf ein Emissionskapital in Höhe von 15,0 Mio. Euro, somit insgesamt 0,96 Mio. Euro. Ferner erhält er von der Emittentin seine notwendigen Auslagen für die Unterrichtung der Anleger sowie seine Aufwendungen für außerordentliche Maßnahmen ersetzt. Die Geschäftsführer des Treuhänders sind Angestellte der Anbieterin, die neben den anderen beteiligten Unternehmen der Hesse Newman-Unternehmensgruppe zu den Hauptvertragspartnern der Emittentin zählt. Dadurch können sich grundsätzlich Interessenkonflikte ergeben. 70 HESSE NEWMAN Capital

73 Rechtliche Grundlagen Mittelverwendungskontrollvertrag Die Emittentin hat mit der Mittelverwendungskontrolleurin, der Donner Treuhand-Gesellschaft mbh & Co. KG, Hamburg, am 18. Mai 2009 einen Vertrag über die Mittelverwendungskontrolle geschlossen. Die Kontrolle erfolgt dabei nach ausschließlich formalen Kriterien gemäß den Regelungen des auf Seite 111 ff. abgedruckten Mittelverwendungskontrollvertrages. Nachfolgend werden die wesentlichen Rechte und Pflichten der Mittelverwendungskontrolle dargestellt. Die Kontrolle umfasst die Verwendung der von den Anlegern auf das Mittelverwendungskontrollkonto eingezahlten Mittel hinsichtlich der in Anlage I (Investitionsplan) zum Gesellschaftsvertrag dargestellten Positionen. Über das Emissionskapital zuzüglich des darauf entfallenden Agios in Höhe von 3 % kann die Emittentin nur gemeinsam mit dem Treuhänder und der Mittelverwendungskontrolleurin verfügen. Die Mittelverwendungskontrolleurin prüft die betragsmäßige Übereinstimmung mit den Angaben des Verkaufsprospektes sowie der in Anlage I des Gesellschaftsvertrages und den entsprechenden Verträgen und Honorarvereinbarungen enthaltenen Angaben. Die Kontrolle beginnt mit dem Eingang der ersten Zahlung auf dem Mittelverwendungskontrollkonto und dem Nachweis der Übernahme der Einlagen bzw. der Platzierungsgarantie. Die Kontrolle erstreckt sich nur auf die Investitionsphase und ist mit Abwicklung der in dem Investitionsplan genannten Zahlungen und anschließender Auskehrung der verbleibenden Beträge an die Emittentin abgeschlossen. Der Vertrag kann nur aus wichtigem Grund gekündigt werden. Gerichtsstand ist Hamburg. Die Mittelverwendungskontrolleurin erhält eine Vergütung von Euro zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer. Das Honorar ist mit Aufnahme der Mittelverwendungskontrolle verdient und fällig, sobald es die Liquiditätslage der Emittentin erlaubt. Macht die persönlich haftende Gesellschafterin von ihrem Recht Gebrauch, das Kommanditkapital zu erhöhen, erhöht sich die Vergütung entsprechend der prozentualen Erhöhung des Kommanditkapitals. Damit beträgt der Gesamtbetrag der für die Wahrnehmung der Aufgaben vereinbarten Vergütung bei einem Verlauf gemäß den Prospektprognosen über die geplante Fondslaufzeit 0,12 % bezogen auf ein Emissionskapital in Höhe von 15,0 Mio. Euro, somit insgesamt Euro. Es bestehen keine Anhaltspunkte für Umstände oder Beziehungen, die einen Interessenkonflikt der Mittelverwendungskontrolleurin begründen könnten. Geschäftsbesorgungsverträge, Vereinbarung über eine Platzierungsgarantie Neben den im Verkaufsprospekt abgedruckten Verträgen hat die Emittentin Geschäftsbesorgungsverträge sowie eine Vereinbarung über eine Platzierungsgarantie abgeschlossen. Detaillierte Angaben zu diesen Verträgen finden sich im Abschnitt Angaben über die Gründungsgesellschafter/Verträge mit den Gründungsgesellschaftern auf Seite 64 ff. Erwerb von Anteilen an Zielgesellschaften Sofern die Emittentin auf dem Zweitmarkt Anteile erwerben wird, wird sie mit den jeweiligen Verkäufern Kauf- und Übertragsverträge über den Erwerb von mittelbar oder unmittelbar gehaltenen Beteiligungen an den Zielgesellschaften abschließen. Erfolgt der Erwerb eines Anteils auf dem Erstmarkt, wird die Emittentin eine Beitrittserklärung abgeben, die in der Regel von der jeweiligen Zielgesellschaft oder deren Beauftragten anzunehmen ist. Hesse Newman Shipping Opportunity 71

74 Wichtige Vertragspartner Emittentin Name Hesse Newman Shipping Opportunity GmbH & Co. KG Sitz Hamburg Geschäftsanschrift Gorch-Fock-Wall 3, Hamburg Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRA Tag der 1. Eintragung 14. Januar 2009 Kommanditkapital EUR (nach planmäßiger Kapitalerhöhung) Persönlich haftende Gesellschafterin Beteiligungsgesellschaft Hesse Newman Shipping Opportunity mbh Kommanditisten Hesse Newman Capital AG, Hamburg HFT Hanseatische Fonds Treuhand GmbH, Hamburg Hesse Newman Zweitmarktbeteiligung GmbH & Co. KG, Hamburg Hesse Newman Zweitmarkt AG, Hamburg Persönlich haftende Gesellschafterin Name Beteiligungsgesellschaft Hesse Newman Shipping Opportunity mbh Sitz Hamburg Geschäftsanschrift Gorch-Fock-Wall 3, Hamburg Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRB Tag der 1. Eintragung 1. Mai 2009 Stammkapital EUR (davon EUR eingezahlt) Gesellschafter Hesse Newman Fondsmanagement GmbH (100 %) Geschäftsführer Dr. Thies Mohr, Hamburg thorsten Renner, Mölln Grundsätzlich haftet die persönlich haftende Gesellschafterin einer Kommanditgesellschaft unbeschränkt. Jedoch ist die persönlich haftende Gesellschafterin der Emittentin eine Kapitalgesellschaft in der Rechtsform einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), die gegenüber ihren Gläubigern nur mit ihrem Gesellschaftsvermögen haftet. Anbieterin, Gründungsgesellschafterin, Platzierungsgarantin, Vertragspartnerin Geschäftsbesorgungsverträge Eigenkapitalvermittlung, Projektierung und Prospekterstellung Name Hesse Newman Capital AG Sitz Hamburg Geschäftsanschrift Gorch-Fock-Wall 3, Hamburg Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRB Tag der 1. Eintragung 2. März 2005 Grundkapital EUR Hauptaktionär SBW Schweizer Beteiligungs Werte-AG (75,02 %) Vorstand Marc Drießen, Hamburg Dr. Marcus Simon, Hamburg Aufsichtsrat Ralf Brammer (Vorsitzender) Gerd A. Bühler Klaus Mutschler Treuhänder, Gründungsgesellschafter Name HFT Hanseatische Fonds Treuhand GmbH Sitz Hamburg Geschäftsanschrift Gorch-Fock-Wall 3, Hamburg Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRB Tag der 1. Eintragung 31. Juli 2008 Stammkapital EUR Gesellschafter Hesse Newman Capital AG (100 %) Geschäftsführer Kai Joost, Hamburg 72 HESSE NEWMAN Capital

75 Rechtliche Grundlagen Wichtige Vertragspartner Gründungsgesellschafterin, Vertragspartnerin Geschäftsbesorgungsverträge Vermittlung von Zweitmarktanteilen sowie Portfoliomanagement Name Hesse Newman Zweitmarkt AG Sitz Hamburg Geschäftsanschrift Gorch-Fock-Wall 3, Hamburg Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRB Tag der 1. Eintragung 8. August 2007 Grundkapital EUR Aktionäre Hesse Newman Capital AG (100 %) Vorstand Dr. Marcus Simon, Hamburg Dr. Guido Komatsu, Hamburg (ab dem 1. September 2009) Aufsichtsrat Marc Drießen (Vorsitzender) thorsten Renner Anja Steffens Gründungsgesellschafterin Name Hesse Newman Zweitmarktbeteiligung GmbH & Co. KG Sitz Hamburg Geschäftsanschrift Gorch-Fock-Wall 3, Hamburg Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRA Tag der 1. Eintragung 14. Januar 2009 Kommanditkapital EUR Persönlich haftende Gesellschafterin Verwaltung Hesse Newman Zweitmarktbeteiligung GmbH vertreten durch: Dr. Thies Mohr, Hamburg thorsten Renner, Mölln Kommanditist Hesse Newman Capital AG, Hamburg Mittelverwendungskontrolleurin Name Donner Treuhand-Gesellschaft mbh & Co. KG Sitz Hamburg Geschäftsanschrift Jungfernstieg 40, Hamburg Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRA Tag der 1. Eintragung 11. Februar 1965 Kommanditkapital EUR Persönlich haftende Gesellschafterin treuhand Contor Vermögensverwaltungs-Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Hamburg, vertreten durch: thomas Mangels, Hamburg thomas Krone, Hamburg Kommanditist Conrad Hinrich Donner Bank Aktiengesellschaft, Hamburg Hesse Newman Shipping Opportunity 73

76 Steuerliche Grundlagen

77 Steuerliche Grundlagen Steuerliche Grundlagen Vorbemerkungen Die nachfolgende Darstellung informiert über die wesentlichen Grundlagen der steuerlichen Konzeption der Vermögensanlage und über die Konsequenzen aus dem Erwerb einer Kommanditbeteiligung an der Emittentin durch die Anleger. Die Konzeption erfolgt auf der Grundlage der am Tag der Prospektaufstellung geltenden Rechtslage, die sich aus den zu diesem Zeitpunkt gültigen Steuergesetzen, veröffentlichten Verwaltungsanweisungen und Gerichtsurteilen ergibt. Geplante Gesetzesänderungen, nicht offiziell veröffentlichte Verwaltungsanweisungen und sonstige nicht verbindliche Äußerungen zum deutschen Steuerrecht wurden nicht berücksichtigt, soweit darauf nachfolgend nicht besonders hingewiesen wird. Den wesentlichen steuerlichen Grundlagen zur Beteiligung von Anlegern an der Emittentin liegen bestimmte Annahmen zugrunde. So beziehen sich die nachfolgenden Ausführungen nur auf in Deutschland unbeschränkt einkommensteuerpflichtige natürliche Personen, welche die Beteiligungen in vollem Umfang aus Eigenkapital finanzieren und im Privatvermögen halten. Sofern der Anleger beabsichtigt, die Anteile im Betriebsvermögen zu halten oder sie mit Fremdkapital zu finanzieren, können sich abweichende steuerliche Behandlungen, insbesondere hinsichtlich der Einkünfte erzielungsabsicht, ergeben, die nachfolgend nicht im Einzelnen dargestellt werden und daher einer gesonderten Überprüfung bedürfen. Sofern ein Anleger eine inländische Kapitalgesellschaft ist, gelten grundlegend andere Besteuerungsprinzipien. Die nachfolgenden Ausführungen geben einen Überblick über die steuerlichen Konsequenzen der Beteiligung des Anlegers an der Emittentin. Steuerliche Konsequenzen, die sich aufgrund der persönlichen Verhältnisse des einzelnen Anlegers ergeben, werden jedoch nicht dargestellt. Deshalb können die gemachten Ausführungen eine Beratung der Anleger durch den persönlichen steuerlichen Berater nicht ersetzen. Einkommensteuer Einkunftsart Die Emittentin beabsichtigt, auf dem Zweitmarkt eine Vielzahl von Kommanditbeteiligungen von Gesellschaften zu erwerben, die durch den Betrieb von Handelsschiffen im internationalen Verkehr jeweils einen Gewerbebetrieb nach 15 Abs. 2 EStG betreiben (im Folgenden: Schiffsgesellschaften). Die Emittentin ihrerseits ist als gewerblich geprägte Personengesellschaft nach 15 Abs. 3 Nr. 2 EStG konzipiert. Sie erzielt daher ausschließlich gewerbliche Einkünfte. Die Anleger erzielen demnach aus ihrer Beteiligung an der Emittentin als Mitunternehmer i.s.d. 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 EStG ebenfalls Einkünfte aus Gewerbebetrieb. Diese umfassen auch etwaige Zinseinkünfte der Emittentin, die somit nicht der Abgeltungsteuer unterliegen. Die Emittentin unterliegt allein dem Besteuerungsrecht Deutschlands, da die Geschäftsleitung der Emittentin in Deutschland ausgeübt wird. Die Geschäftsführung wird von der deutschen persönlich haftenden Gesellschafterin wahrgenommen. Einkünfteerzielungsabsicht Voraussetzung für die Erzielung gewerblicher Einkünfte ist, dass kumulativ die einzelnen Schiffsgesellschaften, die Emittentin und der einzelne Anleger auf die Erzielung eines Totalgewinnes über die voraussichtliche Dauer der Beteiligung des Anlegers ausgerichtet sind. Unabhängig von der Option der Schiffsgesellschaften zur pauschalen Gewinnermittlung nach 5a Abs. 1 EStG (Tonnagesteuer) kommt es bei der Beurteilung der Gewinnerzielungsabsicht jeweils auf die voraussichtlich zu erwirtschaftenden, durch Betriebsvermögensvergleich nach 4, 5 EStG ermittelten Ergebnisse sowohl der Schiffsgesellschaften als auch der Emittentin an. Grundsätzlich ist davon auszugehen, dass auch auf Ebene des einzelnen Anlegers die Einkünfteerzielungsabsicht gegeben ist. Voraussetzung hierfür ist, dass auch unter Einbeziehung etwaiger Aufwendungen des Anlegers im Zusammenhang mit der Beteiligung zum Beispiel für eine Fremdfinanzierung ein Totalgewinn erzielt wird. Beabsichtigt ein Anleger eine Fremdfinanzierung, sollte er für die individuelle Beurteilung der Einkünfteerzielungsabsicht gegebenenfalls seinen steuerlichen Berater hinzuziehen. Hesse Newman Shipping Opportunity 75

78 Mitunternehmerschaft Weitere Voraussetzung dafür, dass das steuerliche Ergebnis der Emittentin als Einkünfte aus Gewerbebetrieb den einzelnen Anlegern steuerlich zugerechnet werden kann, ist das Vorliegen einer Mitunternehmerschaft i.s.d. 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 EStG. Die gesellschaftsrechtliche Stellung der einzelnen als Kommanditisten beteiligten Anleger ist bei der Emittentin so ausgestaltet, dass sie den Anforderungen des geltenden Steuerrechts einschließlich der höchstrichterlichen Rechtsprechung des BFH (BFH-Urteil vom 21. April 1988, BStBl. II 1989, S. 722 ff.) an eine Mitunternehmerschaft jeweils entspricht. Die Anleger sind nach der gesellschaftsrechtlichen Konzeption des Beteiligungsangebots am Gewinn und Verlust sowie an den stillen Reserven der Emittentin beteiligt. Sie tragen damit das erforderliche Maß an Mitunternehmerrisiko. Die als Kommanditisten beteiligten Anleger nehmen an den mitunternehmerischen Entscheidungen durch Ausübung ihrer Gesellschafterrechte teil und üben insoweit Mitunternehmerinitiative aus. Die Rechtsstellung der treuhänderisch über die HFT Hanseatische Fonds Treuhand GmbH an der Emittentin beteiligten Anleger ist vertraglich so ausgestaltet, dass diese die gleichen Rechte haben wie direkt beteiligte Kommanditisten. Außerdem hat jeder Treugeber das Recht, sich in das Handelsregister eintragen zu lassen und dadurch unmittelbar Kommanditist der Emittentin zu werden. Daher sind auch alle Treugeber steuerlich als Mitunternehmer an der Emittentin und deren Ergebnis beteiligt. Die Einkünfte der Emittentin sind deshalb den Anlegern jeweils steuerlich unmittelbar zuzurechnen. Pauschale Gewinnermittlung nach 5a EStG (sog. Tonnagesteuer) Die Emittentin wird ausschließlich Beteiligungen an Schiffsgesellschaften halten, die ihrerseits als Kommanditgesellschaften gestaltet sind und die Option zur pauschalen Gewinnermittlung nach 5a EStG (Tonnagesteuer) gewählt haben. Aufgrund der pauschalen Gewinnermittlung ergeben sich somit für die Anleger ab Beginn der Beteiligung ausschließlich positive steuerliche Ergebnisse. Die Gesellschaft selbst unterliegt im Übrigen nicht der Gewinnermittlung nach 5a EStG. Deshalb führen eigene Einkunftsquellen der Emittentin zu Einkünften aus Gewerbetrieb, die nach den allgemeinen Grundsätzen besteuert werden. Die so genannte Tonnagesteuer ist eine pauschale Gewinnermittlung für Seeschiffe, die im internationalen Verkehr eingesetzt werden. Sie ersetzt die reguläre Gewinnermittlung durch Betriebsvermögensvergleich nach 4, 5 EStG. Mit der pauschalen Gewinnermittlung sind nicht nur die laufenden Gewinne der Emittentin aus der Beteiligung an den Schiffsgesellschaften, sondern auch ein etwaiger Gewinn aus einer Anteilsveräußerung oder Veräußerung des jeweiligen Schiffes abgegolten. Soweit Ergebnisse der Emittentin bzw. Ergebnisse der Emittentin aus den Schiffsgesellschaften nicht auf den Betrieb eines Handelsschiffes im internationalen Verkehr entfallen, sind diese Ergebnisse nicht durch die pauschale Gewinnermittlung nach der Tonnage abgegolten. Der Gewinn nach Tonnage beträgt durchschnittlich circa 0,3 % des Eigenkapitals der Schiffsgesellschaft. Er ist jedoch auch zu versteuern, wenn die Gesellschaft tatsächlich Verluste erwirtschaftet. Die Emittentin ihrerseits wird konzeptionsgemäß durch den Erwerb von Beteiligungen an den Schiffsgesellschaften jeweils deren Mitunternehmerin. Nach 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 Satz 2 EStG werden die Anleger der Emittentin demnach auch als mittelbare Mitunternehmer der Schiffsgesellschaften behandelt. Die Anleger nehmen anteilig entsprechend der Höhe ihrer Beteiligung ab dem Beitrittsjahr an den steuerlichen Ergebnissen der Emittentin teil. Die Vorschriften zur Tonnagesteuer werden durch die BMF-Schreiben vom 12. Juni 2002 (BStBl. I 2002, S. 614 ff.) sowie vom 31. Oktober 2008 (BStBl. I 2008, S. 956 f.) für die Praxis der Finanzverwaltung konkretisiert. 76 HESSE NEWMAN Capital

79 Steuerliche Grundlagen Verlustausgleichsverbot nach 15b EStG Die Emittentin geht konzeptionsgemäß davon aus, dass sie in der Gründungs- und Investitionsphase bedingt durch Gründungs-, Beratungs- und Eigenkapitalbeschaffungskosten Verluste erleidet. Die Finanzverwaltung vertritt diesbezüglich die Auffassung, dass derartige Aufwendungen zu den Anschaffungskosten des Fonds gehören, sofern die Anleger des Fonds keine wesentlichen Einflussmöglichkeiten auf die geplanten Investitionen des Fonds haben. Können die Anleger hingegen Einfluss nehmen, stellen die anfänglichen Aufwendungen Betriebsausgaben dar (BMF- Schreiben vom 20. Oktober 2003 sog. 5. Bauherrenerlass). Konzeptionsgemäß investieren die Anleger in einen so genannten Blindpool, bei dem die jeweiligen Investitionsobjekte zu Beginn noch nicht feststehen. Die Investitionen erfolgen anhand festgelegter Investitionskriterien. Diesen stimmen die Anleger im Rahmen ihres Beitritts zu. Darüber hinaus ergeben sich keine weiteren Möglichkeiten der Anleger, auf die Investitionen unmittelbar Einfluss zu nehmen. Zu Beginn sind bei der Emittentin noch keine konkreten Investitionsobjekte bekannt. Da insoweit auch die Aktivierung bei den Anschaffungskosten eines Objektes nicht möglich ist, wird von einer Nichtanwendbarkeit des 5. Bauherrenerlasses für die Emittentin ausgegangen. Sämtliche Aufwendungen in der Investitionsphase werden somit als Betriebsausgaben erfasst. Darüber hinaus hat das Finanzgericht Hamburg in seinem nicht rechtskräftigen Urteil vom 15. Oktober 2008 festgestellt, dass der 5. Bauherrenerlass für Schiffsgesellschaften nicht pauschal anwendbar ist. Sofern die Aufwendungen in der Gründungs- und Investitionsphase als Betriebsausgaben qualifiziert werden, können diese von dem zuständigen Finanzamt als Sonderbetriebsausgaben bei den Schiffsgesellschaften erfasst werden. Diese Zuordnung läge darin begründet, dass die Aufwendungen in der Gründungs- und Investitionsphase Hilfstätigkeiten zum Erwerb der Schiffsgesellschaften darstellen. Demnach wären diese Sonderbetriebsausgaben durch den pauschal nach 5a EStG ermittelten Gewinn bereits abgegolten und hätten keine Auswirkung auf das zuzurechnende Einkommen der einzelnen Anleger. Werden die Aufwendungen in der Gründungs- und Investitionsphase nicht als Sonderbetriebsausgaben bei den Schiffsgesellschaften qualifiziert und auch nicht nach dem 5. Bauherrenerlass aktiviert, geht die Emittentin davon aus, dass diese Aufwendungen sofort abzugsfähige Betriebsausgaben darstellen und als Verluste im Zusammenhang mit einem Steuerstundungsmodell nach 15b Abs. 1 EStG zu behandeln sein könnten. Dann dürften diese weder mit Einkünften aus Gewerbebetrieb noch mit Einkünften aus anderen Einkunftsarten, sondern nur mit Gewinnen aus derselben Einkunftsquelle ausgeglichen werden. Ein Steuerstundungsmodell in diesem Sinne liegt vor, wenn aufgrund einer modellhaften Gestaltung steuerliche Vorteile in Form negativer Einkünfte erzielt werden sollen. Dies gilt allerdings nur, wenn der prognostizierte Verlust zur Anfangsphase 10 % des nach dem Konzept aufzubringenden Kapitals übersteigt. Konzeptionsgemäß werden mehr als 10 % des Kapitals als Verlust zugewiesen. Folglich können derartige Verluste voraussichtlich nur mit positiven Einkünften aus derselben Einkunftsquelle ausgeglichen werden. Die positiven Einkünfte der Anleger stammen aus den Schiffsbeteiligungen, die ihren Gewinn pauschal nach 5a EStG (sog. Tonnagesteuer) ermitteln. Die Finanzverwaltung geht davon aus, dass Verluste nach 15b EStG nicht mit Einkünften nach 5a EStG ausgeglichen werden können (BMF-Schreiben vom 17. Juli 2007, Rz. 31). Hierfür gibt es jedoch keine gesetzliche Grundlage, so dass bis zu einer gerichtlichen Klärung von der Möglichkeit der Verrechnung der Verluste nach 15b EStG mit den Einkünften aus den Schiffsgesellschaften ausgegangen wird. Das steuerlich zuzurechnende Einkommen wird demnach um die anteiligen Betriebsausgaben aus der Gründungs- und Investitionsphase gemindert. Veräußerungsgewinn Veräußert ein Anleger seinen Anteil an der Fondsgesellschaft, kann durch die Realisierung stiller Reserven ein Gewinn auf Ebene des Anlegers entstehen. Dieser Ge- Hesse Newman Shipping Opportunity 77

80 winn unterliegt bei den Anlegern aber insoweit keiner Einkommensbesteuerung, da die Emittentin davon ausgeht, dass ein derartiger Gewinn durch die pauschale Gewinnermittlung nach 5a EStG abgegolten ist (vgl. Erlass der Finanzbehörde der Freien und Hansestadt Hamburg vom 10. Mai 2007, Az. 52 S /06). Gleiches gilt, wenn eine Schiffsgesellschaft ein Schiff verkauft. Wenn die Emittentin einzelne Anteile an Schiffsgesellschaften veräußert, ist dies ebenfalls durch die pauschale Gewinnermittlung abgedeckt, sofern kein Handel mit Anteilen angestrebt wird. Steuerliche Behandlung von Liquiditäts- und Gewinnauszahlungen Bei den von der Emittentin geplanten Auszahlungen kann es sich sowohl um die Auskehrung von Liquiditätsüberschüssen als auch um Gewinnanteile handeln. Beide Arten von Auszahlungen stellen steuerlich Entnahmen dar und führen nicht zur Besteuerung. Dies gilt auch für die Teile der Auszahlungen, denen keine entsprechenden Gewinne gegenüberstehen und die somit Eigenkapitalrückzahlungen darstellen. Steuerpflichtig sind lediglich die anteiligen Tonnagegewinne. Steuerliche Auszahlungen sind allerdings dann gem. 15a Abs. 3 EStG steuerpflichtig, wenn das steuerliche Kapitalkonto auf Grund von Auszahlungen negativ wird. Da 15a Abs. 3 EStG auch während der Gewinnermittlung nach der Tonnage anwendbar bleibt, besteht die Gefahr, dass der pauschale Gewinn um die erhaltenen Auszahlungen erhöht wird, die ein negatives Kapitalkonto erhöhen oder entstehen lassen. Konzeptionsgemäß kommt die Gewinnfiktion nach 15a Abs. 3 EStG neben 5a EStG jedoch nicht zur Anwendung, da davon ausgegangen wird, dass die Kapitalkonten der Anleger über die gesamte Laufzeit nicht negativ werden. Verfahrensrechtliche Fragen Die Ergebnisse der Emittentin werden jeweils einheitlich und gesondert für jeden Gesellschafter (Mitunternehmer) von dem zuständigen Betriebsstättenfinanzamt festgestellt. Die Gewinnanteile werden daher den Anlegern entsprechend dem gesellschaftsvertraglichen Gewinnverteilungsschlüssel zugewiesen. Die Feststellung ist für die Veranlagung des Anlegers bezüglich der Art und Höhe der festgestellten Einkünfte bindend. Die anteiligen Ergebnisse der Emittentin werden den Wohnsitzfinanzämtern der Anleger amtsintern mitgeteilt. Einkommensteuer, Solidaritätszuschlag und Kirchensteuer Die anteiligen steuerlichen Ergebnisse aus der Beteiligung, die nach der Tonnage ermittelt werden, unterliegen bei dem Anleger der Einkommensteuer, deren Höhe sich nach dem progressiven Tarif richtet und von dem individuellen Steuersatz des Anlegers abhängt. Im Rahmen der steuerlichen Prognoserechnung wurde der Spitzensteuersatz von 45 % (so genannte Reichensteuer) zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag zugrunde gelegt. Eine etwaige Kirchensteuerpflicht wurde in der Prognoserechnung nicht berücksichtigt. Gewerbesteuer Die Schiffsgesellschaften unterliegen als Gewerbebetriebe ab Indienststellung ihrer Schiffe der Gewerbesteuer. Bei Anwendung der pauschalen Gewinnermittlung nach 5a EStG bildet der pauschal ermittelte Gewinn die Grundlage für die Ermittlung der Gewerbeertragsteuer. Kürzungs- und Hinzurechnungsvorschriften finden deshalb keine Anwendung. Bei der Emittentin fällt Gewerbesteuer nur insofern an, als sie ein eigenes positives Ergebnis erwirtschaftet, das nicht aus der Beteiligung an den Schiffsgesellschaften stammt, wie z. B. Zinseinkünfte aus Bankguthaben. Das Ergebnis aus den Schiffsgesellschaften hingegen ist nach 9 Nr. 2 GewStG bei der Emittentin zu kürzen, so dass hierdurch keine gewerbesteuerliche Belastung entsteht. An die Gesellschafter auf schuldrechtlicher Grundlage gezahlte Vergütungen abzüglich der damit zusammenhängenden Aufwendungen werden als Sonderbetriebseinnahmen dem pauschal ermittelten Gewinn hinzugerechnet und der Gewerbesteuer unterworfen. 78 HESSE NEWMAN Capital

81 Steuerliche Grundlagen Eine pauschale Anrechnungsmöglichkeit der Gewerbesteuer aus den Beteiligungen gemäß 35 EStG ergibt sich bei den Anlegern nicht, da die Vorschrift auf pauschal nach 5a Abs. 1 EStG ermittelte Gewinne keine Anwendung findet. Sofern die Gesellschafter allerdings Sondervergütungen oder Sonderbetriebseinnahmen von der Emittentin erhalten, findet 35 EStG nach dem ergänzenden BMF-Schreiben vom 31. Oktober 2008 Anwendung. Insofern kann die auf den einzelnen Gesellschafter entfallende Gewerbesteuer ganz oder teilweise nach den Regeln des 35 EStG angerechnet werden, sofern dieser noch weitere gewerbliche Einkünfte hat. Umsatzsteuer Die Emittentin beschränkt ihre Betätigung auf die reine Beteiligungsverwaltung und ist daher nicht unternehmerisch tätig im Sinne des Umsatzsteuergesetzes. Folglich kann die Emittentin die ihr in Rechnung gestellte Umsatzsteuer nicht als Vorsteuer geltend machen. Erbschaft- und Schenkungsteuer Die Übertragung von Anteilen an der Emittentin im Wege der Erbfolge oder Schenkung unterliegt der Erbschaftbzw. Schenkungsteuer. Zum 1. Januar 2009 ist das Gesetz zur Reform des Erbschaftsteuer- und Bewertungsrechts (ErbStRG), das eine Novellierung des Erbschaft- und Schenkungsteuergesetzes (ErbStG) und des Bewertungsgesetzes (BewG) beinhaltet, in Kraft getreten. Die Bewertung der Anteile an der Emittentin für erbschaft- und schenkungsteuerliche Zwecke erfolgt für danach direkt an der Emittentin beteiligte Anleger mit dem (anteiligen) gemeinen Wert ( 12 Abs. 5 ErbStG i.v.m. 199 Abs. 2 und 109 Abs. 2 BewG) des Betriebsvermögens der Emittentin. Insofern werden auch in Deutschland gebildete stille Reserven erfasst. Der gemeine Wert ist grundsätzlich aus Verkäufen abzuleiten, die bezogen auf den Zeitpunkt der unentgeltlichen Übertragung weniger als ein Jahr zurückliegen ( 109 Abs. 2 BewG und 97 Abs. 1 Nr. 5 BewG i.v.m. 11 Abs. 2 S. 2 BewG entsprechend). Hilfsweise ist der gemeine Wert unter Berücksichtigung u.a. der Ertragsaussichten zu schätzen (vereinfachtes Ertragswertverfahren). Der Anteil ist mindestens mit der Summe der gemeinen Werte der einzelnen Wirtschaftsgüter der Emittentin abzüglich der Schulden im Zeitpunkt der Steuerentstehung (so genannter Substanzwert) anzusetzen. Die so ermittelte Bemessungsgrundlage für die Erbschaftsteuer wird um 85 % bzw. vollständig reduziert, sofern es sich bei dem Betriebsvermögen der Emittentin um so genanntes begünstigtes Betriebsvermögen handelt und weitere Voraussetzungen erfüllt sind. Begünstigtes Betriebsvermögen liegt vor, wenn der Anteil des so genannten Verwaltungsvermögens insgesamt nicht mehr als 50 % beträgt. Das Vermögen der Emittentin besteht im Wesentlichen aus den Beteiligungen an den Schiffsgesellschaften. Nach 13b Abs. 2 Satz 2 Nr. 3 ErbStG gehören Anteile an Schiffsgesellschaften zum Verwaltungsvermögen der Emittentin, sofern deren Vermögen zu mehr als 50 % aus Verwaltungsvermögen besteht. Nach der Auffassung der Initiatorin handelt es sich jedoch bei dem Vermögen der Schiffsgesellschaften hinsichtlich der Schiffe um begünstigtes Vermögen. Für eine Reduzierung der Bemessungsgrundlage der Erbschaftsteuer um 100 % darf der Anteil des so genannten Verwaltungsvermögens nicht mehr als 10 % betragen. Darüber hinaus ist das Vermögen nur dann begünstigt, wenn und insoweit es zum Besteuerungszeitpunkt bereits zwei Jahre dem Betrieb zuzurechnen war. Die Begünstigung in Höhe von 85 % wird nur dann vollständig gewährt, wenn das im Besteuerungszeitpunkt vorhandene Betriebsvermögen über sieben Jahre im Betrieb erhalten wird und die Lohnsumme in den sieben Jahren nach der Übertragung insgesamt 650 % der durchschnittlichen jährlichen Lohnsumme der letzten fünf Jahre vor der Übertragung nicht unterschreitet. Für eine Reduzierung der Bemessungsgrundlage in Höhe von 100 % muss das vorhandene Betriebsvermögen zehn Jahre im Betrieb erhalten werden und die Lohnsumme darf in den zehn Jahren nach der Übertragung insgesamt 1000 % der durch- Hesse Newman Shipping Opportunity 79

82 schnittlichen jährlichen Lohnsumme der letzten fünf Jahre vor der Übertragung nicht unterschreiten. Die Lohnsummenregelung findet keine Anwendung, wenn weniger als zehn Arbeitnehmer bei der Gesellschaft angestellt sind. In diesen Fällen muss lediglich die Behaltensvoraussetzung erfüllt werden. Nach derzeitigem Kenntnisstand werden die gleich lautenden Erlasse der Länder zur Umsetzung des ErbStRG, die in den nächsten Monaten veröffentlicht werden sollen, diesbezüglich festlegen, dass Saison- und Leiharbeiter nicht in die Lohnsumme mit einzubeziehen sind. Bei Beteiligungen an Personengesellschaften ist auf die Lohnsumme und die Anzahl der beschäftigten Arbeitnehmer bei der Gesellschaft abzustellen. Darüber hinaus wird eine Personengesellschaftsbeteiligung nach Rechtsauffassung der Emittentin nur berücksichtigt, wenn die Beteiligung mindestens 25 % beträgt. Sofern der Erwerber den Anteil innerhalb von sieben Jahren nach dem Erwerb veräußert oder die Beteiligung liquidiert wird, entfällt die Begünstigung anteilig. Gleiches gilt für Fälle, in denen der Erwerber bis zum Ende des letzten in die Siebenjahresfrist fallenden Wirtschaftsjahres Entnahmen tätigt, die die Summe seiner Einlagen und der ihm zuzurechnenden Gewinnanteile seit dem Erwerb um mehr als Euro übersteigen. Verluste bleiben hierbei unberücksichtigt. Von der Bemessungsgrundlage des nicht begünstigten Betriebsvermögens kann gemäß 13a Abs. 2 ErbStG für Erwerbe von derselben Person ein Abzugsbetrag von maximal Euro abgezogen werden. Für treuhänderisch beteiligte Anleger und ebenso im Falle einer treuhänderischen Beteiligung der Emittentin an einer Schiffsgesellschaft sind die Begünstigungen nicht anwendbar, da derartige Beteiligungen von der Finanzverwaltung nicht als Betriebsvermögen qualifiziert werden. Die Anleger werden zwar ertragsteuerlich als Mitunternehmer behandelt, die Erbschaftsteuer folgt aber der zivilrechtlichen Betrachtungsweise, nach der nur ein schuldrechtlicher Anspruch Gegenstand der Zuwendung sein kann. Für diese Zwecke ist die Beteiligung an der Emittentin nicht um Vergünstigungen für Betriebsvermögen zu kürzen. Der Bewertungsabschlag setzt also voraus, dass der Anleger an der Emittentin als direkter Kommanditist unmittelbarer Gesellschafter wird. Möglicherweise ist dies auch im Hinblick auf die Beteiligung der Emittentin an den Schiffsgesellschaften erforderlich. Für Zwecke der Besteuerung von Erbschaften und Schenkungen wird Ehegatten ein Freibetrag von Euro gewährt. Für die Übertragung an Kinder beträgt der Freibetrag Euro. Für die übrigen Angehörigen der Steuerklassen I (z.b. Eltern des Erblassers), II (z.b. Geschwister) und III werden persönliche Freibeträge geringeren Umfangs gewährt ( 16 Abs. 1 ErbStG). Verstöße gegen die Behaltensvorschrift und die Entnahmebeschränkung können eine (anteilige) Nachversteuerung auslösen. Sofern begünstigtes Vermögen durch die Emittentin veräußert und der Liquidationsgewinn entnommen wird, führt dies zu einem Wegfall der erbschaftsteuerlichen Vergünstigungen. Sofern zum einen die Behaltens- und Entnahmebeschränkungen und zum anderen die Lohnsummenvoraussetzungen auf Ebene der Schiffsgesellschaften eingehalten werden, kommt nach den oben dargestellten Grundsätzen eine Reduzierung der Erbschaft- und Schenkungsteuer in Betracht. Für Vermögensübergänge bei Erbschaften und Schenkungen gelten dieselben Steuersätze. Sie sind in Deutschland doppelt progressiv gestaltet. Der Steuersatz richtet sich sowohl nach der Steuerklasse als auch nach dem steuerlichen Wert der Bereicherung aufgrund des gesamten Vermögensübergangs unter Berücksichtigung der gesetzlichen Freibeträge ( 19 Abs. 1 ErbStG). Für die Ermittlung des Steuersatzes und die Anwendung der Freibeträge werden vorherige Erwerbe von demselben Erblasser bzw. Schenker innerhalb der letzten zehn Jahre angerechnet ( 14 Abs. 1, 16 ErbStG). Die Steuersätze betragen zwischen 7 % (Steuerklasse I bis Euro) und 50 % (Steuerklasse III über 13,0 Mio. Euro). 80 HESSE NEWMAN Capital

83 Steuerliche Grundlagen Für die Steuerklassen II und III wird gemäß 19a Abs. 1 ErbStG zusätzlich ein so genannter Entlastungsbetrag von der Steuerschuld abgezogen, sofern anteilig Betriebsvermögen einer Personengesellschaft übertragen wird und dieses Betriebsvermögen weder veräußert, aufgegeben oder entnommen wird. Dieser Entlastungsbetrag beträgt 88 % der Differenz zwischen der ungünstigeren Steuerklasse II oder III der entfernteren Verwandten oder Nichtverwandten zur günstigsten Steuerklasse. Auch an dieser Stelle ist eine Anwendung ausgeschlossen, sofern die Anteile von den Anlegern über eine Treuhandgesellschaft gehalten werden. Sonstiges Eine Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft ist mit der Beurteilung der steuerlichen Grundlagen des Beteiligungsangebots beauftragt worden und wird dazu eine gutachterliche Stellungnahme erstellen. Die steuerliche Stellungnahme kann Interessenten nach Fertigstellung gegen Unterzeichnung einer gesonderten, individuel len Vereinbarung zur Verfügung gestellt werden. Die Anbieterin übernimmt keine Zahlungen von Steuern für die Anleger. Ausführungen zu den steuerlichen Risiken der Vermögensanlage finden sich im Kapitel Risiken der Beteiligungen auf der Seite 13 ff. Hesse Newman Shipping Opportunity 81

84 Vertragswerk

85 Vertragswerk I Gesellschaftsvertrag Vertragswerk Gesellschaftsvertrag der Kommanditgesellschaft in Firma Hesse Newman Shipping Opportunity GmbH & Co. KG 1 Firma, Sitz, Gegenstand des Unternehmens und Geschäftsjahr 1. Die Firma der Kommanditgesellschaft lautet: Hesse Newman Shipping Opportunity GmbH & Co. KG nachfolgend auch Gesellschaft genannt. 2. Sitz der Gesellschaft ist Hamburg. 3. Gegenstand des Unternehmens ist der mittelbare und unmittelbare Erwerb, die Verwaltung und Veräußerung von Kommanditbeteiligungen, die keiner Erlaubnis nach Kreditwesengesetz bedürfen, insbesondere von Kommanditbeteiligungen an Personengesellschaften, die Seeschiffe betreiben sowie alle damit in Zusammenhang stehenden Geschäfte. 4. Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit eingegangen. 2 Gesellschafter, Gesellschaftskapital, Kapitalerhöhung und Beitritt von Anlegern Die vorgenannten Gründungskommanditisten sind berechtigt, ihre Beteiligungen ganz oder teilweise treuhänderisch für Dritte zu halten und für diese zu verwalten. 3. Der Treuhänder ist durch einseitige Erklärung gegenüber der persönlich haftenden Gesellschafterin berechtigt, seine Kommanditeinlage um bis zu EUR auf bis zu EUR zu erhöhen und anteilig als Treuhänder für Treugeber zu halten. Das vorstehende Erhöhungsrecht ist zunächst bis zum 31. Dezember 2010 befristet. Die persönlich haftende Gesellschafterin kann diese Frist durch Anzeige gegenüber dem Treuhänder auf einen früheren oder späteren Zeitpunkt verlegen, ohne dass es hierzu des Beschlusses der Gesellschafterversammlung bedarf. 4. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, das Kommanditkapital der Gesellschaft maximal um weitere EUR auf bis zu EUR zu erhöhen und den Treuhänder zu beauftragen, die von ihm übernommene Einlage um diesen Betrag zu erhöhen, wozu dieser hiermit von den übrigen Gesellschaftern ermächtigt wird. Ziffer 3 Satz 2 bis 3 gilt entsprechend. 1. Persönlich haftende Gesellschafterin ist die Beteiligungsgesellschaft Hesse Newman Shipping Opportunity mbh mit Sitz in Hamburg. Sie ist zu einer Kapitaleinlage bei der Gesellschaft weder berechtigt noch verpflichtet und nimmt am Gewinn und Verlust der Gesellschaft nicht teil. 2. Gründungskommanditisten sind mit folgenden Kommanditeinlagen an der Gesellschaft beteiligt: a) Hesse Newman Capital AG EUR b) HFT Hanseatische Fonds Treuhand GmbH ( Treuhänder ) EUR c) Hesse Newman Zweitmarktbeteiligung GmbH & Co. KG ( HN Zweitmarktbeteiligung GmbH & Co. KG ) EUR d) Hesse Newman Zweitmarkt AG EUR Die Anleger beteiligen sich an der Gesellschaft als Treugeber über den Treuhänder entsprechend dem Zeichnungsschein (Beitrittserklärung), den Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages und den Bestimmungen des Treuhand- und Verwaltungsvertrages. Anleger, die sich mittelbar als Treugeber über den Treuhänder beteiligen, stehen, ohne selbst Gesellschafter zu sein, nach Maßgabe des mit dem Treuhänder geschlossenen Treuhand- und Verwaltungsvertrages sowie dieses Gesellschaftsvertrags im Innenverhältnis zu den Gesellschaftern sowie im Verhältnis zueinander wirtschaftlich so, als seien sie direkt als Kommanditisten an der Gesellschaft beteiligt. Soweit deshalb nachfolgend Rechte und Pflichten für Kommanditisten oder Gesellschafter begründet werden, treffen diese Rechte und Pflichten im Innenverhältnis schuldrechtlich auch die mittelbar über den Gesamt EUR Hesse Newman Shipping Opportunity 83

86 Treuhänder beteiligten Anleger. Dies gilt nicht, wenn sich aus dem Zusammenhang ergibt, dass Rechte oder Pflichten nur für die persönlich haftende Gesellschafterin oder die Gründungskommanditisten begründet werden. 6. Die Treugeber können schriftlich verlangen, dass sie - grundsätzlich unter Übernahme aller damit verbundenen Kosten und Gebühren - die auf sie entfallende Kommanditbeteiligung von dem Treuhänder übernehmen und mit ihrer anteiligen Haftsumme selbst als Kommanditisten in das Handelsregister eingetragen werden, sofern sie zuvor dem Treuhänder und der persönlich haftenden Gesellschafterin eine notariell beglaubigte Handelsregistervollmacht erteilt haben. Diese Vollmacht hat auf Basis des Musters des Treuhänders zu erfolgen. Sie muss unwiderruflich sein, über den Tod hinaus lauten und die Bevollmächtigten zu allen notwendigen Erklärungen gegenüber dem Handelsregister berechtigen. Die Übertragung ist nur zusammen mit der gleichzeitigen Übertragung der Rechte und Pflichten aus dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag möglich. In diesem Fall ist der Treuhänder verpflichtet, auf den Treugeber die diesem anteilig zustehende Kommanditbeteiligung zu übertragen, mit der Folge, dass er die Beteiligung dann nur als Verwalter gemäß den Regelungen des Treuhand- und Verwaltungsvertrages betreuen wird, soweit sich nicht aus der Natur der dann unmittelbaren Beteiligung des Treugebers an der Gesellschaft zwingend etwas anderes ergibt. Dinglich erfolgt die Übertragung der betreffenden Kommanditbeteiligung mit Eintragung der Sonderrechtsnachfolge im Handelsregister, ohne dass es eines gesonderten Übertragungsaktes bedarf. 7. Die Mindesteinlage eines Treugebers beträgt insgesamt EUR ; geringere Einlagen sind mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin zulässig. Höhere Einlagen sollen ohne Rest durch teilbar sein. Alle Kommanditisten sind verpflichtet, auf die jeweils von ihnen übernommene Kommanditeinlage, die zugleich die Pflichteinlage bildet, ein Agio in Höhe von 3 % zu zahlen. Die Gesellschafter werden mit ihren Haftsummen von jeweils 10 % der Pflichteinlagen in das Handelsregister eingetragen. 8. Die Beteiligung der Kommanditisten erfolgt unter der aufschiebenden Bedingung ihrer Eintragung in das Handelsregister. In der Zeit von der Annahme der Beitrittserklärung durch die Gesellschaft bis zu ihrer Eintragung als Kommanditisten bzw. für die Treugeber durch den Treuhänder bis zu der betreffenden Erhöhung der Einlage des Treuhänders in das Handelsregister sind sie als atypisch stille Gesellschafter mitunternehmerisch beteiligt. Auf den Zugang der Annahmeerklärung wird verzichtet. Mit der Eintragung wandelt sich daher die atypisch stille Beteiligung in eine Kommanditbeteiligung um, ohne dass es weiterer Rechtsakte bedarf. Die Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages finden bereits für den Zeitraum vor der Eintragung entsprechende Anwendung. 9. Für Einzahlungen, die nach den jeweiligen Fälligkeitsterminen geleistet werden, kann die Gesellschaft den betroffenen Kommanditisten ab Fälligkeit Zinsen gemäß 288 Absatz 1 Satz 2 BGB belasten. Die Gesellschaft ist vom Treuhänder ermächtigt, Einzahlungsansprüche gegen deren Treugeber geltend zu machen. Der Treuhänder ist zur Einzahlung seiner treuhänderisch gehaltenen Pflichteinlage nur insoweit verpflichtet, wie ihm die entsprechenden Mittel von seinen Treugebern zur Verfügung gestellt werden. 10. Erbringt ein Anleger die Einlage zzgl. Agio ganz oder teilweise trotz schriftlicher Fristsetzung mit Ausschlussandrohung durch den Treuhänder nicht zu dem in der Beitritts- oder Annahmeerklärung angegebenen Zeitpunkt, so ist der Treuhänder berechtigt und bevollmächtigt, durch schriftliche Erklärung fristlos die mittelbare Beteiligung eines Anlegers zu beenden oder die Herabsetzung der Einlage eines Anlegers und eine entsprechende anteilige Herabsetzung der eigenen Kommanditeinlage des Treuhänders ohne gesonderten Gesellschafterbeschluss herbeizuführen. Sämtliche Kosten und Aufwendungen der Gesellschaft für den Ausschluss oder die Herabsetzung trägt der säumige Anleger. Die Gesellschaft ist berechtigt, 5 % der Pflichteinlage vorbehaltlich der Geltendmachung eines höheren Schadens für den Fall des vorgenannten Ausschlusses oder der Herabsetzung zu beanspruchen. 84 HESSE NEWMAN Capital

87 Vertragswerk I Gesellschaftsvertrag 11. Von der Beteiligung an der Gesellschaft ausgeschlossen sind natürliche und juristische Personen sowie Gemeinschaften, die die US-amerikanische Staatsangehörigkeit haben oder Inhaber einer dauerhaften Aufenthalts- und Arbeitserlaubnis für die USA (Greencard) sind und/oder nach US-amerikanischem Recht errichtet wurden und/oder in den Vereinigten Staaten von Amerika oder in einem von deren Territorien ihren Wohnsitz oder Sitz haben oder sonstige Vermögensmassen, deren Einkommen der US-amerikanischen Steuerpflicht unterliegt. Die Treugeber haben in der Beitrittserklärung eine selbständige Garantie abzugeben, dass vorstehender Sachverhalt auf sie nicht zutrifft. Entsprechendes gilt für Treugeber, die eine Übertragung des treuhänderisch gehaltenen Anteils auf sich selbst verlangen. Anleger sind verpflichtet, der persönlich haftenden Gesellschafterin unverzüglich den etwaigen Eintritt eines vorstehenden Ausschlussgrundes in ihrer Person mitzuteilen. 3 Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft 1. Die Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft erfolgen durch die persönlich haftende Gesellschafterin. Sie hat die Geschäfte der Gesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes zu führen. Sie und ihre Organe sind von den einschränkenden Bestimmungen des 181 BGB befreit und zur Unterbevollmächtigung/Beauftragung Dritter berechtigt. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist berechtigt, die im Rahmen des Investitionsplans (Anlage I zum Gesellschaftsvertrag) vorgesehenen bzw. im Verkaufsprospekt dargelegten Verträge und Rechtsgeschäfte ohne Zustimmung der Gesellschafter und des Beirats abzuschließen bzw. vorzunehmen und ist verpflichtet, die Investitionskriterien der Gesellschaft (Anlage II zum Gesellschaftsvertrag) zu beachten. 2. Das Widerspruchsrecht der Kommanditisten gem. 164 HGB wird durch die nachfolgende Regelung ersetzt: a) Alle Geschäfte, die nach Art, Umfang oder Risiko den Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsbetriebes überschreiten, bedürfen der vorherigen Zustimmung eines Beirats (vgl. 15), soweit nicht in diesem Vertrag bzw. seinen Anlagen eine besondere Regelung getroffen worden ist. Der vorherigen Zustimmung eines Beirats bedürfen insbesondere folgende Geschäfte: aa) Eingehen von Geschäften gemäß Ziffer 2, 5 und 6 der Investitionskriterien der Gesellschaft, sofern die Einhaltung der dort aufgeführten Kriterien eine Beiratszustimmung erforderlich machen (Anlage II zum Gesellschaftsvertrag); bb) Eingehung von Wechselverbindlichkeiten sowie Übernahme von Bürgschaften, Patronatserklärungen, Schuldbeitritten und Garantien für Dritte; cc) Abschluss von Anstellungs- und Mitarbeiterverträgen im Namen der Gesellschaft; dd) Erteilung von Pensions- und Versorgungszusagen sowie Gewährung von Tantiemen und die Erhöhung solcher Zusagen; ee) Aufnahme und Gewährung von Darlehen; nicht der Zustimmung des Beirates bedarf die Aufnahme und Gewährung von Darlehen, soweit diese nicht EUR oder eine Laufzeit von zwölf Monaten übersteigen. Die Aufnahme eines Darlehens einschließlich aller damit im Zusammenhang stehenden Sicherheitenverträge, die dazu dienen, am Ende der Erhöhungsfrist nach 2 Ziffer 3 Finanzmittel aufzunehmen, die der Differenz zwischen der Summe von EUR und der tatsächlichen Kommanditeinlage zu diesem Zeitpunkt entsprechen, bedarf ebenfalls nicht der Zustimmung des Beirates. b) Die Gesellschafter sind in allen nach dem Gesetz oder diesem Gesellschaftsvertrag vorgesehenen Fällen zur Entscheidung berufen, soweit nicht die Zuständigkeit des Beirats begründet ist. Insbesondere sind sie in folgenden Fällen zur Beschlussfassung berufen: aa) Feststellung des Jahresabschlusses; bb) Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Beirats als Organ; Hesse Newman Shipping Opportunity 85

88 cc) Wahl des Abschlussprüfers; der Abschlussprüfer für die Jahre 2009 und 2010 wird von der persönlich haftenden Gesellschafterin benannt; dd) Ausschluss von Gesellschaftern; 2 Ziffer 10 und 11 bleiben unberührt; ee) Aufnahme einer neuen persönlich haftenden Gesellschafterin, sofern die persönlich haftende Gesellschafterin ausscheidet; ff) Änderung des Gesellschaftsvertrages einschließlich des Wechsels der Rechtsform; gg) Auflösung, Liquidation sowie Aufgabe des Geschäftsbetriebes der Gesellschaft; hh) Mitwirkung bei der Bestellung und Abberufung von Beiratsmitgliedern sowie Festsetzung von Beiratsvergütungen gem. 15 Ziffer 10 Satz 2; ii) Zustimmung zu den in Ziffer 2 a) genannten Rechtsgeschäften und Maßnahmen, wenn und solange ein Beirat nicht besteht. c) Die persönlich haftende Gesellschafterin darf in Ausnahmefällen auch ohne die nach Ziffer 2 a) bzw. Ziffer 2 b) ii) erforderliche Zustimmung handeln, soweit dies zur Abwehr schwerer wirtschaftlicher Nachteile für die Gesellschaft geboten und eine vorherige Willensbildung eines Beirates bzw. bei dessen Nichtvorhandensein der Gesellschafter mit angemessenem Aufwand nicht rechtzeitig möglich ist; in einem derartigen Fall ist der Beirat, sofern ein solcher besteht, bzw. sind die Gesellschafter nachträglich unverzüglich zu unterrichten. 4 Buchführung, Jahresabschluss 1. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist verpflichtet, für die Gesellschaft gesondert Buch zu führen, die dazugehörigen Belege gesondert aufzubewahren und die Geldmittel der Gesellschaft auf Konten zu verwalten, die ausschließlich auf den Namen der Gesellschaft geführt werden. 2. Die persönlich haftende Gesellschafterin hat innerhalb der gesetzlichen Fristen den Jahresabschluss und ggf. Lagebericht aufzustellen und durch einen Wirtschaftsprüfer oder eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft prüfen zu lassen. Die persönlich haftende Gesellschafterin hat den geprüften Jahresabschluss rechtzeitig dem Beirat und den Gesellschaftern zu übersenden. 3. Bei abweichenden Veranlagungen bzw. späteren Änderungen infolge von steuerlichen Außenprüfungen (Betriebsprüfungen) ist der Jahresabschluss, der auf die Bestandskraft des Steuerbescheides folgt, soweit als möglich nach Maßgabe der finanzamtlichen Festsetzung aufzustellen. 4. Die Handelsbilanz der Gesellschaft entspricht der Steuerbilanz, soweit dem nicht die Bestimmung der Ziffer 3 oder zwingende gesetzliche Bestimmungen entgegenstehen. 5. Die persönlich haftende Gesellschafterin kann auch die Führung der Bücher und die Erstellung der Jahresabschlüsse Dritten übertragen, die ihrerseits an die Bestimmungen dieses Paragraphen gebunden sind. Dritte im Sinne der vorstehenden Regelung können auch Gründungskommanditisten sein. 5 Konten der Gesellschafter 1. Für jeden Gesellschafter werden ein Haftkapitalkonto (Kapitalkonto I), ein Pflichteinlagenkonto (Kapitalkonto II), ein Rücklagenkonto (Kapitalkonto III), ein Gewinn- und Verlustkonto (Kapitalkonto IV) und ein Privatkonto (Kapitalkonto V) geführt. Alle Konten sind unverzinslich. 2. Das Kapitalkonto I bestimmt sich nach der eingezahlten Hafteinlage des Gesellschafters (vgl. 2 Ziffer 7). 3. Auf dem Kapitalkonto II wird die Pflichteinlage des Gesellschafters, die nicht gleichzeitig die Hafteinlage darstellt, gebucht. 4. Das von den Gesellschaftern zu zahlende Agio wird auf das Kapitalkonto III gebucht. Das auf die Kommandi- 86 HESSE NEWMAN Capital

89 Vertragswerk I Gesellschaftsvertrag teinlage zu zahlende Agio dient u.a. der Begleichung anteiliger Kapitalbeschaffungskosten und gewährt keine Gesellschaftsrechte. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist berechtigt, die durch die Einzahlung des Agios gebildete Kapitalrücklage zum Ausgleich von ggf. entstehenden Jahresfehlbeträgen aufzulösen; eines gesonderten Gesellschafterbeschlusses bedarf es nicht. 5. Auf dem Kapitalkonto IV werden die dem einzelnen Gesellschafter zugewiesenen Gewinn- und Verlustanteile gebucht. Das Konto gewährt keine Gesellschaftsrechte. Dezember 2009, danach jeweils hälftig zum 15. Juni und zum 15. Dezember eines jeden Jahres. Zusätzlich sind seitens der Gesellschaft die Kosten einer D&O- (und ggf. E&O-) Versicherung zu tragen. 3. Die vorstehend geregelten Kostenerstattungen und Vergütungen sind vor der Gewinn- und Verlustverteilung zu berücksichtigen und im Innenverhältnis der Gesellschaft als Aufwand zu verbuchen. 7 Besondere Gesellschafterleistungen 6. Auf dem Kapitalkonto V werden die Auszahlungen gemäß 9 dieses Vertrages sowie Einlagen außerhalb der Pflichteinlage gebucht. Das Konto gewährt keine Gesellschaftsrechte. Gemäß gesonderten Vereinbarungen übernehmen die nachfolgend benannten Kommanditisten die nachfolgend im Einzelnen jeweils dargestellten besonderen entgeltlichen Leistungen: 6 Kostenersatz und Vergütungen 1. Der Treuhänder erhält für seine Leistungen die in 9 Ziffer 2 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages vereinbarte einmalige Vergütung für die Treuhandeinrichtung sowie die in 9 Ziffer 1 vorgenannten Vertrages vereinbarte jährlich zu zahlende Vergütung für seine Treuhandtätigkeit. Darüber hinaus erhält er für seine Mitwirkung bei allen Verfügungen (ausgenommen Übertragungen) über die Beteiligungen und die Bearbeitung von besonderen Aufträgen der Gesellschafter, die über die reguläre Betreuung der Investoren hinausgehen, eine angemessene Vergütung nach 9 Ziffer 3 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages. Außerdem erhält der Treuhänder von der Gesellschaft die notwendigen Auslagen für die Unterrichtung der Gesellschafter sowie seine Nettoaufwendungen für außerordentliche Maßnahmen nach 9 Ziffer 4 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages ersetzt. 1. Die Hesse Newman Capital AG hat auf der Grundlage eines gesonderten Geschäftsbesorgungsvertrages die Projektierung der Gesellschaft übernommen. Für diese Geschäftsbesorgung erhält sie die in vorgenanntem Vertrag geregelte Vergütung. 2. Die Hesse Newman Capital AG übernimmt ferner auf der Grundlage eines gesonderten Geschäftsbesorgungsvertrages die Platzierung des Kommanditkapitals. Für diese Geschäftsbesorgung erhält sie die in vorgenanntem Vertrag geregelte Vergütung. 3. Des Weiteren übernimmt die Hesse Newman Capital AG auf Grundlage eines gesonderten Geschäftsbesorgungsvertrages die Prospekterstellung, die Werbung und das Marketing für die Gesellschaft. Für diese Geschäftsbesorgung erhält sie die in vorgenanntem Vertrag geregelte Vergütung. 2. Für die Geschäftsführung und die Übernahme der persönlichen Haftung erhält die persönlich haftende Gesellschafterin ab 2009 eine Geschäftsführungs- und Haftungsvergütung von EUR p.a. Sie erhöht sich jährlich um 2 %, erstmals zum 1. Januar Die Vergütung versteht sich zuzüglich etwaig anfallender gesetzlicher Umsatzsteuer und ist erstmals fällig am Des Weiteren übernimmt die Hesse Newman Capital AG auf Grundlage eines gesonderten Vertrages eine Platzierungsgarantie. Für diese Garantie erhält sie die in vorgenanntem Vertrag geregelte Vergütung. 5. Die Hesse Newman Zweitmarkt AG übernimmt auf Grundlage eines gesonderten Geschäftsbesorgungsver- Hesse Newman Shipping Opportunity 87

90 trages die Beschaffung und Vermittlung von Zweitmarktanteilen. Für diese Geschäftsbesorgung erhält sie die in vorgenanntem Vertrag geregelte Vergütung. 6. Ferner übernimmt die Hesse Newman Zweitmarkt AG auf Grundlage eines weiteren Geschäftsbesorgungsvertrages das Portfoliomanagement und die Abwicklung der Beteiligungskaufverträge der Gesellschaft. Für diese Geschäftsbesorgung erhält sie die in vorgenanntem Vertrag geregelte Vergütung Ziffer 3 gilt für die Vergütungen nach 7 Ziffer 1 bis 6 entsprechend. 3. Ungeachtet der vorstehenden Gewinnverteilung wird den Kommanditisten für das Jahr 2009 vorab eine Gewinnbeteiligung in Höhe von 4% p.a. auf ihre geleistete Pflichteinlage ab dem 1. des Monats zugewiesen, der auf die jeweilige Einzahlung der Pflichteinlage und des Agios folgt ( Frühzeichnerbonus ). Reicht der Gewinn der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2009 zur Bedienung des Frühzeichnerbonus nicht aus, wird der nicht zugewiesene Betrag den Kommanditisten in den Folgejahren vorab aus dem Gewinn der Gesellschaft zugewiesen, wenn die Gesellschaft einen entsprechenden Gewinn erwirtschaftet hat. Dieser Frühzeichnerbonus geht der Gewinnvorabregelung gem. Ziffer 4 vor. 8. Die in den vorgenannten Geschäftsbesorgungsverträgen vereinbarten Vergütungen stehen überwiegend in Abhängigkeit zu dem tatsächlich eingeworbenen bzw. verwalteten Kommanditkapital. Die in Anlage I des Gesellschaftsvertrages ausgewiesenen Vergütungen können sich gemäß den Regelungen der in 7 genannten Verträge entsprechend erhöhen bzw. reduzieren. 8 Ergebnisverteilung 1. Die Gesellschafter sind ab dem Zeitpunkt ihres Beitritts am Vermögen der Gesellschaft einschließlich der stillen Reserven sowie am Gewinn und Verlust vorbehaltlich der nachfolgenden Regelungen im Verhältnis ihrer gezeichneten Pflichteinlage (Kapitalkonto I und II) beteiligt. Dies gilt auch für die HN Zweitmarktbeteiligung GmbH & Co. KG. 2. Abweichend von der Regelung in Ziffer 1 wird das Ergebnis der Geschäftsjahre 2009 und ggf. auch das Ergebnis eines späteren Geschäftsjahres (vgl. 2 Ziffer 3 Satz 2) - auf alle Kommanditisten, die zum Schluss des jeweiligen Geschäftsjahres an der Gesellschaft beteiligt sind, ab dem Zeitpunkt ihres Beitritts zur Gesellschaft so verteilt, dass im Verhältnis der gezeichneten Kommanditeinlagen relativer Gleichstand auf den Gewinn- und Verlustkonten der Kommanditisten (Kapitalkonto III) bis zum 31. Dezember 2010 ggf. in einem späteren Geschäftsjahr vorbehaltlich der nachfolgenden Gewinnvorabansprüche gemäß Ziffer 3 bis 5 erreicht wird. 4. Abweichend von der Gewinnverteilungsregelung gemäß Ziffer 1 und 2 erhält die HN Zweitmarktbeteiligung GmbH & Co. KG vorab eine Gewinnbeteiligung zugewiesen ( Gewinnvorab ), wenn alle Kommanditisten Auszahlungen in bestimmter Höhe ( Hurdle-Rates ) erhalten haben. Soweit nachfolgend auf alle Kommanditisten Bezug genommen wird, bezieht sich dies auch auf die HN Zweitmarktbeteiligung GmbH & Co. KG, soweit sie aufgrund ihrer Pflichteinlage nach Ziffern 1 und 2 am Ergebnis und nach 9 Ziffer 2 d) an Entnahmen beteiligt ist. Die Berechnung des Gewinnvorabs ergibt sich aus den nachfolgenden Regelungen. Sie unterscheidet sich danach, ob Vollrückzahlung erreicht worden ist. Vollrückzahlung ist zu dem Zeitpunkt erreicht, zu dem die Gesellschaft an alle Kommanditisten insgesamt Auszahlungen in Höhe aller geleisteten Pflichteinlagen zzgl. durchschnittlich 7,5 % p.a. auf die geleisteten Pflichteinlagen geleistet hat ( Vollrückzahlung ). Bei der Ermittlung der Vollrückzahlung werden der Frühzeichnerbonus sowie die an die HN Zweitmarktbeteiligung GmbH & Co. KG ausgezahlten Gewinnvorabs nach dieser Ziffer 4 nicht berücksichtigt. Auch wenn sich aus den nachfolgenden Regelungen eine höhere Gewinnbeteiligung der HN Zweitmarktbeteiligung GmbH & Co. KG ergibt, ist ihr Gewinnvorab in jedem Fall der Höhe nach auf den Jahresüberschuss gem. 275 Abs. 3 Ziffer 19 HGB abzüglich des Frühzeichnerbonus in dem jeweiligen Geschäftsjahr begrenzt. 88 HESSE NEWMAN Capital

91 Vertragswerk I Gesellschaftsvertrag Im Einzelnen: b) Gewinnvorab nach Vollrückzahlung: a) Gewinnvorab bis zur Vollrückzahlung: aa) Bis zur Vollrückzahlung wird die HN Zweitmarktbeteiligung GmbH & Co. KG, sofern alle Kommanditisten in einem Geschäftjahr eine Vorzugsauszahlung gemäß 9 Ziffer 2 b) in Höhe von 7,5% p.a. auf ihre geleistete Pflichteinlage erhalten haben ( erste Hurdle-Rate ), für das betreffende Geschäftsjahr vorab eine Gewinnbeteiligung in Höhe von bis zu 25% der Vorzugsauszahlungen an alle Kommanditisten, höchstens jedoch in Höhe der Sonderauszahlung für das betreffende Geschäftsjahr gemäß 9 Ziffer 2 b) zugewiesen. bb) Sofern die Sonderauszahlung für das betreffende Geschäftsjahr den Gewinnvorab gemäß aa) übersteigt, erhält die HN Zweitmarktbeteiligung GmbH & Co. KG einen weiteren Gewinnvorab in Höhe von 25% des übersteigenden Betrages, jedoch nur bis auf alle Kommanditisten aus der Vorzugsauszahlung und der Sonderauszahlung für das betreffende Geschäftsjahr eine Auszahlung von 9% p.a. ihrer geleisteten Pflichteinlage bezogen auf das betreffende Geschäftsjahr entfällt ( zweite Hurdle-Rate ). aa) Nach Vollrückzahlung wird der HN Zweitmarktbeteiligung GmbH & Co. KG solange für jedes Geschäftsjahr vorab eine Gewinnbeteiligung zugewiesen, bis die HN Zweitmarktbeteiligung GmbH & Co. KG inklusive der ihr in allen Geschäftsjahren bis dahin zugewiesenen Gewinnvorabs insgesamt Gewinnvorabs in Höhe von 25% des Betrages aller Auszahlungen an alle Kommanditisten bis zur Vollrückzahlung, jedoch abzüglich eines Betrages in Höhe der geleisteten Pflichteinlagen erhalten hat ( Catch-Up ); der Gewinnvorab, den die HN Zweitmarktbeteiligung GmbH & Co. KG für ein Geschäftsjahr erhält, ist auf die Höhe der für dieses Geschäftsjahr festgelegten jährlichen Auszahlung ( 9 Ziffer 2 c)) begrenzt. bb) Nach dem Catch-Up erhält die HN Zweitmarktbeteiligung GmbH & Co. KG solange einen Gewinnvorab in Höhe von 25% des Betrages der für das jeweilige Geschäftsjahr festgelegten jährlichen Auszahlung, bis auf alle Kommanditisten über alle bis dahin abgelaufenen Geschäftsjahre insgesamt Auszahlungen in Höhe aller geleisteten Pflichteinlagen zzgl. durchschnittlich 9 % p.a. auf die geleisteten Pflichteinlagen entfallen. cc) Sofern die Sonderauszahlung für das betreffende Geschäftsjahr die zweite Hurdle-Rate überschreitet wird der HN Zweitmarktbeteiligung GmbH & Co. KG aus den laufenden Auszahlungen der Zielgesellschaften ein weiterer Gewinnvorab in Höhe von 50 % des die zweite Hurdle-Rate übersteigenden Betrages gewährt. Bei der Ermittlung, ob die Hurdle-Rates erreicht sind, wird auf die kumulierten Auszahlungen auf die insgesamt am Geschäftsjahresende geleisteten Pflichteinlagen abgestellt. Auszahlungen auf den Frühzeichnerbonus gemäß Ziffer 3 und den Gewinnvorab gemäß dieser Ziffer 4 werden nicht berücksichtigt. cc) Danach erhält die HN Zweitmarktbeteiligung GmbH & Co. KG für jedes weitere Geschäftsjahr einen Gewinnvorab in Höhe von 50% des Betrages der für das jeweilige Geschäftsjahr festgelegten Auszahlungen. Bei der Ermittlung, ob die jeweiligen Auszahlungen erreicht sind, werden Auszahlungen auf den Frühzeichnerbonus gemäß Ziffer 3 und den Gewinnvorab gemäß dieser Ziffer 4 nicht berücksichtigt. 5. Der Gewinnvorab gemäß Ziffer 4 wird nicht als Aufwand der Gesellschaft behandelt. Hesse Newman Shipping Opportunity 89

92 9 Entnahmen 1. Entnahmen erfolgen ausschließlich in der Form von Auszahlungen nach Ziffer Sofern es die Liquiditäts- und Vermögenslage der Gesellschaft erlaubt, wird die persönlich haftende Gesellschafterin aus den Liquiditätsüberschüssen, die die Gesellschaft in einem Geschäftsjahr erwirtschaftet hat, nach ihrem kaufmännischen Ermessen Auszahlungen an die Kommanditisten nach Maßgabe der nachfolgenden Regelungen leisten. Dabei mindern Zuführungen zur Liquiditätsrücklage die Liquiditätsüberschüsse des Geschäftsjahres, in dessen Jahresabschluss sie erfasst werden. Auflösungen der Liquiditätsrücklage erhöhen entsprechend die Liquiditätsüberschüsse des Geschäftsjahres, in dem sie im Jahresabschluss erfasst werden. Zuführungen zur Liquiditätsrücklage sind nur vorzunehmen, soweit sie nach kaufmännischem Ermessen notwendig sind. Auflösungen der Liquiditätsrücklage sind vorzunehmen, soweit sie nach kaufmännischem Ermessen möglich sind. Auszahlungen können auch dann erfolgen, wenn sie über Gewinne der Gesellschaft hinausgehen. Im Einzelnen wird die persönlich haftende Gesellschafterin folgende Auszahlungen vornehmen: a) Vorrangig vor Auszahlungen nach b) bis d) eine Auszahlung in Höhe des Frühzeichnerbonus gemäß 8 Ziffer 3; die Auszahlung kann auch als Vorauszahlung auf den Frühzeichnerbonus erfolgen, wenn der Frühzeichnerbonus zum Zeitpunkt der Auszahlung noch nicht entstanden ist. b) Bis zur Vollrückzahlung aa) während des Geschäftsjahres, in dem die Gesellschaft die Liquiditätsüberschüsse erwirtschaftet hat, bis zu 7,5% p.a. auf die eingezahlte Pflichteinlage als Vorzugsauszahlung ( Vorzugsauszahlung ), bb) aus verbleibenden Liquiditätsüberschüssen eine Sonderauszahlung ( Sonderauszahlung ); die Sonderauszahlung wird von der persönlich haftenden Gesellschafterin bei Aufstellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr, in dem die Liquiditätsüberschüsse erwirtschaftet wurden, festgelegt und binnen 14 Tagen nach Feststellung des Jahresabschlusses ausgezahlt; der Betrag der Sonderauszahlung ist zunächst für den Gewinnvorab der HN Zweitmarktbeteiligung GmbH & Co. KG nach 8 Ziffer 4 a) zu verwenden; der verbleibende Betrag ist an die übrigen Kommanditisten entsprechend der Regelung in d) dieses 9 Ziffer 2 auszuzahlen. Vorzugsauszahlungen und Sonderauszahlungen erfolgen ausschließlich aus Liquiditätsüberschüssen, die aus laufenden Auszahlungen der Zielgesellschaften (ohne Rückflüsse aus Liquidations- und Veräußerungserlösen) im jeweiligen Geschäftsjahr erwirtschaftet wurden. Bei der Zuordnung der Liquiditätsüberschüsse zu laufenden Auszahlungen und Rückflüssen aus Liquidations- und Veräußerungserlösen werden Kosten der Gesellschaft vorrangig mit laufenden Auszahlungen der Zielgesellschaften verrechnet. Zuführungen zur Liquiditätsrücklage und Auflösungen der Liquiditätsrücklage werden vorrangig den Liquiditätsüberschüssen aus laufenden Auszahlungen der Zielgesellschaften zugeordnet. Liquiditätsüberschüsse, die aus Liquidations- und Veräußerungserlösen stammen, können bis zur Vollrückzahlung für weitere Auszahlungen an die übrigen Kommanditisten verwendet werden. c) Nach Vollrückzahlung eine jährliche Auszahlung aus sämtlichen Liquiditätsüberschüssen, die die Gesellschaft in einem Geschäftsjahr erwirtschaftet hat; die jährliche Auszahlung wird von der persönlich haftenden Gesellschafterin bei Aufstellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr, in dem die Liquiditätsüberschüsse erwirtschaftet wurden, festgelegt und binnen 14 Tagen nach Feststellung des Jahresabschlusses ausgezahlt; die jährliche Auszahlung ist zunächst für den Gewinnvorab nach 8 Ziffer 4 b) zu verwenden; der verbleibende Betrag ist an die übrigen Kommanditisten entsprechend der Regelung in d) dieses 9 Ziffer 2 auszuzahlen. 90 HESSE NEWMAN Capital

93 Vertragswerk I Gesellschaftsvertrag d) Kommanditisten erhalten Auszahlungen auf ihre jeweils geleistete Einzahlung anteilig nur ab dem 1. des Monats, der auf die Einzahlung der vollständigen Pflichteinlage und des Agios folgt (pro rata Abgrenzung). Im Übrigen ist an Entnahmen das Kommanditkapital gleichmäßig im Verhältnis der geleisteten Pflichteinlagen (Kapitalkonto I und II) beteiligt. e) Auszahlungen der Entnahmebeträge sind zunächst mit etwaigen Forderungen der Gesellschaft gegen die betreffenden Gesellschafter zu verrechnen. f) Entnahmen sind nur bis zur Höhe des Saldos der Kapitalkonten II, IV und V zulässig. 10 Haftung, Nachschüsse 1. Die Kommanditisten haften Dritten gegenüber nur mit ihrer im Handelsregister eingetragenen Haftsumme. Die gesetzliche Kommanditistenhaftung ist mit Einzahlung der Pflichteinlage erfüllt; sie kann jedoch nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften durch Entnahmen bis zur Höhe der Haftsumme wieder aufleben. 2. Vor ihrer Eintragung in das Handelsregister haften die Kommanditisten als atypisch stille Gesellschafter nur gegenüber der Gesellschaft und zwar bis zur Höhe der vereinbarten Pflichteinlage. einfacher Mehrheit der abgegebenen und vertretenen Stimmen gefasst. Enthaltungen gelten als nicht abgegebene Stimmen. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt. 2. Jeder Kommanditist hat für je voll eingezahlte EUR 100 seines Anteils am Gesellschaftskapital (eingezahlte Pflichteinlagen) eine Stimme. Das Stimmrecht bestimmt sich jeweils nach der Höhe der eingezahlten Einlagen, wobei auf den Stand zum Zeitpunkt der Absendung der Einberufung der Gesellschafterversammlung gemäß 13 bzw. der Absendung der Aufforderung zur schriftlichen Beschlussfassung gemäß 14 abzustellen ist. Das Stimmrecht eines Kommanditisten ist ungeachtet seiner Beteiligung am Kommanditkapital auf max Stimmen begrenzt. Stimmen verbundener Unternehmen i.s.d. 15 ff. AktG (einschließlich Kommanditgesellschaften, deren Anteile an ihren jeweiligen Komplementärinnen ganz oder teilweise von denselben Gesellschaften gehalten werden) oder einander nahe stehender Personen i.s.d. 15 AO werden zusammengerechnet. Sind insoweit Kommanditanteile bei der Ausübung der Stimmrechte zu addieren, werden die Stimmrechte der betroffenen Kommanditisten proportional jeweils dergestalt beschränkt, dass sie zusammen Stimmen nicht übersteigen. Die Stimmrechtsbegrenzung gilt nicht für den Treuhänder, soweit er als Treuhänder abstimmt; sie gilt jedoch entsprechend für Treugeber des Treuhänders. 3. Die Kommanditisten haben in keinem Fall Nachschüsse zu leisten. Entnahmen führen nicht zu einem Wiederaufleben der Einlageverpflichtung. 11 Wettbewerbsverbot Die persönlich haftende Gesellschafterin, die Gründungsgesellschafter und ihre jeweiligen Organe unterliegen keinem Wettbewerbsverbot. 12 Gesellschafterbeschlüsse 1. Gesellschafterbeschlüsse werden, soweit nicht Gesetz oder dieser Vertrag etwas anderes bestimmen, mit 3. Der Treugeber ist entsprechend 6 Ziffer 1 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages berechtigt, an Gesellschafterversammlungen und Beschlussfassungen der Gesellschaft persönlich teilzunehmen und das Stimmrecht des Treuhänders anteilig entsprechend seinem Anteil selbst oder durch einen Dritten im Sinne von 13 Ziffer 4 wahrzunehmen. In diesem Fall ist der Treuhänder von der Stimmabgabe ausgeschlossen. Der Treugeber kann ferner den Treuhänder anweisen, wie er das auf den Treugeber entfallende Stimmrecht auszuüben hat. Entsprechende Weisungen des Treugebers müssen schriftlich erfolgen und dem Treuhänder bis spätestens drei Werktage vor dem Tag der Gesellschafterversammlung bzw. dem Ablauf der Frist zur schriftlichen Be- Hesse Newman Shipping Opportunity 91

94 schlussfassung zugehen. Soweit Treugeber ihr Stimmrecht in Gesellschafterversammlungen nicht selbst, durch Dritte oder durch Weisung an den Treuhänder ausüben, ist der Treuhänder verpflichtet, sich in Bezug auf das auf die Treugeber entfallende Stimmrecht zu enthalten. 4. Beschlussfähigkeit bei Gesellschafterversammlungen liegt vor, wenn die Mehrheit der Stimmen anwesend oder vertreten ist. Nehmen die Treugeber nicht selbst an Gesellschafterversammlungen teil oder erteilen diese im Rahmen von Beschlussfassungen keine Weisungen, wird der Treuhänder dieselben im Hinblick auf die Herstellung der Beschlussfähigkeit vertreten. Ist danach Beschlussfähigkeit nicht erreicht worden, so ist die Gesellschafterversammlung innerhalb von vier Wochen mit einer Frist von 14 Tagen erneut mit gleicher Tagesordnung einzuberufen. Die auf diese Weise einberufene Gesellschafterversammlung ist in jedem Fall beschlussfähig, worauf in der Ladung hinzuweisen ist. 5. Zur Beschlussfassung in den Fällen des 3 Ziffern 2 b) ee), ff) und gg) ist eine qualifizierte Mehrheit von mindestens 75 % der abgegebenen Stimmen erforderlich. Änderungen des Gesellschaftsvertrages sind mit dieser qualifizierten Mehrheit auch dann zulässig, wenn sie so schwerwiegend sind, dass sie in die Grundlagen des Gesellschaftsverhältnisses eingreifen und die rechtliche bzw. wirtschaftliche Position der betroffenen Gesellschafter entscheidend ändern oder beeinflussen, sofern hieraus keine unbillige Benachteiligung einzelner Gesellschafter oder Gesellschaftergruppen entsteht. Änderungen der Gewinnverteilung oder der entgeltlichen Gesellschafterleistungen nach diesem Gesellschaftsvertrag bedürfen darüber hinaus der Zustimmung von drei Fünfteln des Kapitals der Gründungskommanditisten. Änderungen des Gesellschaftsvertrages dürfen zudem nur mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin gefasst werden, soweit hierdurch ihre Rechte berührt oder weitergehende Pflichten für sie geschaffen werden können; entsprechendes gilt im Hinblick auf Änderungen betreffend den Treuhänder. Die Gesellschafter sind nur aus wichtigem, von der persönlich haftenden Gesellschafterin zu vertretenem Grund berechtigt, durch Gesellschafterbeschluss, der einer Mehrheit von 75 % aller abgegebenen Stimmen bedarf, der persönlich haftenden Gesellschafterin die Vertretungsmacht und/oder die Geschäftsführungsbefugnis zu entziehen und/oder zusätzlich eine oder mehrere natürliche oder juristische Personen als persönlich haftende Gesellschafter oder als geschäftsführende Kommanditisten in der Gesellschaft aufzunehmen. 6. Gesellschafterbeschlüsse werden entweder in Gesellschafterversammlungen ( 13) oder im schriftlichen Beschlussverfahren ( 14) herbeigeführt. 13 Gesellschafterversammlung 1. Gesellschafterversammlungen werden von der persönlich haftenden Gesellschafterin einberufen, wenn das Interesse der Gesellschaft dies erfordert oder wenn Kommanditisten, die zusammen mehr als 10 % des eingezahlten Kommanditkapitals repräsentieren, die Einberufung einer Gesellschafterversammlung unter schriftlicher Angabe von Gründen sowie der Punkte, über die Beschluss gefasst werden soll, an die persönlich haftende Gesellschafterin verlangen. Kommt die persönlich haftende Gesellschafterin der Aufforderung von Kommanditisten zur Einberufung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung nicht binnen zwei Wochen nach, sind die Kommanditisten selbst berechtigt, eine Gesellschafterversammlung in entsprechender Form und Frist einzuberufen. 2. Die Frist zur Einberufung von Gesellschafterversammlungen beträgt vier Wochen. In dringenden Fällen ist die persönlich haftende Gesellschafterin berechtigt, mit einer verkürzten Ladungsfrist von zwei Wochen eine Gesellschafterversammlung einzuberufen. Auf die verkürzte Ladungsfrist und deren Grund ist in der Einberufung gesondert hinzuweisen. Die Einberufung erfolgt schriftlich an die der Gesellschaft zuletzt mitgeteilten Anschriften der Gesellschafter. Die Einberufung muss auch die Angaben zu Tagungsort und Tagungszeit sowie die Tagesordnung enthalten. Maßgeblich für die Einhaltung der Einberufungsfrist ist das Datum der Absendung der Ein berufung. 3. Der Versammlungsleiter wird in allen Fällen durch die persönlich haftende Gesellschafterin bestimmt. 92 HESSE NEWMAN Capital

95 Vertragswerk I Gesellschaftsvertrag 4. Jeder Gesellschafter ist berechtigt, sich in der Gesellschafterversammlung von einem anderen Gesellschafter, Ehegatten, Verwandten ersten und zweiten Grades oder von zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Personen der rechts- und steuerberatenden Berufe vertreten zu lassen. Die persönlich haftende Gesellschafterin kann auch sonstige Dritte als Vertreter zulassen. Die Vollmacht ist schriftlich zu erteilen und dem Versammlungsleiter vorzulegen. 5. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist berechtigt, auch andere Personen an Gesellschafterversammlungen teilnehmen zu lassen, deren Erscheinen sie für erforderlich hält. 6. Über die Gesellschafterversammlung ist ein Protokoll zu führen, das von dem Versammlungsleiter zu unterzeichnen und den Gesellschaftern als Kopie zuzusenden ist. Die persönlich haftende Gesellschafterin hat über Inhalt und Ergebnis von schriftlichen Beschlussfassungen ein Schlussprotokoll zu fertigen, zu unterzeichnen und den Gesellschaftern in Kopie zuzusenden. 7. Ein Widerspruch gegen den Inhalt des Protokolls muss innerhalb von vier Wochen plus drei Tagen nach Absendedatum bei der Gesellschaft schriftlich eingegangen sein. Ansonsten gelten das Protokoll und die darin enthaltenen Feststellungen als genehmigt. 8. Beschlüsse der Gesellschaft können nur innerhalb einer Ausschlussfrist von vier Wochen plus drei Tagen nach Beschlussfassung angefochten werden. Nach Ablauf der Frist gilt ein evtl. Mangel des Beschlusses als geheilt. Auch bei fristgemäßer Klage kann die Unwirksamkeit oder Nichtigkeit nicht auf formelle Mängel gestützt werden, wenn diese Mängel offensichtlich keinen Einfluss auf das Ergebnis der Abstimmung hatten. 14 Schriftliche Beschlussfassung Soweit nach dem Gesetz und diesem Vertrag die Zuständigkeit der Gesellschafter gegeben ist, entscheiden sie in der Regel durch Gesellschafterbeschluss im schriftlichen Verfahren. Sämtliche Gesellschafter sind an diesem Abstimmungsverfahren zu beteiligen. Für diesen Fall gilt Folgendes in Ergänzung zu bzw. abweichend von den Regelungen über die Gesellschafterversammlung: Die Aufforderung zur schriftlichen Beschlussfassung hat schriftlich an die der Gesellschaft zuletzt mitgeteilten Anschriften der Gesellschafter zu erfolgen und muss die Gegenstände, über die Beschluss gefasst wird, enthalten. Die Frist zur Abgabe der Stimmen beträgt vier Wochen ab Absendung der Aufforderung. Die Abstimmungsfrist kann in eiligen Fällen bis auf zwei Wochen verkürzt werden. Für die Einhaltung der Frist zur Abgabe der Stimmen ist der Zugang der schriftlichen Stimmabgabe bei der Gesellschaft maßgeblich. 15 Beirat 1. Die Gesellschaft wird einen Beirat haben. Der Beirat nimmt die Interessen der Kommanditisten und Treugeber des Treuhänders gegenüber der Geschäftsführung wahr. Er unterstützt und berät die Geschäftsführung zum Wohle des Unternehmens und nimmt die ihm in diesem Gesellschaftsvertrag, insbesondere in 3 Ziffer 2 a), übertragenen Rechte und Aufgaben wahr. 2. Der Beirat besteht aus drei natürlichen Personen, von denen zwei Personen von den Gesellschaftern gewählt werden. Ein drittes Beiratsmitglied wird von der persönlich haftenden Gesellschafterin ernannt. Zu Beiräten können nur Gesellschafter sowie Vertriebspartner, die eine Beteiligung an der Gesellschaft vermittelt haben, gewählt werden. Personen, die in einem Konkurrenzverhältnis zur Gesellschaft bzw. zu den Gründungskommanditisten stehen oder für ein Unternehmen tätig sind, welches im Wettbewerb zur Gesellschaft bzw. zu den Gründungskommanditisten dieses Vertrages steht, dürfen nur mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin gewählt werden. Sofern ein Beiratsmitglied eine solche Tätigkeit nach seiner Wahl zum Beirat aufnimmt, ist er verpflichtet, die Gesellschaft davon unverzüglich zu unterrichten. Die persönlich haftende Gesellschafterin hat dann innerhalb von einer Frist von drei Monaten zu erklä- Hesse Newman Shipping Opportunity 93

96 ren, ob Einverständnis mit der Tätigkeit oder Beteiligung besteht. Verweigert die persönlich haftende Gesellschafterin dieses Einverständnis, endet das Amt des Beiratsmitglieds mit Abgabe einer entsprechenden Erklärung der persönlich haftenden Gesellschafterin. Es ist sodann ein neues Beiratsmitglied zu wählen bzw. zu benennen. Treten mindestens vier Kandidaten zur Beiratswahl an, können die Gesellschafter bei der Beiratswahl bereits ein Ersatzmitglied für die von den Gesellschaftern gewählten Beiratsmitglieder wählen. Zum Ersatzmitglied ist gewählt, wer nach den gewählten Mitgliedern des Beirats die nächsthohe Stimmenanzahl auf sich vereint, wenn auf diese Rechtsfolge zuvor hingewiesen worden ist. 3. Der Treuhänder kann, soweit er im Beirat nicht vertreten ist, einen Vertreter zu den Beiratssitzungen entsenden, der zwar ein Mitsprache-, aber kein Stimmrecht hat. 4. Bis zur Wahl des Beirates durch die Gesellschafter kann die persönlich haftende Gesellschafterin einen vorläufigen Beirat berufen. Die Wahl des ordentlichen Beirates wird im Rahmen der ersten schriftlichen Beschlussfassung/Gesellschafterversammlung nach Ende der Erhöhungsfrist gemäß 2 Ziffer 3 Satz 2 erfolgen. 5. Der Beirat wird für drei Jahre gewählt. Er bleibt jedoch bis zur nächsten nach Ablauf der Wahlperiode angesetzten Neuwahl im Amt. Die Beiratsmitglieder wählen aus ihrer Mitte den Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Der Vorsitzende, bei Verhinderung sein Stellvertreter, vertritt den Beirat. 6. Die von den Gesellschaftern gewählten Mitglieder des Beirats können von diesen vorzeitig abberufen werden. Die persönlich haftende Gesellschafterin kann das von ihr benannte Mitglied des Beirats ebenfalls abberufen. Scheidet ein Mitglied des Beirates vorzeitig aus, so ist spätestens nach drei Monaten ein Ersatzmitglied bis zum Ablauf der Amtsperiode des Beirates zu wählen bzw. zu bestellen. Scheidet ein Beiratsmitglied vorzeitig aus, ist die persönlich haftende Gesellschafterin berechtigt, ein kommissarisches Ersatzbeiratsmitglied zu benennen. Gleiches gilt, wenn ein Beiratsmitglied dauerhaft, das heißt länger als drei Monate, an der Ausübung seines Amtes verhindert ist. Mit Beginn der Liquidation wird der Beirat aufgelöst, sofern nicht die Gesellschafterversammlung ein anderes beschließt. 7. Beiratssitzungen sind vom Beiratsvorsitzenden mündlich oder schriftlich einzuberufen. Der Treuhänder ist über die Einberufung rechtzeitig zu informieren. Der Beirat ist beschlussfähig, wenn mindestens ein gewähltes und das entsandte Mitglied anwesend sind. Der Beirat entscheidet mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Enthaltungen werden nicht mitgezählt. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden bzw. bei dessen Abwesenheit die Stimme des Stellvertreters. Beschlüsse des Beirates sind in Beiratssitzungen zu fassen und in Protokollen festzuhalten. Schriftliche und fernmündliche Beschlussfassungen sind zulässig, wenn kein Mitglied einer solchen Beschlussfassung widerspricht. Auch solche Beschlüsse sind jedoch schriftlich festzuhalten und allen Beiratsmitgliedern, der persönlich haftenden Gesellschafterin und dem Treuhänder zuzuleiten. Im Übrigen kann sich der Beirat selbst eine Geschäftsordnung geben. 8. Der Beirat ist jederzeit berechtigt, alle Geschäftsbücher und sonstigen Geschäftsunterlagen der Gesellschaft einzusehen und zu prüfen, soweit hierdurch nicht der ordentliche Geschäftsbetrieb der Gesellschaft unzumutbar behindert wird. Er kann damit auch einzelne Beiratsmitglieder oder zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete Sachverständige beauftragen. Die persönlich haftende Gesellschafterin muss dem Beirat Auskunft erteilen und ihn über alle wichtigen Geschäftsvorfälle unterrichten. 9. Der Beirat hat seine Aufgabe mit der Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Sachwalters zu erfüllen. Die Beiratsmitglieder haften bei ihrer Tätigkeit nur für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit. In Fällen von leichter Fahrlässigkeit ist die Haftung im Hinblick auf die Gesellschaft auf EUR beschränkt. Diese Haftungsbegrenzungen gelten nicht für die Verletzungen von Pflichten, die für die Durchführung dieses Vertrages wesentlich 94 HESSE NEWMAN Capital

97 Vertragswerk I Gesellschaftsvertrag sind und ferner nicht für die Verletzung von Leben, Körper und Gesundheit der Kommanditisten/Treugeber. Die Gesellschaft kann für die Beiratsmitglieder Haftpflichtversicherungen im Hinblick auf die Tätigkeit als Beirat abschließen. 10. Die Mitglieder des Beirats erhalten die ihnen durch ihre Tätigkeit entstehenden und nachgewiesenen Auslagen erstattet. Darüber hinausgehende Vergütungen sind von den Gesellschaftern festzusetzen. Die Vergütung für den vorläufigen Beirat gem. Ziffer 4 wird durch die persönlich haftende Gesellschafterin bestimmt. 16 Berichtspflicht, Informations- und Kontrollrechte, Vertraulichkeit 1. Spätestens mit der Einberufung der Gesellschafterversammlung bzw. der Aufforderung zur schriftlichen Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses hat die persönlich haftende Gesellschafterin den Kommanditisten den geprüften Jahresabschluss der Gesellschaft zu übersenden. 2. Gleichzeitig hat die persönlich haftende Gesellschafterin einen Bericht über den Gang der Geschäfte einschließlich der Entwicklung des Portfolios der Gesellschaft zu übermitteln. Dieser soll insbesondere die Entwicklung der Schifffahrtsmärkte und der Schiffsgesellschaften erläutern. 3. Über ungewöhnliche Geschäftsvorfälle von erheblicher wirtschaftlicher Bedeutung wird die persönlich haftende Gesellschafterin die Gesellschafter jeweils unverzüglich unterrichten. Besteht ein Beirat, so erfolgt die Unterrichtung nach Satz 1 gegenüber dem Beirat. 4. Die Gesellschafter können von der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskünfte über die Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen. Sofern die persönlich haftende Gesellschafterin einem begründeten Auskunftsverlangen nicht binnen angemessener Frist nachkommt oder sonst ein wichtiger Grund vorliegt, ist der Gesellschafter berechtigt, auf eigene Kosten die Bücher und Schriften der Gesellschaft einzusehen oder durch eine zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete Person (Rechtsanwalt, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater) einsehen zu lassen. 5. Die persönlich haftende Gesellschafterin darf einem Gesellschafter die Auskunftserteilung und die Einsichtnahme in Bücher und Schriften der Gesellschaft verweigern, wenn zu befürchten ist, dass der Gesellschafter die Rechte zu gesellschaftsfremden Zwecken ausübt oder der Gesellschaft hierdurch ein nicht unerheblicher Nachteil droht. Den Gesellschaftern ist bekannt, dass Informationen der Gesellschaft über gegenwärtige oder zukünftige Beteiligungen der Gesellschaft Gegenstand von Vertraulichkeitsvereinbarungen sein können, die ihre Informationsrechte nach diesem Gesellschaftsvertrag einschränken können. 6. Die Gesellschafter und der Beirat haben über alle ihnen bekannt gewordenen Angelegenheiten der Gesellschaft Stillschweigen zu bewahren, soweit es die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht verlangt. Diese Verpflichtung gilt auch nach Beendigung der Gesellschaft. Insbesondere werden die Gesellschafter sowie der Beirat sämtliche nicht öffentlich bekannten Informationen über die Gesellschaft, die Gesellschafter sowie über gegenwärtige oder künftige Beteiligungen der Gesellschaft vertraulich behandeln. 17 Verfügung über Kommanditanteile 1. Jede vollständige oder teilweise Übertragung, Belastung von oder sonstige Verfügung über Kommanditanteile sowie von Rechten an Kommanditanteilen, bedarf zu ihrer Wirksamkeit der vorherigen schriftlichen Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin. Dies gilt auch für Geschäfte, die wirtschaftlich im Ergebnis einer solchen Verfügung gleichstehen, insbesondere bei der Begründung einer Unterbeteiligung. Die Zustimmung gilt als erteilt, wenn die persönlich haftende Gesellschafterin dem Erwerb nicht in Textform innerhalb von zehn Werktagen nach Vorlage des Übertragungsvertrages widerspricht. Beizufügen ist eine selbstständige Garantie Hesse Newman Shipping Opportunity 95

98 des Rechtsnachfolgers, dass die Ausschlussgründe gemäß 2 Ziffer 11 auf ihn nicht zutreffen. Die persönlich haftende Gesellschafterin darf ihre Zustimmung nur aus sachlichen Gründen verweigern. Sachliche Gründe zur Verweigerung der Zustimmung können sich insbesondere aus folgenden Umständen ergeben: Die beabsichtigte Übertragung an Unternehmen, die mit der Gesellschaft oder den Gründungskommanditisten mittelbar oder unmittelbar in Wettbewerb stehen, hierzu können auch Unternehmen gehören, deren Unternehmenszweck der Erwerb und die Verwaltung von Beteiligungen an geschlossenen Fonds ist; die Gefahr eines bestimmenden Einflusses einzelner Gesellschafter auf die Gesellschaft; die Aufspaltung in Beteiligungen unterhalb der vorgesehenen Mindestbetrages; das Fehlen einer ausdrücklichen Anerkennung des Gesellschaftsvertrages oder des Treuhand- und Verwaltungsvertrages durch den Erwerber oder wenn auf den Rechtsnachfolger ein Ausschlussgrund gemäß 2 Ziffer 11 zutrifft oder die selbständige Garantie des Rechtsnachfolgers nicht vorliegt. Die Zustimmung gilt hiermit für die Veräußerung an Angehörige i.s.d. 15 AO, an eingetragene Lebenspartner und für eine Verpfändung oder Abtretung der Beteiligung zum Zwecke der Finanzierung von Einzahlungsraten an ein Kreditinstitut als erteilt. 2. Der Treuhänder ist zur Übertragung seiner treuhänderisch gehaltenen Kommanditbeteiligung auf einen Dritten oder einen Treugeber nur in Übereinstimmung mit dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag berechtigt. Der Treuhänder ist zur Übertragung seiner Beteiligung nur zum Ende eines Kalendermonats berechtigt. 3. Bei einer Übertragung im Laufe des Geschäftsjahres ist das Jahresergebnis zwischen Veräußerer und Erwerber linear nach Abschluss des Geschäftsjahres aufzuteilen in Abhängigkeit vom Wirksamwerden der Übertragung. Die bei einer Teilung gebildeten Kommanditanteile sollen ohne Rest durch teilbar sein und mindestens EUR betragen. 4. Wird ein Kommanditanteil ganz oder teilweise übertragen, so trägt der Übertragende (z.b. Verkäufer, Schenker, Erblasser) die mit der Übertragung verbundenen Kosten (z.b. Kosten der Handelsregisteranmeldung und -eintragung) in Höhe von pauschal EUR ausgenommen Übertragungen gemäß 2 Ziffer 6 - sowie etwaige steuerrechtliche Nachteile. Sollten sich die von der Gesellschaft zu zahlenden Gebühren erhöhen, ist die persönlich haftende Gesellschafterin berechtigt, die Pauschale entsprechend anzupassen. Der Treuhänder ist berechtigt, den Kostenbeitrag einzufordern. 18 Tod eines Gesellschafters 1. Scheidet ein Kommanditist durch Tod aus der Gesellschaft aus, so wird die Gesellschaft mit seinen Erben als Kommanditisten fortgesetzt. Die Erben und ggf. der Testamentsvollstrecker haben die Rechtsnachfolge grundsätzlich durch Vorlage geeigneter Dokumente, in Deutschland einer Ausfertigung oder beglaubigten Abschrift des Erbscheins ggf. nebst Testamentsvollstreckungszeugnisses, nachzuweisen. Die persönlich haftende Gesellschafterin darf dann denjenigen, der in diesen Dokumenten als Erbe bezeichnet ist, als Berechtigten ansehen, ihn also auch verfügen lassen und mit befreiender Wirkung an ihn leisten. Dies gilt nicht, wenn sie aufgrund der ihr vorgelegten Unterlagen berechtigte Zweifel an der Berechtigung des dort Genannten hat. Werden der Gesellschaft ausländische Urkunden zum Nachweis der Erbfolge, des Erbrechts oder der Verfügungsbefugnis vorgelegt, so ist die persönlich haftende Gesellschafterin berechtigt, auf Kosten dessen, der seine Berechtigung auf diese ausländischen Urkunden stützt, diese übersetzen zu lassen und/oder ein Rechtsgutachten im Hinblick auf die Rechtsfolgen der vorgelegten Urkunden einzuholen. Bis zur Vorlage des Erbnachweises und dessen Überprüfung ruhen die Mitwirkungs-, Informations-, Stimm- und sonstigen Gesellschafterrechte. Darüber hinaus hat jeder Erbe zu erklären, dass der Sachverhalt aus 2 Ziffer 11 auf ihn nicht zutrifft. 2. Sind mehrere Erben vorhanden, so können sie ihre Rechte als Kommanditisten bis zur Auseinandersetzung über den vererbten Kommanditanteil nur einheitlich durch einen gemeinsamen Bevollmächtigten ausüben, 96 HESSE NEWMAN Capital

99 Vertragswerk I Gesellschaftsvertrag der auch zur Entgegennahme aller Erklärungen der übrigen Gesellschafter und der Gesellschaft als ermächtigt gilt. Für die Bestellung eines Bevollmächtigten haben die Erben ihre Erbengemeinschaft nachzuweisen. Solange ein gemeinsamer Vertreter nicht bestellt ist und Handelsregistervollmachten der Erben nicht beim Treuhänder vorliegen, ruhen die Stimmrechte und sonstigen Gesellschafterrechte der Erben mit Ausnahme der Beteiligung am Gewinn und Verlust. Während dieser Zeit dürfen sie Entnahmen nicht tätigen und über ihr Gewinnbezugsrecht oder ihr Auseinandersetzungsguthaben nicht durch Abtretung verfügen. Auszahlungen werden in diesem Zeitraum zinsfrei einbehalten. Mehrere Erben sind gemeinschaftlich verpflichtet, eine Auseinandersetzung hinsichtlich der Beteiligung herbeizuführen, bei der nur Beteiligungen entstehen, die bezogen auf die Kommanditeinlagen ohne Rest durch teilbar sind und mindestens EUR betragen sollen. 3. Die Wahrnehmung der Gesellschafterrechte durch einen gesetzlich zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Testamentsvollstrecker wird zugelassen. In diesem Fall entfällt für die Dauer der Testamentsvollstreckung die Benennung eines gemeinsamen Bevollmächtigten. 4. Die Übertragung einer Kommanditbeteiligung im Zuge einer Erbauseinandersetzung oder in Erfüllung eines Vermächtnisses bedarf der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin nach 17; die dort geregelten Ausnahmen vom Zustimmungserfordernis gelten entsprechend auch für Erbauseinandersetzungen. 19 Kündigung 1. Die ordentliche Kündigung der Gesellschaft kann von jedem Kommanditisten nur auf den Schluss eines Geschäftsjahres unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten erfolgen, frühestens jedoch zum 31. Dezember Der Treuhänder ist berechtigt, seine Kommanditbeteiligung auch teilweise nach Maßgabe der von seinen Treugebern ausgesprochenen Kündigungen zu kündigen. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist zur ordentlichen Kündigung der Gesellschaft nicht berechtigt. 2. Kündigt der Treuhänder ein Treuhandverhältnis aus wichtigem Grund, so gilt dieses Kündigungsrecht aus wichtigem Grund insoweit auch gegenüber der Gesellschaft gerichtet auf Teilkündigung seiner Kommanditeinlage. Liegt ein wichtiger Grund in der Art vor, dass das Verhältnis des Treugebers zur Gesellschaft nicht berührt wird, ist der Treuhänder auch berechtigt, den anteiligen Kommanditanteil unmittelbar auf den Treugeber zu übertragen, der hierdurch selbst Kommanditist wird. Die damit verbundenen Kosten trägt der Treugeber. 3. Kündigt die Gesellschaft dem Treuhänder aus wichtigem Grund, wählen die Treugeber einen neuen gemeinsamen Treuhänder, soweit sie nicht unmittelbar gem. 2 Ziffer 6 als Kommanditisten in die Gesellschaft eintreten. Die Gesellschafter erteilen schon jetzt ihre Zustimmung, sollte die persönlich haftende Gesellschafterin in diesem Fall als neuen Treuhänder ein mit der Hesse Newman Capital AG verbundenes Unternehmen i.s.d. 15 ff. AktG bestimmen. Eines gesonderten Gesellschafterbeschlusses bedarf es in diesem Fall nicht. 4. Jede Kündigung muss schriftlich per Einschreiben erfolgen. Maßgeblich für die Einhaltung der Kündigungsfrist ist das Datum des Zugangs der Kündigungserklärung. 20 Ausscheiden eines Gesellschafters 1. Durch das Ausscheiden eines Gesellschafters wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, sondern unter den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt. Ein Gesellschafter scheidet aus der Gesellschaft aus, wenn a) er das Gesellschaftsverhältnis wirksam nach 19 Ziffer 1 kündigt; b) auf ihn ein Ausschlussgrund gemäß 2 Ziffer 11 zutrifft, die Garantie nach 2 Ziffer 11 Satz 2 nicht vorliegt oder ein Verstoß gegen die Mitteilungspflichten nach 2 Ziffer 11 Satz 4 vorliegt; c) über sein Vermögen das Insolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung des Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt wird und er daraufhin von der persönlich haftenden Hesse Newman Shipping Opportunity 97

100 Gesellschafterin aus der Gesellschaft ausgeschlossen wird; d) sein Auseinandersetzungsguthaben von einem privaten Gläubiger gepfändet wird und dieser die Gesellschaft gemäß 135 HGB gekündigt hat, und zwar zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Kündigung; e) in seiner Person einer der in 133, 140 HGB genannten Gründe vorliegt und er daraufhin durch Beschluss der Gesellschafter aus der Gesellschaft ausgeschlossen wird; f) er gemäß 2 Ziffer 10 von der persönlich haftenden Gesellschafterin ausgeschlossen wird; g) er Klage auf Auflösung der Gesellschaft erhebt und die persönlich haftende Gesellschafterin seinen Ausschluss erklärt, spätestens aber mit einem der Klage rechtskräftig stattgebenden Urteil; h) ihm seitens der persönlich haftenden Gesellschafterin aus wichtigem Grund gekündigt wird. 2. Ziffer 1 gilt entsprechend für die Treugeber des Treuhänders mit der Maßgabe, dass in den dort genannten Fällen dann der Treuhänder anteilig mit dem Teil seiner Kommanditbeteiligung aus der Gesellschaft ausscheidet. 3. Die persönlich haftende Gesellschafterin darf erst ausscheiden, wenn zuvor eine neue persönlich haftende Gesellschafterin durch die Gesellschafterversammlung bestellt worden ist. 4. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist berechtigt, nach ihrem Ermessen in Ausnahmefällen bzw. in Fällen nachhaltiger wirtschaftlicher Notlagen (z.b. wenn der betreffende Anleger nachweislich seit mindestens einem Jahr arbeitslos oder im Sinne der gesetzlichen Rentenversicherung arbeitsunfähig ist) dem Wunsch einzelner Anleger zu entsprechen, vorzeitig aus der Gesellschaft auszuscheiden; ein diesbezüglicher Anspruch des betreffenden Anlegers besteht nicht. Der Rückzahlungsbetrag wird als Anschaffungskosten für die verbleibenden Kommanditisten aufgeteilt. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird zur Vornahme aller hierzu ggf. erforderlichen Erklärungen im Namen der Gesellschaft und der Gesellschafter ermächtigt; eines besonderen Gesellschafterbeschlusses bedarf es in diesen Fällen nicht. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist nicht berechtigt, mit den Gründungskommanditisten Ausscheidensvereinbarungen abzuschließen. 5. Sofern Gesellschafter ausscheiden, ist die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt, an ihrer Stelle in Höhe der Beteiligung des Ausscheidenden ohne Gesellschafterbeschluss einen oder mehrere Gesellschafter in die Gesellschaft aufzunehmen, der/die die Beteiligung und das Kapitalkonto übernimmt/übernehmen. 21 Auseinandersetzungsguthaben 1. Scheidet ein Gesellschafter gem. 20 Ziffer 1 Satz 2 a) bis h) und 20 Ziffer 4 aus der Gesellschaft aus, so wird das ihm bzw. dem betreibenden Gläubiger zustehende Auseinandersetzungsguthaben aufgrund einer Auseinandersetzungsbilanz ermittelt, die die Gesellschaft unter Beachtung der nachfolgenden Bestimmungen zu erstellen hat: a) Die Auseinandersetzungsbilanz ist auf den Stichtag des Ausscheidens des Gesellschafters zu erstellen und muss den Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung unter Beachtung der Grundsätze der Bilanzkontinuität und der Bewertungsstetigkeit entsprechen. b) In der Auseinandersetzungsbilanz werden ein etwaiger Firmenwert sowie stille Reserven nicht berücksichtigt. Stille Reserven sind nur zu berücksichtigen, wenn die Beteiligung an der Gesellschaft gem. 20 Ziffer 1 Satz 2 a) ordentlich gekündigt wird. In diesem Fall sind die Vermögensgegenstände in der Auseinandersetzungsbilanz mit den Verkehrswerten zu berücksichtigen, wobei ein etwaiger Firmenwert unberücksichtigt bleibt. c) Wenn zwischen dem ausscheidenden Gesellschafter und der Gesellschaft keine Einigung über die Höhe des Verkehrswertes der Beteiligung erzielt werden kann, wird 98 HESSE NEWMAN Capital

101 Vertragswerk I Gesellschaftsvertrag dieser verbindlich durch zwei unabhängige von der Handelskammer Hamburg zu benennende Wirtschaftsprüfer als Schiedsgutachter festgelegt, wobei das Mittel der Bewertungen maßgeblich ist. Die Gesellschaft trägt die Kosten des Verfahrens einschließlich der Schiedsgutachter, sofern der vorgenannte Mittelwert über dem von der Gesellschaft angesetzten Wert der Beteiligung liegt. Andernfalls trägt der ausscheidende Gesellschafter die Kosten vollständig. d) Auf der Grundlage der nach a) bis c) erstellten Bewertung sind im Interesse der Gleichbehandlung des ausscheidenden Gesellschafters mit den verbleibenden Gesellschaftern die sich ergebenden Ergebnisbeteiligungen nach 8 Ziffer 4 und 5 in der Auseinandersetzungsbilanz rechnerisch als Aufwand der Gesellschaft zu berücksichtigen. 2. Auf der Grundlage der gemäß Ziffer 1 erstellten Auseinandersetzungsbilanz ergibt sich das Auseinandersetzungsguthaben aus der Summe der Kapitalkonten I, II, IV und V des ausgeschiedenen Gesellschafters. Ergibt sich ein negativer Saldo, begründet dieser Betrag keine Forderung der Gesellschaft oder der persönlich haftenden Gesellschafterin gegen den ausgeschiedenen Gesellschafter; das Auseinandersetzungsguthaben des Gesellschafters beträgt in diesem Fall EUR 0. Erfolgt das Ausscheiden des Gesellschafters aufgrund 20 Ziffer 1 Satz 2 b) bis h) beträgt die Abfindung 60 % des gem. Satz 1 ermittelten Wertes. 5. Die Auszahlung des Auseinandersetzungsguthabens gem. Ziffer 2 ist am 31. Dezember des auf den Tag des Ausscheidens folgenden Kalenderjahres fällig. 6. Tritt jedoch der Auseinandersetzungsfall gem. 20 Ziffer 1 Satz 2 a) ein, so ist das Auseinandersetzungsguthaben gemäß Ziffer 2 abweichend von Ziffer 5 in zwei gleichen Jahresraten, beginnend am 31. Dezember des auf den Tag des Ausscheidens folgenden Kalenderjahres, zahlbar. Es wird mit 3 % p.a. über dem Basiszinssatz, höchstens jedoch mit 7 % p.a. verzinst. Die Zinsen sind nachträglich mit den Tilgungsraten fällig. Die Gesellschaft ist berechtigt, vorzeitige Tilgungen zu leisten, die jedoch im Einzelfall mindestens EUR betragen müssen. Die Gesellschaft hat hierfür keine Sicherheiten zu leisten. 7. Ergebnisveränderungen aufgrund steuerlicher Außenprüfungen berühren das bereits festgestellte Auseinandersetzungsguthaben eines ausgeschiedenen Gesellschafters nicht. 22 Liquidation der Gesellschaft 3. Erfolgt das Ausscheiden aufgrund einer ordentlichen Kündigung des Gesellschafters gem. 20 Ziffer 1 Satz 2 a), so sind die im Zusammenhang mit der Erstellung der Auseinandersetzungsbilanz entstehenden Mehrkosten von der Gesellschaft und dem kündigenden Gesellschafter je zur Hälfte zu tragen. In allen anderen Fällen des Ausscheidens sind die insoweit entstehenden Mehrkosten von dem ausgeschiedenen Gesellschafter bzw. von dem betreibenden Gläubiger allein zu tragen. Der ausgeschiedene Gesellschafter bzw. der betreibende Gläubiger haben der Gesellschaft einen angemessenen Vorschuss in Höhe der mutmaßlich von ihnen zu tragenden Kosten zur Verfügung zu stellen. 4. Für die Höhe der Abfindung gilt, dass der auf den Tag des Ausscheidens nach den vorgenannten Grundsätzen ermittelte Wert des Kommanditanteils maßgebend ist. 1. Die Gesellschaft tritt in Liquidation, wenn die Gesellschafter die Auflösung beschließen. Liquidator ist die persönlich haftende Gesellschafterin. Die Kommanditisten können auch eine andere Person als Liquidator bestimmen. 2. Bei Auflösung der Gesellschaft wird das Vermögen einschließlich aller stillen Reserven und eines evtl. realisierten Firmenwertes nach Begleichung der Verbindlichkeiten auf die Gesellschafter entsprechend ihrer Beteiligung am Vermögen der Gesellschaft verteilt. 3. Ein Ausgleich der Gesellschafterkonten gem. 5 zwischen den Gesellschaftern untereinander und im Verhältnis zur Gesellschaft findet nicht statt. Hesse Newman Shipping Opportunity 99

102 23 Ombudsstelle 1. Die Kommanditisten und Treugeber der Gesellschaft sind berechtigt, bei Rechtsstreitigkeiten mit der Gesellschaft oder dem Treuhänder, die mit der Verwaltung der Beteiligung im Zusammenhang stehende Sachverhalte betreffen, ein außergerichtliches Schlichtungsverfahren, eingerichtet bei der Ombudsstelle Geschlossene Fonds, einzuleiten. Das Recht der Kommanditisten und Treugeber, den ordentlichen Rechtsweg oder ein anderes zulässiges Güte- oder Schlichtungsstellenverfahren einzuleiten, bleibt unberührt. 2. Die Zuständigkeiten der Ombudsstelle und die Voraussetzungen für den Zugang regelt die Verfahrensordnung der Ombudsstelle Geschlossene Fonds. 24 Mitwirkungspflichten, Mitteilungen 1. Jeder Gesellschafter ist verpflichtet, die Gesellschaft unverzüglich schriftlich von Adress- und/oder Namensänderungen gegenüber den Angaben in seiner Beitrittserklärung zu benachrichtigen. 2. Ladungen sowie alle sonstigen Mitteilungen der Gesellschaft an die Kommanditisten oder Treugeber gelten spätestens am dritten Werktag nach der Absendung an die der Gesellschaft zuletzt schriftlich mitgeteilte Adresse des Gesellschafters als zugegangen, sofern es sich nicht um Erklärungen mit besonderer Bedeutung, wie insbesondere der Kündigung dieses Vertrages, handelt; in diesem Fall ist der Zugang der Erklärung nachzuweisen. 25 Verjährung von Ansprüchen, Ausschlussfristen 1. Alle Schadensersatzansprüche der Kommanditisten und Treugeber aus diesem Vertrag und seiner Begründung verjähren in drei Jahren nach ihrer Entstehung, sofern nicht gesetzlich oder vertraglich eine kürzere Frist besteht. 2. Alle Schadenersatzansprüche im Sinne von Ziffer 1 sind innerhalb einer Ausschlussfrist von sechs Monaten nach Kenntniserlangung von den haftungsbegründenden Tatsachen und der Möglichkeit der Entstehung eines Schadens durch eingeschriebenen Brief geltend zu machen. Hinsichtlich der Haftung für Vorsatz verbleibt es bei der gesetzlichen Regelung. 26 Schriftform, Erfüllungsort und Gerichtstand, anwendbares Recht und Teilnichtigkeit 1. Änderungen und Ergänzungen dieses Gesellschaftsvertrages bedürfen für ihre Rechtswirksamkeit der Schriftform. Mündliche Vereinbarungen sind unwirksam. Dies gilt auch für die mündliche Abbedingung der Schriftformklausel. Mitteilungen und andere Korrespondenz nach diesem Vertrag können jedoch auch in Textform erfolgen. 2. Erfüllungsort für alle Verpflichtungen aus und im Zusammenhang mit diesem Vertrag ist der (Wohn-)Sitz des Anlegers. 3. Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten aus und im Zusammenhang mit diesem Vertrag ist, soweit gesetzlich zulässig, der (Wohn-)Sitz des Anlegers. 4. Dieser Gesellschaftsvertrag unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, er ersetzt alle vorherigen Versionen der Verfassung dieser Gesellschaft. 5. Sollte eine Bestimmung dieses Gesellschaftsvertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, so wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gilt das vereinbart, was im Rahmen des rechtlich Zulässigen ihr im wirtschaftlichen Ergebnis am nächsten kommt. In Zweifelsfällen verpflichten sich die Gesellschafter, eine entsprechende Ersatzbestimmung neu zu vereinbaren. Entsprechendes gilt für die ergänzende Vertragsauslegung. 100 HESSE NEWMAN Capital

103 Vertragswerk I Gesellschaftsvertrag Hamburg, 18. Mai 2009 gez. Thorsten Renner, Geschäftsführer gez. Dr. Thies Mohr, Geschäftsführer Beteiligungsgesellschaft Hesse Newman Shipping Opportunity mbh gez. Marc Drießen, Vorstand gez. Dr. Marcus Simon, Vorstand Hesse Newman Capital AG gez. Thorsten Renner, Geschäftsführer gez. Dr. Thies Mohr, Geschäftsführer Hesse Newman Zweitmarktbeteiligung GmbH & Co. KG gez. Dr. Marcus Simon, Vorstand Hesse Newman Zweitmarkt AG gez. Kai Joost, Geschäftsführer gez. Andreas Michaelsen, Prokurist HFT Hanseatische Fonds Treuhand GmbH Hesse Newman Shipping Opportunity 101

104 Anlage I zum Gesellschaftsvertrag der Kommanditgesellschaft der Firma Hesse Newman Shipping Opportunity GmbH & Co. KG in EUR in % der in % des PROGNOSE Investitionsplan Gesamtinvestition Kommanditkapitals Objektbezogene Kosten 1. Erwerb von Anteilen an Schiffsgesellschaften inklusive Anschaffungsnebenkosten ,37 % 91,03 % Vergütungen für Dienstleistungen 2. Eigenkapitalvermittlung ,82 % 6,00 % 3. Projektierung ,46 % 1,50 % 4. Platzierungsgarantie ,29 % 1,33 % 5. Treuhandeinrichtung ,49 % 0,50 % 6. Prospekterstellung ,83 % 0,85 % Nebenkosten 7. Rechts- und Steuerberatung, Mittelverwendungskontrolle, Gutachten und sonstige Gründungskosten ,81 % 0,84 % 8. Nicht abzugsfähige Vorsteuer ,68 % 0,70 % 9. Liquiditätsreserve ,25 % 0,26 % Gesamtinvestition ,00 % 103,00 % in EUR in % der in % des PROGNOSE Finanzierungsplan Gesamtfinanzierung Kommanditkapitals 10. Kommanditkapital Hesse Newman Capital AG ,03 % 0,03 % HFT Hanseatische Fonds Treuhand GmbH ,06 % 0,07 % Hesse Newman Zweitmarktbeteiligung GmbH & Co. KG ,03 % 0,03 % Hesse Newman Zweitmarkt AG ,03 % 0,03 % Emissionskapital ,93 % 99,83 % 11. Agio ,91 % 3,00 % Gesamtfinanzierung ,00 % 103,00 % Rechnerische Abweichungen resultieren aus Rundungsdifferenzen. 102 HESSE NEWMAN Capital

105 Vertragswerk I Anlagen zum Gesellschaftsvertrag Anlage II zum Gesellschaftsvertrag der Kommanditgesellschaft der Firma Hesse Newman Shipping Opportunity GmbH & Co. KG 1. Bei Abschluss der Investitionsphase soll die Gesellschaft auf Basis eines geplanten Emissionskapitals in Höhe von EUR 15,0 Mio. in circa 100 verschiedene Zielgesellschaften investiert sein. 4. Es sollen nur Anteile erworben werden, bei denen die Zukunftsprognose aufgrund einer finanzmathematischen Analyse der Hesse Newman Zweitmarkt AG eine IRR-Rendite in Höhe von mindestens 10 % p.a. aufweist. 2. Investitionen sollen in Schiffe unterschiedlichen Typs erfolgen, im Einzelnen soll sich das Zielportfolio wie folgt zusammensetzen: 50 % Containerschiffe, 30 % Tanker, 10 % Bulk Carrier und 10 % Spezialschiffe. Abweichungen von +/- 5 Prozentpunkten sind bei Bulk Carriern und Spezialschiffen zulässig, Abweichungen von +/- 10 Prozentpunkten bei Tankern und von +/- 15 Prozentpunkten bei Containerschiffen. Darüber hinaus gehende Abweichungen bedürfen der Zustimmung des Beirats. 3. Es werden ausschließlich Beteiligungen an Gesellschaften angekauft, die Schiffe unter Tonnagesteuer betreiben und diese im internationalen Handelsverkehr einsetzen. 5. Sofern Investitionen in eine Zielgesellschaft EUR 1,5 Mio. überschreiten, dürfen diese Investitionen insgesamt nicht mehr als 10 % des tatsächlichen Gesamtinvestitionsvolumens der Gesellschaft zum Investitionszeitpunkt betragen; Abweichungen hiervon bedürfen der Zustimmung des Beirats. 6. Der Ankauf der Beteiligungen an Schiffsgesellschaften erfolgt in der Regel über Kauf- und Übertragungsverträge auf dem Zweitmarkt für Schiffsbeteiligungen. Ein Erwerb von Beteiligungen auf dem Erstmarkt ist unter Beachtung der Investitionskriterien bis zu einer Investitionssumme von 20 % des tatsächlichen Gesamtinvestitionsvolumens der Gesellschaft zum Investitionszeitpunkt möglich. Abweichungen bedürfen der Zustimmung des Beirats. Hesse Newman Shipping Opportunity 103

106 Treuhand- und Verwaltungsvertrag für die treuhänderische Beteiligung an der Kommanditgesellschaft in Firma Hesse Newman Shipping Opportunity GmbH & Co. KG zwischen der HFT Hanseatische Fonds Treuhand GmbH - nachfolgend Treuhänder genannt - und der Hesse Newman Shipping Opportunity GmbH & Co. KG - nachfolgend Gesellschaft genannt - Präambel Die in der Beitrittserklärung zu der Gesellschaft dies beantragenden und dort als Zeichner/Treugeber bezeichneten Personen, im folgenden Treugeber genannt, tragen hiermit jeder für sich dem Treuhänder den Abschluss des nachstehenden Treuhand- und Verwaltungsvertrages an. Die Beitrittserklärung ist Bestandteil des Treuhand- und Verwaltungsvertrages. Der Treugeber beteiligt sich über den Treuhänder an der Gesellschaft. Der Treuhänder ist nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft berechtigt, seine Pflichteinlage zu erhöhen und anteilig als Treuhänder für Treugeber zu halten. Die nachstehenden Vertragsbedingungen regeln die Rechtsbeziehungen zwischen dem Treugeber und dem Treuhänder sowie der Treugeber untereinander. Beitrittserklärung durch Übersendung einer Kopie der vom Treuhänder gegengezeichneten Beitrittserklärung des Treugebers zu informieren. 2. Der Treuhänder erhöht im Auftrage des Treugebers seine Pflichteinlage an der Gesellschaft entsprechend und unter den in 2 Ziffer 3 und 4 des Gesellschaftsvertrages genannten Voraussetzungen. Die Höhe des anteilig für den Treugeber gehaltenen Kommanditanteils zuzüglich Agio bestimmt sich nach der durch den Treugeber entsprechend der Beitrittserklärung erfüllten Einzahlungsverpflichtung. Der Treuhänder selbst ist zur Einzahlung an die Gesellschaft nur verpflichtet, wenn und soweit er seinerseits Zahlungen vom Treugeber auf die Treuhandbeteiligung und das Agio erhalten hat. 3. Die Beteiligung des Treuhänders als Kommanditist erfolgt nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft und den Bestimmungen dieses Treuhand- und Verwaltungsvertrages. Der Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft ist in seiner jeweiligen Fassung Bestandteil des vorliegenden Treuhand- und Verwaltungsvertrages. Für das Verhältnis zwischen dem Treuhänder und dem Treugeber einerseits und den Treugebern untereinander andererseits gelten die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft sinngemäß, sofern nicht in diesem Treuhand- und Verwaltungsvertrag abweichende Regelungen getroffen sind. 1 Treuhandverhältnis 1. Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag kommt mit der Annahmeerklärung des Treuhänders auf der Beitrittserklärung zustande. Auf den Zugang der Annahmeerklärung des Treuhänders als Voraussetzung für die Wirksamkeit des Treuhand- und Verwaltungsvertrages wird seitens des Treugebers ausdrücklich verzichtet. Der Treuhänder hat den Treugeber von der Annahme seiner 4. Der Treuhänder ist berechtigt, sich für eine Vielzahl von Treugebern an der Gesellschaft zu beteiligen, wie er auch berechtigt ist, sich als Treuhänder für Dritte an weiteren Gesellschaften zu beteiligen. 5. Soweit Treugeber von ihrem nach 2 Ziffer 6 des Gesellschaftsvertrages bestehenden Recht Gebrauch machen, durch Übernahme der seitens des Treuhänders für sie anteilig gehaltenen Pflichteinlage einschließlich der 104 HESSE NEWMAN Capital

107 Vertragswerk I Treuhand- und Verwaltungsvertrag damit zusammenhängenden Rechte und Pflichten anstelle des Treuhänders unmittelbar als Kommanditist in die Gesellschaft einzutreten, so endet bei Vorliegen der Voraussetzungen nach 2 Ziffer 6 des Gesellschaftsvertrages damit das Treuhandverhältnis. Dieser Treuhandund Verwaltungsvertrag wird als Verwaltungsvertrag mit dem Treuhänder fortgeführt. Der Treuhänder wird die Kommanditbeteiligung weiterhin betreuen. Die zwischen dem Treuhänder und dem Treugeber geregelten Rechte und Pflichten gelten dann in entsprechender Weise fort, soweit sich nicht aus der Natur der dann unmittelbaren Beteiligung an der Gesellschaft zwingend etwas anderes ergibt. 6. Der Treuhänder hält seinen Kommanditanteil im Außenverhältnis als einheitlichen Gesellschaftsanteil und tritt nach außen im eigenen Namen auf. Im Innenverhältnis handelt der Treuhänder hinsichtlich der anteilig für den Treugeber gehaltenen Beteiligung jedoch ausschließlich im Auftrag und für Rechnung des Treugebers. Der Treuhänder übt die den Treugeber betreffenden (anteiligen) Gesellschafterrechte und -pflichten gegenüber der Gesellschaft nach Maßgabe dieses Treuhand- und Verwaltungsvertrages und des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft aus. 7. Im Innenverhältnis ist der Treugeber wirtschaftlich so zu stellen, als ob er unmittelbar Kommanditist geworden wäre. 8. Der Treuhänder ist von den Beschränkungen des 181 BGB befreit. Er darf Untervollmachten erteilen; in diesem Falle kann er auch die Unterbevollmächtigten von den Beschränkungen des 181 BGB befreien. 9. Der Treuhänder verpflichtet sich, etwaige Mitwirkungshandlungen aus dem Mittelverwendungskontrollvertrag nach pflichtgemäßem Ermessen vorzunehmen. Agio) zu leisten. Hierbei ist die vom Treugeber zu leistende Einlage zu dem in der Beitrittserklärung genannten Datum bzw. nach Aufforderung durch den Treuhänder auf dem für die Gesellschaft eingerichteten Mittelverwendungskontrollkonto zur Verfügung zu stellen. Die Einzahlungen werden zunächst auf das Agio, sodann auf die Hafteinlage und dann auf die weitere Pflichteinlage verrechnet. 2. Durch die entsprechende Zahlung der vereinbarten Einlage erfüllt der Treugeber seine Einzahlungsverpflichtung gegenüber dem Treuhänder. Zugleich erfüllt damit der Treuhänder seine Einzahlungsverpflichtung gegenüber der Gesellschaft. Das Recht des Treuhänders, ausstehende Beträge gegenüber dem Treugeber einzufordern und geltend zu machen, bleibt unbenommen. 3. Kommt der Treugeber mit geschuldeten Zahlungen in Verzug, so schuldet der Treugeber Verzugszinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz p.a. 4. Erbringt ein Treugeber seine fällige Einlage ganz oder teilweise trotz schriftlicher Fristsetzung mit Ausschlussandrohung durch den Treuhänder nicht zu dem in der Beitritts- oder Annahmeerklärung angegebenen Zeitpunkt, so ist der Treuhänder berechtigt und bevollmächtigt, durch schriftliche Erklärung fristlos die mittelbare Beteiligung eines Anlegers zu beenden oder die Herabsetzung der Einlage eines Anlegers und eine entsprechende anteilige Herabsetzung der eigenen Kommanditeinlage des Treuhänders ohne gesonderten Gesellschafterbeschluss herbeizuführen. Sämtliche Kosten und Aufwendungen der Gesellschaft für den Ausschluss oder die Herabsetzung trägt der säumige Treugeber. Die Gesellschaft ist berechtigt, für den Fall des vorgenannten Ausschlusses oder der Herabsetzung 5 % der Pflichteinlage vorbehaltlich der Geltendmachung eines höheren Schadens zu beanspruchen. 2 Leistung der gezeichneten Einlagen durch den Treugeber 1. Der Treugeber ist verpflichtet, die in der Beitrittserklärung vereinbarte Einlage (Zeichnungssumme zuzüglich 3 Freistellung des Treuhänders 1. Der Treuhänder hat Anspruch darauf, vom Treugeber von allen Verbindlichkeiten freigestellt zu werden, die für ihn im Zusammenhang mit dem Erwerb und der pflichtge- Hesse Newman Shipping Opportunity 105

108 mäßen treuhänderischen Verwaltung sowie Beendigung der Beteiligung des Treugebers entstehen; soweit der Treuhänder bereits geleistet hat, ist der Treugeber verpflichtet, diesem den Gegenwert auf erstes Anfordern zu erstatten. 2. Die Verpflichtung zur Freistellung des Treuhänders besteht auch nach Beendigung des Treuhandverhältnisses fort, insbesondere im Hinblick auf eine etwaige Haftung gemäß 159 f. HGB. mit allen damit verbundenen anteiligen Rechten, Pflichten, Ansprüchen und Verbindlichkeiten sowie unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung des Treugebers als Kommanditist in das Handelsregister ab, sofern nicht ein neuer Treuhänder bestellt wird. Der Treugeber nimmt die Abtretung mit Abschluss des Treuhand- und Verwaltungsvertrages an. Entsprechendes gilt für den Fall, dass Maßnahmen der Einzelzwangsvollstreckung von Privatgläubigern des Treuhänders in den treuhänderisch gehaltenen Kommanditanteil erfolgen. 3. Der Freistellungsanspruch besteht gegenüber dem Treugeber der Höhe nach nur bezogen auf den für ihn anteilig gehaltenen Kommanditanteil. Eine gesamtschuldnerische Haftung mehrerer Treugeber untereinander ist ausgeschlossen. Der Treuhänder hat keinen Anspruch auf Sicherheitsleistung. 4 Sicherung des Treugebers 1. Der Treuhänder tritt hiermit sämtliche Ansprüche aus dem anteiligen treuhänderisch gehaltenen Kommanditanteil, aus dem festzustellenden Jahresergebnis (Gewinn bzw. Verlust), die Auszahlungen sowie dasjenige, was ihm im Falle seines Ausscheidens aus der Gesellschaft zusteht, an den dies mit Unterzeichnung der Beitrittserklärung bei Zustandekommen des Treuhand- und Verwaltungsvertrages annehmenden Treugeber in dem Umfange ab, in dem diese Ansprüche auf die für den Treugeber gehaltene Beteiligung entfallen und dem Treugeber gebühren. 2. Der Treuhänder ist ermächtigt, die an den Treugeber abgetretenen Ansprüche aus dem Kommanditanteil im eigenen Namen für Rechnung des Treugebers einzuziehen, und verpflichtet, das auf diese Weise Erlangte nach Maßgabe von 5 Ziffer 3 an den Treugeber herauszugeben. 3. Der Treuhänder tritt für den Fall der Eröffnung des Insolvenzverfahrens über sein Vermögen bzw. der Ablehnung der Insolvenzeröffnung mangels Masse den treuhänderisch gehaltenen Kommanditanteil an den Treugeber anteilig in Höhe des von diesem gezeichneten Kapitalanteils 5 Treuhandverwaltung 1. Der Treuhänder verwaltet den anteilig treuhänderisch gehaltenen Kommanditanteil mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns gemäß den Bestimmungen dieses Treuhand- und Verwaltungsvertrages und des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft. 2. Der Treuhänder hat das Treuhandvermögen getrennt von seinem sonstigen Vermögen zu halten und zu verwalten. 3. Der Treuhänder wird alles, was er in Ausführung dieses Treuhand- und Verwaltungsvertrages erlangt hat, an den Treugeber herausgeben, soweit ihm dies nach dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag gebührt und der Treugeber seinen Verpflichtungen nachgekommen ist. 6 Gesellschaftsversammlungen der Gesellschaft, Wahrnehmung des Stimmrechts oder Erteilung von Weisungen und Ausübung von Kontrollrechten 1. Der Treuhänder hat die Treugeber rechtzeitig von bevorstehenden Gesellschafterbeschlüssen, Einladungen zu Gesellschafterversammlungen der Gesellschaft sowie über die Tagesordnung/respektive Beschlussgegenstände zu unterrichten. Der Treugeber erteilt hiermit dem Treuhänder Vollmacht, ihn in der Gesellschafterversammlung bzw. bei schriftlichen Beschlussfassungen bezüglich der Treuhandbeteiligung zu vertreten und das Stimmrecht diesbezüglich auszuüben. Soweit der Treugeber von dieser Vollmacht Gebrauch macht, ist der Treuhänder von 106 HESSE NEWMAN Capital

109 Vertragswerk I Treuhand- und Verwaltungsvertrag der Stimmabgabe ausgeschlossen. Die Vollmacht kann nur in Verbindung mit der Beendigung dieses Vertrages widerrufen werden. Der Treugeber kann seinerseits unter Beachtung von 13 Ziffer 4 des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft andere bevollmächtigen. 2. Der Treuhänder hat dem Treugeber vor der Gesellschafterversammlung der Gesellschaft bzw. im Rahmen von schriftlichen Beschlussfassungen Gelegenheit zu geben, ihm Weisungen hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts zu erteilen. Der Treuhänder kann dem Treugeber Abstimmungsvorschläge unterbreiten. Für den Fall, dass zum Zeitpunkt des Abschlusses des Treuhandvertrages bereits zu einer Gesellschafterversammlung der Gesellschaft geladen oder zu einer Abstimmung im schriftlichen Verfahren bei der Gesellschaft aufgefordert worden ist, hat der Treuhänder den Treugeber hiervon unverzüglich zu informieren. 3. Weisungen an den Treuhänder hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts müssen schriftlich erfolgen und dem Treuhänder bis spätestens drei Werktage vor dem Tag der Gesellschafterversammlung bzw. zum Ablauf der Frist zur schriftlichen Beschlussfassung zugehen. Soweit eine Weisung von dem Treugeber erteilt wurde, ist der Treuhänder verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen, es sei denn, die Befolgung der Weisung würde zu einer Verletzung der gesetzlichen oder gesellschaftsvertraglichen Obliegenheiten des Treuhänders führen. Geht dem Treuhänder keine ausdrückliche Weisung des Treugebers zu, ist er verpflichtet, sich bei der Beschlussfassung mit den jeweiligen Stimmen des Treugebers der Stimme zu enthalten. 4. Nehmen die Treugeber nicht selbst an Gesellschafterversammlungen teil oder erteilen diese im Rahmen von Beschlussfassungen keine Weisungen, wird der Treuhänder dieselben im Hinblick auf die Herstellung der Beschlussfähigkeit vertreten. 5. Gemäß dem Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft wird der Treuhänder unterschiedlich nach zustimmenden, ablehnenden und sich enthaltenden Weisungen der Treugeber abstimmen. 6. Im Übrigen gelten die Bestimmungen der 12 bis 14 des Gesellschaftsvertrages entsprechend. 7. Die den Gesellschaftern gemäß 16 Ziffer 4 des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft eingeräumten Kontrollrechte nimmt der Treuhänder für den Treugeber wahr, der diese Rechte aber auch durch einen gesetzlich von Berufs wegen zur Verschwiegenheit verpflichteten Angehörigen der rechts- und steuerberatenden Berufe (Rechtsanwalt, Notar, Wirtschaftsprüfer, vereidigter Buchprüfer oder Steuerberater) ausüben kann. 7 Übertragung treuhänderisch gehaltener Beteiligungen 1. Der Treugeber kann seine Rechte und Pflichten aus diesem Treuhandvertrag hinsichtlich der durch den Treuhänder für ihn treuhänderisch gehaltenen Beteiligung an der Gesellschaft nach Maßgabe des entsprechend geltenden 17 des Gesellschaftsvertrages insgesamt auf einen Dritten übertragen. 2. Die vorstehenden Bestimmungen gelten entsprechend für eine Belastung oder sonstige Verfügung über die treuhänderische Beteiligung, insbesondere für eine Verpfändung, eine Sicherungsübereignung oder die Bestellung eines Nießbrauches. 3. Abweichend von 17 Ziffer 4 Satz 1 des Gesellschaftsvertrages fällt bei einer Übertragung eines Anteils von einem Treugeber auf einen anderen Treugeber nicht die dort geregelte Kostenpauschale an. 9 Ziffer 3 bleibt unberührt. 8 Dauer und Beendigung des Treuhandverhältnisses 1. Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. 2. Das Treuhandverhältnis endet, wenn ein Treugeber aus einem der in 20 Ziffer 1 Satz 2 des Gesellschaftsvertrages genannten Gründe bzw. wenn der Treuhänder mit Hesse Newman Shipping Opportunity 107

110 dem für den Treugeber gehaltenen treuhänderisch gehaltenen Teil seiner Kommanditbeteiligung aus der Gesellschaft ausscheidet. Die Anweisung an den Treuhänder, für den Treugeber aus der Gesellschaft auszuscheiden, ist in dem in 20 Ziffer 1 Satz 2 a) des Gesellschaftsvertrages geregelten Fall in der Frist und Form des 19 des Gesellschaftsvertrages zu erklären. 3. Im Übrigen kann der einzelne Treugeber den Treuhandund Verwaltungsvertrag nur aus wichtigem Grund kündigen. Die Kündigung des Treuhand- und Verwaltungsvertrages hat durch eingeschriebenen Brief an den Treuhänder zu erfolgen. Die Kündigung muss spätestens vier Wochen nach Eintritt eines wichtigen Grundes bzw. Kenntnisnahme hiervon durch den Treugeber dem Treuhänder zugehen. Im Fall einer solchen Kündigung ist der Treuhänder verpflichtet, seine treuhänderisch gehaltene Kommanditbeteiligung unverzüglich in entsprechendem Umfang zu kündigen. 4. Der Treuhänder ist berechtigt, das Treuhandverhältnis ordentlich mit einer Frist von sechs Monaten zum 31. Dezember eines jeden Jahres, erstmals zum 31. Dezember 2019 schriftlich gegenüber allen Treugebern gemeinsam zu kündigen. Im Hinblick auf die außerordentliche Kündigung seitens des Treuhänders gilt 19 Ziffer 2 des Gesellschaftsvertrages. 5. Im Übrigen gelten die Regelungen der 19 und 20 des Gesellschaftsvertrages entsprechend. 9 Vergütung des Treuhänders 1. Der Treuhänder erhält für die laufende Treuhandverwaltung eine Vergütung in Höhe von zunächst 0,4 % p.a. bezogen auf das zum Fälligkeitsdatum eines jeden Jahres gezeichnete Kommanditkapital, mindestens jedoch EUR Die Vergütung erhöht sich jährlich um 2 %, erstmals zum 1. Januar Die gesetzliche Umsatzsteuer ist jeweils zusätzlich zu entrichten. Die Vergütung ist erstmals fällig am 15. Dezember 2009 und danach jeweils hälftig zum 15. Juni und zum 15. Dezember eines jeden Jahres. 2. Für die Einrichtung der Treuhandverwaltung erhält der Treuhänder eine einmalige pauschale Vergütung in Höhe von 0,5 % auf das insgesamt gezeichnete Kommanditkapital zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer, mindestens jedoch EUR Die vorgenannte Vergütung ist anteilig in Abhängigkeit von der Höhe des vermittelten Kommanditkapitals verdient und zur Zahlung fällig, sobald es die Liquiditätslage der Gesellschaft erlaubt, spätestens am 31. Dezember Für seine Mitwirkung bei allen Verfügungen (ausgenommen Übertragungen) über Beteiligungen und die Bearbeitung von besonderen Aufträgen der Treugeber, die über die reguläre Betreuung der Investoren hinausgehen, kann der Treuhänder dem Treugeber eine angemessene Vergütung seines zusätzlichen Aufwandes, auch in pauschalierter Form, in Rechnung stellen. 4. Außerdem erhält der Treuhänder von der Gesellschaft die notwendigen Auslagen für die Unterrichtung der Gesellschafter sowie seine Nettoaufwendungen für außerordentliche Maßnahmen (z.b. Einschaltung von Sachverständigen oder Führung von Prozessen, denen die persönlich haftende Gesellschafterin zugestimmt hat) ersetzt. 10 Haftung des Treuhänders, Verjährung 1. Grundlage der treuhänderischen Beteiligung des Treugebers sind ausschließlich die im Verkaufsprospekt in der jeweils gültigen Fassung enthaltenen Informationen. Der Treuhänder hat weder an der Erstellung des Verkaufsprospektes mitgewirkt oder diese beeinflusst noch hat er die darin enthaltenen Angaben einer eigenen Überprüfung unterzogen. Er haftet daher auch nicht für den Inhalt des Verkaufsprospektes. Hiermit erklärt sich der Treugeber ausdrücklich einverstanden. 2. Der Treuhänder übernimmt keine Haftung für den Eintritt der vom Treugeber mit seinem Beitritt zu der Gesellschaft angestrebten steuerlichen oder wirtschaftlichen Ziele. Die Vertragsparteien sind darüber einig, dass der Treuhänder keine Haftung für die Bonität der Vertragspartner der Gesellschaft oder dafür übernimmt, dass die Ver- 108 HESSE NEWMAN Capital

111 Vertragswerk I Treuhand- und Verwaltungsvertrag tragspartner der Gesellschaft die eingegangenen vertraglichen Verpflichtungen ordnungsgemäß erfüllen. Insbesondere übernimmt der Treuhänder keine Haftung für den wirtschaftlichen Erfolg und die Ertragsfähigkeit des Geschäftsbetriebes der Gesellschaft. 3. Der Treuhänder und die Personen, die ihn vertreten, haften außer im Fall von Schäden aus der Verletzung von Leben, Körper oder Gesundheit auch für ein vor dem Abschluss des Treuhand- und Verwaltungsvertrages liegendes Verhalten nur, soweit ihnen Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit zur Last fallen. Außer im Falle vorsätzlichen Verschuldens haftet der Treuhänder nur für den typischen und vorhersehbaren Schaden. In jedem Fall ist der Umfang der Haftung auf die jeweilige Höhe des vom Anleger gezeichneten Zeichnungsbetrages begrenzt. 4. Schadensersatzansprüche des Treugebers verjähren in drei Jahren ab Kenntnis des Treugebers von dem Schaden, wenn nicht kraft Gesetzes eine kürzere Verjährungsfrist gilt. Unabhängig von einer Kenntnis des Schadens verjähren die Ansprüche spätestens innerhalb von fünf Jahren seit Entstehung des Schadens. Der Treugeber kann etwaige Schadenersatzansprüche nur geltend machen, wenn er nicht anderweitig Ersatz seines Schadens erhalten kann und wenn er sie innerhalb einer Ausschlussfrist von einem Jahr nach Kenntniserlangung von dem Schaden schriftlich gegen den Treuhänder geltend gemacht hat. Sätze 1 bis 3 gelten nicht für Schadensersatzansprüche, die auf grob fahrlässigem oder vorsätzlichem Handeln des Treuhänders beruhen, und nicht für Ansprüche auf Ersatz von physischen Schäden. 5. Die Ausführung von Weisungen des Treugebers stellt den Treuhänder im Verhältnis zum Treugeber von jeder Verantwortlichkeit frei, soweit dem nicht zwingende gesetzliche Bestimmungen entgegenstehen. 11 Treugeberregister, Mitteilungspflichten, Datenschutz Jeder Treugeber erhält nach Annahme seiner Beitrittserklärung von dem Treuhänder eine schriftliche Bestätigung über die Eintragung seiner Beteiligung in dieses Register. 2. Der Treugeber hat keinen Anspruch darauf, dass ihm der Treuhänder Angaben über die übrigen Treugeber macht. Der Treuhänder ist jedoch verpflichtet, nach Aufforderung durch einen oder mehrere Treugeber Benachrichtigungen betreffend die Gesellschaft an die übrigen Treugeber weiterzuleiten, vorausgesetzt, die dadurch entstehenden Kosten werden von dem Treugeber, der dieses verlangt, im Voraus an den Treuhänder bezahlt. 3. Anderen Personen als der Geschäftsführung und den Beiratsmitgliedern der Gesellschaft sowie Dritten, die seitens der Gesellschaft mit der technischen Durchführung und Abwicklung der Beteiligungsverwaltung einschließlich der Vertriebspartnerbetreuung beauftragt sind, bzw. anderen Unternehmen der Hesse Newman-Gruppe darf der Treuhänder keine Auskünfte über die Beteiligung und die Eintragung im Register erteilen, es sei denn, der Treugeber hat ausdrücklich zugestimmt oder der Treuhänder ist hierzu gesetzlich verpflichtet. Die Offenlegung erfolgt gegenüber dem zuständigen Finanzamt oder im Zusammenhang mit einer eventuellen Eigenkapitalfinanzierung gegenüber einer Bank. Diese Einschränkung gilt nicht gegenüber gesetzlich zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Personen, wenn diese als Berater der Gesellschaft tätig werden. 4. Der Treugeber ist verpflichtet, dem Treuhänder Änderungen der Daten zu seiner Person oder zur rechtlichen Inhaberschaft der Gesellschafterbeteiligung mitzuteilen. 12 Rechenschaftsbericht 1. Der Treuhänder erstattet den Treugebern anhand des Jahresabschlusses der Gesellschaft einen Bericht über das abgelaufene Geschäftsjahr. Der Bericht hat Angaben über die wesentlichen Geschäftsvorfälle und die Ergebnisverteilung zu enthalten. Der Bericht des Treuhänders kann durch den Geschäftsbericht der Gesellschaft ersetzt werden. 1. Der Treuhänder führt alle Treugeber in einem Register. 2. Der Treuhänder wird die Treugeber über alle wesentlichen Geschäftsvorgänge informieren, die ihm als Treu- Hesse Newman Shipping Opportunity 109

112 händer bekannt werden, soweit dies nicht bereits durch den Geschäftsbericht der Gesellschaft geschieht. 13 Ausscheiden des Treuhänders 1. Scheidet der Treuhänder in seiner Eigenschaft als Treuhänder aus der Gesellschaft aus, können die Treugeber entsprechend den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages einen neuen Treuhänder bestellen oder selbst Kommanditist in Höhe ihrer Beteiligung werden. Das Treuhandverhältnis wird sodann mit dem neu gewählten Treuhänder fortgesetzt. 14 Schlussbestimmungen 1. Dieser Vertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Erfüllungsort und Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten im Zusammenhang mit diesem Vertrag und sein Zustandekommen ist der (Wohn-)Sitz des Treugebers. 2. Mündliche Nebenabreden bestehen nicht. Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages können nur in schriftlicher Form vereinbart werden. Dies gilt auch für die Änderung dieses Schriftformerfordernisses. 2. Die Treuhänder erteilen schon jetzt ihre Zustimmung, sollte die persönlich haftende Gesellschafterin für den Fall, dass sie dem Treuhänder aus wichtigem Grund kündigt, als neuen Treuhänder ein mit der Hesse Newman Capital AG verbundenes Unternehmen i.s.d. 15 ff. AktG bestimmen. Eines gesonderten Gesellschafterbeschlusses bedarf es in diesem Fall nicht. 3. In den vorstehenden Fällen überträgt der Treuhänder seinen Kommanditanteil auf den neuen Treuhänder bzw. bei Einzelrechtsnachfolge anteilig auf die Treugeber als Kommanditisten. 3. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam sein oder der Vertrag lückenhaft sein oder werden, so wird der Vertrag dadurch in seinem übrigen Inhalt nicht berührt. Die unwirksame Bestimmung oder lückenhafte Regelung gilt vielmehr als durch eine solche Regelung ersetzt oder ausgefüllt, die der von den Parteien beabsichtigten Regelung in gesetzlich zulässiger Weise wirtschaftlich am nächsten kommt. Hamburg, 18. Mai 2009 gez. Thorsten Renner, Geschäftsführer gez. Dr. Thies Mohr, Geschäftsführer Beteiligungsgesellschaft Hesse Newman Shipping Opportunity mbh, handelnd für Hesse Newman Shipping Opportunity GmbH & Co. KG gez. Kai Joost, Geschäftsführer gez. Andreas Michaelsen, Prokurist HFT Hanseatische Fonds Treuhand GmbH 110 HESSE NEWMAN Capital

113 Vertragswerk I Mittelverwendungskontrollvertrag Mittelverwendungskontrollvertrag zwischen der Hesse Newman Shipping Opportunity GmbH & Co. KG - nachfolgend Gesellschaft genannt - der Donner Treuhand-Gesellschaft mbh & Co. KG - nachfolgend Mittelverwendungskontrolleurin genannt - und der HFT Hanseatische Fonds Treuhand GmbH - nachfolgend Treuhänder genannt - Präambel Kapitalanleger können sich an der Gesellschaft als Treugeber über den Treuhänder beteiligen (nachfolgend unabhängig von einer etwaigen Umwandlung ihrer Beteiligung in die eines Direktkommanditisten als die Anleger bezeichnet). Das aus den Beteiligungen der Anleger bestehende Kommanditkapital der Gesellschaft soll dabei zunächst bis zu EUR betragen, mindestens aber EUR ; darüber hinaus halten die Gründungsgesellschafter bereits EUR Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, das Kommanditkapital der Gesellschaft maximal um weitere EUR , auf bis zu EUR zu erhöhen. Zusätzlich zu den gesellschaftsrechtlichen Einlagen ist von den Anlegern ein Agio in Höhe von 3 % der übernommenen Pflichteinlage zu leisten. Entsprechend den maßgeblichen Verträgen und Zeichnungsunterlagen (Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft vom 18. Mai 2009, Treuhand- und Verwaltungsvertrag der Gesellschaft, Beitrittserklärung des Treuhänders, Verkaufsprospekt der Gesellschaft) ist die gesellschaftsrechtliche Einlage der Treugeber einschließlich des Agios auf das Mittelverwendungskontrollkonto der Gesellschaft Nr bei der Conrad Hinrich Donner Bank AG, Hamburg, BLZ , wie folgt zu zahlen: 100 % + 3 % Agio nach Annahme und Aufforderung durch den Treuhänder Das Kommanditkapital dient der teilweisen Abdeckung des Erwerbspreises inklusive der Nebenkosten für die Anlageobjekte sowie der Gründungs-, Anlauf- und Platzierungskosten der Gesellschaft. Der Zweck der entsprechenden Zahlungen ist in dem als Anlage I zum Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft beigefügten Inve stitions- und Finanzierungsplan (nachfolgend Investitionsplan ) sowie im Verkaufsprospekt genannt. Sämtliche Verfügungen der Gesellschaft über das Mittelverwendungskontrollkonto unterliegen der Mittelverwendungskontrolle durch die Mittelverwendungskontrolleurin. Dies vorausgeschickt vereinbaren die Parteien Folgendes: 1 Ausgestaltung des Mittelverwendungskontrollkontos 1. Die Vertretungsberechtigung des Mittelverwendungskontrollkontos ist zum Zweck der Mittelverwendungskontrolle so auszugestalten, dass die Gesellschaft nur zusammen mit der Mittelverwendungskontrolleurin und dem Treuhänder zeichnungs- und damit verfügungsbefugt sind. Der kontoführenden Bank ist anzuzeigen, dass Änderungen dieser Regelung sowie Änderungen hinsichtlich der Zeichnungsberechtigung der schriftlichen Zustimmung der Mittelverwendungskontrolleurin und des Treuhänders bedürfen. 2. Die kontoführende Bank, welche mit dieser Anzeige eine Kopie dieser Vereinbarung erhält, hat die Anzeige gemäß vorstehender Ziffer 1 zu bestätigen. Sie ist anzu- Hesse Newman Shipping Opportunity 111

114 weisen, eine Zweitschrift der Auszüge des Mittelverwendungskontrollkontos unverzüglich der Mittelverwendungskontrolleurin sowie dem Treuhänder zu übersenden. 1. Die Mittelverwendungskontrolleurin wird eine bestimmungsgemäße Weiterleitung des Kommanditkapitals und des Agios erst dann vornehmen, wenn die Finanzierung der Gesellschaft durch Vorliegen der folgenden Voraussetzungen nachgewiesen ist: Schriftliche Erklärung des Treuhänders im Hinblick auf die Übernahme einer Platzierungsgarantie in Höhe von EUR seitens der Hesse Newman Capital AG; Nachweis, dass das Kommanditkapital der Gründungskommanditisten der Gesellschaft in Höhe von EUR eingezahlt bzw. verbindlich zugesagt ist; 2. Weiter müssen der Mittelverwendungskontrolleurin vor Weiterleitung des Kommanditkapitals alle Verträge und Honorarvereinbarungen vorgelegt werden, auf denen die in dem Investitionsplan der Gesellschaft genannten Investitionen bzw. die jeweiligen Zahlungen basieren. Die Mittelverwendungskontrolleurin wird der Verwendung des Kommanditkapitals zur Durchführung von etwaigen Kurs- und Zinssicherungsmaßnahmen während der Investitionsphase der Gesellschaft auch zustimmen, wenn die Voraussetzungen gemäß 2 Ziffer 1 im Hinblick auf die Gesellschaft nicht vollständig vorliegen. 3. Die Mittelverwendungskontrolleurin ist zu keinem Zeitpunkt Eigentümerin oder Inhaberin der eingezahlten Einlagen und des Agios der Anleger oder der Guthaben auf dem Mittelverwendungskontrollkonto. Die Mittelverwendungskontrolleurin verfügt auch nicht über diese Einlagen, Guthaben und Konten, sondern stimmt bei Vorliegen der in diesem Vertrag geregelten Freigabevoraussetzungen lediglich den Verfügungen der Gesellschaft durch Mitzeichnung zu. Die Mittelverwendungskontrolleurin ist selbst weder berechtigt noch beauftragt, Verfügungen über die auf dem Konto eingezahlten Gelder zu veranlassen. 2 Voraussetzungen der bestimmungsgemäßen Weiterleitung des Kommanditkapitals 3. Für den Fall, dass einzelne in dem Investitionsplan der Gesellschaft aufgeführte Kosten, die grundsätzlich der Mittelverwendungskontrolle unterliegen, direkt von der Gesellschaft beglichen wurden, ist der Mittelverwendungskontrolleurin die Zahlung nachzuweisen. 4. In sachlicher Hinsicht sind Überschreitungen der in dem Investitionsplan festgelegten Positionen - soweit Festpreise bzw. feste Vergütungen vereinbart wurden - nicht zulässig. Abweichungen, die sich hinsichtlich der Zahlungstermine ergeben, sind als gerechtfertigt anzusehen, wenn sie nicht im Widerspruch zu den vertraglichen Vereinbarungen stehen. Soweit sich darüber hinaus Abweichungen ergeben, ist eine Freigabe nur bei Vorliegen wirtschaftlich gerechtfertigter Gründe zulässig. 3 Umfang der Mittelverwendungskontrolle 1. Die Mittelverwendungskontrolleurin prüft die Übereinstimmung der einzelnen Zahlungen mit den Angaben des Verkaufsprospektes, des Investitions- und Finanzierungsplanes in der Anlage I des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft und den entsprechenden Verträgen und Honorarvereinbarungen. Sie prüft nicht die Einhaltung der in der Anlage II des Gesellschaftsvertrages aufgeführten Investitionskriterien. Sie ist zur Weiterleitung des Kommanditkapitals nur berechtigt und verpflichtet, wenn die Zahlungen an die dort vorgesehenen Empfänger (sofern genannt) in der dort genannten Höhe gehen oder eine etwaige Eigenmittelzwischenfinanzierung abgelöst wird und darüber hinaus die in 2 genannten Voraussetzungen erfüllt sind. 2. Die Kontrolle erstreckt sich nur auf die Investitionsphase und ist mit Abwicklung der in dem Investitionsplan in der Anlage I des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft genannten Zahlungen und anschließender Auskehrung der nach der Abwicklung auf dem Mittelverwen- 112 HESSE NEWMAN Capital

115 Vertragswerk I Mittelverwendungskontrollvertrag dungskontrollkonto verbleibenden Beträge an die Gesellschaft abgeschlossen. 2. Dieser Vertrag kann nur aus wichtigem Grunde gekündigt werden. 3. Die Mittelverwendungskontrolleurin fertigt nach Beendigung der Investitionsphase einen Bericht über den Stand der Verwendung. Überverfügungen und Limitüberschreitungen werden der Gesellschaft bzw. dem Treuhänder umgehend angezeigt. 4 Vergütung 1. Die Mittelverwendungskontrolleurin erhält eine Vergütung von EUR zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer. Das Honorar ist mit Aufnahme der Mittelverwendungskontrolle verdient und fällig, sobald es die Liquiditätslage der Emittentin erlaubt. 2. Macht die persönlich haftende Gesellschafterin von ihrem Recht Gebrauch, das Kommanditkapital zu erhöhen, erhöht sich die Vergütung entsprechend der prozentualen Erhöhung des Kommanditkapitals. 5 Vertragsänderung und Kündigung 1. Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für die Aufhebung des Schriftformerfordernisses. 6 Allgemeine Bestimmungen 1. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages oder eine künftig in ihn aufgenommene Bestimmung ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder die Wirksamkeit oder Durchführbarkeit später verlieren oder sollte sich eine Lücke herausstellen, soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt werden. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke soll eine Regelung gelten, die, soweit rechtlich zulässig, dem am nächsten kommt, was die Vertragsschließenden gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck des Vertrages gewollt hätten, falls sie den Punkt bedacht hätten. Beruht die Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer Bestimmung auf einem darin festgelegten Maß der Leistung oder der Zeit (Frist oder Termin), so soll das der Bestimmung am nächsten kommende rechtlich zulässige Maß als vereinbart gelten. 2. Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist Hamburg. Hamburg, 18. Mai 2009 gez. Thorsten Renner, Geschäftsführer gez. Dr. Thies Mohr, Geschäftsführer Beteiligungsgesellschaft Hesse Newman Shipping Opportunity mbh, handelnd für Hesse Newman Shipping Opportunity GmbH & Co. KG gez. Kai Joost, Geschäftsführer gez. Andreas Michaelsen, Prokurist HFT Hanseatische Fonds Treuhand GmbH gez. Thomas Mangels, Geschäftsführer gez. Thomas Krone, Geschäftsführer Treuhand Contor Vermögensverwaltungs-Gesellschaft mit beschränkter Haftung, handelnd für Donner Treuhand-Gesellschaft mbh & Co. KG Hesse Newman Shipping Opportunity 113

116 Zusatzinformation

117 Zusatzinformation Verbraucherinformation Zusatzinformation Verbraucherinformationen für den Fernabsatz nach BGB-Informationspfichten-Verordnung BGB-InfoV I. Allgemeine Informationen Gesellschaft/Emittentin: Hesse Newman Shipping Oportunity GmbH & Co. KG Anschrift: Gorch-Fock-Wall 3, Hamburg Handelsregister: HRA , Amtsgericht Hamburg Persönlich haftende Gesellschafterin: Beteiligungsgesellschaft Hesse Newman Shipping Opportunity mbh Wesentliche Tätigkeit: Der mittelbare und unmittelbare Erwerb, die Verwaltung und Veräußerung von Kommanditbeteiligungen, insbesondere von Kommanditbeteiligungen an Personengesellschaften, die Seeschiffe betreiben. Persönlich haftende Gesellschafterin: Beteiligungsgesellschaft Hesse Newman Shipping Opportunity mbh Anschrift: Gorch-Fock-Wall 3, Hamburg Handelsregister: HRB , Amtsgericht Hamburg Geschäftsführung/Vertretung: Dr. Thies Mohr, Hamburg und Thorsten Renner, Mölln Wesentliche Tätigkeit: Die Beteiligung und die Geschäftsführung bei Gesellschaften sowie die Übernahme der persönlichen Haftung als persönlich haftende Gesellschafterin einer GmbH & Co. KG, insbesondere bei der Hesse Newman Shipping Opportunity GmbH & Co. KG mit Sitz in Hamburg. Treuhänder: HFT Hanseatische Fonds Treuhand GmbH Anschrift: Gorch-Fock-Wall 3, Hamburg Handelsregister: HRB , Amtsgericht Hamburg Geschäftsführung/Vertretung: Kai Joost, Hamburg und thorsten Renner, Mölln (voraussichtlich bis zum 31. Dezember 2009) Wesentliche Tätigkeit: Die treuhänderische Übernahme und Verwaltung von Beteiligungen an geschlossenen Fonds, insbesondere die Übernahme der Stellung des Treuhandkommanditisten in Beteiligungsgesellschaften. Anbieter: Hesse Newman Capital AG Anschrift: Handelsregister: Geschäftsführung/Vertretung: Wesentliche Tätigkeit: Gorch-Fock-Wall 3, Hamburg, HRB 93076, Amtsgericht Hamburg Marc Drießen, Hamburg und Dr. Marcus Simon, Hamburg Die Beschaffung, Konzeption und der Vertrieb von Vermögensanlageprojekten in Form von geschlossenen Fonds. Hesse Newman Shipping Opportunity 115

118 Aufsichtsbehörde Die zuvor genannten beteiligten Unternehmen unterliegen mit Ausnahme der Hesse Newman Capital AG - keiner behördlichen Aufsicht. Diese Hesse Newman Capital AG untersteht im Hinblick auf den Vertrieb geschlossener Fonds der Gewerbeaufsicht (Bezirksamt Hamburg-Mitte). Vertriebspartner/Vermittler Zu den Angaben des Vermittlers vergleiche Beitrittserklärung unter Angaben des Vertriebspartners. II. Informationen zu den Vertragsverhältnissen 1. Wesentliche Leistungsmerkmale, Hauptgeschäftstätigkeit Der Anleger beteiligt sich als Treugeber über den Treuhänder an der Gesellschaft. Die Treugeber bieten in der Beitrittserklärung dem Treuhänder den Abschluss eines Treuhand- und Verwaltungsvertrages an, durch den der Treuhänder verpflichtet wird, die für den Anleger übernommene Beteiligung an der Gesellschaft treuhänderisch im eigenen Namen aber im Interesse und für Rechnung des Anlegers zu halten und zu verwalten. Das Kommanditkapital der Gesellschaft soll plangemäß EUR 15,025 Mio. betragen, wenn nicht die persönlich haftende Gesellschafterin eine weitere Kapitalerhöhung oder Begrenzung des Kommanditkapitals beschließt (vgl. hierzu im Detail 2 Ziffern 3 und 4 des Gesellschaftsvertrages). Die Gesellschaft wird das von den Treugebern eingezahlte Kapital (abzüglich der einmaligen und regelmäßigen Fondskosten) dafür verwenden, um mittelbar oder unmittelbar Kommanditbeteiligungen, insbesondere an Personengesellschaften, die Seeschiffe betreiben, zu erwerben. Die Anleger sind entsprechend ihrer Beteiligung am Kommanditkapital am wirtschaftlichen Erfolg der Gesellschaft beteiligt. Hinsichtlich weiterer Einzelheiten zu den Vertragsverhältnissen wird auf den Verkaufsprospekt in der jeweils gültigen Fassung sowie die dazugehörende Beitrittserklärung zu diesem Beteiligungsangebot verwiesen, wo zusätzliche Details umfangreich erörtert werden. 2. Zustandekommen der Verträge Die Treugeber beteiligen sich mittelbar über den Treuhandund Verwaltungsvertrag mit dem Treuhänder an der Gesellschaft. Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag kommt durch die Annahme des Treuhänders zustande. Der Anleger verzichtet auf den Zugang der Annahmeerklärung des Treuhänders. Ihm wird die Annahme des Angebotes jedoch schriftlich mitgeteilt. Der Treuhänder erhöht seine Kommanditbeteiligung an der Gesellschaft gemäß den Angaben des Treugebers in der Beitrittserklärung. Vor Eintragung des Treuhänders in das Handelsregister besteht zwischen dem Treuhänder und der Gesellschaft ein atypisch stilles Gesellschaftsverhältnis. Weitere Einzelheiten ergeben sich aus dem Kapitel Rechtliche Grundlagen Seite 55 ff. des Verkaufsprospektes, dem Gesellschaftsvertrag Seite 83 ff. des Verkaufsprospektes und dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag Seite 104 ff. des Verkaufsprospektes. 3. Zeichnungssumme, Preise, Kosten und Steuern Der Anleger hat seine Zeichnungssumme gem. Beitrittserklärung zuzüglich des Agios in Höhe von 3 % zu leisten. Die Mindesteinlage beträgt EUR ; höhere Beträge sollen ohne Rest durch teilbar sein. Liefer- und Versandkosten werden nicht in Rechnung gestellt. Als weitere Kosten fallen Gebühren und Auslagen bei Verfügung über den Kommanditanteil bzw. die Treuhandbeteiligung, z.b. für den Fall, dass eine direkte Kommanditbeteiligung erfolgen soll, sowie etwaige steuerrechtliche Nachteile der Gesellschaft durch das Ausscheiden an. Eigene Kosten für Telefon, Internet, Porti etc. hat der Anleger selbst zu tragen. Des Weiteren sind u.a. Mehrkosten, die im Zusammenhang mit der Erstellung der Auseinandersetzungsbilanz anlässlich des Ausscheidens eines Anlegers entstehen, von diesem (anteilig) zu zahlen. Einzelheiten sind in 21 des Gesellschaftsvertrages geregelt. Hinsichtlich der möglichen Zusatzkosten wird auf Seite 61 f. des Verkaufsprospektes verwiesen. Hinsichtlich der steuerlichen Auswirkungen der Beteiligung für den Anleger wird auf die Ausführungen im Prospekt verwiesen, insbesondere auf den Abschnitt Steuerliche Grundlagen (Seite 74 ff. des Verkaufsprospektes). 116 HESSE NEWMAN Capital

119 Zusatzinformation 4. Zahlung, Verzug, Abschlag Die Zahlung der jeweiligen Zeichnungssumme und des jeweiligen Agios an den Treuhänder erfolgt für jeden Anleger individuell zu den in der Beitrittserklärung festgelegten Bedingungen und Zeitpunkten. Bei verspäteter Zahlung können ab Fälligkeit Zinsen erhoben werden. Erbringt ein Anleger die Zeichnungssumme zuzüglich Agio ganz oder teilweise trotz Aufforderung durch den Treuhänder nicht zu dem in der Beitrittserklärung angegebenen Zeitpunkt, ist der Treuhänder berechtigt, nach schriftlicher Mahnung unter Rücktritts- bzw. Herabsetzungsandrohung von dem Treuhandvertrag zurückzutreten oder den Beteiligungsbetrag herabzusetzen. Der Rücktritt oder die Herabsetzung erfolgt durch schriftliche Erklärung gegenüber dem säumigen Treugeber, die an die dem Treuhänder zuletzt benannte Adresse zu versenden ist. Sämtliche Kosten und Aufwendungen der Gesellschaft für den Ausschluss oder die Herabsetzung trägt der säumige Anleger. Die Gesellschaft ist berechtigt, 5 % der Pflichteinlage vorbehaltlich der Geltendmachung eines höheren Schadens für den Fall des vorgenannten Ausschlusses oder der Herabsetzung zu beanspruchen. Hinsichtlich weiterer Einzelheiten der Verpflichtungen während der Laufzeit wird auf den abgedruckten Treuhand- und Verwaltungsvertrag (Seite 104 ff. des Verkaufsprospektes) verwiesen. 5. Mindestlaufzeit der Verträge, Kündigung Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit gegründet. Eine Kündigung durch einen Kommanditisten ist gemäß 19 Ziffer 1 des Gesellschaftsvertrages mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende des Geschäftsjahres, erstmals zum 31. Dezember 2019, möglich. Entsprechend ist der Treuhänder vor Übertragung der Beteiligung auf den Kommanditisten hinsichtlich seiner treuhänderisch gehaltenen Beteiligung zur teilweisen Kündigung berechtigt, wenn er zuvor die Weisung des Treugebers erhalten hat, aus der Gesellschaft auszuscheiden. Ansonsten steht dem Treuhänder hinsichtlich des treuhänderisch gehaltenen Anteils kein ordentliches Kündigungsrecht zu. Das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Ein Kommanditist hat die Kündigung durch eingeschriebenen Brief an die Gesellschaft zu richten. Der Treugeber hat die Kündigung durch eingeschriebenen Brief an den Treuhänder zu richten. Kommanditisten können aus wichtigem Grund, insbesondere bei Nichtleistung einer Kommanditeinlage gem. 20 des Gesellschaftsvertrags aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden. Gleiches gilt für den Treuhänder und mittelbar für den Treugeber hinsichtlich seiner jeweils treuhänderisch gehaltenen Beteiligung. Der Treugeber ist - grundsätzlich unter Übernahme aller damit verbundenen Kosten und Gebühren - berechtigt, die Übertragung des anteilig vom Treuhänder für ihn gehaltenen Kommanditanteils einschließlich der damit im Zusammenhang stehenden Rechte und Pflichten auf sich zu verlangen, soweit er eine notariell beglaubigte Vollmacht an den Treuhänder und die persönlich haftende Gesellschafterin erteilt. Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag wird als Verwaltungsvertrag mit dem Treuhänder fortgeführt. 6. Leistungsvorbehalte, Risiken Nach Annahme des Beitrittsangebotes durch den Treuhänder ergeben sich keine Leistungsvorbehalte. Die Mittelverwendungskontrolleurin wird nach Prüfung der vertraglichen Freigabevoraussetzungen das Emissionskapital bestimmungsgemäß weiterleiten. Eine Beteiligung ist nach vollständiger Einwerbung des jeweils geplanten Eigenkapitals nicht mehr möglich. Das vorliegende Beteiligungsangebot ist mit Risiken behaftet, die im Falle der ungünstigen wirtschaftlichen Entwicklung zum Totalverlust führen können. Genauere Angaben befinden sich im Verkaufsprospekt, insbesondere im Kapitel Risiken der Beteiligung auf Seite 13 ff. 7. Widerrufsrechte Der Anleger hat ein Widerrufsrecht gemäß 312d, 355 BGB. Die Einzelheiten sind der Widerrufsbelehrung auf der Beitrittserklärung zu entnehmen. Hesse Newman Shipping Opportunity 117

120 8. Anwendbares Recht, Gerichtsstand Für Verträge, die für die Beteiligung des Anlegers maßgeblich sind, gilt das Recht der Bundesrepublik Deutschland. Gerichtsstand für alle Verpflichtungen und Streitigkeiten aus dem Gesellschafts- bzw. Treuhandvertrag ist der Sitz des Anlegers. 9. Vertragssprache Die Vertragssprache ist Deutsch. Jegliche Kommunikation mit dem Anleger wird auf Deutsch geführt. 10. Gültigkeitsdauer der zur Verfügung gestellten Informationen Die in diesem Verkaufsprospekt in der jeweils gültigen Fassung zur Verfügung gestellten Informationen sind bis zur Schließung des Angebotes (spätestens bei Vollplatzierung) und vorbehaltlich der Mitteilung etwaiger Änderungen gültig. Preisanpassungen sind nicht vorgesehen. 11. Außergerichtliche Streitbeilegung Bei Streitigkeiten aus der Anwendung der Vorschriften des Bürgerlichen Gesetzesbuches betreffend Fernabsatzverträge über Finanzdienstleistungen einschließlich damit zusammenhängender Streitigkeiten aus der Anwendung des 676 h BGB besteht die Möglichkeit (unbeschadet des Rechts, die Gerichte anzurufen), die bei der Deutschen Bundesbank eingerichtete Schlichtungsstelle anzurufen. Die Voraussetzungen für den Zugang zu der Schlichtungsstelle regelt die Schlichtungsstellenverfahrensordnung. Ein Merkblatt sowie die Schlichtungsstellenverfahrensordnung sind bei der Schlichtungsstelle erhältlich. Die Adresse lautet: Bei Streitigkeiten, die das Rechtsverhältnis zum Anbieter des geschlossenen Fonds, zur Gesellschaft und/oder zum Treuhänder sowie alle mit der Verwaltung der Beteiligung im Zusammenhang stehenden Sachverhalte betreffen, steht zudem ein außergerichtliches Schlichtungsverfahren, eingerichtet bei der Ombudsstelle Geschlossene Fonds zur Verfügung. Die Voraussetzungen für den Zugang zu der Schlichtungsstelle regelt die Verfahrensordnung der Ombudsstelle Geschlossene Fonds. Ein Merkblatt sowie die Verfahrensordnung sind bei der Ombudsstelle erhältlich. Die Adresse lautet: Ombudsstelle Geschlossene Fonds e.v., Postfach , Berlin, Tel.: 030/ , Fax: 030/ ; info@ ombudsstelle-gfonds.de; Jeweilige Beschwerden sind schriftlich unter kurzer Schilderung des Sachverhalts und Beifügung von Kopien der zum Verständnis der Beschwerde notwendigen Unterlagen bei der zuständigen Schlichtungsstelle einzureichen. Zudem ist zu versichern, dass hinsichtlich der Streitigkeit noch kein Gericht, keine Streitschlichtungsstelle und keine Gütestelle, die Streitbeilegung betreibt, angerufen und auch kein außergerichtlicher Vergleich abgeschlossen wurde. Die Beschwerde kann auch per oder per Fax eingereicht werden; eventuell erforderliche Unterlagen sind dann per Post nachzureichen. Deutsche Bundesbank; Schlichtungsstelle, Postfach , Frankfurt am Main, Tel. 069/ /1906/1908, Fax: 069/ , schlichtung@bundesbank.de; Einlagensicherung Für geschlossene Fonds bestehen weder ein Garantiefonds noch andere Systeme zur Einlagensicherung oder Anlegerentschädigung. 13. Vertragsstrafen Vertragsstrafen sind nicht vorgesehen. 118 HESSE NEWMAN Capital

121 Zusatzinformation Finanzinformationen Finanzinformationen Allgemeines Die prognostizierte Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie die Planzahlen sind nach den gesetzlichen Vorschriften des HGB und unter Berücksichtigung der gesellschaftsvertraglichen Regelungen der Emittentin erstellt. Die prognostizierten Werte beruhen auf den bereits abgeschlossenen Verträgen sowie den im Kapitel Wirtschaftliche Grundlagen dargelegten Annahmen. Die Prognosen sind aufgrund des Blindpool-Charakters des Beteiligungsangebotes mit gewissen Unwägbarkeiten verbunden. Eine verlässliche Planung, insbesondere auch der handelsrechtlichen Ergebnisse, ist grundsätzlich nicht möglich. Eröffnungsbilanz zum Zeitpunkt der wirtschaftlichen Neugründung, Zwischenübersicht und Prognose der Vermögenslage Die Prognose der Vermögenslage geht davon aus, dass das geplante Emissionskapital in Höhe von 15,0 Mio. Euro vollständig zum 31. Dezember 2009 eingeworben und dass die Pflichteinlagen zuzüglich Agio eingezahlt sind. Für das Anlagevermögen wird der Buchwert der prognosegemäß zu erwerbenden Beteiligungen zum jeweiligen Bilanzstichtag herangezogen. Der Bilanzgewinn entspricht dem kumulierten handelsrechtlichen Ergebnis der Gesellschaft. Bilanzen und Planbilanzen Alle Angaben in Euro Eröffnungsbilanz zum Zeitpunkt der wirtschaftlichen Zwischen- PROGNOSE PROGNOSE Neugründung übersicht Planbilanz Planbilanz zum zum zum zum Aktiva A. Ausstehende Einlagen B. Anlagevermögen 1. Beteiligungen C. Umlaufvermögen 1. Guthaben bei Kreditinstituten Summe Aktiva Passiva A. Eigenkapital 1. Hafteinlage Übersteigende Pflichteinlage Kapitalrücklage Gewinn-/Verlustkonto Entnahmen B. Rückstellungen 1. Sonstige Rückstellungen C. Verbindlichkeiten 1. Sonstige Verbindlichkeiten Summe Passiva Hesse Newman Shipping Opportunity 119

122 Prognose der Ertragslage Die prognostizierten sonstigen betrieblichen Aufwendungen umfassen die Vergütungen für Dienstleistungen sowie die Nebenkosten der Vermögensanlage gemäß dem Investitionsplan der Emittentin. Des Weiteren sind die laufenden Management- und Verwaltungskosten der Gesellschaft berücksichtigt. Ertragslage Alle Angaben in Euro Zwischen- PROGNOSE PROGNOSE übersicht Ertragslage Ertragslage vom bis vom 1.1. bis vom 1.1. bis Erträge aus Beteiligungen Abschreibungen Sonstige betriebliche Aufwendungen Plan-Gewinn (+)/ -Verlust (-) Prognose der Finanzlage Abgebildet sind Veränderungen der liquiden Mittel nach Mittelverwendung und herkunft. Finanzlage Alle Angaben in Euro PROGNOSE Finanzlage vom bis PROGNOSE Finanzlage vom 1.1. bis Cashflow aus laufendem Geschäftsbetrieb Jahresergebnis Abschreibungen Cashflow aus Investitionstätigkeiten Cashflow aus Finanzierungstätigkeiten Einzahlung Kommanditkapital/Agio Entnahmen Finanzmittel am Anfang der Periode Veränderung der liquiden Mittel Finanzmittel am Ende der Periode HESSE NEWMAN Capital

123 Zusatzinformation Finanzinformationen Prognose der Planzahlen Unter Investition werden die prognostizierten Anschaffungskosten der Beteiligungen an Schiffsgesellschaften einschließlich der Anschaffungsnebenkosten ausgewiesen. Des Weiteren werden die prognostizierten Auszahlungen der Zielgesellschaften sowie die geplanten jährlichen Bilanzgewinne und verluste der Emittentin dargestellt. Da die Emittentin keinen Produktionsbetrieb unterhält, sind Angaben zu den Planzahlen der Produktion nicht möglich. Planzahlen Alle Angaben in Euro PROGNOSE PROGNOSE PROGNOSE PROGNOSE Planzahlen Planzahlen Planzahlen Planzahlen Investition Umsatz Auszahlungen der Zielgesellschaften Ergebnis Wirkungszusammenhänge Die dargestellte Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie die Planzahlen der Emittentin sind im Wesentlichen abhängig von der planmäßigen Einwerbung des Eigenkapitals, dem sowohl in quantitativer als auch qualitativer Hinsicht planmäßigen Portfolioaufbau und der planmäßigen Durchführung der abgeschlossenen Verträge. Die Zusammenhänge und Auswirkungen, die einzelne Faktoren auf die Wirtschaftlichkeit einer Beteiligung an der Emittentin haben können, werden im Verkaufsprospekt im Kapitel Risiken der Beteiligung und in den wirtschaftlichen Grundlagen unter Sensitivitätsanalysen beschrieben. Hesse Newman Shipping Opportunity 121

124 Angabenvorbehalt Sämtliche Angaben, Plandaten, Prognosen sowie die steuerlichen und rechtlichen Grundlagen dieses Verkaufsprospektes wurden sorgfältig und nach bestem Wissen zusammengestellt. Sie beruhen auf dem gegenwärtigen Stand der Planung, den zugrunde liegenden Verträgen, den gegenwärtigen gesetzlichen Bestimmungen und den aktuellen wirtschaftlichen Rahmendaten. Eine Haftung für den Eintritt der in diesem Verkaufsprospekt in der jeweils gültigen Fassung enthaltenen Prognosen wird von der Anbieterin nicht übernommen. Änderungen und Ergänzungen der gesetzlichen Rahmenbedingungen, von Verwaltungsauffassungen sowie der Rechtsprechung auch mit (Rück-)Wirkung für schon bestehende Rechtsverhältnisse können nicht ausgeschlossen werden. Sämtliche der Anbieterin bekannten Vereinbarungen zwischen wesentlichen Vertragspartnern hinsichtlich der Anlageobjekte, ihrer Herstellung und ihres Verkaufes, Finanzierung, Nutzung oder Verwertung sind in diesem Verkaufsprospekt genannt und erläutert worden. Darüberhinausgehende Vereinbarungen bestehen nach Kenntnis der Anbieterin nicht. Vom Prospekt abweichende Angaben sind für die Anbieterin nur verbindlich bei schriftlicher Bestätigung durch die Anbieterin. Die Vertriebsbeauftragten sind selbständige Unternehmer. Sie und ihre Mitarbeiter sind keine Erfüllungsgehilfen der Anbieterin. Vertriebsbeauftragte dürfen gegenüber Interessenten/Anlegern nur die von der Anbieterin zur Verfügung gestellten Materialien verwenden. Ebenso ist es ihnen verwehrt, Erklärungen abzugeben, die nicht auf der Grundlage des Verkaufsprospektes erfolgen bzw. davon abweichen oder darüber hinausgehen. Alle in diesem Verkaufsprospekt veröffentlichten Informationen sind gültig bis zur Bekanntgabe von Änderungen; im Falle von wesentlichen Änderungen wird dies in Form eines Nachtrages gemäß 11 Verkaufsprospektgesetz geschehen. Mündliche Absprachen haben keine Gültigkeit. Maßgeblich sind nur die bis zum Datum der Prospektaufstellung bekannten oder erkennbaren Sachverhalte. 122 HESSE NEWMAN Capital

125 Zusatzinformation Glossar Glossar Agio Gebühr (italienisch Agio = Aufgeld/Aufschlag), die der Anleger beim Erwerb von Fondsanteilen zahlt. Sie dient zur Deckung der Kosten, die beim Absatz von Fondsanteilen entstehen und beträgt i.d.r. 5 Prozent auf den Nominalwert der Beteiligung. Gegenteil: Disagio. Asset Englische Bezeichnung für Vermögenswerte. Der Begriff Assets wird auch speziell als Bezeichnung für Kapitalanlagen verwendet. Assetklassen beschreiben demnach die Unterteilung des Kapitalmarktes in verschiedene Anlagesegmente. Auszahlung Geldbetrag, den die Fondsgesellschaft ihren Anlegern auszahlt. Die Höhe der Auszahlung orientiert sich an der Liquiditätssituation der Gesellschaft. Handels- und steuerrechtlich handelt es sich bei den Auszahlungen um Entnahmen. Die Höhe der Auszahlung beschließt i.d.r. die Gesellschafterversammlung. Die Auszahlung ist vom steuerlichen Ergebnis des Fonds zu unterscheiden, das höher oder niedriger sein kann als die Auszahlung. Bereederung Technisches und kaufmännisches Management eines Schiffes i.d.r. durch eine Reederei. Betriebsergebnis Gewinn oder Verlust als Differenz aus den jährlichen Erträgen und Aufwendungen des Geschäftsjahres (z.b. Personalaufwand, Beratungskosten, sonstiger Sachaufwand). Blindpool Fonds, bei dem die Art der Investitionsgüter feststeht, z.b. Schiffe oder Immobilien, während die konkreten Fondsobjekte zum Zeitpunkt der Beteiligung am Fonds noch unbestimmt sind. Bulker/Bulk-Carrier Schiff zur Beförderung von trockenen Massengütern (englisch bulk = Masse). Hierzu zählen z.b. Getreide, Erz und Kohle. Bulker besitzen große Laderäume, in die das Massengut hineingeschüttet wird. Charterer Mieter oder Pächter eines Schiffes für einen festgelegten Zeitraum (Time charter) oder eine Strecke (Trip charter/voyage charter), i.d.r. sind dies Befrachtungsunternehmen oder Reedereien. Charterrate Der durch den Chartervertrag definierte Preis für die Überlassung eines Schiffes. Abhängig von Schiffsart, Schiffsgröße, Ausstattung sowie Einsatzgebiet und Vertragsdauer differiert die Charterrate, die üblicherweise in US-Dollar zu zahlen ist. Cashflow Kennzahl zur Beurteilung der Zahlungskraft eines Unternehmens. Er stellt den Zahlungsmittelüberschuss dar, der insbesondere aus dem Jahresabschluss und der Gewinnund Verlustrechnung eines Unternehmens abgeleitet wird. Ein negativer Cashflow wird als Cashdrain bezeichnet. GmbH & Co. KG Spezielle Ausprägung der im Handelsgesetzbuch (HGB) geregelten Kommanditgesellschaft (KG). Der unbegrenzt haftende Gesellschafter ist im Gegensatz zum gesetzlich geregelten Normalfall der KG keine natürliche Person, sondern eine juristische Person (GmbH), die nur mit ihrem Stammkapital haftet. Dies stellt die üblicherweise gewählte Rechtsform bei geschlossenen Fonds dar. Geschlossener Fonds Gegenteil zum offenen Fonds. Bei geschlossenen Fonds sind der Investitionsgegenstand und das Investitionsvolumen bereits vorher fixiert, es sei denn, es handelt sich um einen Blindpool. Der Erwerber eines Anteils an einem geschlossenen Fonds wird Unternehmer (in der Regel Kommanditist) mit allen Chancen und Risiken. Ein geschlos- Hesse Newman Shipping Opportunity 123

126 sener Fonds ist eine Kapitalanlageform, bei der das Kapital sachwertorientiert und i.d.r. inflationsgeschützt angelegt ist. Haftung Beim Kauf von Fondsanteilen wird der Anleger Mitunternehmer und haftet für das Unternehmen. Üblicherweise werden die Anleger Kommanditisten einer KG. Die Haftung ist dann nach dem HGB auf das im Handelsregister eingetragene Kapital (Hafteinlage) begrenzt. Die persönliche Haftung des Kommanditisten erlischt, wenn er seine Pflichteinlage geleistet hat. Sie lebt aber wieder auf, wenn sein Kapitalkonto unter die Hafteinlage gemindert wird (weil z. B. die Einlage durch Auszahlungen an ihn zurückgezahlt wird). Interner Zinsfuß/IRR In der Finanzmathematik häufig verwendete Kennzahl für die Messung der Verzinsung des gebundenen Kapitals einer Investition. Das Ergebnis der IRR-Methode ist mit den Aussagen von Ergebnissen anderer Kapitalanlagen, wie z.b. festverzinslichen Wertpapieren, nicht vergleichbar. Ein umfassendes Verständnis über die Aussagen von Ergebnissen, die auf der IRR-Methode beruhen, ist nur mit detaillierten finanzmathematischen Kenntnissen möglich. Die IRR-Methode geht davon aus, dass die Auszahlungen an die Anleger zum selben internen Zinsfuß wieder angelegt werden (Wiederanlageprämisse). Schiffsbetriebskosten Kosten, die während des laufenden Betriebs eines Schiffes anfallen. Dies sind im Wesentlichen Personalaufwendungen, Proviant, Versicherungen, Instandhaltungen und Reparaturen. tdw Marktübliche Größenangabe für die Tragfähigkeit eines Handelsschiffes für Massengüter: Tons dead weight auch: tdw at (tons dead weight all told). TEU Norm für einen Standardcontainer und Maßeinheit für die Ladekapazität von Containerschiffen 20 mal 8 mal 8,5, angegeben in Fuß. Standardmaß (TEU = Twenty Foot Equivalent Unit), das Mitte der 60er-Jahre in Paris festgelegt wurde. Tonnage Maßeinheit für Schiffsraum. Seit dem 19. Jahrhundert wird der Rauminhalt (Volumen, nicht Gewicht) des Schiffes in Raum- oder Registertonnen gemessen. Eine Bruttoregistertonne (BRT, engl. gross registered tons/grt) entspricht dabei 100 Kubikfuß oder rund 2,83 Kubikmetern. Nettotonnage (NRT) bezeichnet dagegen nur den Rauminhalt des Frachtraums. Seit 1982 wird nach Brutto- und Nettoraumzahl (BRZ und NRZ) vermessen. Von Tonnage spricht man auch, wenn Ladung, Ladungskapazität oder Frachtraum gemeint sind. Liquidation Abwicklung und Auflösung einer Gesellschaft. Massengut Jede Ladung, die in großen Mengen, normalerweise eine ganze Schiffsladung, transportiert wird. Massengüter kann man in zwei Kategorien zusammenfassen: Flüssige Massengutladung, wie Erdöl, Flüssiggas, flüssige Erdölerzeugnisse etc. Trockene Massengutladung: Erz, Kohle, Bauxit, Phosphat, Zement, Getreide sowie Massenstückgüter, wie Baumstämme, Papier oder Stahl. Tonnagesteuer Möglichkeit der pauschalen Gewinnermittlung bei Betrieb eines Handelsschiffes im internationalen Seeverkehr. Bei Anwendung der Tonnagesteuer (Option) wird anstelle des tatsächlichen Gewinns oder Verlusts der steuerliche Gewinn pauschal ermittelt. Grundlage der Pauschalisierung ist die Nettoraumzahl (Tonnage), also die Größe des Schiffes. Daraus resultiert ein sehr geringer steuerlicher Gewinn für die Gesellschaft und damit sehr geringe Steuern für die einzelnen Gesellschafter während der Betriebsphase. Diese Steuer wurde 1999 eingeführt, um bestehende Ungleichheiten im internationalen Seeschiffsverkehr zu beseitigen. 124 HESSE NEWMAN Capital

127 Zusatzinformation Glossar Treugeber Bei geschlossenen Fonds übliche Form der mittelbaren Beteiligung an einer Kommanditgesellschaft über einen Treuhänder, mit dem der Anleger einen Treuhandvertrag abschließt, der gewährleistet, dass ihm die wirtschaftlichen und steuerlichen Ergebnisse der Beteiligung zugerechnet werden. Treuhänder (oder Treuhandkommanditist) Der Treuhänder verwaltet das Eigentum des Treugebers (Anlegers) und tritt im Außenverhältnis für den Treugeber auf und nimmt dessen Rechte und Pflichten wahr. Verkaufsprospekt Einzig maßgebliche Verkaufsunterlage der Vermögensanlage auf Basis des Verkaufsprospektgesetzes mit allen für den Anleger und seine Anlageentscheidung wesentlichen Eckdaten, Tatsachen, Prognosen und Risiken der Beteiligung. Zweitmarkt Unter dem Begriff Zweitmarkt im hier beschriebenen Sinne versteht man die Weiterveräußerung einer Vermögensanlage im Sinne des Verkaufsprospektgesetzes (VerkProspG). Der Zeitmarkt für geschlossene Fonds wird folglich als der Markt bezeichnet, an dem Anteile von Erstzeichnern geschlossener Fondsbeteiligungen gehandelt werden. Hesse Newman Shipping Opportunity 125

128 Beteiligungshinweise Beitritt Die unterzeichnete und vollständig ausgefüllte Beitrittserklärung ist nach Abtrennung der für die persönlichen Unterlagen bestimmten Kopie an die Hesse Newman Capital AG oder an einen Vertriebsbeauftragten zur Weiterleitung an Hesse Newman Capital AG zu übersenden. Die Anschrift der Hesse Newman Capital AG lautet wie folgt: Hesse Newman Capital AG Gorch-Fock-Wall Hamburg Telefon +49 (0) 40/ Fax +49 (0) 40/ Die Hesse Newman Capital AG wird die Beitrittserklärung an den Treuhänder, die HFT Hanseatische Fonds Treuhand GmbH, weiterleiten. Die Annahme des Beitritts erfolgt durch den Treuhänder. Eine Kopie der angenommenen Beitrittserklärung wird dem Anleger nach Prüfung mit einer Annahmebestätigung zugesandt. Widerrufsrecht Der Anleger hat ein 14-tägiges Widerrufsrecht. Einzelheiten ergeben sich aus dem Zeichnungsschein. Einzahlung Die Einzahlung der Pflichteinlage und des Agios ist auf das Mittelverwendungskontrollkonto der Hesse Newman Shipping Opportunity GmbH & Co. KG, Kontonummer bei der Conrad Hinrich Donner Bank AG, Hamburg, BLZ , wie folgt zu leisten: 100 % der Pflichteinlage zuzüglich 3 % Agio nach Annahme des Beitritts und Aufforderung durch den Treuhänder. Handelsregister Die Anleger beteiligen sich an der Emittentin zunächst als Treugeber über die HFT Hanseatische Fonds Treuhand GmbH. Der Treuhänder wird mit einer Haftsumme von 10 % der Pflichteinlagen (ohne Agio) in das Handelsregister eingetragen. Die Anleger haben anschließend das Recht, sich nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages auf eigene Kosten mit ihrer Haftsumme direkt in das Handelsregister eintragen zu lassen. Zu den mit der Eintragung verbundenen Kosten vergleiche Seite 61 f. Identitätsprüfung nach Geldwäschegesetz Der Treuhänder kann die Beitrittserklärung nur dann annehmen, wenn eine Identitätsprüfung des Anlegers gemäß den Regelungen des Geldwäschegesetzes stattgefunden hat. Mindestzeichnungssumme Die Mindestzeichnungssumme beträgt Euro, höhere Einlagen sollen durch teilbar sein. Zusätzlich ist ein Agio in Höhe von 3 % bezogen auf die Zeichnungssumme (Pflichteinlage) zu zahlen. Die Identifizierung setzt eine persönliche Anwesenheit des Anlegers und die Vorlage von gültigen Ausweisdokumenten voraus: Ein zur persönlichen Identitätsprüfung Befugter, z.b. ein Vertriebsbeauftragter mit Erlaubnis nach 34c GewO oder auch die Post im Rahmen des Post- Ident-Verfahrens, prüft die Daten anhand von gültigen, im Original vorliegenden Ausweisdokumenten. Der Vertriebsbeauftragte ist verpflichtet, eine Kopie des Ausweisdokumentes der Beitrittserklärung beizufügen. 126 HESSE NEWMAN Capital

129 Kontakt Hesse Newman Capital AG Gorch-Fock-Wall Hamburg Telefon: (040) Telefax: (040) capital@hesse-newman.de Vorstand Marc Drießen Dr. Marcus Simon Aufsichtsrat Ralf Brammer (Vorsitzender) HRB: Umsatzsteuernummer: 74/835/03630 Mitgliedschaften Verband der Geschlossenen Fonds e.v. (VGF) Hesse Newman Shipping Opportunity 127

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132 Photos: S. Vielmo Hesse Newman Capital AG Gorch-Fock-Wall Hamburg Telefon (040) Telefax (040) capital@hesse-newman.de

133 Shipping Opportunity Nachtrag Nr. 1 Nachtrag Nr. 1 vom 30. März 2010 zum Verkaufsprospekt Hesse Newman Shipping Opportunity mit Datum der Prospektaufstellung vom 15. Juni 2009 Nachtrag gemäß 11 Verkaufsprospektgesetz betreffend das öffentliche Angebot von Kommanditanteilen an der Hesse Newman Shipping Opportunity I. Portfolioaufbau Der Portfolioaufbau hat sukzessive und zeitnah mit der Einwerbung des Emissionskapitals begonnen. Zum 26. März 2010 hat die Emittentin ein Portfolio von 92 Beteiligungen mit einem Nominalkapital in Höhe von 5,15 Mio. Euro zu Kaufpreisen (ohne Nebenkosten) von insgesamt 4,26 Mio. Euro erworben. Weitere 7 Beteiligungen zu Kaufpreisen (ohne Nebenkosten) von insgesamt 0,29 Mio. Euro befinden sich in der Vertragsabwicklung. Die endgültige Zusammensetzung des Portfolios wird erst im weiteren Verlauf des Investitionsprozesses festgelegt. II. Portfoliostruktur Aufgrund der günstigen Einkaufsbedingungen für Tanker in den vergangenen Wochen hat sich die Geschäftsführung entschieden, das Portfolio in diesem Segment vorübergehend leicht überzugewichten. Diese Übergewichtung soll im Zuge des weiteren Portfolioaufbaus abgebaut werden. III. Schifffahrtsmärkte Die Auswirkungen der globalen Finanz- und Wirtschaftskrise auf den Welthandel und damit verbunden auf die globalen Schifffahrtsmärkte waren offensichtlich. Der Abschwung der Weltwirtschaft hat sich im Laufe des Jahres 2008 zunehmend verstärkt und 2009 seinen Tiefpunkt erreicht. Nachdem im Jahr 2007 die Weltwirtschaft noch um 5,2 Prozent zugenommen hatte, wurde 2008 nur noch ein Wachstum von 3 Prozent erzielt. Für das Jahr 2009 ist nach aktuellen Angaben des Internationalen Währungsfonds (IWF) die Weltwirtschaft um rund 0,8 Prozent geschrumpft. Seit dem Tiefpunkt hat der IWF seine Prognosen für das Weltwirtschaftswachstum 2010 mehrfach zuletzt deutlich auf 3,9 Prozent angehoben. GmbH & Co. KG. Die Hesse Newman Capital AG gibt folgende Veränderungen zum bereits veröffentlichten Verkaufsprospekt vom 15. Juni 2009 bekannt: Auch wenn die Schifffahrt von dem Rückgang der Weltwirtschaft in besonderem Maße betroffen ist, so sind zwei Sachverhalte hervorzuheben: Die unterschiedlichen Teilmärkte und die unterschiedlichen Größensegmente der Schifffahrt sind in unterschiedlichem Maße betroffen. Hier gilt es zu differenzieren. Nach wie vor findet Waren- und Güteraustausch zwischen den Kontinenten und den Ländern statt; wenn auch auf einem niedrigeren Niveau als im Rekordjahr Mit dem Anspringen der Weltwirtschaft ist auch das Transportvolumen bereits wieder angestiegen. Containerschiffsmarkt Am größten sind die Auswirkungen des im Zuge der globalen Finanz- und Wirtschaftskrise geschrumpften Welthandels auf den Containerschiffsmarkt. Die Nachfrage nach Containertransporten und Containerschiffen ist im Jahr 2009 zwar deutlich zurückgegangen, allerdings ist laut dem Brancheninformationsdienst Alphaliner die Zahl der beschäftigungslosen Containerschiffe bereits wieder rückläufig: Umfasste im März 2009 die aufliegende Flotte der Containercarrier 1,04 Mio. TEU, so war bis März 2010 ein Rückgang um ca. 40 Prozent auf TEU zu verzeichnen. Für die nächsten beiden Monate erwartet Alphaliner einen weiteren Rückgang auf unter TEU. Die Verschrottung älterer Schiffe, deren Betrieb sich angesichts der aktuellen Charterraten und der altersbedingt hohen Schiffsbetriebskosten nicht mehr lohnt, wird den Markt bis 2011 weiter entlasten. Diese Entwicklung hat bereits 2009 eingesetzt. Mit TEU wurde alleine im Jahr Hesse Newman Shipping Opportunity 1