Deutscher Zinshausfonds. Vermögensaufbauplan

Transkript

1 Deutscher Zinshausfonds Vermögensaufbauplan

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3 Hesse Newman Deutscher Zinshausfonds

4 Vorwort

5 Substanz gewinnt Immobilieninvestments haben eine lange Tradition. Sie sind die Klassiker zum Aufbau und zur Absicherung von Vermögen. Vor allem in unsicheren Zeiten ist Substanz gefragt. Einen festen Platz in der Gunst der Anleger haben sich dabei Wohnimmobilien erobert. Vermietete Wohnungen und Mehrfamilienhäuser auch Zinshäuser genannt erwirtschaften nachhaltig Erträge, unterliegen deutlich geringeren Renditeschwankungen als beispielsweise Aktien und können darüber hinaus Schutz vor Inflation bieten. Für sicherheitsorientierte Anleger sind dies wesentliche Argumente Mit dem Hesse Newman Deutscher Zinshausfonds haben Sie die Möglichkeit, breit gestreut in Wohnungen in den verschiedenen Regionen Deutschlands zu investieren. Im Fokus des aufzubauenden Portfolios sind Mehrfamilienhäuser mit einer soliden Mieterstruktur und ausschließlich Mittel- und Oberzentren mit mindestens Einwohnern. Insbesondere in Städten mit einer prosperierenden Wirtschaft und hoher Kaufkraft sind Wohnimmobilien für Anleger langfristig attraktiv. Profitieren Sie vom Know-how der Experten Die Auswahl der Fondsimmobilien wird von den erfahrenen Spezialisten der Engel & Völkers Capital AG beratend begleitet. Gekauft wird nur, was auch nach umfassender Prüfung von Lage, Bauqualität und Preis durch einen Gutachter Bestand hat. So ist eine optimale Objektauswahl für den Fonds gewährleistet. Da kontinuierlich über circa elf Jahre investiert wird, können während der Aufbauphase Marktschwankungen ausgeglichen und Marktchancen optimal genutzt werden. Mietwohnungen überzeugen auch als Renditeobjekt Experten erwarten, dass sich die Wohnungsknappheit bis 2025 verschärfen wird, vor allem in innerstädtischen Wohnungsmärkten werden Engpässe erwartet. Ein Trend zurück in die Stadtwohnung nicht nur von Singles und kinderlosen Paaren, sondern auch von immer mehr Familien ist zu beobachten. Vor allem aber wächst der Flächenbedarf pro Kopf: Heute wohnt ein Deutscher auf durchschnittlich rund 42 Quadratmetern, 2030 sollen es bereits 48 Quadratmeter sein, gut 15 Prozent mehr. Die wachsende Nachfrage bietet eine Chance auf steigende Mieteinnahmen. Dynamisch sparen: Schritt für Schritt bequem zum Ziel Mit dem Hesse Newman Deutscher Zinshausfonds können Sie breit gestreut in den deutschen Wohnungsmarkt investieren und dies bereits mit einer relativ kleinen Anlagesumme über monatliche Sparraten kombiniert mit einer Einmalzahlung. Investieren Sie jetzt in Sachwerte und bauen Sie mit dem Hesse Newman Deutscher Zinshausfonds Ihr Vermögen kontinuierlich und dynamisch aus. Hesse Newman Deutscher Zinshausfonds 5

6 Inhalt Hinweise und Erklärungen 8 Beteiligungsangebot 10 Angebot im Überblick 11 Strukturübersicht 16 Risiken der Beteiligung 17 Projektpartner 26 Hesse Newman Capital AG 27 Engel & Völkers Capital AG 29 Wohnimmobilienmarkt Deutschland 30 Historie 31 Aktuelle Situation 33 Zukünftige Entwicklung 34 Investitionsmöglichkeiten 36 Objektankauf 38 Rahmenbedingungen des Auswahlprozesses 39 Investitionskriterien 39 Ankaufsprozess 42 6 HESSE NEWMAN Capital

7 Wirtschaftliche Grundlagen 44 Investitions- und Finanzierungsplan 45 Laufende Kosten und Erträge 48 Rechtliche Grundlagen 50 Angaben über die Vermögensanlagen 51 Wesentliche Verträge 62 Wichtige Vertragspartner 67 Steuerliche Grundlagen 70 Vertragswerk 80 Gesellschaftsvertrag 81 Treuhand- und Verwaltungsvertrag 94 Mittelverwendungskontrollvertrag 98 Zusatzinformation 100 Verbraucherinformationen für den Fernabsatz 101 Finanzinformationen 105 Angabenvorbehalt 109 Glossar 110 Beteiligungshinweise 112 Anlage Beitrittserklärung Die inhaltliche Richtigkeit der im Verkaufsprospekt gemachten Angaben ist nicht Gegenstand der Prüfung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht. Hesse Newman Deutscher Zinshausfonds 7

8 Hinweise und Erklärungen

9 Hinweise und Erklärungen Hinweise und Erklärungen Prospekterstellung Der vorliegende Verkaufsprospekt wurde auf Grundlage der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung und des Verkaufsprospektgesetzes erstellt. Der Verkaufsprospekt orientiert sich ferner an den Vorgaben des vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) herausgegebenen Standards über die Grundsätze ordnungsmäßiger Beurteilung von Verkaufsprospekten über öffentlich angebotene Vermögensanlagen (IDW S 4). Emittentin Emittentin der Vermögensanlage ist die Hesse Newman Deutscher Zinshausfonds GmbH & Co. KG, Gorch-Fock- Wall 3, Hamburg. Anbieterin Anbieterin der Vermögensanlage ist die Hesse Newman Capital AG mit Sitz in Hamburg. Vom Prospekt abweichende Angaben sind nur dann und insoweit verbindlich, als sie von der Hesse Newman Capital AG vor der Zeichnung schriftlich bestätigt werden. Dritte, insbesondere selbstständige Anlageberater und Vermittler, sind zu abweichenden Angaben nicht berechtigt. Für das Rechtsverhältnis zwischen den Kommanditisten/Treugebern und der Emittentin sind allein die Angaben des Verkaufsprospektes in der jeweils gültigen Fassung maßgeblich. Für den Inhalt des Verkaufsprospektes übernimmt die Hesse Newman Capital AG als Anbieterin die Verantwortung und erklärt, dass ihres Wissens die hierzu gemachten Angaben richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen worden sind. Datum der Prospektaufstellung: 10. August 2010 Verantwortung für den Verkaufsprospekt Sämtliche Angaben, Plandaten, Prognosen sowie die steuerlichen und rechtlichen Grundlagen dieses Verkaufsprospektes wurden sorgfältig und nach bestem Wissen zusammengestellt. Sie beruhen auf dem gegenwärtigen Stand der Planung, den zugrunde liegenden Verträgen, den gegenwärtigen gesetzlichen Bestimmungen und den aktuellen wirtschaftlichen Rahmendaten. Die Anleger gehen eine längerfristige unternehmerische Beteiligung ein, die mit entsprechenden Risiken (siehe hierzu Seite 17 bis 25) verbunden ist. Hesse Newman Capital AG Gorch-Fock-Wall Hamburg Marc Drießen Vorstand Dr. Marcus Simon Vorstand Hesse Newman Deutscher Zinshausfonds 9

10 Beteiligungsangebot

11 Beteiligungsangebot I Angebot im Überblick Beteiligungsangebot Angebot im Überblick Die Wohnimmobilie als Kapitalanlage erlebt in Deutschland eine Renaissance aus guten Gründen: Wohnimmobilien ermöglichen eine krisensichere und langfristig wertbeständige Kapitalanlage. Immobilien bieten Substanz, verzeichnen geringere Renditeschwankungen als Aktien und viele andere Anlageformen und können darüber hinaus Schutz vor Inflation bieten. Sie gelten von jeher als ein fester Bestandteil des Vermögensportfolios sowohl zur Altersvorsorge als auch zur Vermögensbildung. Wohnimmobilien Experten erwarten, dass sich die Wohnungsknappheit bis 2025 drastisch verschärfen wird. In vielen Städten ist von einem weiteren Bevölkerungszuwachs und damit verbunden von einer weiter steigenden Nachfrage nach Wohnungen und steigenden Mieten auszugehen. Insbesondere in deutschen Städten mit einer prosperierenden Wirtschaft und hoher Kaufkraft sind Wohnimmobilien für Anleger langfristig attraktiv. Geeignete Anlageobjekte zeichnen sich durch Attraktivität des Standorts, eine solide Gebäudesubstanz und die Nachhaltigkeit der erzielbaren Mietrenditen aus. Bei sorgfältiger Prüfung dieser Parameter können attraktive Renditen erwirtschaftet werden. Die Hesse Newman Deutscher Zinshausfonds GmbH & Co. KG (nachfolgend auch: Hesse Newman Deutscher Zinshausfonds, Emittentin oder Gesellschaft) beabsichtigt, ein Immobilienportfolio in Deutschland aufzubauen. Der Investitionsfokus liegt dabei auf Mehrfamilienhäusern in attraktiver Lage mit einer soliden Mieterstruktur. Konzept und Investitionskriterien Das Beteiligungsangebot bietet über monatliche Sparraten kombiniert mit einer Einmalzahlung einen kontinuierlichen und dynamischen Vermögensaufbau im Bereich Wohnimmobilien. Die Gesellschaft erwirbt planmäßig über einen Zeitraum von ca. elf Jahren direkt oder mittelbar über Beteiligungen ein Portfolio von Immobilien in deutschen Städten. Deutschland gilt als einer der interessantesten Immobilienmärkte für Wohnimmobilien in Europa. Ausgewählt werden die Zielobjekte des Fonds unter den Gesichtspunkten Lage, Qualität und Renditepotenzial der Immobilien. Die Investitionen erfolgen deutschlandweit in Ober- und Mittelzentren. Dabei wird auf eine möglichst breite regionale Streuung der Immobilien im Portfolio geachtet. Der Aufbau des Portfolios erfolgt dabei unter Beachtung von Investitionskriterien (siehe Kapitel Objektankauf und Anlage II des Gesellschaftsvertrages). Investitionsschwerpunkt sind Mehrfamilienhäuser in Städten mit mehr als Einwohnern. Der durchschnittliche Einkaufsfaktor (Verhältnis des Kaufpreises zur erzielten Jahresmiete) soll dabei das 14,6-Fache nicht übersteigen. Die Angemessenheit des Kaufpreises wird durch ein Wertgutachten eines Sachverständigen bestätigt. Nach dem Erwerb der Objekte durch die Gesellschaft werden diese fortlaufend bewirtschaftet. Die der Gesellschaft zufließenden Mieteinnahmen werden für weitere Investitionen in Immobilien genutzt oder stehen für die Tilgung der jeweiligen Darlehen zur Verfügung. Nach dem Ende der zehnjährigen Ansparphase erfolgen aus diesen Einnahmen und aus Veräußerungserlösen die Auszahlungen an die Anleger. Die Beteiligung an einem Immobilienportfolio in Form eines geschlossenen Fonds ermöglicht gegenüber dem Erwerb von Eigentumswohnungen eine deutlich breitere Diversifikation. Darüber hinaus ist sowohl der Erwerb als auch die laufende Bewirtschaftung einer Eigentumswohnung im Verhältnis zu einem Mehrfamilienhaus kostenintensiver. Der Hesse Newman Deutscher Zinshausfonds bietet damit ein attraktives Investment in den Aufbau eines Hesse Newman Deutscher Zinshausfonds 11

12 von Experten sorgfältig ausgewählten Portfolios aus Immobilien in ganz Deutschland. Durch die kontinuierliche Investition in aussichtsreiche Objekte über die gesamte Aufbauphase können Marktschwankungen ausgeglichen und Marktchancen optimal genutzt werden. Erstklassige Partner Der Fonds arbeitet mit den renommierten Experten der Engel & Völkers Capital AG, Hamburg, (nachfolgend auch: Engel & Völkers) zusammen. Die Engel & Völkers Capital AG kann im Rahmen eines Markenlizenzvertrages und Kooperationsvertrages auf das internationale Netzwerk und das Know-how der Engel & Völkers AG zurückgreifen. Als eines der führenden Dienstleistungsunternehmen im Immobilienbereich verfügt die Engel & Völkers AG über umfassende Kenntnis zahlreicher regionaler Immobilienmärkte sowie den erforderlichen Zugang zu Objektinformationen. Die Engel & Völkers Capital AG ist mit der Objektaufbereitung, der Finanzierungsvermittlung sowie dem laufenden Asset Management der Immobilien beauftragt. Beteiligung Die Anleger beteiligen sich mittelbar als Treugeber über die TGH Treuhandgesellschaft Hamburg mbh (nachfolgend: Treuhänderin) an dem Kommanditkapital der Hesse Newman Deutscher Zinshausfonds GmbH & Co. KG, Hamburg. Ansparplan Investoren können sich an diesem Portfolio über einen individuellen Vermögensansparplan beteiligen. Schon ab einer monatlichen Mindestsparrate von 125 Euro über zehn Jahre und einer Einmalzahlung von 25 Prozent der Pflichteinlage (zzgl. 5 Prozent Agio auf die gezeichnete Pflichteinlage) kann jeder Anleger ein diversifiziertes Immobilienportfolio aufbauen. 12 HESSE NEWMAN Capital

13 Beteiligungsangebot I Angebot im Überblick Rahmendaten der Beteiligung Mindestbeteiligung Agio Einzahlung EUR ; entspricht einer monatlichen Sparrate von EUR 125 und einer Ersteinlage von EUR zzgl. EUR Agio, höhere Beteiligungen müssen durch teilbar sein. 5 % der Pflichteinlage Die Ersteinlage in Höhe von 25 % der Pflichteinlage zzgl. 5 % Agio auf die gezeichnete Pflichteinlage ist nach Annahme des Beitritts und Aufforderung durch die Treuhänderin einzuzahlen. Der Restbetrag in Höhe von 75 % der Pflichteinlage wird in 120 gleichbleibenden monatlichen Raten über 10 Jahre eingezahlt, beginnend ab dem Monat, der auf die Fälligkeit der Ersteinlage und des Agios folgt. Bis zum 31. Dezember 2011 geplant Prognostizierte Laufzeit bis zum 31. Dezember 2031; keine vorzeitigen Kündigungs- möglichkeiten vorgesehen Kontrolle über die prospektgemäße Verwendung des Emissionskapitals und des Agios nach formalen Kriterien durch eine Tochtergesellschaft des Bankhauses Donner & Reuschel AG, die Donner & Reuschel Treuhand-Gesellschaft mbh & Co. KG, Hamburg Die Gesellschaft kann einen Beirat erhalten, der die Geschäftsführung der Gesellschaft unterstützt und berät. Bis zur etwaigen Wahl eines Beirats kann die geschäftsführende Kommanditistin einen vorläufigen Beirat berufen. Beteiligung am Ergebnis und Recht auf Entnahmen, Kündigungs- und Übertragungsrechte sowie Mitwirkungs- und Kontrollrechte entsprechend den Regelungen des Gesellschaftsvertrages und des Treuhand- und Verwaltungsvertrages Nach Einzahlung und Eintragung ist die Haftung der Anleger auf die Hafteinlage (1% der Pflichteinlage) begrenzt; Nachschusspflichten sind ausgeschlossen. Die geschäftsführende Kommanditistin ist berechtigt, in Ausnahmefällen Anleger entweder vorzeitig aus der Gesellschaft zu entlassen oder auf Einzahlungsverpflichtungen zu verzichten (vgl. 18 Ziffer 4 und 7 sowie 19 des Gesellschaftsvertrages). In diesen Fällen erhält der Anleger ein reduziertes Abfindungsguthaben bzw. wird seine Pflichteinlage auf einen Betrag festgesetzt, der geringer als die bis dahin geleisteten Einzahlungen ist. Platzierungszeitraum Laufzeit der Beteiligung Unabhängige Mittelverwendungskontrolle Beirat Rechte aus der Beteiligung Haftung Sonderregeln in nachhaltigen Notlagen des Anlegers Hesse Newman Deutscher Zinshausfonds 13

14 Emissionskapital Der Investitions- und Finanzierungsplan sieht ein beispielhaftes Emissionskapital in Höhe von 20,0 Mio. Euro vor. Das Emissionskapital kann weniger betragen oder auch auf bis zu 100,0 Mio. Euro erhöht werden. Investition und Finanzierung Bei Platzierung eines Emissionskapitals in Höhe von 20,0 Mio. Euro ergibt sich folgender Investitions- und Finanzierungsplan: PROGNOSE Investition EUR Kaufpreis und Erwerbsnebenkosten Finanzierungskosten Fondsabhängige Kosten und Vergütungen Nebenkosten Liquiditätsreserve Gesamtinvestition PROGNOSE Finanzierung EUR Fremdkapital Kommanditkapital davon Gründungsgesellschafter davon Emissionskapital Agio Gesamtfinanzierung Rechnerische Abweichungen resultieren aus Rundungsdifferenzen. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung sind noch keine Immobilien angekauft. Der Portfolioaufbau beginnt sukzessive und zeitnah mit der Einwerbung des Emissionskapitals. 14 HESSE NEWMAN Capital

15 Beteiligungsangebot I Angebot im Überblick Geplante Auszahlungen Auszahlungen an die Anleger sollen nach der Ansparphase, frühestens ab dem Jahr 2020, jeweils im Dezember eines jeden Jahres erfolgen. Die Investitionen in die einzelnen Immobilien stehen noch nicht fest. Gemäß einer Modelldarstellung betragen die prognostizierten Auszahlungen, bezogen auf das Kommanditkapital ohne Agio, über die geplante Laufzeit der Beteiligung insgesamt circa 206 Prozent. Darin enthalten sind kalkulierte Veräußerungserlöse. Diese werden aus Vorsichtsgründen mit einer Jahresmiete Abschlag gegenüber dem Ankauf, also mit einem durchschnittlichen Veräußerungsfaktor in Höhe des 13,6-Fachen der Jahresmiete, angenommen. Die Auszahlungen beinhalten die Rückzahlung des eingesetzten Kapitals. PROGNOSE Auszahlungen ab ,0 % ,0 % 2031 (Schlusszahlung bei vollständiger Veräußerung) 132,7 % Auszahlungen gesamt 205,7 % Auszahlungen bezogen auf das Kommanditkapital ohne Agio, vor Steuern Anleger partizipieren an den Auszahlungen zeitanteilig ab dem Ende der Ansparphase (vollständige Einzahlung der Pflichteinlage zzgl. des Agios). Für die prognostizierten Auszahlungen wird angenommen, dass zum 31. Dezember 2020 alle Einzahlungen erfolgt sind. Da die Investitionen noch nicht feststehen, können noch keine Aussagen über den Zeitpunkt oder die Höhe der tatsächlichen Auszahlungen getroffen werden. Bei der dargestellten Prognose handelt es sich um einen beispielhaften Verlauf. Steuerliches Konzept Die Anleger erzielen im Wesentlichen Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung gemäß 21 Einkommensteuergesetz (EStG). Das steuerliche Ergebnis wird den Anlegern entsprechend den Regelungen des Gesellschaftsvertrages zugewiesen und ist in der persönlichen Einkommensteuerveranlagung zu berücksichtigen. Soweit die Emittentin Zinseinkünfte erzielt, sind diese von den Anlegern von Beginn an im Rahmen der Regelungen zur Abgeltungssteuer zu versteuern. Während der Ansparphase sind voraussichtlich ab 2014 aufgrund positiver steuerlicher Ergebnisse (Vermietungseinkünfte) Steuerzahlungen zu leisten. Das steuerliche Konzept ist im Kapitel Steuerliche Grundlagen, Seite 71 bis 79 beschrieben. Anlegerkreis Das Beteiligungsangebot richtet sich an Anleger, die in Deutschland ansässig und als natürliche Personen dort unbeschränkt steuerpflichtig sind. Personen mit einer US-Staatsbürgerschaft oder einem Wohnsitz in den USA oder Inhaber einer dauerhaften Aufenthalts- und Arbeitserlaubnis für die USA (Greencard) dürfen sich nicht an der Emittentin beteiligen. Anleger sollen sich des unternehmerischen und langfristigen Charakters einer Beteiligung an der Gesellschaft bewusst sein und bereit sein, die auf der Seite 17 bis 25 beschriebenen Risiken zu tragen. Hesse Newman Deutscher Zinshausfonds 15

16 Strukturübersicht Anleger Beitrittserklärung, Treuhand- und Verwaltungsvertrag TGH Treuhandgesellschaft Hamburg mbh Treuhänderin Treuhand- und Verwaltungsvertrag, Gesellschaftsvertrag Asset Managerin Geschäftsbesorgungsverträge Objektaufbereitung, Finanzierungsvermittlung und Asset Management Anbieterin Geschäftsbesorgungsverträge Konzeption, Prospekterstellung, Eigenkapitalvermittlung und Laufende Verwaltung Hesse Newman Immobilienmanagement GmbH Geschäftsführende Kommanditistin, Gründungsgesellschafterin Gesellschaftsvertrag Beteiligungsgesellschaft Hesse Newman Deutscher Zinshausfonds mbh Persönlich haftende Gesellschafterin, Gründungsgesellschafterin Gesellschaftsvertrag Hesse Newman Deutscher Zinshausfonds GmbH & Co. KG Gesellschaft/Emittentin Donner & Reuschel Treuhand-Gesellschaft mbh & Co. KG Mittelverwendungskontrolleurin Mittelverwendungskontrollvertrag Banken und Kreditinstitute Immobilienfinanzierungen Darlehensverträge Erwerb von Wohnimmobilien gemäß den Investitionskriterien Markt für Wohnimmobilien 16 HESSE NEWMAN Capital

17 Beteiligungsangebot I Risiken der Beteiligung Risiken der Beteiligung Eine Beteiligung an der Hesse Newman Deutscher Zinshausfonds GmbH & Co. KG ist eine langfristige unternehmerische Beteiligung. Dabei bestehen Risiken, die nicht nur das wirtschaftliche Ergebnis beeinträchtigen können, sondern die auch zum Totalverlust des eingesetzten Kapitals (einschließlich Agio) sowie insbesondere im Falle einer Fremdfinanzierung der Beteiligung auch zum Verlust weiterer Vermögenswerte eines Anlegers führen können. Sofern in der Folge eines Risikos die Auszahlungen an die Anleger betroffen sein können, ist zu beachten, dass die Auszahlungen immer auch die Rückzahlung des eingesetzten Kapitals beinhalten. Die Darstellung im Folgenden kann individuelle Risiken einer Anlageentscheidung nicht aufzeigen. Interessenten wird empfohlen, sich vor Unterzeichnung der maßgeblichen Zeichnungsunterlagen im Hinblick auf individuelle Risiken von einem fachkundigen Dritten beraten zu lassen. Neben den nachfolgend dargestellten Risiken können weitere Risiken und Ereignisse auftreten, die die wirtschaftlichen Ergebnisse der Beteiligung maßgeblich zum Nachteil verändern können. Auch können Risiken allein oder in Kombination eintreten und sich vor diesem Hintergrund auch kumulieren. Blindpool Der unternehmerische Erfolg der Emittentin richtet sich im Wesentlichen nach der Entwicklung der Immobilien sowie den Konditionen bei Erwerb und bei Verkauf. Das Ergebnis der einzelnen Immobilien wiederum hängt wesentlich von exogenen Faktoren ab, die nicht durch die Emittentin beeinflusst werden können. Bei Prospektaufstellung stehen die jeweiligen Immobilien noch nicht fest, die durch die Emittentin gekauft werden (sogenanntes Blindpool- Konzept). Es kann im Verhältnis zu den Investitionsprognosen zu signifikanten Abweichungen kommen, da sich die Zeitpunkte des Erwerbes sowie beispielsweise die Kaufpreise anders als angenommen darstellen können. Aufgrund der Vielfalt von Faktoren, die die Entwicklung der einzelnen Immobilien beeinflussen, lassen sich die Ergebnisse der Emittentin nicht sicher prognostizieren. Ebenso können sich negative Abweichungen gegenüber den Bewertungsprämissen beim Ankauf ergeben. Die Immobilien sollen über einen Zeitraum von mehr als zehn Jahren gehalten und danach ggf. veräußert werden. Das konjunkturelle Umfeld und die Verfassung der Märkte beeinflussen maßgeblich sowohl die Möglichkeit eines Verkaufs als auch den erzielbaren Preis einer Immobilie. Auch bei positiver Entwicklung einer Immobilie besteht daher das Risiko, dass kein angemessener Verkaufspreis erzielt werden kann. Die Emittentin wird in diesem Fall einen geplanten Verkauf verschieben oder entsprechende Preisabschläge hinnehmen. Es kann auch nicht ausgeschlossen werden, dass die Emittentin nicht mehr in der Lage ist, den Kapitaldienst für die Finanzierungen zu erbringen. Es ist daher möglich, dass die Emittentin und damit auch die Beteiligung des Anlegers erheblich bis hin zum Totalverlust an Wert verliert. Immobilienspezifische Risiken Zusammensetzung des Portfolios Die Zusammensetzung des Portfolios an Immobilien basiert auf einem beispielhaften Emissionskapital von 20,0 Mio. Euro mit einer Erhöhungsmöglichkeit auf bis zu 100,0 Mio. Euro. Es besteht das Risiko, dass ein geringeres Emissionskapital eingeworben wird und für den Erwerb von Immobilien weniger Mittel als geplant zur Verfügung stehen. Es besteht in der Folge das Risiko, dass die Investitionen wesentlich später erfolgen, dass die angestrebte Streuung nicht erreicht wird und es zu einer Konzentration auf wenige Immobilien kommt. Ebenso besteht das Risiko, dass im vorgesehenen Investitionszeitraum keine ausreichende Anzahl an geeigneten Immobilien erworben werden kann. Auch wenn die freie Liquidität der Emittentin verzinslich angelegt wird, könnten in dieser Zeit nicht die üblichen Erträge erwirtschaftet werden. Neben dem Anlegerkapital steht die Liquidität der Emittentin nach Deckung aller Verwaltungskosten und Vergütungen ebenfalls für Investitionen zur Verfügung. Es besteht das Risiko, dass kalkulierte Einnahmen aus den einzelnen Immobilien nicht oder nicht in der erwarteten Höhe realisiert werden können. Investitionen könnten in diesem Fall verzögert, nicht oder nicht in der geplanten Höhe erfolgen. Zudem können eine verzögerte Eigenkapitaleinwerbung sowie spätere Investitionszeitpunkte, geringere Investitionsvolumina, ausbleibende Einzahlungen Hesse Newman Deutscher Zinshausfonds 17

18 oder fehlende Investitionsmöglichkeiten negative Auswirkungen auf die Zusammensetzung des Portfolios und damit auf die Auszahlungen an die Anleger haben. werden können, bzw. für hieraus unter Umständen resultierenden Mietausfall, gehen zu Lasten der Emittentin und damit auch zu Lasten der Auszahlungen an die Anleger. Eigentum der Immobilien Die Emittentin als Eigentümerin der Immobilien haftet von Beginn der Eigentümerstellung an für jegliche Gefährdungen, die von dem Grundbesitz ausgehen. Es besteht das Risiko, dass nicht erkannte Gefährdungen, etwa wegen Altlasten des Grundstücks, zu Ansprüchen Dritter führen und sich deswegen das wirtschaftliche Ergebnis der Anleger verschlechtert und die Auszahlungen sich vermindern oder gänzlich unterbleiben bzw. der Anleger das eingesetzte Kapital verliert. Ferner trägt die Emittentin als Eigentümerin der Immobilien das Risiko für Schäden und Beschädigungen im Zusammenhang mit dem Besitz und der Nutzung der Grundstücke. Nicht alle möglichen Schäden sind versichert oder versicherbar. Es besteht das Risiko, dass nicht erkannte und/oder nicht versicherte Gefährdungen zu einem Einnahmeausfall oder zu Ansprüchen Dritter führen. Solche Ansprüche können geringere oder ganz unterbleibende Auszahlungen sowie einen Verlust der Immobilien und damit auch des eingesetzten Kapitals bewirken. Darüber hinaus ist die Wertentwicklung des Immobilienportfolios der Emittentin maßgeblich von der Instandhaltung der zu erwerbenden Gebäude abhängig. Werden Instandhaltungsmaßnahmen nicht oder nicht rechtzeitig durchgeführt, kann sich dies negativ auf das Ergebnis der Beteiligung auswirken. Im Extremfall kann dies den Verlust des eingesetzten Kapitals bedeuten. Falls zurückgestellte Beträge für Instandhaltungsmaßnahmen, Modernisierungen und Renovierungen nicht ausreichen, um eine Anschlussvermietung der Immobilien bzw. von Wohnungen zu ermöglichen, hat dies negative Auswirkungen auf das Ergebnis der Gesellschaft und in der Folge auf die Auszahlungen an die Anleger. Auch besteht das Risiko, dass bei Ankauf der Wohnimmobilien Baumängel nicht erkannt werden oder es im Zuge von späteren Baumaßnahmen zu Baumängeln kommt. Eventuelle Kosten aus einer Mängelbeseitigung, für die keine Gewährleistung besteht oder deren Ansprüche nicht durchgesetzt Vermietung der Immobilien Die Immobilien sind in der Regel an eine Vielzahl von Mietern vermietet. Es besteht das Risiko, dass diese Mieter ihre vertraglich vereinbarte Miete nicht oder nur zum Teil zahlen oder andere wesentliche Verpflichtungen aus dem Mietvertrag, wie z. B. Schönheitsreparaturen oder Nutzungsbeschränkungen, verletzen. In einem solchen Fall entsteht entweder ein Einnahmeausfall oder es kann sich die Attraktivität der betroffenen Immobilien für andere Mieter verschlechtern. Nach der Beendigung eines Mietverhältnisses besteht das Risiko von Leerständen. Es ist möglich, dass eine Nachvermietung nicht oder nur zu einer niedrigeren Miete möglich ist oder der Nachmieter eine Anmietung nur nach der Gewährung einer mietzinsfreien Zeit oder nach der Vornahme von Umbauten vornimmt. Mietausfälle und Leerstände wirken sich negativ auf den wirtschaftlichen Erfolg der Emittentin aus und können sowohl zu geringeren Auszahlungen an die Anleger als auch zu einem Totalverlust des eingesetzten Kapitals führen. Veräußerung Die Wertentwicklung des Immobilienportfolios hängt maßgeblich von der Entwicklung der jeweiligen Standorte und damit einhergehend der erzielbaren Mieteinnahmen ab. Dabei haben sowohl die generelle Wertentwicklung von Immobilien am deutschen Markt als auch die städtebauliche Entwicklung sowie die Infrastruktur am jeweiligen Standort einen entscheidenden Einfluss auf die Vermietbarkeit, die Mieterlöse und damit auch auf den erzielbaren Veräußerungserlös. Unvorhergesehene Entwicklungen in diesem Bereich können sich daher nachhaltig auf den wirtschaftlichen Erfolg der Anlagen auswirken und können zu verminderten bzw. gänzlich unterbleibenden Auszahlungen sowie zu einem Verlust des eingesetzten Kapitals führen. Immobilieninvestitionsphase Da sich die Investitionsphase der Fondsgesellschaft über einen längeren Zeitraum erstrecken wird (planungsgemäß über ca. zehn Jahre), besteht das Risiko, dass sich die Bedingungen auf dem Investitionsmarkt für Immobilien während dieses Zeitraumes zu Ungunsten der Gesellschaft verändern. Insbesondere ein stark gestiegenes Interesse institutioneller Investoren am Immobiliensegment vor allem 18 HESSE NEWMAN Capital

19 Beteiligungsangebot I Risiken der Beteiligung offener und geschlossener Immobilienfonds kann das Risiko steigender Immobilienpreise erhöhen. Dies kann dazu führen, dass die Emittentin die Immobilien nur zu ungünstigen Bedingungen erwerben kann und sich somit das wirtschaftliche Ergebnis der Anleger verschlechtert und die Auszahlungen sich vermindern oder gänzlich unterbleiben. Es besteht darüber hinaus das Risiko, dass der durchschnittliche, angestrebte Ankaufsfaktor von maximal 14,6 überschritten wird. Dieser Fall kann eintreten, wenn zu Beginn des Investitionsprozesses Immobilien zu einem über den durchschnittlichen Standort- oder Regionen- Ankaufsfaktoren liegenden Kaufpreis erworben werden und dies im Verlauf der Investitionsphase wegen Marktenge, steigender Preise oder weil weniger Investitionskapital zur Verfügung steht als geplant nicht kompensiert werden kann. In der Folge können sich die geplanten Auszahlungen an die Anleger verringern oder ganz ausbleiben. Mietentwicklung Es besteht das Risiko, dass aufgrund wirtschaftlicher Entwicklungen, unwirksamer Vertragsklauseln oder gesetzlicher Regelungen Mieterhöhungen nicht in geplanter Höhe oder zum geplanten Zeitpunkten vorgenommen werden können. Es kann ebenfalls nicht ausgeschlossen werden, dass bei Nachvermietungen nur geringere Mieten erzielt werden. Eine ungünstige Mietentwicklung kann während der Laufzeit der Beteiligung und bei der Veräußerung der Immobilien die Auszahlungen an die Anleger negativ beeinflussen. Versicherung Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass einzelne Risiken nicht versicherbar sind, dass der Versicherungsschutz versagt oder nicht ausreichend ist. Sollte ein Schaden nur teilweise oder gar nicht gedeckt sein, hat die Emittentin die Differenz bzw. den gesamten Schaden zu tragen. Dies kann für den Anleger den Verlust eines Teils seines eingesetzten Kapitals bis zum Totalverlust zur Folge haben. Ferner kann nicht ausgeschlossen werden, dass bei Neuabschlüssen oder nach einem Schadensfall höhere Prämien als kalkuliert zu zahlen sind. Dies kann zu negativen Auswirkungen auf die Auszahlungen an die Anleger führen. Wertentwicklung Der unternehmerische Erfolg der Emittentin richtet sich neben der Vermietung im Wesentlichen nach der Wertentwicklung der jeweiligen Immobilie. Die Wertentwicklung hängt vor allem von der nachhaltigen Ertragskraft der Immobilie und somit im Wesentlichen von Standort und Ausstattung, der Vermietung und den erzielbaren Mieteinnahmen ab. Die Entwicklung des Standortes kann z. B. aufgrund einer negativen Entwicklung der Umgebung, ungünstiger Sozialstrukturen sowie regionaler und überregionaler Wettbewerbssituationen nachteilig beeinflusst werden. Die Wertentwicklung von Immobilien kann ferner von öffentlichrechtlichen Auflagen (z. B. Bestimmungen hinsichtlich der Energieeffizienz von Gebäuden) beeinflusst werden. Auch ist es für Immobilienmärkte typisch, dass Mieten und Kaufpreise aufgrund von Über- oder Unterkapazitäten sowie aufgrund gesamtwirtschaftlicher Entwicklungen (z. B. Wirtschafts- oder Finanzkrisen) Marktschwankungen unterliegen. Die Wertentwicklung und der erzielbare Verkaufspreis sind folglich von heute nicht vorhersehbaren, markt- und objektspezifischen Entwicklungen sowie von gesamtwirtschaftlichen oder branchenspezifischen Einflüssen abhängig. Es besteht das Risiko, dass der Wert der Immobilie und damit die Auszahlungen an die Anleger durch diese Faktoren negativ beeinflusst wird. Der Verkauf der Immobilie ist durch keine vertragliche Vereinbarung gesichert. Insofern besteht das Risiko, dass die Immobilien nicht veräußert werden können, die gewünschten Veräußerungserlöse nicht erzielt werden und/oder die Veräußerungen zu anderen Zeitpunkten durchgeführt werden. Die Auszahlungen an die Anleger können hierdurch später, sowie in geringerer Höhe als geplant erfolgen. Finanzierungsrisiken Fremdfinanzierung der Immobilien Die Finanzierung der Immobilien erfolgt unter anderem über langfristige Darlehen. Sofern nicht geplanter Zwischenfinanzierungsaufwand entsteht, ist ggf. auch die Aufnahme von zusätzlichen Darlehen oder eine Erhöhung bestehender Darlehen denkbar. Sollte eine Finanzierung oder ggf. auch eine zusätzliche Finanzierung durch die laufenden Einnahmen nicht mehr bedient werden können, müssten die Auszahlungen reduziert oder ausgesetzt werden. Sollten diese Maßnahmen nicht ausreichen, kann es zu einer Zwangsverwertung der Immobilien durch die finanzierenden Banken kommen, was für den Anleger den Verlust eines erheblichen Teils seines eingesetzten Kapitals bis hin zum Totalverlust zur Folge haben kann. Hesse Newman Deutscher Zinshausfonds 19

20 Sofern ggf. keine zusätzliche Finanzierung oder keine Anschlussfinanzierung abgeschlossen werden kann, besteht ebenfalls das Risiko, dass eine Bank eine Zwangsverwertung mit den beschriebenen Folgen betreibt. Dasselbe gilt auch bei einem Verstoß gegen die Bestimmungen von Darlehensverträgen. Ferner besteht das Risiko, dass Anschlussfinanzierungen nur zu ungünstigen Konditionen abgeschlossen werden können. Dies würde sich entsprechend negativ auf die Auszahlungen an die Anleger auswirken. Fremdfinanzierung der Beteiligung Eine Fremdfinanzierung der Beteiligung ist nicht vorgesehen und wird von der Anbieterin nicht angeboten. Anleger, die individuell eine Fremdfinanzierung der Beteiligung eingehen, müssen die Verbindlichkeiten aus der Fremdfinanzierung auch dann plangemäß zurückführen, wenn diese nicht aus Rückflüssen der Beteiligung beglichen werden können. Die Fremdfinanzierung der Beteiligung erhöht das Risiko, dass bei nicht plangemäßem Verlauf für den Anleger ein Verlust entsteht oder erhöht wird. Das Ergebnis für einen Anleger kann durch zusätzliche Kosten der Fremdfinanzierung, wie z. B. Zinsen, Bearbeitungsgebühren oder durch eine eventuelle Vorfälligkeitsentschädigung bei vorzeitiger Ablösung seiner Fremdfinanzierung, verschlechtert werden. Eine Fremdfinanzierung der Beteiligung kann zu einer Gefährdung des weiteren Vermögens des Anlegers führen. Kostenrisiken Kosten Investitionsphase Die Vergütungen und Nebenkosten in der Investitionsphase sind Anfangsaufwendungen. Sie müssen ebenso wie die laufenden betrieblichen Aufwendungen zunächst erwirtschaftet werden, bevor für den Anleger ein Gewinn eintritt. Die Vergütungen in der Investitionsphase fallen überwiegend proportional zum eingeworbenen Kapital bzw. zu den getätigten Investitionen an. Die im Investitionsplan vorgesehenen Beratungs- und Gründungskosten sind hingegen überwiegend fest vereinbart. Sollte ein geringeres Emissionskapital als dargestellt eingeworben werden, würden diese Kosten im Verhältnis zur Gesamtinvestition höher anfallen. Sollten ferner weitere kalkulierte Kosten der Investitionsphase überschritten werden, würde sich dies negativ auf die geplante Liquiditätsreserve der Emittentin auswirken und möglicherweise zu verringerten Investitionsmöglichkeiten und im Ergebnis zu verringerten Auszahlungen an die Anleger führen. Nicht umlagefähige Betriebs- und Verwaltungskosten Die nicht umlagefähigen Betriebs- und Verwaltungskosten können höher als erwartet sein. Auch kann nicht ausgeschlossen werden, dass einzelne zunächst als umlagefähig eingestufte Kosten später nicht auf den/die Mieter umgelegt werden können bzw. zunächst nicht einkalkulierte Betriebs- und Verwaltungskosten zusätzlich entstehen. Diese Kosten sind von der Emittentin zu tragen und würden zu einem geringeren Überschuss führen und in der Folge die Auszahlungen an die Anleger negativ beeinflussen. Instandhaltung und Instandsetzung Es besteht das Risiko, dass höhere Instandhaltungs-, Instandsetzungs- sowie Erneuerungskosten anfallen, als dies prognostiziert wurde. Auch kann im Zuge des Auslaufens von Mietverträgen ein nicht einkalkulierter Revitalisierungsaufwand entstehen. Dies kann zu einem verringerten Ergebnis und damit zu verringerten Auszahlungen an die Anleger führen. Vertragspartner- und sonstige Risiken Vertragserfüllungsrisiko Die Gesellschaft trägt das Risiko, dass Vertragspartner (z. B. Verkäufer, Garanten, Mieter) ihren vertraglichen Verpflichtungen nicht oder nicht vollständig nachkommen oder Verträge kündigen. Darüber hinaus kann die Verschlechterung der Bonität bzw. der wirtschaftlichen Leistungskraft von Vertragspartnern negative Auswirkungen auf die Vertragserfüllung haben. Hieraus können höhere Aufwendungen entstehen, die negativen Einfluss auf die Auszahlungen an die Anleger haben. Insbesondere besteht das Risiko, dass ein Mieter ganz oder teilweise nicht gewillt oder in der Lage ist, seine mietvertraglichen Pflichten zu erfüllen. Dadurch könnten im Vergleich zu den Prognoserechnungen geringere Mieterträge realisiert werden. Dies würde die prognostizierten Ergebnisse und Rückflüsse an die Anleger erheblich negativ beeinflussen und kann zum Totalverlust des eingesetzten Kapitals führen. Vertragsabschlussrisiko Bei der Vermögensanlage sind wesentliche Verträge, die für die Investition notwendig sind (z. B. Darlehensverträge 20 HESSE NEWMAN Capital

21 Beteiligungsangebot I Risiken der Beteiligung der Immobilien), noch nicht abgeschlossen. Es handelt sich um einen sogenannten Blindpool. Es besteht das Risiko, dass diese Verträge nicht oder nur unter Auflagen bzw. nicht zu den angestrebten Bedingungen zustande kommen. Hieraus können höhere Aufwendungen entstehen, die negativen Einfluss auf die Auszahlungen an die Anleger haben. Management und Verwaltung Der wirtschaftliche Erfolg der Beteiligung hängt in erheblichem Maße von den Fähigkeiten der Geschäftsführung der Emittentin und den Fähigkeiten des mit der laufenden Verwaltung beauftragten Managements sowie von der Qualität externer Dienstleister ab. Es besteht die Möglichkeit des Verlustes von Schlüsselpersonen, des Missmanagements oder der Verfolgung von Eigeninteressen. Die persönlich haftende Gesellschafterin, die geschäftsführende Kommanditistin, die Treuhänderin und ihre jeweiligen Organe sowie die sonstigen Vertragspartner und Berater unterliegen keinem Wettbewerbsverbot. Dies kann sich negativ auf die Entwicklung der Gesellschaft auswirken und zu einem Verlust eines Teils des eingesetzten Kapitals bis zum Totalverlust führen. Abweichung von den Investitionskriterien In Anlage II zum Gesellschaftsvertrag wurden verschiedene Investitionskriterien aufgestellt. Die geschäftsführende Kommanditistin ist jedoch mit Zustimmung des Beirates berechtigt, von einzelnen dieser Kriterien im Einzelfall abzuweichen. Insoweit besteht das Risiko, dass auch in Immobilien investiert werden kann, die nicht den Investitionskriterien entsprechen. Gegebenenfalls kann das negative Folgen auf die Auszahlungen an die Anleger haben. Interessenkonflikte Aufgrund der Verflechtungen zwischen der Anbieterin, die unter anderem auch die laufende Verwaltung der Gesellschaft wahrnimmt, der persönlich haftenden Gesellschafterin, der geschäftsführenden Kommanditistin und der Treuhänderin können bei diesen Vertragspartnern Interessenkonflikte auftreten. Es besteht das grundsätzliche Risiko, dass die Interessen der Emittentin in diesen Fällen nicht oder nicht mit der gleichen Nachhaltigkeit wie die der miteinander verflochtenen Unternehmen durchgesetzt werden. Der Projektpartner Engel & Völkers Capital AG übernimmt das Asset Management für Dritte und initiiert selbst Wohnimmobilienfonds. Interessenkonflikte bei der Auswahl und dem Angebot der Immobilien sind daher möglich. Insbesondere wird Engel & Völkers die Objektaufbereitung für das Portfolio durchführen und dieses später als Asset Manager betreuen. Es besteht das Risiko, dass der Vertragspartner Eigeninteressen verfolgt und seine Erfahrungen und Geschäftsmöglichkeiten nicht in vollem Umfang der Emittentin zur Verfügung stellt. Hieraus können sich negative Auswirkungen auf die Auszahlungen an die Anleger ergeben. Informationsrisiko Der Verkaufsprospekt basiert teilweise auf Angaben von fremden Dritten. Die Richtigkeit dieser Angaben wird vorausgesetzt, kann aber von der Prospektverantwortlichen inhaltlich nicht vollständig überprüft werden. In der Folge besteht für den Anleger das Risiko, dass Inhalte, Annahmen und/oder Schlussfolgerungen von verwendeten Quellen unvollständig, ungenau oder nicht richtig sind. Fondsspezifische Risiken Einzahlungsverpflichtung/Zeitdauer Die Einzahlung der Einlage erfolgt in Monatsraten über einen längeren Zeitraum. Ferner ist zu beachten, dass während der Ansparphase aufgrund von positiven Steuerergebnissen Steuerzahlungen zu leisten sind, denen keine Auszahlungen gegenüberstehen. Es besteht kein Anspruch des Anlegers auf Kündigung oder Reduzierung der laufenden Einzahlungsverpflichtungen. Diese können auch bei einer Insolvenz der Gesellschaft weiterbestehen. Es besteht trotz der Einzahlungsverpflichtung das Risiko, dass Anleger dieser Verpflichtung während des Einzahlungszeitraumes nicht oder nur zum Teil nachkommen. Sollten die Einlagen nicht vollständig erbracht werden, besteht die Gefahr, dass die Gesellschaft nicht in vorgesehenem Maße investieren kann und die Auszahlungen an die Anleger beeinträchtigt werden. Rückabwicklungsrisiko Für die Einwerbung des Eigenkapitals besteht keine Platzierungsgarantie. Sollte nicht genügend Eigenkapital eingeworben werden, besteht die Möglichkeit, dass aufgrund des fehlenden Kapitals eine Durchführung des vorliegenden Konzepts wirtschaftlich nicht sinnvoll ist. In diesem Fall ist denkbar, dass die Gesellschafterversammlung eine Rückabwicklung beschließt. Da die Anleger keinen Anspruch auf Hesse Newman Deutscher Zinshausfonds 21

22 vollständige Rückzahlung des eingesetzten Kapitals haben, kann dies für den Anleger den Verlust eines Teils seines eingesetzten Kapitals bis zum Totalverlust zur Folge haben. Mittelverwendungskontrolle Die Gesellschaft hat einen Mittelverwendungskontrollvertrag abgeschlossen. Die Kontrolle nach diesem Vertrag ist auf die formelle Überprüfung der Zahlungen nach Maßgabe des Investitionsplans beschränkt. Die rechtlichen und wirtschaftlichen Risiken dieser unternehmerischen Beteiligung werden durch den Mittelverwendungskontrollvertrag nicht begrenzt. Die Mittelverwendungskontrolle bietet dem Anleger keine umfassende Sicherheit über die planmäßige Verwendung des eingezahlten Kapitals. Beschlussfassung/Majorisierung Der einzelne Anleger befindet sich bei der Willensbildung der Gesellschaft regelmäßig in der Minderheit und kann dadurch seine persönlichen Interessen nicht durchsetzen. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass aufgrund der Zeichnung eines großen Gesellschaftsanteils durch einen Einzelinvestor dieser eine Stimmenmehrheit erhält und damit einen beherrschenden Einfluss ausüben kann, der den Einzelinteressen der Anleger entgegensteht. Fungibilität Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. Anleger können ihre Beteiligung frühestens zum 31. Dezember 2031 ordentlich kündigen. Die Auflösung der Gesellschaft ist nur durch einen Beschluss der Gesellschafter mit einer Mehrheit von 75 Prozent der abgegebenen Stimmen möglich. Die darauf folgende Liquidation kann sich auch über einen längeren Zeitraum hinziehen. Der Anleger bleibt in diesem Fall ggf. länger Gesellschafter als geplant. Die Beteiligung an der Emittentin ist nur begrenzt fungibel. Die Anteile an der Gesellschaft können nicht zurückgegeben werden. Für den Verkauf von Anteilen existiert derzeit kein gesetzlich geregelter Markt. Es besteht das Risiko, dass sich bei einem beabsichtigten Verkauf kein Käufer findet oder dass die Beteiligung nur mit erheblichen Abschlägen veräußert werden kann. Darüber hinaus bedarf eine Übertragung der Beteiligung der Zustimmung der geschäftsführenden Kommanditistin und kann in bestimmten gesellschaftsvertraglich geregelten Fällen versagt werden. Daher sollte sich der Anleger auf eine langfristige Bindung an die Kapitalanlage einstellen. Haftung des Anlegers Der Anleger haftet gegenüber Gläubigern der Gesellschaft aufgrund Gesetz in Höhe der von ihm übernommenen Hafteinlage. Nachdem die Einlage vollständig eingezahlt und die Eintragung in das Handelsregister erfolgt ist, erlischt diese Haftung. Die gesetzliche Haftung kann bis zur Höhe der eingetragenen Haftsumme wieder aufleben, falls Auszahlungen erfolgen, denen keine entsprechenden Gewinne der Gesellschaft gegenüberstehen. Auch nach seinem Ausscheiden aus der Gesellschaft und der Löschung seiner Beteiligung im Handelsregister besteht bis zur Höhe der Haftsumme eine Nachhaftung für weitere fünf Jahre für Verbindlichkeiten, die zu diesem Zeitpunkt dem Grunde nach bereits bestanden. Eine weitergehende Haftung der Anleger bis zur Höhe aller empfangenen Auszahlungen ohne Begrenzung auf die Hafteinlage ist denkbar, wenn analog 30f. GmbHG Auszahlungen an die Anleger erfolgen, obwohl die Liquiditäts- und Vermögenslage der Emittentin Auszahlungen nicht zugelassen hätte. Das Haftungsrisiko ist für Kommanditisten und Treugeber wirtschaftlich identisch, da die Treugeber entsprechend der Regelung des Treuhand- und Verwaltungsvertrages eine Freistellungsverpflichtung zugunsten der Treuhänderin abgegeben haben. Rechtliche Risiken/Regulierung Gesetze, Rechtsprechung und/oder Verwaltungsvorschriften können sich während der Laufzeit der Emittentin ändern. Die Emittentin bzw. ihre Geschäftsführung, die weiteren Gründungsgesellschafter, die Treuhänderin und sonstigen Vertragspartner unterliegen derzeit noch keiner besonderen laufenden öffentlichen Aufsicht oder Kontrolle. Es ist zu erwarten, dass zukünftig eine solche Regulierung mit ggf. weitreichenden Auswirkungen gesetzlich eingeführt wird. Insbesondere liegen derzeit Entwürfe eines Gesetz zur Stärkung des Anlegerschutzes und Verbesserung der Funktionsfähigkeit des Kapitalmarktes sowie der Richtlinie über die Verwalter alternativer Investmentfonds und zur Änderung der Richtlinien 2004/39/EG und 2009/ /EG (sogenannte AIFM-Richtlinie) vor, unter deren Anwendungsbereich ggf. auch geschlossene Fonds fallen könnten. All dies kann dazu führen, dass für die Einhaltung bestimmter gesetzlicher Vorgaben und/oder für die Beauftragung rechtli- 22 HESSE NEWMAN Capital

23 Beteiligungsangebot I Risiken der Beteiligung cher bzw. steuerlicher Berater erhebliche zusätzliche Kosten und Aufwendungen entstehen. Auch können möglicherweise der persönlich haftenden Gesellschafterin, der geschäftsführenden Kommanditistin und der Treuhänderin bisher nicht bestehende Rechtspflichten auferlegt werden. Für diesen Fall steht den Genannten ein außerordentliches Kündigungsrecht zu bzw. kann es zum Austausch von Vertragspartnern kommen. Auch ist denkbar, dass sich vertraglich von der Emittentin vereinbarte Regelungen als undurchführbar erweisen und der Gesellschaftszweck der Emittentin nicht erreicht werden kann. Derartige Entwicklungen können die Rentabilität für den Anleger negativ beeinflussen und bis hin zum Totalverlust des eingesetzten Kapitals führen. Steuerliche Risiken Das steuerliche Konzept des Beteiligungsangebotes wurde auf der Grundlage der zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung geltenden Rechtslage entwickelt. Künftige Änderungen der Gesetze, der Verwaltungsanweisungen oder der Rechtsprechung können zu abweichenden steuerlichen Konsequenzen der Beteiligung der Anleger an der Emittentin führen und negative Auswirkungen für den einzelnen Anleger haben. Gleiches gilt für den Fall, dass die individuellen oder persönlichen Verhältnisse des Anlegers von den bei der Darstellung der steuerlichen Grundlagen zugrundegelegten Annahmen abweichen oder sich Anleger oder Gesellschafter vertragswidrig verhalten. Eine abschließende Beurteilung der Einkünfte aus der Beteiligung durch die Finanzverwaltung erfolgt erst im Rahmen einer steuerlichen Außenprüfung (Betriebsprüfung). Hieraus können sich ebenfalls negative steuerliche Konsequenzen ergeben. Sofern die Finanzverwaltung zu einer abweichenden Auffassung gelangt, kann es zu einem Einspruchs- und Klageverfahren kommen, dessen Ausgang ungewiss ist und dessen Kosten zu Lasten der Emittentin gehen können. Die in dem Prospekt enthaltenen steuerlichen Aspekte setzen neben der planmäßigen Realisierung der Investition auch eine den Planungen entsprechende Vermietung der Immobilien voraus. Abweichungen von dieser Planung können sich negativ für die Anleger auswirken. Einkommensteuerliche bzw. ertragsteuerliche Risiken Nach der Konzeption des Beteiligungsangebotes ist vorgesehen, dass die Emittentin im steuerlichen Sinne vermögensverwaltend tätig ist und die Anleger mit ihrer Beteiligung an der Gesellschaft grundsätzlich Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung erzielen. Dennoch kann das Vorliegen von gewerblichen Einkünften, z. B. aufgrund eines gewerblichen Grundstückshandels oder aufgrund einer gewerblichen Prägung, nicht abschließend ausgeschlossen werden. Eine gewerbliche Prägung wird nach dem Wortlaut des 15 Abs. 3 Nr. 2 EStG und nach Auffassung der Finanzverwaltung (R 15.8 Abs. 6 Satz 2 EStR) auch dann ausgeschlossen, wenn es sich bei der geschäftsführenden Kommanditistin um eine Kapitalgesellschaft handelt. In der Literatur wird hingegen auch die Meinung vertreten, dass eine gewerbliche Prägung einer GmbH & Co. KG vorliegen kann, wenn eine Kapitalgesellschaft als Kommanditistin zur Geschäftsführung befugt ist. Dies widerspricht der Verwaltungsauffassung und wurde nicht im steuerlichen Konzept der Emittentin berücksichtigt. Es ist dennoch nicht auszuschließen, dass die Finanzverwaltung ihre Auffassung ändert und die Emittentin dann nicht mehr vermögensverwaltend tätig, sondern gewerblich geprägt wäre. Sofern die Anleger gewerbliche Einkünfte aus der Beteiligung an der Emittentin erzielen, wird die prospektierte Rendite um die zusätzliche Steuerbelastung gemindert. Die zusätzliche Steuerbelastung ergibt sich dann insbesondere aus der Gewerbesteuerpflicht und aus der Besteuerung eines Veräußerungsgewinns unabhängig von der für private Veräußerungsgeschäfte geltenden 10-Jahresfrist. Bei der Erzielung von gewerblichen Einkünften besteht das Risiko, dass Zinsaufwendungen der Gesellschaft durch die Zinsschrankenregelung ( 4h EStG) im Ergebnis steuerlich teilweise nicht abzugsfähig sind. Die Einkünfteermittlung bei vermögensverwaltenden Gesellschaften folgt in der Regel dem Zu- und Abflussprinzip ( 11 EStG). Für die Ermittlung der Einkünfte aus einer gewerblichen Gesellschaft ist der Betriebsvermögensvergleich ( 4 und 5 EStG) heranzuziehen. Insgesamt kann sich aus den nachstehend aufgezeigten steuerlichen Risiken im Falle ihrer Realisierung, einzeln oder kumuliert, eine erhebliche Verringerung der Rentabilität der Beteiligung für die Anleger und zusätzliche steuerliche Belastungen der Anleger ergeben. Aufgrund der Unterschiede im Rahmen der Einkünfteermittlung kann es zu einer Phasenverschiebung kommen, die im steuerlichen Konzept nicht vorgesehen ist. Das steuerliche Ergebnis kann bei Vorliegen einer Gewerblichkeit von der Konzeption abweichen und aufgrund von Zinseffek- Hesse Newman Deutscher Zinshausfonds 23

24 ten die Rentabilität negativ beeinflussen. Eine Beteiligung kann auch zu einem gewerblichen Grundstückshandel ausschließlich auf Ebene des Anlegers führen; in diesem Fall treten die entsprechenden steuerlichen Mehrbelastungen auf Ebene des einzelnen Anlegers ein. Es besteht das Risiko, dass anstelle des günstigen Pauschalsteuersatzes der Abgeltungsteuer in Höhe von 25 Prozent der reguläre Steuersatz auch auf die Zinserträge anzuwenden ist (z.b. im Fall von gewerblichen Einkünften oder im Fall einer Zuordnung der Zinsen zu den Vermietungseinkünften). Hierdurch würden sich insbesondere die Steuerzahlungen in der Ansparphase erhöhen, ohne dass diesen Auszahlungen gegenüberstehen. Es ist ferner darauf hinzuweisen, dass Werbungskosten in Zusammenhang mit den der Abgeltungsteuer unterliegenden Erträgen nicht abziehbar sind. Konzeptionsgemäß ist davon auszugehen, dass eine Einkünfteerzielungsabsicht auf Ebene der Gesellschaft und auf Ebene der Anleger vorliegt. Werbungskostenüberschüsse können somit unter Berücksichtigung der Verlustbeschränkungen nach den 15a und 15b EStG von den Anlegern steuerlich geltend gemacht werden. Es besteht jedoch bei einer Fremdfinanzierung der Beteiligung das Risiko, dass ein Totalüberschuss auf Ebene des Anlegers nicht erreicht wird und das Finanzamt die Beteiligung an der Emittentin als Liebhaberei qualifiziert. Wendet der Anleger weitere Sonderwerbungskosten auf oder veräußert er die Beteiligung an der Emittentin vorzeitig, besteht ebenfalls die Gefahr, dass kein Totalüberschuss erzielt wird und somit Werbungskostenüberschüsse steuerlich nicht geltend gemacht werden können. Die Konzeption des Beteiligungsangebotes sieht eine Zuordnung von Aufwendungen, die in der Investitionsphase entstehen, entsprechend den Grundsätzen des Fonds- Erlasses (BMF vom 20. Oktober 2003, BStBl. I 2003, S. 546) auf Anschaffungskosten bzw. sofort abziehbare Werbungskosten vor. Dennoch besteht das Risiko, dass die Beurteilung durch die Finanzverwaltung zu einer abweichenden Zuordnung dieser Aufwendungen führt. Aufwendungen, die als sofort abzugsfähige Werbungskosten im Konzept qualifiziert sind, könnten von der Finanzverwaltung als Anschaffungskosten für Grund und Boden bzw. Gebäude behandelt werden. Hierdurch könnte sich das steuerliche Ergebnis erhöhen; dies würde erst zu einem späteren Zeitpunkt über die Abschreibung teilweise kompensiert werden. Aufgrund des Zinseffektes bzw. der eingeschränkten Abzugsmöglichkeit durch die Abschreibung auf das Gebäude würde dies zu einer Verringerung der Rentabilität des Beteiligungsangebots führen. Ebenfalls besteht das Risiko, dass die vorgenommene Aufteilung von Anschaffungskosten zwischen Grund und Boden und Gebäude von der Finanzverwaltung nicht akzeptiert wird und entsprechend nur geringere Beträge als Abschreibung das steuerliche Ergebnis mindern; dies würde entsprechend zu einer höheren Steuerbelastung und einer geringeren Rendite für die Anleger führen. Konzeptionsgemäß werden die Kapitalkonten der Anleger nicht durch Verluste aufgezehrt und die Verlustausgleichsbegrenzung nach 15a EStG kommt damit nicht zur Anwendung. Für den dennoch nicht vollständig auszuschließenden Fall, dass die Voraussetzungen des 15a EStG doch erfüllt werden, können Verluste, die zu einem negativen Kapitalkonto führen oder es erhöhen, nicht sofort mit positiven Einkünften aus anderen Einkunftsarten ausgeglichen werden. Steuerlich können diese Verluste nur bis zur eingezahlten Einlage bzw. bis zur Höhe der im Handelsregister eingetragenen Haftsumme (gilt nur für Direktkommanditisten) sofort als Verlustausgleichsvolumen berücksichtigt werden. Überschießende Verluste werden als verrechenbare Verluste vorgetragen. Dies kann insbesondere der Fall sein, wenn ein Anleger vor dem 31. Dezember eines Jahres der Gesellschaft beitritt, seine Pflichteinlage jedoch erst im Jahr darauf einzahlt. Es ist grundsätzlich nicht auszuschließen, dass Entnahmen von Anlegern zu einer Erhöhung des negativen Kapitalkontos führen. Wird die Beteiligung von Anlegern als Treugeber gehalten, sind durch solche Maßnahmen die Voraussetzungen des 15a Abs. 3 EStG erfüllt und führen zu fingierten Einnahmen und zu einer entsprechenden Steuerbelastung der Anleger. In selber Höhe entstehen verrechenbare Verluste, die mit künftigen positiven Einkünften aus der Beteiligung verrechnet werden können. Die Konzeption sieht eine langfristige Vermietung von Immobilien vor. Eine steuerpflichtige Veräußerung innerhalb von zehn Jahren ist nicht vorgesehen. Dennoch kann nicht ausgeschlossen werden, dass der Anleger seine Beteiligung an der Emittentin innerhalb von zehn Jahren nach der Anschaffung veräußert und dadurch ein steuerpflichtiges 24 HESSE NEWMAN Capital

25 Beteiligungsangebot I Risiken der Beteiligung privates Veräußerungsgeschäft im Sinne des 22 Nr. 2 EStG i.v.m. 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 und Satz 4 EStG realisiert. Es besteht des Weiteren das Risiko, dass Grundstücksteile oder eine oder alle Immobilien innerhalb von zehn Jahren von der Emittentin veräußert werden und der Tatbestand des steuerpflichtigen privaten Veräußerungsgeschäfts erfüllt ist. Aufgrund eines steuerpflichtigen Veräußerungsgewinns wird die Rentabilität der Beteiligung belastet. Grunderwerbsteuerliche Risiken Ändert sich innerhalb von fünf Jahren der Gesellschafterbestand unmittelbar oder mittelbar dergestalt, dass mindestens 95 Prozent der Anteile auf neue Gesellschafter übergehen, gilt dies als ein auf die Übereignung eines Grundstücks auf eine neue Personengesellschaft gerichtetes Rechtsgeschäft ( 1 Abs. 2a GrEStG). Für von dieser gesetzlichen Fiktion betroffene Grundstücke wird bei Verwirklichung des Tatbestands nach 1 Abs. 2a GrEStG Grunderwerbsteuer in vergleichbarer Höhe wie bei einem Verkauf der Grundstücke ausgelöst. Veräußerungen und sonstige Übertragungen (mit Ausnahme des Erwerbs von Todes wegen) von (mittelbaren) Beteiligungen an der Gesellschaft, Wechsel von einer Beteiligung als Treugeber zu einer Beteiligung als Kommanditist sowie andere Vorgänge auf Gesellschafterebene (einschließlich der mittelbaren Gesellschafterebene) einschließlich des Austausches der Treuhänderin können zum Überschreiten der für Zwecke des 1 Abs. 2a GrEStG relevanten 95-Prozent-Grenze führen und eine entsprechende, in der Prospektdarstellung nicht berücksichtigte Grunderwerbsteuerbelastung auslösen. Die Emittentin hat gegen das außerplanmäßige Entstehen von Grunderwerbsteuer gemäß 1 Abs. 2a GrEStG konzeptionell Vorsorge getroffen; dennoch kann die Verwirklichung dieses grunderwerbsteuerbaren Tatbestands nicht final ausgeschlossen werden. Insbesondere ist nicht auszuschließen, dass Anleger vertragswidrig ihre Einlage nicht leisten und sich aus diesem Grund die Vermögenszuordnung zwischen den Anlegern so verschiebt, dass Grunderwerbsteuer ausgelöst wird. Die Entstehung von Grunderwerbsteuer würde die Liquidität der Gesellschaft belasten und zu einer Reduzierung der Rendite der Beteiligung führen. über ein Treuhandverhältnis gehalten. Die Bewertung der Bereicherung des Erben bzw. des Beschenkten richtet sich hierbei nach dem gemeinen Wert des Sachleistungsanspruchs in Form des Anspruchs auf Herausgabe des Treuguts. Dabei wird davon ausgegangen, dass der gemeine Wert des Anspruchs anhand der Bewertungsmethoden für den gemeinen Wert des Anteils an der Immobilie nach 157 BewG i.v.m. 176 bis 198 BewG zzgl. weiterer Vermögensgegenstände und abzüglich der Schulden ermittelt werden kann. Es besteht jedoch das Risiko, dass ein Verkehrswert der Beteiligung an der Emittentin auf dem Zweitmarkt existiert und somit den gemeinen Wert des Herausgabeanspruchs abbildet. Das Finanzamt setzt den Verkehrswert als gemeinen Wert für die erbschaft- bzw. schenkungsteuerliche Beurteilung an, wenn dieser ermittelt werden kann. Liegt der Verkehrswert über dem Wert, der sich aufgrund der Bewertungsmethoden für die Immobilien ergibt, entsteht für den Erwerber bzw. den Schenker eine höhere Erbschaft- bzw. Schenkungsteuerlast. Sonstige steuerliche Risiken Sofern festgestellte steuerliche Ergebnisse zu Steuernachzahlungen führen, sind ab dem Beginn des 16. Monats nach Ablauf des Jahres, für das der Bescheid ergeht, für jeden Monat Zinsen in Höhe von 0,5 Prozent von dem Anleger an die Finanzverwaltung zu zahlen. Dies kann die Rentabilität der Beteiligung für den Anleger beeinträchtigen. Maximales Risiko Eine Gefährdung des gesamten Vermögens des Anlegers und damit das Maximalrisiko besteht aus der Kumulation eines vollständigen Verlustes des eingesetzten Kapitals, einer Inanspruchnahme aus einer ggf. abgeschlossenen persönlichen Fremdfinanzierung der Beteiligung sowie einem Ausgleich persönlicher Steuerbelastungen aus eigenen Mitteln. Weitere wesentliche tatsächliche und rechtliche Risiken im Zusammenhang mit der angebotenen Vermögensanlage, die über die in diesem Kapitel dargestellten Risiken hinausgehen, sind der Anbieterin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht bekannt. Erbschaft- und schenkungsteuerliche Risiken Die Übertragung von Anteilen an der Emittentin im Wege der Erbfolge oder Schenkung unterliegt der Erbschaft- bzw. Schenkungsteuer. Die Beteiligungen werden in der Regel Hesse Newman Deutscher Zinshausfonds 25

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27 Projektpartner I Hesse Newman Capital AG Projektpartner Hesse Newman Capital AG Anbieterin des Beteiligungsangebotes ist die Hesse Newman Capital AG. Das börsennotierte Emissionshaus realisiert geschlossene Fonds mit den Investitionsschwerpunkten Schifffahrt, Immobilien und alternative Investments. Unternehmensphilosophie Aus Tradition innovativ heißt der Leitgedanke der Hesse Newman Capital AG. Investments mit Substanz und Perspektive sind das unternehmerische Ziel, verbunden mit einem modernen Anlegerservice nach einem sehr altmodischen Prinzip: dem Dienst am Kunden. Die Ansprüche von Anlegern ändern sich laufend, genauso wie bestehende Märkte. Wer Vertrauen gewinnen und erhalten will, muss daher innovativ sein. Hesse Newman ergreift Chancen, die diese Veränderungen bieten, und entwickelt innovative Produkte auf der Basis langjähriger Erfahrung und weitreichender Beziehungen ihres Management- und Mitarbeiterteams. Unternehmensstruktur Hesse Newman Capital deckt die komplette Wertschöpfungskette eines Emissionshauses ab: Die Auswahl von Anlagealternativen, die Konzeption, den Vertrieb und die Verwaltung geschlossener Fonds übernehmen Experten der Hesse Newman Capital AG. Der Bereich Immobilien, von der Produktentwicklung bis zum Asset Management, wird direkt von der Hesse Newman Capital AG betreut. Leiter der Abteilung ist Uli Bräuninger, ein erfahrener Immobilien- und Fondsexperte. Unter seiner Regie wurden bislang mehr als 25 Immobilienfonds mit einem Investitionsvolumen von über 2,0 Mrd. Euro realisiert. Aktionärsstruktur Hauptgesellschafterin der Hesse Newman Capital AG ist die SBW Schweizer Beteiligungs-Werte AG, Zürich, ein Unternehmen der Mutschler-Gruppe. Diese ist im Finanzdienstleistungs- und Immobiliensektor tätig. Nähere Informationen hierzu bietet die Unternehmenswebsite unter Investor Relations. Leistungsbilanz Die Emissionshistorie der Hesse Newman Capital AG ist noch jung: 2008 gelang dem Haus mit den neuen Vorständen Marc Drießen und Dr. Marcus Simon ein erfolgreicher Start in das Produktsegment Schiffsbeteiligungen. Trotz unruhigem Kapitalmarktumfeld wurden bis dato drei Schiffsfonds aufgelegt, von denen einer bereits geschlossen ist. Im Produktbereich Immobilienbeteiligungen wurde Anfang 2010 der erste Fonds aufgelegt, der in kurzer Zeit erfolgreich platziert werden konnte. Mit dem Hesse Newman Deutscher Zinshausfonds folgt nun das zweite Angebot in diesem Segment. Weitere Fonds sind in Vorbereitung. Die erste Leistungsbilanz mit testierten Daten wird das Emissionshaus bis Herbst 2010 veröffentlichen und im Internet unter zum Download bereitstellen. Vorstand Marc Drießen ist Vorstand der Hesse Newman Capital AG. Der diplomierte Bankbetriebswirt verantwortet die Ressorts Konzeption und Vertrieb sowie die Unternehmenskommunikation. Zuvor war Drießen Geschäftsführer der HGA Capital und Mitglied des Management Boards HSH Real Estate AG, beides Unternehmen der HSH Nordbank ( ), davor Geschäftsführer bei Dr. Peters in Dortmund ( ). Weitere berufliche Stationen waren die Münchner BVT-Gruppe ( ) sowie die Sparkasse Essen ( ). Dr. Marcus Simon ist Vorstand der Hesse Newman Capital AG mit Verantwortung für die Ressorts Finanzen und Verwaltung sowie das Fondsmanagement und die Anlegerbetreuung. Simon war zuvor im Vorstand der Lloyd Fonds AG ( ) und davor Finanzvorstand des Münchner Finanzdienstleisters cash.life ( ). Der promovierte Chemiker begann seine berufliche Laufbahn bei der Marsh GmbH ( ). Für den weltweit führenden Versicherungsmakler und Risikoberater war Simon zuletzt als Leiter des deutschen Bereichs Risk Consulting tätig. Hesse Newman Deutscher Zinshausfonds 27

28 Mitgliedschaft im VGF Hesse Newman Capital ist Mitglied im VGF Verband Geschlossene Fonds e.v. Der Fachverband vertritt aktiv die Interessen der Anbieter geschlossener Fonds in Politik, Medien und Öffentlichkeit. Über den VGF hat die Branche der geschlossenen Fonds eine Reihe von Selbstverpflichtungen und Branchenstandards aufgestellt, die über die gesetzliche Prospektpflicht für Verkaufsprospekte geschlossener Fonds hinausgehen. Als Mitglied des Fachverbands orientiert sich Hesse Newman Capital an den anspruchsvollen Vorgaben des VGF-Standards: die VGF-Leitlinien für Leistungsbilanzen die inhaltliche Prüfung der Verkaufsprospekte nach IDW S 4 die außergerichtliche Streitschlichtung durch die Ombudsstelle Geschlossene Fonds, eine unabhängige zentrale Anlaufstelle für Beschwerden im Zusammenhang mit Beteiligungen an geschlossenen Fonds. Weitere Informationen finden Sie online unter: sowie Henry Newman Isaac Hesse Aus Tradition innovativ Qualität und Sicherheit, Nachhaltigkeit und Kundenorientierung stehen im Fokus bei der Konzeption der Anlageprodukte aus dem Hause Hesse Newman Capital. Dabei fühlen sich die Hamburger den Werten einer alten hanseatischen Privatbanktradition verpflichtet, die mit dem Namen des jungen Emissionshauses eng verknüpft ist: 1777 eröffnete Isaac Hesse sein Handelshaus in der Hamburger Erste Elbstraße, Haus 49. Seine Söhne und Enkel führten es später als Privatbank gemeinsam mit Henry Newman, Sohn eines englischen Konsuls, unter dem Namen Hesse Newman fort. Hesse Newman Capital veräußerte im Jahr 2009 das traditionelle Privatbankgeschäft und konzentriert sich heute auf das Kerngeschäft geschlossene Fonds. 28 HESSE NEWMAN Capital

29 Projektpartner I Engel & Völkers Capital AG Engel & Völkers Capital AG Die Engel & Völkers Capital AG ist mit der Objektauswahl, der Objektprüfung und der Objektaufbereitung, der Finanzierungsvermittlung und dem laufenden Asset Management des geplanten Immobilienportfolios beauftragt. Die Engel & Völkers Capital AG fokussiert sich auf gehobene Fondsprodukte im Immobilienbereich und kann für diesen Geschäftsbereich im Rahmen eines Markenlizenzvertrages und Kooperationsvertrages auf die Marke Engel & Völkers, das internationale Netzwerk und das Know-how der Engel & Völkers AG zurückgreifen. Die Engel & Völkers Capital AG ist ein eigenständiges Unternehmen und als solches von der Engel & Völkers AG rechtlich getrennt. Die Engel & Völkers Capital AG hat im Juni 2009 ihren ersten Wohnimmobilienfonds, den Deutscher Wohnfonds 01: Metropolregionen, aufgelegt und bis Februar 2010 erfolgreich platziert. Das Nachfolgeprodukt, der Deutscher Wohnfonds 02: Großstädte, befindet sich seit Mai 2010 in der Platzierungsphase. Als eines der führenden Dienstleistungsunternehmen im Immobilienbereich verfügt die Engel & Völkers AG über umfassende Kenntnis zahlreicher regionaler Immobilienmärkte. Mit mehr als 410 Wohnimmobilienshops sowie 39 Gewerbebüros in 34 Ländern auf vier Kontinenten gehört Engel & Völkers heute zu den Global Playern der Immobilienwirtschaft. Mit dieser fundierten Immobilienkompetenz und der hohen Präsenz verschafft sich die Engel & Völkers Gruppe einen einzigartigen Marktüberblick. Momentan vermarktet die Gruppe rund Mehrfamilienhäuser in Deutschland. In dem Ranking 2008 des Magazins Immobilien Manager nimmt die Engel & Völkers Gruppe den ersten Platz, gemessen am Nettoprovisionsumsatz, im Bereich Verkauf Gewerbe Deutschland ein. Aktionärsstruktur Die Engel & Völkers Capital AG wurde im Frühjahr 2009 gegründet. Das Stammkapital beträgt Euro, Sitz der Gesellschaft ist Hamburg. Aktionäre sind Christian Völkers (40,08 Prozent), Thomas Völkers (16,77 Prozent), Sven Odia (16,65 Prozent), Ralph P. Viereck (16,65 Prozent), Peter Döhle Schiffahrts-KG (8,85 Prozent) und Thilo von Trotha (1,00 Prozent). Vorsitzender des Aufsichtsrates ist Thomas Völkers. Zu den weiteren Mitgliedern des Aufsichtsrates zählen Christian Völkers und Helge Kolaschnik. Vorstand Sven Odia ist seit 1997 für das Unternehmen Engel & Völkers tätig. Nach seiner Ausbildung zum Kaufmann der Grundstücks- und Wohnungswirtschaft war er von 1999 bis 2006 zunächst Lizenzpartner von Engel & Völkers Mallorca/ Spanien, dann geschäftsführender Gesellschafter der Engel & Völkers International GmbH. Seit 2005 ist Odia CEO/President der Engel & Völkers U.S. Holdings, Inc. Im Jahr 2006 wurde Odia als Mitglied (COO) in den Vorstand der Engel & Völkers AG berufen. Ralph P. Viereck ist seit 2004 geschäftsführender Gesellschafter der Engel & Völkers Resorts GmbH. Nach seiner Ausbildung zum Industriekaufmann bei der Madaus AG in Köln war Viereck zunächst als Pharmareferent und von 1993 bis 2000 als Marketing and Sales Director für Madaus in Südafrika tätig. In den Jahren 2000 und 2001 war Viereck Mitglied des Vorstands der ohltec AG, Kiel. In den Jahren 2001 bis 2004 war Viereck Geschäftsführer einer spanischen Immobiliengesellschaft. Hesse Newman Deutscher Zinshausfonds 29

30 Wohnimmobilienmarkt Deutschland

31 Wohnimmobilienmarkt Deutschland I Historie Wohnimmobilienmarkt Deutschland Der Wohnimmobilienmarkt in Deutschland besticht allein schon durch seine Größe. Rund 39 Mio. Wohnungen zählt dieser Immobilienteilmarkt und lässt damit auch andere europäische Märkte weit hinter sich. Geprägt wird dieser Markt durch zwei Besonderheiten: Die relativ hohe Anzahl von vermieteten Wohnungen und die hohe Wertstabilität. Historie Deutschland ist ein Mietmarkt. Zu dieser Entwicklung hat in erster Linie die Industrialisierung beigetragen: In den städtischen Zentren entstanden durch den Zuzug von Arbeitern Mietwohnungen; Wohneigentum war außer auf dem Land wenig verbreitet. Nach dem Zweiten Weltkrieg war der Wohnungsbestand insbesondere in den Westzonen großflächig zerstört. Im Westen standen 14,6 Mio. Haushalten nur 9,4 Mio. Wohnungen zur Verfügung. Jeder Bewohner lebte im Schnitt auf 15 m 2 Wohnfläche. Vor dem Hintergrund der Not in den Jahren nach 1945 war die Entwicklung des deutschen Immobilienmarktes sehr stark vom Selbstverständnis des Staates geprägt, eine soziale Wohnungsbaupolitik zu betreiben, statt diese allein den Kräften des Marktes zu überlassen. Die Währungsreform im Jahr 1948 hat die Werte von Immobilien nicht beeinflusst. Das im Jahr 1950 verabschiedete Erste Wohnungsbaugesetz sah die Vergabe von unverzinsten Baudarlehen zur Objektförderung vor. Dies hat im internationalen Vergleich dazu geführt, dass die staatlichen Subventionen für private Investitionen in Mietshäuser und Eigenheime in Deutschland hoch waren. Mit der steuerlichen Abzugsfähigkeit von Investitionen im selbst genutzten Eigentum begann 1951 die Phase der Eigentumsförderung. Mit dem Wohnungsbauprämiengesetz wurde die private Vermögensbildung zum Erwerb von Wohneigentum gefördert. Anfang der 1970er Jahre kam es zu einer weiteren Verlagerung von der direkten auf die indirekte Förderung der Eigentumsbildung durch Steuervergünstigungen. Die Förderung wurde auch auf den Bestand von Altbauwohnungen ausgedehnt, wodurch die Eigentumswohnung Auftrieb gegenüber dem bis dahin bevorzugten Eigenheim erhielt. Bedingt durch Faktoren wie den Trend zu Ein-Personen- Haushalten, das Eintreten der geburtenstarken Jahrgänge in die Haushaltsgründungsphase und den Anstieg der Zuwanderung aus der damaligen DDR und Osteuropa bei gleich bleibendem Wohnungsbestand wurde Ende der 1980er Jahre deutlich, dass der Wohnungsmarkt über keinerlei Angebotsreserven verfügte. Der Staat reagierte auf die Wohnungsknappheit und die damit einhergehenden steigenden Mieten durch ein verstärktes Engagement im Wohnungsbau vor allem durch die Verbesserung der Abschreibungsmöglichkeiten für Mietwohnungen, höherer Förderung von Eigentumsbildung und Wiedereinstieg in den Sozialen Wohnungsbau. Insbesondere die attraktiven Abschreibungsmöglichkeiten im Rahmen des Sonder-AfA Ost führten zu einem verstärkten Wohnungsbau. Nachdem diese Förderung Ende der 1990er-Jahren zurückgenommen wurde, brachen die Neubauzahlen ein. Ab 1998 war die Wohnungspolitik im Wesentlichen von drei Reformen bestimmt: der Sozialwohnungsbaureform sowie der Wohngeldanpassung und der Mietrechtsreform. Neue Leitlinie war die Einbeziehung des vorhandenen Wohnungsbestandes zur Lösung von Wohnraumversorgungsproblemen. Mit dem 2001 in Kraft getretenen Gesetz zur Neugliederung, Vereinfachung und Reform des Mietrechts wurden asymmetrische Kündigungsfristen für Mieter und Vermieter eingeführt. Dies, sowie die Erleichterungen beim Abschluss von Zeitmietverträgen, sollte den gestiegenen Mobilitätsanforderungen durch den Arbeitsmarkt an die Mieter Rechnung tragen wurde die Förderung von Wohneigentum abgeschafft. Die Riester-Förderung für Immobilien, die derzeit noch im Aufbau begriffen ist, greift bislang noch nicht. Seit 1975 sind die Preise für Wohnimmobilien (Eigentumswohnungen und Reihenhäuser) im Durchschnitt um 1,8 Prozent p. a. gestiegen, die Mieten (Wohnungsmieten Neubau und Bestand) um 2,4 Prozent p. a. Hesse Newman Deutscher Zinshausfonds 31

32 Seit 1990 betrug die jährliche Steigerungsrate der Wohnungsbestandsmieten 2,0 Prozent p. a., Wohnungsneubaumieten stiegen um 0,8 Prozent p. a.. Im Jahr 2009 haben sich die Mieten im Bestand um 1,1 Prozent und die Mieten im Neubau um 2,2 Prozent erhöht. Konsequenz ist, dass die Attraktivität von Immobilien durch weitgehend konstante Preise bei gleichzeitigem Anstieg der Mieten gewonnen hat. Vergleicht man die Mietentwicklung mit der Einkommensentwicklung, lässt sich feststellen, dass der Anteil des Einkommens, der für Wohnen ausgegeben wird, sich in der Vergangenheit konstant erhöht hat. Die Ausgaben für Wohnen belasten statistisch gesehen Gutverdiener dabei weniger als andere Einkommensgruppen. Obwohl die Mieten stärker als die Einkommen stiegen, gibt es in Deutschland keinen verstärkten Trend zum Eigentum. Mit einem Eigentumsanteil von 42 Prozent liegt Deutschland im europäischen Vergleich an vorletzter Stelle. Diese geringe Eigentumsquote in Deutschland hat in der Vergangenheit zu einer starken Nachfrage nach Wohnraum durch Mietinteressenten geführt und wird auch zukünftig die Attraktivität von vermietbarem Wohnraum in prosperierenden Ballungszentren kennzeichnen. Mietwohnungen sind gefragt Anteil Mietwohnungen am Gesamtbestand in Prozent Bremen Hannover Essen Frankfurt Nürnberg München Hamburg Berlin Düsseldorf Köln Stuttgart Quelle: Statistisches Bundesamt/LBS Eigentumsquote in Deutschland gering Wohneigentumsquote in Europa in Prozent Spanien Norwegen Italien Großbritannien Belgien Österreich Deutschland Frankreich Dänemark Schweiz Quelle: Berenberg Bank, HWWi, Strategie 2030 Immobilien, LBS Markt für Wohnimmobilien HESSE NEWMAN Capital

33 Wohnimmobilienmarkt Deutschland I Aktuelle Situation Aktuelle Situation Trotz der Finanzmarktkrise zeigte sich im Jahr 2009 ein Anstieg der Mieten und Preise auf dem Immobilienmarkt. Gerade auf die Wohnimmobilienmärkte hat die Finanzkrise im Jahresverlauf 2009 stabilisierend gewirkt. Vermietete Mehrfamilienhäuser bieten weiterhin vergleichsweise stabile Erträge. Die Preise für Einzelobjekte oder auch für kleinere Portfolios mit guter baulicher Substanz und attraktivem Zuschnitt sind in den meisten größeren Städten von der Krise bisher weitgehend verschont geblieben. Dies liegt auch daran, dass die Bevölkerung an die Arbeitsplätze in den wirtschaftlich attraktiven Zentren gebunden ist. Diese Entwicklung wird auch in Zukunft anhalten, da der Trend eher zu einem Abbau von Arbeitsplätzen in ländlichen Regionen und zu einer Verlagerung in die wirtschaftlich prosperierenden Zentren geht. Die relative Attraktivität von Städten und Ballungsgebieten steigt damit weiter an und sorgt somit für eine steigende Nachfrage nach Wohnraum und damit für stabile Mieten in diesen Regionen. Die aktuelle Investitionstätigkeit wird die Nachfrage kaum decken können. Nach einer Untersuchung der Landesbausparkassen wurden im Jahr 2008 Baugenehmigungen für rund Wohneinheiten erteilt. Der Neubaubedarf liegt jedoch zwischen bis Wohnungen pro Jahr bis Somit bleibt Wohnraum knapp und Preissteigerungen sind nur eine Frage der Zeit. Die Investition in Immobilien war schon immer attraktiv. Rund 60 Prozent des Vermögens deutscher Privathaushalte bestehen aus Immobilien. Bislang konnten in den prosperierenden Ballungszentren überwiegend solide Wertzuwächse erzielt werden. Die Immobilienpreise sind bisher auch in Zeiten hoher Inflation in entsprechendem Maße gestiegen. Der Mietertrag ist vor allem von Faktoren wie der Konjunkturlage bestimmt. Wohnimmobilien bieten eine geringere Wertschwankung als Gewerbeimmobilien. Langfristig betrachtet liegt der Preisindex für Wohnimmobilien über der allgemeinen Preissteigerungsrate. Insbesondere die Entwicklung der Bestandsmieten bei Wohnungen liegt in der Betrachtung seit 1990 leicht über der Inflationsrate. Kurzfristig betrachtet liegt die Veränderung des Index Wohnimmobilien im Jahr 2009 allerdings erstmalig seit 2000 wieder über der allgemeinen Preissteigerungsrate. Hauptursache für die Preis- und Mietsteigerungen bei Wohnimmobilien waren insbesondere die gestiegenen Neubaukosten. Generell gilt, dass Immobilien auch in den nächsten Jahren ein attraktives Investment bleiben. Insbesondere bei einer sorgfältigen Auswahl werden Immobilien aus Sicht vieler Anleger auch in wirtschaftlich schwierigen Zeiten wie seit dem 11. September 2001 und der internationalen Finanzkrise, die im Jahr 2008 ihren Anfang nahm, als vorteilhaft angesehen, denn Immobilien verkörpern für viele Anleger die Begriffe Substanz und Vermögenszuwachs. Miete steigt im Schnitt schneller als die Inflation Jährliche Veränderung von 1976 bis 2009 in Prozent Veränderung Wohnungsmiete bei Wiedervermietung Inflationsrate Quelle: BulwienGesa AG, RIWIS, Statistisches Bundesamt (Daten bis 1989 früheres Bundesgebiet, ab 1990 gesamtes Bundesgebiet) Hesse Newman Deutscher Zinshausfonds 33

34 Zukünftige Entwicklung Heute leben in Deutschland 82,0 Mio. Menschen. Es wird erwartet, dass es im Jahr 2025 rund 79,4 Mio sein werden. Obwohl die Bevölkerungszahlen insgesamt rückläufig sind, steigt die Nachfrage nach Wohnraum. Gründe hierfür liegen in verschiedenen Entwicklungen: In der zweiten Hälfte des kommenden Jahrzehnts wird aufgrund der demografischen Entwicklung in Deutschland die Zahl der Erwerbsfähigen deutlich abnehmen, sodass allein zur Deckung des Arbeitskräftebedarfs von einer stärkeren Zuwanderung auszugehen ist. Die Nachfrage nach Wohnfläche pro Person wird weiter ansteigen. Es wird erwartet, dass die Wohnfläche pro Person von 42,2 m 2 im Jahr 2008 auf 46 bis 48 m 2 im Jahr 2025 steigen wird. Infolge der fortschreitenden Individualisierung der Gesellschaft wird die Zahl der Haushalte weiter zunehmen. Es wird erwartet, dass im Jahre 2020 bereits 15,6 Mio. Menschen allein leben. Zum Vergleich: 2000 waren es 13,9 Mio. Menschen. Insgesamt wird von einem bundesweiten Anstieg der Haushalte von 39,5 Mio. in 2008 um gut 1 Mio. auf 40,5 Mio. im Jahr 2020 ausgegangen. Vor allem in wirtschaftlich prosperierenden Städten, die positive Prognosen hinsichtlich der Zahl der Bevölkerung sowie der Haushalte verzeichnen, wird der Flächenbedarf schneller wachsen. Parallel dazu deuten die heute erkennbaren Indikatoren darauf hin, dass der Trend einer abnehmenden Bautätigkeit insbesondere im Geschosswohnungsbau weiter anhält. Eine zunehmende Nachfrage trifft dabei auf ein unterproportionales Angebotswachstum insbesondere im Bereich der Mietwohnungen. Aus der daraus resultierenden strukturellen Angebotsverknappung erwächst in den wirtschaftlich prosperierenden Regionen Deutschlands ein positives Marktumfeld für Wohnimmobilien. Ein voraussichtlicher Anstieg des Mietniveaus vor allem in den attraktiven Lagen eröffnet daher die Möglichkeit für eine lukrative Investition. Sinkende Bautätigkeit, steigende Haushaltszahl (mit Prognose) Nachfrage nach Wohnungen Angaben in Prozent, Basis 1994 = 100 Baugenehmigungen Anzahl der Haushalte Quelle: Statistisches Bundesamt PROGNOSE 34 HESSE NEWMAN Capital

35 Wohnimmobilienmarkt Deutschland I Zukünftige Entwicklung Hinsichtlich der Mietzahlungsbereitschaft und -belastbarkeit gelten gut verdienende Haushalte mit einem Haushalts-Nettoeinkommen von mehr als Euro als interessante Zielgruppe. Insofern wird mit einem anhaltenden Trend zu höheren akzeptierten Mieten gerechnet allerdings primär in attraktiven und repräsentativen Lagen innerhalb der Ober- und Mittelzentren. Im Vergleich zu gering verdienenden Haushalten ist die Mietbelastung bezogen auf das Nettogehalt in dieser Gruppe moderat und bietet Potenzial für die Zahlung eines höheren Mietzinses. Innerhalb der Gruppe der Gutverdiener werden zukünftig auch neue Zielgruppen am Markt interessant sein. Infolge des demografischen Wandels rücken ältere Menschen (Generation 50+) zunehmend in den Mittelpunkt der Gesellschaft und damit auch in den Zielgruppenfokus der Wohnungsnachfrage. Entwicklung der Mietnachfrage (Prognose) Entwicklung der Privathaushalte bis 2020 Veränderung der Zahl der Haushalte Hamburg -10 % -3% 3 % 10 % > 10 % Berlin Köln Frankfurt/M. München Quelle: Statistisches Bundesamt, BBSR, Darstellung BulwienGesa AG Hesse Newman Deutscher Zinshausfonds 35

36 Investitionsmöglichkeiten in Wohnimmobilien Direktinvestition Eigentumswohnung Die Investition in eine einzelne Eigentumswohnung kann Nachteile haben. Eine Wohnung, ein Mieter, eine Stadt, eine Lage bedeuten eine erhöhte Unsicherheit. Veränderungen einer Mikrolage über mehr als zehn Jahre sind für Einzelinvestoren schwer zu prognostizieren, Mieterausfälle und Leerstandszeiten fallen bei einer einzelnen Wohnung stärker ins Gewicht. Diese Nachteile werden durch Investitionen in ein breit gestreutes Portfolio deutlich vermindert. Darüber hinaus ist der Eigentümer immer nur Miteigentümer eines Hauses und muss sich den Mehrheitsbeschlüssen der Eigentümergemeinschaft unterwerfen. Aufgrund der Aufteilungskosten zur Begründung von Wohnungseigentum ist die Rentabilität von vermieteten Eigentumswohnungen um ca. 35 Prozent geringer als die Verzinsung von ganzen Mehrfamilienhäusern, welche sich im Alleineigentum eines Investors befinden. Abschließend ist die erheblich eingeschränkte Fungibilität der vermieteten Eigentumswohnung zu berücksichtigen. Eine vermietete Wohnung lässt sich nur an Kapitalanleger veräußern und dieser Markt ist selbst in Großstädten erheblich eingeschränkt. Für frei lieferbare Eigentumswohnungen ohne Mieter sind die Kaufpreise oft 15 bis 25 Prozent höher als für vermietete Wohnungen. Direktinvestition Mehrfamilienhaus Diese Investition ist ökonomisch und hinsichtlich der Sicherheit der einzelnen Eigentumswohnung vorzuziehen. Allerdings beträgt das durchschnittliche Transaktionsvolumen eines Mehrfamilienhauses zum Beispiel in Hamburg etwa Euro. Für die Hansestadt Hamburg weist der Gutachterausschuss für Grundstückswerte eine durchschnittliche Bruttoanfangsrendite von 6,75 Prozent vor Steuern aus. Hiervon sind noch Verwaltungskosten (ca. 5 Prozent des Jahresrohertrages), die Instandhaltungskosten für das Objekt (je nach Baualtersklasse zwischen 5 bis 10 Prozent des Jahresrohertrages) sowie Leerstand und uneinbringliche Mieten abzuziehen. Die Nettoobjektrendite liegt damit bei gut 5,5 Prozent vor Steuern. Für den Erwerb eines wirtschaftlich attraktiven Mehrfamilienhauses sind gute Kenntnisse über die lokalen Immobilienmärkte, umfassende rechtliche (Kaufvertragsrecht, Grundbuchrecht, Mietrecht etc.), technische (Bausubstanz, Instandhaltung, Instandsetzung etc.) und weitere fundierte Immobilienkenntnisse sowie kaufmännische Grundkenntnisse notwendig. Beide Formen der Direktinvestition sind mit erheblichem Betreuungsaufwand während der Dauer der Investition verbunden. 36 HESSE NEWMAN Capital

37 Wohnimmobilienmarkt Deutschland I Investitionsmöglichkeiten in Wohnimmobilien Geschlossene Immobilienfonds Die geschlossenen Fonds existieren in Deutschland seit den fünfziger Jahren des vergangenen Jahrhunderts und bilden das größte Segment der indirekten Immobilieninvestments. Schätzungsweise mehr als 150 Mrd. Euro und damit beispielsweise mehr als das 7-Fache der Investitionssumme der gesamten deutschen Automobilindustrie für Forschung und Entwicklung im Jahr 2009 wurden in den letzten 20 Jahren in diesem Segment investiert. Geschlossene Fonds sind, wie das vorliegende Angebot, überwiegend in der Rechtsform einer Personengesellschaft konzipiert (GmbH & Co. KG). Sie werden zur Finanzierung bestimmter Investitionsvorhaben aufgelegt und bieten Anlegern die Möglichkeit, mit überschaubaren Geldbeträgen an großen Investitionen teilzuhaben. Offene Immobilienfonds Offene Immobilienfonds sind eine in Deutschland sehr beliebte Anlageform. Das ist nicht überraschend. Die über viele Jahre stetig positive Wertentwicklung, ergänzt um eine vergleichsweise günstige steuerliche Regelung, weisen nur wenige andere Kapitalanlagen auf. Noch vor Jahren waren fast alle Fonds überwiegend in deutschen Gewerbeimmobilien investiert. Das hat sich geändert. Heute legen die Fonds meist weltweit überwiegend in Bürogebäude an. Damit sind die Fonds gegenüber den stärkeren Marktschwankungen ausländischer Märkte verwundbarer geworden. Während der Finanzkrise haben viele institutionelle Investoren aus Liquiditätsgründen Kapital aus offenen Immobilienfonds abgezogen. Als Folge wurde die Anteilsrücknahme bei einigen Fonds zeitweise eingestellt. Ein Verkauf von Anteilen war für Anleger bei diesen Fonds somit nicht möglich. Derzeit plant die Bundesregierung eine strengere Regulierung dieser Produkte. Um gezielt in Wohnimmobilien zu investieren, sind die Publikumsfonds nicht geeignet. Die Investitionsquote in Wohnimmobilien erreicht bei diesen Fonds selten 10 Prozent des Fondsvolumens. Die Angaben in diesem Kapitel basieren überwiegend auf einer Marktstudie der BulwienGesa AG, München, vom 31. Mai Hesse Newman Deutscher Zinshausfonds 37

38 Objektankauf

39 Objektankauf I Rahmenbedingungen des Auswahlprozesses Objektankauf Der Aufbau des Immobilienportfolios erfolgt kontinuierlich über einen längeren Zeitraum. Dabei spielt die Auswahl der Immobilien eine große Rolle. Wichtig sind daher die wirtschaftlichen Rahmendaten der Stadt, in der die Investition erfolgen soll, aber auch die Lage und der Zustand des Gebäudes, welches für das Portfolio erworben wird. Rund 100 Städte in Deutschland kommen für eine Investition in Frage und ermöglichen so eine breite Diversifikation. Rahmenbedingungen des Auswahlprozesses Welche Anpassungserfordernisse und Wachstumschancen diese Entwicklungen für einzelne Städte mit sich bringen, hängt letztlich von deren Standortbedingungen und ihrer gegenwärtigen Wirtschaftsstruktur ab. Besonders bedeutsam ist die Attraktivität der Städte für qualifizierte Arbeitskräfte. Aufgrund der anhaltenden wirtschaftsstrukturellen Veränderungen wird die Nachfrage nach qualifizierten Arbeitskräften in Deutschland zukünftig weiter steigen. Die Positionierung in der Konkurrenz um diese Arbeitskräfte bestimmt wesentlich die Wettbewerbsfähigkeit der Städte. Deshalb sind Standortbedingungen, welche die Verfügbarkeit von qualifizierten Arbeitskräften positiv beeinflussen, besonders wichtig. Zu diesen zählen insbesondere eine hohe wirtschaftliche Dynamik, gute Bedingungen in den Bereichen Demografie, d. h. eine günstige Entwicklung der Bevölkerung im erwerbsfähigen Alter, sowie eine gute Positionierung im Hinblick auf Innovationsfähigkeit und Bildung. Zudem werden im Zuge der zunehmenden Internationalisierung der Arbeitsmärkte und der weltweiten Verflechtung von Wirtschaftsbeziehungen die Internationalität von Städten und ihre Erreichbarkeit von steigender Relevanz für die Stadtentwicklung sein. In Deutschland gibt es rund 100 Städte mit mehr als Einwohnern. Diese Vielfalt eröffnet die Möglichkeit von breit gestreuten Investitionen in die verschiedensten Regionen und Städte mit den unterschiedlichsten Schwerpunkten (Universitäten, Industrie, Handel, Bildung, Freizeit usw.). Städte gelten als sogenannte Multifunktionsträger. Die Funktion einer Stadt ist es, Mittelpunkt einer Region zu sein. Sie sollen die Menschen mit Dienstleistungen, Waren und auch Arbeitsplätzen versorgen und sie nehmen auch Sonderfunktionen wahr. Diese Sonderfunktionen können sich aus der Lage (z.b. Hamburg mit seinem Hafen) oder aus zugewiesenen Funktionen (z.b. Münster als Universitätsstadt, Hannover als Landeshauptstadt) ergeben. Städte üben auch eine hohe Attraktivität auf ältere Menschen aus. So ergab eine Untersuchung der Landesbausparkassen, dass von der Generation der über 50-Jährigen rund 70 Prozent bereits in der Stadt wohnen oder dorthin ziehen wollen. Favorit sind Wohnlagen in Klein- und Mittelstädten. Investitionskriterien Mit der Begleitung der Objektauswahl, der Objektprüfung sowie dem Objektankauf ist die Engel & Völkers Capital AG beauftragt. Um eine hinsichtlich der Anforderungen der Gesellschaft möglichst effiziente Objektauswahl vornehmen und geeignete Objekte zur Ankaufsentscheidung vorschlagen zu können, wurden die folgenden Investitionskriterien festgelegt, die soweit sie die Objektebene betreffen, weitgehend in der Anlage II des Gesellschaftsvertrages vereinbart sind. 1. Objektebene a. Allgemein Der Investitionsfokus liegt auf dem direkten oder mittelbaren Erwerb von Immobilien an gut ausgewählten Standorten. Die Gesellschaft erwirbt keine Immobilien bzw. Grundstücke, die dem Erbbaurecht unterliegen. b. Lage Die Gesellschaft wird an Standorten mit mehr als Einwohnern investieren. Engel & Völkers sondiert den Markt nach Immobilienobjekten, die auf dem Mietmarkt stark nachgefragt werden und die durch ihre Lage ein Miet- und Wertsteigerungspotenzial erwarten lassen. Außerdem konzentriert sich Engel & Völkers auf Objekte Hesse Newman Deutscher Zinshausfonds 39

40 mit einer homogenen Nachbarschaftsbebauung. Parallel wird auf eine gute infrastrukturelle Erschließung und eine Anbindung an das öffentliche Verkehrsnetz geachtet. Um ein ausgewogenes Portfolio aufzubauen, sollen die Investitionen auf verschiedene Standorte und verschiedene Regionen gestreut werden. c. Gebäudesubstanz Grundsätzlich müssen die zu erwerbenden Objekte über eine gute Gebäudesubstanz verfügen und einen Instandhaltungszustand aufweisen, der dem Gebäudealter angemessen ist. Darüber hinaus stellen eine solide Ausstattung in Bezug auf Sanitäreinrichtungen und Küchen sowie zeitgemäße Grundrisse der Wohnungen wichtige Investitionskriterien dar. d. Kaufpreis Der Ankauf eines Objektes darf nur erfolgen, wenn der Ankaufspreis durch ein Wertgutachten eines Sachverständigen bestätigt wurde. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung wird mit der BulwienGesa AG, München, über eine Rahmenvereinbarung für die Erstellung der Wertgutachten verhandelt. e. Eigenkapital Die Finanzierung der objektbezogenen Kosten soll zu mindestens 35 Prozent aus Eigenkapital erfolgen. 2. Portfolioebene a. Vermietungsquote und Wohnanteil Die Vermietungsquote im Portfolio soll nach Abschluss des Ankaufsprozesses mindestens 90 Prozent betragen. Die Mieterlöse werden dabei zu mindestens 80 Prozent aus der Verwendungsart Wohnen stammen. b. Rendite Um eine möglichst breite Streuung des Portfolios zu erreichen, werden die Investitionen bundesweit erfolgen. Dabei spielt der durchschnittliche Ankaufsfaktor der Ankaufsfaktor gibt das Verhältnis des Nettokaufpreises zur anfänglichen Jahresmiete wieder eine wesentliche Rolle. Der durchschnittliche Ankaufsfaktor für das gesamte Portfolio soll das 14,6-Fache der Jahresmiete nicht übersteigen. 40 HESSE NEWMAN Capital

41 Objektankauf I Investitionskriterien Anlage II zum Gesellschaftsvertrag der Kommanditgesellschaft der Firma Hesse Newman Deutscher Zinshausfonds GmbH & Co. KG Investitionskriterien 1. Es sollen ausschließlich direkte oder mittelbare Investitionen in Immobilien, insbesondere Wohnimmobilien, erfolgen. Die Gesellschaft erwirbt keine Immobilien bzw. Grundstücke, die dem Erbbaurecht unterliegen. Abweichungen hiervon bedürfen der Zustimmung des Beirats bzw. der Gesellschafter. 2. Die Investitionen sollen ausschließlich in Ober- und Mittelzentren mit mehr als Einwohnern erfolgen. Abweichungen hiervon bedürfen der Zustimmung des Beirats bzw. der Gesellschafter. 3. Um ein ausgewogenes Portfolio zu erreichen, sollen die Investitionen deutschlandweit an unterschiedlichen Standorten und in unterschiedlichen Regionen erfolgen. 4. Der Ankauf eines Objekts darf nur erfolgen, wenn der Ankaufspreis durch ein Wertgutachten eines Sachverständigen bestätigt wird. 5. Die Eigenkapitalquote beim Ankauf soll mindestens 35 Prozent der objektbezogenen Anschaffungskosten betragen. Abweichungen hiervon bedürfen der Zustimmung des Beirats bzw. der Gesellschafter. 6. Grundsätzlich sollen die zu erwerbenden Gebäude über eine gute Gebäudesubstanz verfügen und einen dem Gebäudealter angemessenen Instandhaltungszustand aufweisen. Hesse Newman Deutscher Zinshausfonds 41

42 Ankaufsprozess Die mit der Objektaufbereitung der Immobilien beauftragte Engel & Völkers Capital AG steht in engem Kontakt mit den Engel & Völkers Gewerbebüros sowie einer Vielzahl von dritten Maklerunternehmen. Sämtliche Maklerunternehmen werden über die Investitionskriterien informiert, um schnellstmöglich qualifizierte Objektangebote zu erhalten. Im Vorwege werden die jeweiligen Immobilienmärkte in Bezug auf Marktinformationen, Objektangebote und Preistendenzen beobachtet. Die eingehenden Objektangebote werden bei der Engel & Völkers Capital AG gemäß den Investitionskriterien geprüft. Teilweise werden weitere Daten und Unterlagen zu den Objekten angefordert, um eine qualifizierte Beurteilung zu ermöglichen. Aufgrund dieser Erstauswahl wird bereits eine Vielzahl von Objektangeboten ausgeschlossen sein. Die verbleibenden Objekte werden dann gemäß einer detaillierten Checkliste (beispielhaftes Muster siehe rechts) geprüft. Diese Prüfung führt zu einer Einschätzung der Mikrolage. Darüber hinaus ergeben sich Auskünfte über die Objektbeschaffenheit, die aktuelle Angebotssituation im Marktumfeld sowie zukünftige Marktchancen. Objekt: Musterstraße Musterstadt Kommentar Scoring Empfehlung Objektfoto Karte/Stadtplan Scoring: 1 6 Zwischenfazit Ampel Mikrostandort Stadtteil PLZ Kaufkraftkennziffer PLZ Qualität der Wohnlage im städtischen Kontext Straße Umfeld der Immobilie Versorgungssituation im Umfeld Verkehrsanbindung Objekt Geschossigkeit/Kubatur Baulicher Zustand (Sichtprüfung) Baujahr Wohnfläche absolut Wohnfläche anteilig Anzahl Wohneinheiten Gewerbefläche absolut Gewerbefläche anteilig Anzahl Gewerbeeinheiten Mietniveau Nettokaltmiete p. a. (Ist) Nettokaltmiete p. a. (Soll) Wohnmiete ø Mietzins Soll Wohnmiete ø Mietzins Ist Wohnfläche Leerstand (Fläche/EUR) Gewerbefläche ø Mietzins Soll Gewerbefläche ø Mietzins Ist Gewerbefläche Leerstand (Fläche/EUR) Vervielfältiger Ankaufsfaktor (Sollmiete) Ankaufsfaktor (Istmiete) Ankaufsrendite (Sollmiete) Kaufpreis Kaufpreis Substanzpreis 42 HESSE NEWMAN Capital

43 Objektankauf I Ankaufsprozess Fällt auf Basis dieser Vorprüfung die grundsätzliche Entscheidung der Geschäftsführung für den Ankauf eines Objektes, wird im Anschluss eine Ankaufsprüfung (Due Diligence) in Bezug auf den technischen Zustand, die rechtlichen Rahmenbedingungen sowie die wirtschaftlichen Parameter vorgenommen. Zu der technischen Due Diligence gehören u. a. die Prüfung technischer Einrichtungen und die Überprüfung der Bausubstanz. Des Weiteren wird ein Wertgutachten eines Sachverständigen für jede einzelne Immobilie erstellt. Der durch das Gutachten ermittelte Verkehrswert darf nicht geringer sein als der Ankaufspreis der Immobilie. Die aus der technischen, rechtlichen und wirtschaftlichen Due Diligence resultierenden Ergebnisse werden im Anschluss von der Engel & Völkers Capital AG aufbereitet und der Geschäftsführung zur Abstimmung vorgelegt. Im gleichen Zeitraum werden die Ankaufskonditionen durch Engel & Völkers mit dem Eigentümer der jeweiligen Immobilie abgestimmt. Nur bei positiver Entscheidung zum Ankauf des Objektes und unter der Maßgabe, dass Einigkeit mit dem Eigentümer hinsichtlich der Ankaufskonditionen erzielt werden kann, werden die Vorbereitungen der notariellen Beurkundung eingeleitet. Wie zuvor bereits erläutert, werden zur Einholung geeigneter Objektangebote sowohl Engel & Völkers Gewerbebüros als auch dritte Maklerunternehmen kontaktiert. In beiden Fällen wird bei Ankauf der angebotenen Objekte jeweils eine marktübliche Maklercourtage fällig. Hesse Newman Deutscher Zinshausfonds 43

44 Wirtschaftliche Grundlagen

45 Wirtschaftliche Grundlagen I Investitions- und Finanzierungsplan Wirtschaftliche Grundlagen Investitions- und Finanzierungsplan PROGNOSE in % der in % des Investitionsplan in EUR Gesamtinvestition Kommanditkapitals inkl. Agio 1. Objektbezogene Kosten ,23 % 172,22 % Kaufpreis Immobilien Anschaffungsnebenkosten Finanzierungskosten ,71 % 3,33 % 3. Vergütungen für Dienstleistungen ,51 % 16,61 % Eigenkapitalvermittlung Konzeption Objektaufbereitung Vermittlung Fremdfinanzierung Treuhandeinrichtung Prospekterstellung Nebenkosten ,81 % 1,59 % Rechts- und Steuerberatung, Mittelverwendungskontrolle, Gutachten und sonst. Gründungskosten Nicht abzugsfähige Vorsteuer Liquiditätsreserve ,74 % 1,44 % Gesamtinvestition ,00 % 195,19 % PROGNOSE in % der in % des Finanzierungsplan in EUR Gesamtfinanzierung Kommanditkapitals inkl. Agio 6. Fremdkapital ,77 % 95,19 % 7. Kommanditkapital ,79 % 95,24 % davon Emissionskapital davon Gründungsgesellschafter Agio ,44 % 4,76 % Gesamtfinanzierung ,00 % 195,19 % Rechnerische Abweichungen resultieren aus Rundungsdifferenzen. Die Prognose des Investitions- und Finanzierungsplans zeigt ein beispielhaftes Emissionskapital in Höhe von 20,0 Mio. Euro. Das Emissionskapital kann weniger betragen oder aber auch auf bis zu 100,0 Mio. Euro erhöht werden. Fast alle Positionen des Investitions- und Finanzierungsplans sind von der Höhe des platzierten Emissionskapitals abhängig. Daher kann der tatsächliche Investitions- und Finanzierungsplan deutlich von der abgebildeten Prognose abweichen. Hesse Newman Deutscher Zinshausfonds 45

46 Erläuterungen zum Investitionsund Finanzierungsplan Die Prognose des Investitionsplans basiert im Wesentlichen auf abgeschlossenen Verträgen, sorgfältigen Kostenschätzungen und Annahmen der Anbieterin, gesetzlichen Vorgaben sowie Erfahrungswerten. Die vertraglichen Grundlagen sind detailliert im Kapitel Rechtliche Grundlagen dargestellt. Von der Emittentin werden prognosegemäß keine Zwischenfinanzierungsmittel in Anspruch genommen. Angaben zu den Endfinanzierungsmitteln finden sich nachfolgend in den Erläuterungen zu der Position Fremd- kapital. 1. Objektbezogene Kosten Die kalkulierten Kaufpreise für die Immobilien betragen Euro. Auf die Kaufpreise fällt prognosegemäß keine Umsatzsteuer an. Im Zusammenhang mit dem Kauf der Immobilien fallen Anschaffungsnebenkosten an. Diese kalkulierten Nebenkosten umfassen Notar- und Grundbuchkosten, sonstige Gründungskosten sowie die Kosten für Makler, technische Maßnahmen, die jeweilige Due Diligence sowie die Grunderwerbsteuer. 2. Finanzierungskosten Die Prognose sieht die Aufnahme von langfristigen Darlehen vor. Im Zusammenhang mit der Finanzierung werden Bankbearbeitungsgebühren, Bereitstellungszinsen und Zusageprovisionen anfallen, die mit insgesamt Euro kalkuliert werden. 3. Vergütungen für Dienstleistungen Für die Vermittlung des Emissionskapitals erhält die Hesse Newman Capital AG 5,0 Prozent des vermittelten Emissionskapitals sowie das darauf entsprechend anfallende Agio in Höhe von 5,0 Prozent, jeweils zuzüglich etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Hesse Newman Capital AG wird diese Beträge zur Begleichung ihrer eigenen Aufwendungen für die Mitarbeit von Vertriebsbeauftragten verwenden. Es ist in Einzelfällen möglich, dass diese Aufwendungen der Hesse Newman Capital AG die genannten Beträge übersteigen. Der Gesellschaft würden in diesem Fall keine Mehrkosten entstehen. Für die Konzeption des Beteiligungsangebotes erhält die Hesse Newman Capital AG eine Vergütung in Höhe von 2,0 Prozent bezogen auf das gezeichnete Kommanditkapital zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Vergütung ist anteilig in Höhe des eingeworbenen Kommanditkapitals verdient und fällig, sobald es die Liquiditätslage der Gesellschaft erlaubt, spätestens am 31. Dezember Mit der Objektaufbereitung im Rahmen des Ankaufs wurde die Engel & Völkers Capital AG beauftragt. Für ihre Leistungen erhält sie eine Vergütung in Höhe von 1,85 Prozent des Nettokaufpreises der jeweiligen Immobilie zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Emittentin hat die Engel & Völkers Capital AG mit der Vermittlung des Fremdkapitals beauftragt. Dafür erhält sie eine Vergütung in Höhe von 1,5 Prozent des jeweils für eine Wohnimmobilie vermittelten Fremdkapitals. Die Leistung ist nach 4 Nr. 8a UStG umsatzsteuerfrei. Die Vergütung ist mit Abschluss des jeweiligen Darlehensvertrages und Bestellung der Sicherheiten verdient und fällig, sobald es die Liquiditätslage der Gesellschaft erlaubt. Die TGH Treuhandgesellschaft Hamburg mbh erhält für die Einrichtung der Treuhandverwaltung eine einmalige Vergütung in Höhe von 0,5 Prozent bezogen auf das gezeichnete Kommanditkapital zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Vergütung ist anteilig in Abhängigkeit von der Höhe des vermittelten Kommanditkapitals verdient und zur Zahlung fällig, sobald es die Liquiditätslage der Gesellschaft erlaubt, spätestens am 31. Dezember Für die Prospekterstellung erhält die Hesse Newman Capital AG eine Vergütung in Höhe von 0,4 Prozent bezogen auf das gezeichnete Kommanditkapital zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer, mindestens jedoch Euro zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Vergütung ist verdient und fällig, sobald es die Liquiditätslage der Gesellschaft erlaubt, spätestens am 31. Dezember Nebenkosten Die Position enthält unter anderem die Kosten der rechtlichen und steuerlichen Beratung, der Mittelverwendungskontrolle, für Gutachten und sonstige Kosten. Es wurde überwiegend auf bereits entstandene Kosten bzw. auf Erfahrungswerte zurückgegriffen. 46 HESSE NEWMAN Capital

47 Wirtschaftliche Grundlagen I Investitions- und Finanzierungsplan Ferner sind neben der nicht abzugsfähigen Umsatzsteuer auf die Nebenkosten, die nicht abzugsfähigen Umsatzsteuern für die Konzeption des Beteiligungsangebotes, die Objektaufbereitung, die Treuhandeinrichtung sowie die Prospekterstellung ausgewiesen. Es wurde mit dem derzeit geltenden gesetzlichen Umsatzsteuersatz von 19 Prozent kalkuliert. 5. Liquiditätsreserve Die Liquiditätsreserve dient zum Ausgleich unterjähriger Liquiditätsschwankungen und steht für unvorhergesehene Ausgaben zur Verfügung. Ändern sich vertraglich nicht vereinbarte Positionen des Investitions- und Finanzierungsplans, ändert sich die Liquiditätsreserve entsprechend. 6. Fremdkapital Die Emittentin plant im Zusammenhang mit dem Erwerb der Immobilien die Aufnahme von langfristigem Fremdkapital. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung bestehen keine verbindlichen Zusagen über die geplanten Fremdmittel. Von daher können keine Angaben zu der Höhe der Fremdmittel und deren Fälligkeit gemacht werden. 7. Kommanditkapital Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung besteht das Kommanditkapital der Gesellschaft aus den Einlagen der Gründungsgesellschafter in Höhe von insgesamt Euro. Der Investitions- und Finanzierungsplan sieht ein beispielhaftes Emissionskapital in Höhe von 20,0 Mio. Euro vor. Ändert sich das Emissionskapital, ändern sich fast alle Positionen in absoluter Höhe. Entsprechend ändert sich das Gesamtinvestitions- und Gesamtfinanzierungsvolumen. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung hält die Treuhänderin einen Anteil von 100 Euro am Emissionskapital, die sie ab der ersten Kapitalerhöhung für Rechnung der Treugeber halten wird. 8. Agio Gemäß den Regelungen des Gesellschaftsvertrages sind alle neu beitretenden Kommanditisten verpflichtet, auf ihre gezeichnete Pflichteinlage ein Agio in Höhe von 5 Prozent zu zahlen. PROGNOSE Absolut in % der in % des Komprimierte Darstellung der Mittelverwendung in TEUR Gesamtinvestition Kommanditkapitals für die Investitionsphase inkl. Agio inkl. Agio 1. Anschaffungs- und objektbezogene Kosten ,2 % 172,2 % 2. Fondsabhängige Kosten 2.1 Vergütungen für Dienstleistungen ,5 % 16,6 % 2.2 Nebenkosten der Vermögensanlage ,5 % 4,9 % 3. Liquiditätsreserve 303 0,7 % 1,4 % Gesamtinvestition inklusive Agio ,0 % 195,2 % Rechnerische Abweichungen resultieren aus Rundungsdifferenzen. Komprimierte Darstellung Die Gesamthöhe der Provisionen, insbesondere Vermittlungsprovisionen und vergleichbare Vergütungen, beträgt bei einem Emissionskapital von 20,0 Mio. Euro insgesamt Euro und entspricht damit den Vergütungen für Dienstleistungen. Hesse Newman Deutscher Zinshausfonds 47

48 Laufende Kosten und Erträge Auf die Darstellung einer Wirtschaftlichkeitsprognose/ Darstellung für den Anleger wurde bewusst verzichtet, da die einzelnen Investitionen in Wohngebäude noch nicht feststehen. Eine fundierte und aussagekräftige Ertragsplanung lässt sich somit nicht darstellen. Laufende Einnahmen Über einen Zeitraum von voraussichtlich circa elf Jahren erwirbt der Hesse Newman Deutscher Zinshausfonds direkt oder mittelbar Immobilien und erwirtschaftet dabei über die Laufzeit der Gesellschaft Erträge, die aus laufenden Mieteinnahmen, aus Zinseinkünften und in späteren Jahren aus Veräußerungserlösen bestehen. Laufende Kosten Zu den laufenden Kosten und Aufwendungen des Hesse Newman Deutscher Zinshausfonds gehören insbesondere Instandhaltungskosten, nicht umlagefähige Betriebs- und Verwaltungskosten sowie der jeweilige Zinsaufwand für das Fremdkapital und die Tilgung des Fremdkapitals. Daneben hat die Gesellschaft laufende Kosten auf Basis von abgeschlossenen bzw. noch abzuschließenden Verträgen zur Bewirtschaftung der Immobilien: Asset Management Die Engel & Völkers Capital AG ist beauftragt, für das zu erwerbende Immobilienportfolio das Asset Management durchzuführen. Engel & Völkers erhält hierfür eine laufende Vergütung in Höhe von 2,5 Prozent der jährlichen Nettomieterträge zuzüglich Umsatzsteuer. Engel & Völkers ist berechtigt, monatliche Abschlagszahlungen auf die ihr zustehende Vergütung zu verlangen. Im Rahmen von Immobilienveräußerungen notwendige zusätzliche Leistungen des Asset Managers können der Gesellschaft gesondert in Rechnung gestellt werden. Property Management Für die laufende kaufmännische und technische Objektverwaltung vor Ort werden jeweils geeignete Property Manager beauftragt. In der Regel soll die Vergütung 4,0 Prozent der jährlichen Nettomieterträge zuzüglich Umsatzsteuer betragen und monatlich zahlbar sein. Treuhandvergütung Für die laufende Treuhandverwaltung erhält die TGH Treuhandgesellschaft Hamburg mbh ab dem Jahr 2011 eine Vergütung in Höhe von 0,5 Prozent p.a., zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer, bezogen auf das zum 31. Dezember eines jeweiligen Geschäftsjahres eingezahlte Kommanditkapital. Die Vergütung erhöht sich jährlich um 2,0 Prozent, erstmals zum 1. Januar Die Treuhänderin ist berechtigt, jeweils zum 15. Juni und zum 15. Dezember Abschlagszahlungen auf die ihr zustehende Vergütung zu verlangen. Geschäftsführung und Haftungsübernahme Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält eine Haftungsvergütung von Euro p. a. und die geschäftsführende Kommanditistin eine Geschäftsführungsvergütung in Höhe von Euro p. a. Die Vergütungen erhöhen sich jährlich um 2,0 Prozent, erstmals zum 1. Januar Die Vergütungen verstehen sich zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer und sind erstmals fällig am 15. Dezember 2010, danach jeweils hälftig zum 15. Juni und zum 15. Dezember eines jeden Jahres. Zusätzlich sind seitens der Gesellschaft die Kosten einer D&O- (und ggf. E&O-) Versicherung zu tragen. Sollten der persönlich haftenden Gesellschafterin oder der geschäftsführenden Kommanditistin infolge einer gesetzlichen Regulierung zusätzliche Kosten entstehen, sind sie berechtigt, diese Kosten der Gesellschaft zu belasten. Laufende Verwaltung Die Hesse Newman Capital AG hat auf der Grundlage eines Geschäftsbesorgungsvertrages die laufende Verwaltung der Gesellschaft übernommen. Für diese Geschäftsbesorgung erhält sie ab dem Jahr 2010 eine jährliche Vergütung in Höhe von 0,05 Prozent bezogen auf das zum 31. Dezember eines jeden Geschäftsjahres gezeichnete Kommanditkapital, mindestens jedoch Euro p.a. Die Vergütung versteht sich zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Vergütung erhöht sich jährlich um 2,0 Prozent, erstmals zum 1. Januar Die Hesse Newman Capital ist berechtigt, jeweils zum 15. Juni und zum 15. Dezember Abschlagszahlungen auf die ihr zustehende Vergütung zu verlangen. Ferner erhält sie bei Veräußerung von Immobilien bzw. Beteiligungen eine Vergütung von 2,0 Prozent zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer bezogen auf den Verkaufspreis. Mittelverwendungskontrolle Für die Übernahme der Mittelverwendungskontrolle erhält die Donner & Reuschel Treuhand-Gesellschaft mbh & Co. KG eine laufende Vergütung in Höhe von 0,1 Prozent be- 48 HESSE NEWMAN Capital

49 Wirtschaftliche Grundlagen I Laufende Kosten und Erträge zogen auf das zum 31. Dezember eines jeden Geschäftsjahres neu eingezahlte Kommanditkapital. Die gesetzliche Umsatzsteuer ist jeweils zusätzlich zu entrichten. Das Honorar ist in Abhängigkeit von der Höhe des eingezahlten Kommanditkapitals verdient und fällig, sobald es die Liquiditätslage der Gesellschaft erlaubt. Mit Aufnahme der Mittelverwendungskontrolle erhält die Mittelverwendungskontrolleurin eine Abschlagszahlung in Höhe von Euro zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer. Sonstige Fondskosten Sonstige Fondskosten beinhalten regelmäßige Aufwendungen für die Steuererklärung, die Jahresabschlussprüfung, die laufende steuerliche und rechtliche Beratung, die Auslagen der Treuhänderin sowie die von der Gesellschaft zu übernehmenden Kosten für die D&O- (und ggf. E&O-) Versicherungen und sonstige Versicherungskosten, die nicht auf Mieter umgelegt werden können. Die sonstigen Fondskosten werden bei einem beispielhaften Emissionskapital in Höhe von 20,0 Mio. Euro für das Jahr 2011 auf circa Euro geschätzt. Für Folgejahre ist mit Anpassungen gemäß den allgemeinen Kostensteigerungen zu rechnen. Auszahlungen an den Anleger Es ist geplant, dass nach Beendigung der Ansparphase Auszahlungen an die Anleger erfolgen. Der Beginn der Auszahlungen richtet sich dabei nach dem Beitritt des einzelnen Anlegers. Die Auszahlungen erfolgen jährlich zum 31. Dezember eines laufenden Jahres, erstmalig zum 31. Dezember 2020 für das Jahr An den Auszahlungen partizipieren diejenigen Anleger, die sämtliche 120 Monatsraten geleistet haben. Soweit in dem betreffenden Geschäftsjahr noch Monatsraten geleistet wurden, partizipieren die Anleger zeitanteilig ab dem Monat, der der Einzahlung ihrer jeweils letzten Monatsrate folgt (Pro-rata-Abgrenzung). Die nachfolgende Darstellung zeigt beispielhaft einen Beteiligungsverlauf für einen Anleger, der im Dezember 2010 der Gesellschaft beitritt. Es handelt sich um eine Modelldarstellung, da die Investitionen in die einzelnen Immobilien noch nicht feststehen. Nach diesem Modell erfolgen nach der Ansparphase Auszahlungen in Höhe von 6,0 Prozent p. a. ansteigend auf 7,0 Prozent ab dem Jahr Das Jahr 2031 zeigt beispielhaft eine Schlusszahlung bei vollständiger Veräußerung des Immobilienportfolios. Dabei wurde die an die Hesse Newman Capital AG zu zahlende Vergütung berücksichtigt und aus Vorsichtsgründen ein Abschlag in Höhe einer Jahresmiete gegenüber dem Ankauf vorgenommen, also ein durchschnittlicher Veräußerungsfaktor in Höhe des 13,6-Fachen der Jahresmiete angenommen. Insgesamt würden gemäß der Modelldarstellung Auszahlungen (vor Steuern) inklusive der Rückzahlung des eingesetzten Kapitals in Höhe von circa 206 Prozent bezogen auf die Kommanditeinlage ohne Agio erfolgen. Steuerliche Ergebnisse Voraussichtlich ergeben sich ab dem Jahr 2014 positive steuerliche Ergebnisse, die von den Anlegern zu versteuern sind. Zu den Einzelheiten der steuerlichen Behandlung der Emittentin siehe das Kapitel Steuerliche Grundlagen. Modellhafter Beteiligungsverlauf (Prognose) Ein- und Auszahlungen in TEUR bezogen auf die Pflichteinlage ohne Agio, für eine Beteiligung von Euro. Beitritt: Dezember 2010 TEUR ,7 205, ,0 kumulierte Auszahlungen Hesse Newman Deutscher Zinshausfonds 49

50 Rechtliche Grundlagen

51 Rechtliche Grundlagen Angaben über die Vermögensanlagen Rechtliche Grundlagen Angaben über die Vermögensanlagen Art, Anzahl und Gesamtbetrag der Vermögensanlagen Die Anleger beteiligen sich mittelbar als Treugeber über die TGH Treuhandgesellschaft Hamburg mbh (Treuhänderin) an dem Kommanditkapital der Hesse Newman Deutscher Zinshausfonds GmbH & Co. KG (Emittentin oder Gesellschaft), Hamburg. Die Mindestbeteiligung beträgt Euro zzgl. 5 Prozent Agio. Höhere Beteiligungen müssen ohne Rest durch teilbar sein. Geringere Einlagen sind mit Zustimmung der geschäftsführenden Kommanditistin zulässig. Die Anzahl der Anteile bzw. der Anleger steht nicht fest. Die Mindestanzahl beträgt eins. Das im Investitionsplan dargestellte Emissionskapital der Emittentin beträgt 20,0 Mio. Euro. Die geschäftsführende Kommanditistin hat das Recht, das Kommanditkapital auf bis zu 100,01 Mio. Euro zu erhöhen. Der Gesamtbetrag der angebotenen Vermögensanlagen steht nicht fest. Der Mindestbetrag beträgt 0,0 Mio. Euro und der Maximalbetrag 100,0 Mio. Euro. Beitritt zur Emittentin und Treuhandverhältnis Durch Unterzeichnung und Übermittlung der Beitrittserklärung gibt der Anleger gegenüber der Treuhänderin ein Angebot auf mittelbaren Beitritt zur Gesellschaft ab. Die Treuhänderin übersendet dem Anleger eine Kopie der von ihr gegengezeichneten Beitrittserklärung. Der Beitritt wird mit dem Zugang der Annahmeerklärung beim Treugeber wirksam. Der auf Seite 62 f. beschriebene und im Verkaufsprospekt auf Seite 94 bis 97 abgedruckte Treuhand- und Verwaltungsvertrag regelt das Verhältnis der Anleger zur Treuhänderin sowie der Anleger untereinander. In Verbindung mit dem auf Seite 81 bis 93 abgedruckten Gesellschaftsvertrag vermittelt er den Anlegern die mit einer Beteiligung verbundenen Rechte. Die Anleger werden grundsätzlich so gestellt, als ob sie unmittelbar der Emittentin beigetreten wären. Von daher stehen ihnen die in den nachfolgenden Abschnitten beschriebenen, mit der Beteiligung verbundenen Rechte auch mittelbar über die Treuhänderin zu. Sie sind berechtigt, selbst an Gesellschafterversammlungen teilzunehmen und ihre Stimme abzugeben. Auch können sie ihre Beteiligung direkt übernehmen und sich als Kommanditist in das Handelsregister eintragen lassen, vorausgesetzt der Gesellschaft erwachsen aus der Übertragung keine unverhältnismäßigen steuerlichen Nachteile. Im Falle einer unmittelbaren Eintragung in das Handelsregister besteht der Treuhand- und Verwaltungsvertrag als Verwaltungsvertrag fort. Die Anleger können der Treuhänderin auch Weisungen erteilen. Derartige Weisungen werden schriftlich erteilt. Gehen der Treuhänderin keine ausdrücklichen Weisungen zu, ist sie verpflichtet, sich bei Beschlussfassungen mit den jeweiligen Stimmen zu enthalten. Unabhängig von einer Teilnahme der Anleger an Gesellschafterversammlungen bzw. von der Erteilung einer Weisung ist die Treuhänderin berechtigt, Anleger im Hinblick auf die Herstellung der Beschlussfähigkeit zu vertreten. Hauptmerkmale der Anteile/Rechte der Gesellschafter Den derzeitigen Gesellschaftern sowie den zukünftigen Kommanditisten bzw. Treugebern stehen Rechte auf Ergebnisbeteiligung und Auszahlung von Liquiditätsüberschüssen, Informations- und Kontrollrechte, Mitwirkungsrechte, Übertragungsrechte sowie Ansprüche hinsichtlich eines etwaigen Liquidationserlöses sowie auf ein Abfindungsguthaben bei Ausscheiden zu. Die Haftsummen betragen einheitlich 1 Prozent der Pflichteinlagen. Abweichungen der Hauptmerkmale zwischen den derzeitigen Gesellschaftern und den zukünftigen Gesellschaftern bestehen bei den Mitwirkungs- und Stimmrechten, bei dem Recht auf Kostenersatz und Vergütungen, bei der Befugnis zur Geschäftsführung sowie bei den Kündigungs- und Übertragungsrechten. Ferner zahlt die Gesellschafterin Hesse Newman Immobilienmanagement GmbH kein Agio. Die Hauptmerkmale und die Abweichungen werden nachfolgend auf Seite 52 bis 54 dargestellt. Darüber hinaus bestehen keine Abweichungen bezüglich der Hauptmerkmale der Anteile. Hesse Newman Deutscher Zinshausfonds 51

52 Ergebnisverteilung, Auszahlungen Die Anleger sind grundsätzlich ab dem Zeitpunkt ihres Beitritts im Verhältnis ihrer festen Kapitalanteile (Pflichteinlage ohne Agio) am Gewinn oder Verlust sowie am steuerlichen Ergebnis der Gesellschaft beteiligt. Abweichend hiervon verteilt sich das Ergebnis der Geschäftsjahre 2010 und 2011 und ggf. nachfolgender Jahre, soweit mit einkommensteuerlicher Wirkung möglich, nach dem Verhältnis der festen Kapitalanteile, wie sie am Ende des Geschäftsjahres 2011 bzw. im Falle der Verlängerung der Platzierungsfrist wie sie nach dem Beitritt sämtlicher Anleger bestehen. Liquiditätsüberschüsse der Gesellschaft können von der geschäftsführenden Kommanditistin für Investitionen gemäß dem Gesellschaftszweck verwendet werden. Im Übrigen werden Liquiditätsüberschüsse der Gesellschaft, vorbehaltlich einer angemessenen Zuführung zur Liquiditätsreserve, an die Kommanditisten im Verhältnis ihrer festen Kapitalanteile ausgezahlt. Die Vorabauszahlungen erfolgen jährlich zum 31. Dezember eines laufenden Jahres, erstmalig zum 31. Dezember 2020 für das Jahr An den Vorabauszahlungen für ein Geschäftsjahr partizipieren grundsätzlich nur diejenigen Kommanditisten, die sämtliche 120 Monatsraten geleistet haben. Soweit in dem betreffenden Geschäftsjahr noch Monatsraten geleistet wurden, partizipieren die Kommanditisten an den Vorabauszahlungen zeitanteilig ab dem Monat, der der Einzahlung ihrer jeweils letzten Monatsrate folgt (Pro-rata-Abgrenzung). Vergütungen Die Treuhänderin, die Anbieterin, die persönlich haftende Gesellschafterin und die geschäftsführende Kommanditistin erhalten einen Kostenersatz sowie Vergütungen ( 6 des Gesellschaftsvertrages). Detaillierte Angaben finden sich im Abschnitt Angaben über die Gründungsgesellschafter, Seite 59 f. sowie für die Anbieterin und die Treuhänderin im Kapitel Rechtliche Grundlagen Wesentliche Verträge, Seite 62 bis 66. Informations- und Kontrollrechte Den Anlegern stehen gemäß 14 des Gesellschaftsvertrages umfassende Informations- und Kontrollrechte zu. Die Anleger können von der geschäftsführenden Kommanditistin Auskünfte über die Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen. Sofern diese einem begründeten Auskunftsverlangen nicht binnen angemessener Frist nachkommt oder sonst ein wichtiger Grund vorliegt, sind die Anleger berechtigt, die Bücher und Schriften der Gesellschaft einzusehen oder durch eine zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete Person (Rechtsanwalt, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater) einsehen zu lassen. Die Informations- und Kontrollrechte nimmt gemäß 6 Ziffer 7 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages die Treuhänderin für den Anleger wahr, der diese Rechte aber auch selbst oder durch einen gesetzlich von Berufs wegen zur Verschwiegenheit verpflichteten Angehörigen der rechts- und steuerberatenden Berufe ausüben kann. Die geschäftsführende Kommanditistin darf die Auskunftserteilung und die Einsichtnahme verweigern, wenn zu befürchten ist, dass ein Anleger die Rechte zu gesellschaftsfremden Zwecken ausübt oder der Gesellschaft hierdurch ein nicht unerheblicher Nachteil droht. Die Anleger haben über alle ihnen bekannt gewordenen Angelegenheiten der Gesellschaft Stillschweigen zu bewahren, soweit es die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht verlangt. Mitwirkungs- und Stimmrechte Die Anleger entscheiden durch Gesellschafterbeschlüsse, insbesondere über die in 3 Ziffer 2 b) des Gesellschaftsvertrages genannten Geschäfte. Die Geschäftsführung der Emittentin benötigt für bestimmte Geschäfte gemäß 3 Ziffer 2 a) des Gesellschaftsvertrages die Zustimmung des Beirats. Verfügt die Gesellschaft über keinen Beirat, werden dessen Rechte durch die Gesellschafter wahrgenommen. In Ausnahmefällen zur Abwehr schwerer wirtschaftlicher Nachteile darf die geschäftsführende Kommanditistin auch ohne die erforderlichen Zustimmungen handeln. Gesellschafterbeschlüsse werden entweder in der Gesellschafterversammlung ( 11 des Gesellschaftsvertrages) oder im schriftlichen Beschlussverfahren ( 12 des Gesellschaftsvertrages) gefasst. In der Regel werden Gesellschafterbeschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Bestimmte Beschlüsse bedürfen einer Mehrheit von mindestens 75 Prozent der abgegebenen Stimmen. Je 100 Euro der gezeichneten 52 HESSE NEWMAN Capital

53 Rechtliche Grundlagen Angaben über die Vermögensanlagen Pflichteinlage gewähren eine Stimme, wobei das Stimmrecht eines einzelnen Kommanditisten bzw. Treugebers ungeachtet seiner übernommenen Einlage auf maximal 20 Prozent des gezeichneten Kommanditkapitals begrenzt ist. Die persönlich haftende Gesellschafterin verfügt, unabhängig von ihrer Beteiligung an der Gesellschaft, stets über mindestens 200 Stimmen. Übertragungen und sonstige Verfügungen, Handelbarkeit Anleger haben gemäß 7 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages und 15 des Gesellschaftsvertrages das Recht, über ihren Kommanditanteil bzw. ihre treuhänderisch gehaltene Beteiligung zu verfügen. Verfügungen sind insbesondere alle vollständigen oder teilweisen Übertragungen, einschließlich Abtretungen, und Belastungen. Jede Verfügung bedarf zu ihrer Wirksamkeit der vorherigen schriftlichen Zustimmung der geschäftsführenden Kommanditistin, die aber nur aus sachlichen Gründen verweigert werden darf. Sachliche Gründe können sich beispielsweise aus einer beabsichtigten Übertragung an einen Dritten, der im Wettbewerb zur Emittentin steht, ergeben. Der Gesellschaftsanteil kann grundsätzlich an Dritte übertragen oder belastet werden. Er ist vererblich und kann auch im Rahmen einer Schenkung übertragen werden. Verfügungen über den Gesellschaftsanteil der persönlich haftenden Gesellschafterin und/oder der geschäftsführenden Kommanditistin bedürfen der wechselseitigen Zustimmung. Einzelheiten bei Tod eines Gesellschafters regelt 16 des Gesellschaftsvertrages. Ein Anteil an der Gesellschaft ist nur begrenzt handelbar und kann nicht zurückgegeben werden. Für den Handel von Anteilen existiert kein gesetzlich geregelter Markt (siehe auch Risiken der Beteiligung Fungibilität, Seite 22). Kündigung/Liquidation Eine ordentliche Kündigung der Beteiligung kann nur zum Ende eines Geschäftsjahres unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten erfolgen, frühestens jedoch zum 31. Dezember Jede Kündigung ist schriftlich per Einschreiben an die Gesellschaft zu richten. Maßgeblich für die Einhaltung der Kündigungsfrist ist das Datum des Zugangs der Kündigungserklärung. Weitere Einzelheiten regelt 17 des Gesellschaftsvertrages. Die persönlich haftende Gesellschafterin, die geschäftsführende Kommanditistin und die Treuhänderin sind zur außerordentlichen Kündigung ihrer Beteiligung berechtigt, insbesondere wenn ihnen infolge der zu erwartenden gesetzlichen Regulierung geschlossener Fonds bisher nicht bestehende Rechtspflichten auferlegt werden. Die Hesse Newman Capital AG ist aus gleichem Grund ebenfalls zur außerordentlichen Kündigung der in 6 Ziffer 4 bis 6 des Gesellschaftsvertrages genannten Geschäftsbesorgungsverträge berechtigt. In diesem Fall wird die geschäftsführende Kommanditistin jeweils geeignete neue Geschäftsbesorger bestimmen. Die Gesellschaft tritt in Liquidation, wenn die Gesellschafter die Auflösung beschließen. Bei Auflösung der Gesellschaft wird das Vermögen der Gesellschaft einschließlich aller stillen Reserven nach Begleichung der Verbindlichkeiten auf die Gesellschafter entsprechend 20 des Gesellschaftsvertrages verteilt. Ausscheiden/Auseinandersetzungsguthaben, Herabsetzung der Pflichteinlage Neben der ordentlichen Kündigung können Gesellschafter gemäß weiteren in 18 Ziffer 1 des Gesellschaftsvertrages genannten Gründen aus der Gesellschaft ausscheiden (z.b. bei Nichterbringung der Einlage). Zudem ist die geschäftsführende Kommanditistin gemäß 18 Ziffer 4 des Gesellschaftsvertrages berechtigt, nach ihrem Ermessen in Ausnahmefällen, z.b. in Fällen nachhaltiger wirtschaftlicher Notlagen, dem Wunsch nach vorzeitigem Ausscheiden einzelner Anleger zu entsprechen. Alternativ kann in einem solchen Fall auf bestehende Einzahlungsverpflichtungen verzichtet und eine Herabsetzung der Pflichteinlage vorgenommen werden. Die dann neue Pflichteinlage ist geringer als die bis dahin geleisteten Einzahlungen und berechnet sich nach den Regelungen des 18 Ziffer 7 des Gesellschaftsvertrages. Im Falle des Ausscheidens eines Anlegers aus der Gesellschaft hat der Anleger Anspruch auf ein Auseinandersetzungsguthaben, sofern er Einlagen geleistet hat. In der Auseinandersetzungsbilanz werden ein etwaiger Firmenwert sowie stille Reserven nicht berücksichtigt. Stille Reserven sind nur zu berücksichtigen, wenn die Beteiligung an der Gesellschaft ordentlich gekündigt wird. In diesem Fall Hesse Newman Deutscher Zinshausfonds 53

54 sind die Vermögensgegenstände in der Auseinandersetzungsbilanz mit den Verkehrswerten zu berücksichtigen, wobei ein etwaiger Firmenwert unberücksichtigt bleibt. Ergibt sich ein negatives Auseinandersetzungsguthaben, begründet dies keine Forderung der Gesellschaft oder der geschäftsführenden Kommanditistin gegen den ausgeschiedenen Gesellschafter; das Auseinandersetzungsguthaben des Gesellschafters beträgt in diesem Fall 0 Euro. Für die Höhe der Abfindung gilt, dass der auf den Tag des Ausscheidens ermittelte Wert maßgebend ist. Erfolgt das Ausscheiden des Gesellschafters aufgrund 18 Ziffer 1 Satz 3 b) bis i) des Gesellschaftsvertrages, beträgt die Abfindung 60 Prozent des ermittelten Wertes. Erfolgt das Ausscheiden des Gesellschafters aufgrund 18 Ziffer 4 lit a) des Gesellschaftsvertrages, beträgt die Abfindung 75 Prozent des ermittelten Wertes. Weitere Einzelheiten, insbesondere auch zu den Fälligkeiten eines etwaigen Abfindungsguthabens, regelt 19 des Gesellschaftsvertrages. Ombudsstelle Die Emittentin, die Anbieterin und die Treuhänderin haben sich dem Schlichtungsverfahren der Ombudsstelle Geschlossene Fonds angeschlossen und unterwerfen sich den jeweils geltenden Regelungen der Verfahrensordnung der Ombudsstelle. Die Ombudsstelle Geschlossene Fonds ist unter Postfach , Berlin Telefon: (030) Fax: (030) info@ombudsstelle-gfonds.de Internet: erreichbar. Unter dieser Adresse ist sowohl ein Merkblatt über das Verfahren als auch die jeweils gültige Verfahrensordnung erhältlich. Das Verfahren ist dann zulässig, wenn es sich um einen nach der Verfahrensordnung gültigen Verfahrensgegenstand handelt. Der geltend gemachte Anspruch darf nicht bereits verjährt sein. Beschwerden sind schriftlich mit einer kurzen Sachverhaltsschilderung und ggf. weiteren zum Verständnis notwendigen Unterlagen einzureichen. Der Anleger hat zu versichern, dass in der Streitigkeit noch kein Gericht und/oder keine andere Schlichtungsstelle angerufen und auch kein außergerichtlicher Streit abgeschlossen wurde. Die Emittentin, die Anbieterin und/oder die Treuhänderin sind an einen Schlichtungsspruch der Ombudsperson gebunden, sofern der Beschwerdegegenstand Euro nicht übersteigt. Bei Beschwerden mit einem höheren Wert gibt die Ombudsperson eine Empfehlung ab. Den Anlegern steht es aber auch dann frei, den ordentlichen Rechtsweg zu beschreiten, wenn bereits ein Schlichtungsverfahren durchgeführt wurde. Beirat Die Gesellschaft kann einen Beirat haben. Ein Beirat kann auf Antrag der geschäftsführenden Kommanditistin oder durch Beschluss der Gesellschafter gebildet werden. Der Beirat nimmt die Interessen der Kommanditisten und der Treugeber der Treuhänderin gegenüber der Geschäftsführung wahr. Er unterstützt und berät die Geschäftsführung zum Wohle der Gesellschaft, hierfür stehen ihm umfassende Kontroll- und Mitwirkungsrechte zu. Einzelheiten regeln 3 Ziffer 2 a) und 13 des Gesellschaftsvertrages. Die Ausübung der dem Beirat übertragenen Rechte und Pflichten setzt voraus, dass derselbe gebildet wurde. Verfügt die Gesellschaft über keinen Beirat, werden dessen Rechte durch die Gesellschafter wahrgenommen. Der Beirat besteht aus drei natürlichen Personen, von denen zwei Personen von den Gesellschaftern gewählt werden. Ein drittes Beiratsmitglied wird von der geschäftsführenden Kommanditistin ernannt. Die geschäftsführende Kommanditistin kann einen vorläufigen Beirat berufen. Der vorläufige Beirat bleibt bis zur Wahl des ordentlichen Beirats, der frühestens nach Ende der Platzierungsfrist gewählt werden kann, im Amt. Mit Beginn der Liquidation wird der Beirat aufgelöst, sofern nicht die Gesellschafterversammlung ein anderes beschließt. Der Beirat wird für drei Jahre gewählt. Er bleibt jedoch bis zur nächsten nach Ablauf der Wahlperiode angesetzten Neuwahl im Amt. Die Mitglieder des Beirats erhalten 54 HESSE NEWMAN Capital

55 Rechtliche Grundlagen Angaben über die Vermögensanlagen die ihnen durch ihre Tätigkeit entstehenden und nachgewiesenen Auslagen erstattet. Darüber hinausgehende Vergütungen sind von den Gesellschaftern festzusetzen bzw. werden bei Bestellung eines vorläufigen Beirates von der geschäftsführenden Kommanditistin festgesetzt. Zahlstellen Die Anbieterin, die Hesse Newman Capital AG, Gorch- Fock-Wall 3, Hamburg, hält den Verkaufsprospekt zur kostenlosen Ausgabe bereit. Die Emittentin, die Hesse Newman Deutscher Zinshausfonds GmbH & Co. KG, Gorch-Fock-Wall 3, Hamburg, führt bestimmungsgemäß Zahlungen an die Anleger aus. Erwerbspreis/Einzahlung der Pflichteinlage und des Agios Der Erwerbspreis entspricht der Pflichteinlage bzw. der Zeichnungssumme ohne Agio. Daneben wird ein Agio in Höhe von 5 Prozent bezogen auf die Pflichteinlage erhoben. Die Einzahlung der Pflichteinlage sowie des Agios ist auf das Mittelverwendungskontrollkonto der Emittentin, Kontonummer , bei der Donner & Reuschel AG, Hamburg, BLZ , wie folgt zu leisten: Einreichung der Beitrittserklärung/Entgegennahme von Willenserklärungen Dem Verkaufsprospekt liegt eine Beitrittserklärung einschließlich Widerrufsbelehrung und Empfangsbestätigung bei. Die notwendigen Angaben für die Identitätsprüfung finden sich auf der Beitrittserklärung. Die vollständig ausgefüllte und rechtsverbindlich unterschriebene Beitrittserklärung ist zusammen mit den Anlagen gemäß der Identitätsprüfung direkt oder über den Vertriebsbeauftragten bei der Anbieterin, der Hesse Newman Capital AG, Gorch-Fock-Wall 3, Hamburg, einzureichen. Zeichnungsfrist Die Zeichnungsfrist beginnt einen Werktag nach der Veröffentlichung des Verkaufsprospektes bzw. der Bekanntmachung und endet am 31. Dezember Die geschäftsführende Kommanditistin kann das Ende der Zeichnungsfrist auf einen früheren oder späteren Zeitpunkt verlegen. Eine Kürzung von Zeichnungen, Anteilen oder Beteiligungen ist nicht möglich, die Annahme der Beitrittserklärung kann aber nicht garantiert werden. Nach dem Beitritt ist eine Kürzung von Beteiligungsbeträgen nur in Ausnahmefällen mit Zustimmung der geschäftsführenden Kommanditistin möglich oder sofern es im Rahmen von Erbschaften oder Schenkungen zu Teilungen der Beteiligungen kommt. Eine Ersteinlage von 25 Prozent der Pflichteinlage zzgl. des 5-prozentigen Agios auf die gesamte Pflichteinlage sofort nach Annahme des Beitritts und Aufforderung durch die Treuhänderin. Die restlichen 75 Prozent der Pflichteinlage sind in 120 gleichbleibend hohen Monatsraten, jeweils zum 5. eines Monats, beginnend ab dem Monat, der auf die Fälligkeit der Ersteinlage und des Agios folgt, zur Zahlung fällig. Die Zahlung der Monatsraten erfolgt per Einzugsermächtigung. Alle Kommanditisten und Treugeber verpflichten sich, der Gesellschaft eine solche zu erteilen und diese bis zur vollständigen Einzahlung der Einlage nicht zu widerrufen. Über die vorab dargestellten Möglichkeiten, die Zeichnungsfrist vorzeitig zu beenden oder Zeichnungen, Anteile oder Beteiligungen zu kürzen, bestehen keine weiteren Möglichkeiten einer vorzeitigen Schließung bzw. Kürzung. Angebot im Ausland Das öffentliche Angebot erfolgt ausschließlich in der Bundesrepublik Deutschland und richtet sich an natürliche Personen, die in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtig sind. Es ist grundsätzlich nicht ausgeschlossen, dass auch Personen mit Wohnsitz in anderen Staaten Beteiligungen erwerben, wobei Personen mit einer US- Staatsbürgerschaft oder einem Wohnsitz in den USA oder Inhaber einer dauerhaften Aufenthalts- und Arbeitserlaubnis für die USA (Greencard) von einer Beteiligung an der Emittentin ausgeschlossen sind. Hesse Newman Deutscher Zinshausfonds 55

56 Zusatzkosten Bei Erwerb der Beteiligung ist neben der Pflichteinlage ein Agio in Höhe von 5 Prozent bezogen auf die gezeichnete Pflichteinlage zu leisten. etwaige steuerrechtliche Nachteile der Gesellschaft. Sofern sich Auslagen der Gesellschaft erhöhen, ist die geschäftsführende Kommanditistin berechtigt, die Pauschale entsprechend anzupassen. Sofern ein Treugeber direkt in das Handelsregister eingetragen werden möchte, trägt er alle damit verbundenen Kosten, insbesondere anfallende Notar- und Gerichtskosten für die Eintragung sowie für die Beglaubigung der Handelsregistervollmacht, grundsätzlich selbst. Erfolgt die Eintragung im Rahmen einer durch die geschäftsführende Kommanditistin initiierten Sammeleintragung, trägt die Gesellschaft mit Ausnahme der Kosten für die Handelsregistervollmacht alle anfallenden Kosten und Gebühren. Bei Löschung einer Handelsregistereintragung können ebenfalls Notar- und Gerichtskosten entstehen, die von dem Anleger selbst zu tragen sind. Für Einzahlungen, die nicht zu den jeweiligen Fälligkeitsterminen geleistet werden, kann die Gesellschaft den betroffenen Anleger ab Fälligkeit mit Zinsen gemäß 288 Absatz 1 Satz 2 BGB belasten. Zudem können die Einzahlungsansprüche gerichtlich geltend gemacht werden. Sollte es beim Einzug der Monatsraten zu einer Rücklastschrift kommen, trägt der Anleger die dadurch entstandenen Kosten. Erbringt ein Anleger die Einlage zzgl. Agio ganz oder teilweise trotz schriftlicher Fristsetzung nicht, so kann die Beteiligung fristlos beendet werden. Sämtliche Kosten und Aufwendungen für den Ausschluss trägt der säumige Anleger. Zudem ist die Gesellschaft in diesem Fall berechtigt, von dem Anleger 5 Prozent seiner Pflichteinlage vorbehaltlich der Geltendmachung eines höheren Schadens zu beanspruchen. Sofern ein Anleger Einsicht in die Bücher und Schriften der Gesellschaft verlangt, trägt er ggf. entstehende eigene Kosten selbst. Wird ein Kommanditanteil ganz oder teilweise übertragen, so trägt der Übertragende (z.b. Verkäufer, Schenker, Erblasser) die mit der Übertragung verbundenen Kosten (z.b. Kosten der Handelsregisteranmeldung und -eintragung) in Höhe von pauschal 300 Euro sowie Werden der Gesellschaft ausländische Urkunden zum Nachweis der Erbfolge, des Erbrechts oder der Verfügungsbefugnis vorgelegt, so ist die geschäftsführende Kommanditistin berechtigt, auf Kosten dessen, der seine Berechtigung auf diese ausländischen Urkunden stützt, diese übersetzen zu lassen und/oder ein Rechtsgutachten im Hinblick auf die Rechtsfolgen der vorgelegten Urkunden einzuholen. Für den Fall, dass ein Anleger Benachrichtigungen betreffend die Gesellschaft an die übrigen Treugeber über die Treuhänderin weiterleiten möchte, hat der Anleger die dadurch entstehenden Kosten im Voraus an die Treuhänderin zu bezahlen. Für ihre Mitwirkung bei allen Verfügungen (ausgenommen Übertragungen) über Beteiligungen und die Bearbeitung von besonderen Aufträgen, die über die reguläre Betreuung der Anleger hinausgehen, kann die Treuhänderin dem Treugeber eine angemessene Vergütung ihres zusätzlichen Aufwandes, auch in pauschalierter Form, in Rechnung stellen. Bei Übertragung eines Anteils von einem Treugeber auf einen anderen Treugeber erhält die Treuhänderin eine Kostenpauschale in Höhe von 100 Euro. Wird das Beteiligungsverhältnis aufgrund einer ordentlichen Kündigung des Anlegers beendet, so sind die im Zusammenhang mit der Erstellung der Auseinandersetzungsbilanz entstehenden Mehrkosten von der Gesellschaft und dem kündigenden Anleger je zur Hälfte zu tragen. In allen anderen Fällen des Ausscheidens sind diese sowie alle anderen im Zusammenhang mit dem Ausscheiden entstehenden Kosten von dem ausgeschiedenen Anleger bzw. von dem betreibenden Gläubiger allein zu tragen. Auf die voraussichtlich zu tragenden Kosten haben die Anleger bzw. der betreibende Gläubiger einen Vorschuss zu leisten. Wird im Falle des Ausscheidens aufgrund einer ordentlichen Kündigung zwischen dem ausscheidenden Anle- 56 HESSE NEWMAN Capital

57 Rechtliche Grundlagen Angaben über die Vermögensanlagen ger und der Gesellschaft keine Einigung über die Höhe des Verkehrswertes der Beteiligung erzielt und ein Wirtschaftsprüfer als Schiedsgutachter bestellt, trägt die Gesellschaft die Kosten, sofern der ermittelte Verkehrswert über dem von der Gesellschaft angesetzten Wert der Beteiligung liegt. Andernfalls trägt der ausscheidende Anleger die Kosten vollständig. Bei Veräußerung der Beteiligung sind ggf. Kosten, wie z. B. Gutachten- oder Transaktionskosten, von dem Anleger selbst zu tragen. Generell sind von dem Anleger individuell veranlasste Kosten, wie beispielsweise Kommunikations-, Steuerberatungs- oder Reisekosten, zu tragen. Bei Inanspruchnahme einer individuellen Anteilsfinanzierung können für den Anleger neben dem zu leistenden laufenden Kapitaldienst ggf. weitere Kosten, wie beispielsweise Bearbeitungsgebühren oder Vorfälligkeitsentschädigungen, anfallen. Die Höhe der vorstehend genannten Kosten ist überwiegend von den individuellen Verhältnissen des Anlegers abhängig. Eine Quantifizierung kann aus diesem Grund nicht vorgenommen werden. Weitere Kosten, die mit dem Erwerb, der Verwaltung und der Veräußerung der Vermögensanlage verbunden sind, fallen für den Anleger nicht an. Weitere Leistungen/Haftung der Kommanditisten bzw. der Treugeber Eine Nachschussverpflichtung ist gesellschaftsvertraglich ausgeschlossen. Die Kommanditisten werden mit einer Haftsumme von 1 Prozent der jeweils gezeichneten Pflichteinlage in das Handelsregister eingetragen. Aufgrund der gesetzlichen Kommanditistenhaftung haften Kommanditisten Dritten gegenüber in Höhe der im Handelsregister einzutragenden Haftsumme. Die Kommanditistenhaftung erlischt mit Einzahlung der Pflichteinlage. Vor der Eintragung in das Handelsregister haften Kommanditisten als atypisch stille Gesellschafter nur gegenüber der Gesellschaft, und zwar bis zur Höhe der vereinbarten Pflichteinlage. Solange und soweit der Saldo der Kapitalkonten in der Handelsbilanz durch Auszahlungen und Gewinn- und Verlustzurechnungen einen Nominalwert unter der im Handelsregister eingetragenen Haftsumme aufweist, lebt die Haftung jedoch gemäß 172 Abs. 4 HGB bis zur Höhe der jeweiligen Haftsumme wieder auf. Auch nach einem Ausscheiden aus der Gesellschaft und der Löschung des Kommanditisten im Handelsregister besteht bis zur Höhe der Haftsumme eine Nachhaftung für weitere fünf Jahre für Verbindlichkeiten, die zu diesem Zeitpunkt dem Grunde nach bereits bestanden. Eine weitergehende Haftung der Anleger bis zur Höhe aller empfangenen Auszahlungen ohne Begrenzung auf die Hafteinlage ist denkbar, wenn analog 30 f. GmbHG Auszahlungen an die Anleger erfolgen, wenn die Liquiditäts- und Vermögenslage der Emittentin Auszahlungen nicht zugelassen hätte. Die beschriebene Haftung der Kommanditisten besteht mittelbar auch für Treugeber, da die Treuhänderin gemäß 3 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages von dem Treugeber unter anderem von der Kommanditistenhaftung freigestellt wird. Über die in diesem und im Abschnitt Zusatzkosten genannten Leistungen hinaus hat der Anleger keine weiteren Leistungen zu erbringen, insbesondere keine weiteren Zahlungen zu leisten. Angaben über die Emittentin Emittentin ist die Hesse Newman Deutscher Zinshausfonds GmbH & Co. KG mit Sitz in Hamburg, geschäftsansässig Gorch-Fock-Wall 3, Hamburg. Die Eintragung ist im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter der Registernummer HRA erfolgt. Die Emittentin wurde am 14. November 2008 als Vorratsgesellschaft gegründet und am 14. Januar 2009 in das Handelsregister eingetragen. Die wirtschaftliche Neugründung erfolgte am 7. Juli Die Emittentin unterliegt als Kommanditgesellschaft in der Form der GmbH & Co. KG deutschem Recht und ist auf unbestimmte Zeit eingegangen. Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb, die Bebauung, die Vermietung, die Verwaltung von Immobilien, insbesondere Hesse Newman Deutscher Zinshausfonds 57

58 von Wohnimmobilien, sowie von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten sowie deren Veräußerung zum Zwecke der Vermögensverwaltung sowie unmittelbar diesem Gesellschaftszweck dienende und fördernde Geschäfte, einschließlich des Begründens, des Haltens sowie der Veräußerung von Beteiligungen zu diesem Zweck. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte zu betreiben und Maßnahmen vorzunehmen, die mit dem Gesellschaftszweck gemäß Satz 1 zusammenhängen oder ihm unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind. Die Emittentin ist kein Konzernunternehmen im Sinne des Aktiengesetzes, insbesondere nicht im Sinne des 18 AktG. Abweichende Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages der Emittentin Der Gesellschaftsvertrag der Emittentin weicht in den 2 bis 24 von den gesetzlichen Regelungen ab. Dies betrifft die Möglichkeit der Kapitalerhöhung, Ausübung der Rechte der Treuhänderin durch die Anleger, Einschränkungen des Gesellschafterkreises, Höhe der Haftund Pflichteinlagen, Vereinnahmung des Agios, Rechtsfolgen rückständiger Einlagen, Rechtsverhältnis der Kommanditisten zu der Emittentin als atypisch stille Gesellschafter bis zur jeweiligen Kapitalerhöhung, Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnisse, Kostenersatz und Vergütungen, Einsichts- und Auskunftsrechte der Anleger, Ergebnisbeteiligung und Rechte auf Auszahlung von Liquiditätsüberschüssen, Befreiung der Geschäftsführung vom Wettbewerbsverbot, Stimmrechte und Beschlussfassungen einschließlich Beschlussverfahren und Mehrheiten, Einrichtung eines Beirats, Verfügung über Kommanditanteile, Vererbung von Kommanditanteilen, Kündigungen, Ausscheiden und Ausschluss von Gesellschaftern, Höhe und Auszahlung eines Auseinandersetzungsguthabens, Liquidation der Emittentin sowie das Schlichtungsverfahren für etwaige Rechtsstreitigkeiten und Verjährung von Schadensersatzansprüchen. Für weitere Einzelheiten wird auf den im Vekaufsprospekt abgedruckten Gesellschaftsvertrag verwiesen. Angaben über die persönlich haftende Gesellschafterin der Emittentin Persönlich haftende Gesellschafterin und Gründungsgesellschafterin der Emittentin ist die Beteiligungsgesellschaft Hesse Newman Deutscher Zinshausfonds mbh mit Sitz in Hamburg. Gegenstand des Unternehmens ist die Beteiligung als persönlich haftende Gesellschafterin an Kommanditgesellschaften, insbesondere bei der Emittentin. Die Satzung der persönlich haftenden Gesellschafterin weicht in folgenden Bestimmungen von den gesetzlichen Regelungen ab: Die Zusammenlegung oder Teilung von Geschäftsanteilen durch einen Gesellschafter bedarf nicht der Zustimmung der Gesellschafterversammlung. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft von zwei Geschäftsführern oder von einem Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Die Geschäftsführer sind von den Beschränkungen des 181 BGB befreit. Gesellschafterbeschlüsse, durch die der Gesellschaftsvertrag geändert oder ergänzt oder die Gesellschaft aufgelöst wird, bedürfen der Einstimmigkeit, sonstige Gesellschafterbeschlüsse der Mehrheit aller nach dem Gesellschaftsvertrag vorhandenen Stimmen. Gehören die Geschäftsanteile der Gesellschaft einer Kommanditgesellschaft, an der die Gesellschaft als Komplementärin beteiligt ist, so hat jeder Kommanditist ein Recht zur Einsichtnahme in die Bücher und Papiere der Gesellschaft und auf Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft. Die mit der Gründung der Gesellschaft verbundenen Kosten trägt diese bis zu einem Höchstbetrag von 10 Prozent des Stammkapitals. Darüber hinaus enthält die Satzung keine weiteren Abweichungen von den gesetzlichen Regelungen. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist zur Vertretung der Gesellschaft berechtigt. Sie leistet keine Kapitaleinlage und verfügt, unabhängig von ihrer Beteiligung an der Emittentin, stets über mindestens 200 Stimmen. Sie unterliegt keinem Wettbewerbsverbot. Sie und ihre Organe sind von den Beschränkungen des 181 BGB befreit und zur Unterbevollmächtigung/Beauftragung Dritter berechtigt. Angaben über die geschäftsführende Kommanditistin der Emittentin Geschäftsführende Kommanditistin und Gründungsgesellschafterin der Emittentin ist die Hesse Newman Immobilienmanagement GmbH mit Sitz in Hamburg. Gegenstand des Unternehmens ist die Beteiligung als geschäftsführende Kommanditistin an Kommanditgesellschaften. 58 HESSE NEWMAN Capital

59 Rechtliche Grundlagen Angaben über die Vermögensanlagen Zur Geschäftsführung der Emittentin ist allein die geschäftsführende Kommanditistin berechtigt und verpflichtet. Sie ist neben der persönlich haftenden Gesellschafterin zur Vertretung der Emittentin berechtigt und sie unterliegt keinem Wettbewerbsverbot. Sie und ihre Organe sind von den Beschränkungen des 181 BGB befreit und zur Unterbeauftragung/Beauftragung Dritter berechtigt. Bestimmte Geschäfte bedürfen der Zustimmung der geschäftsführenden Kommanditistin. Alle Geschäfte der Geschäftsführung, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen und die nicht im Rahmen des exemplarisch abgebildeten Investitionsund Finanzierungsplans (Anlage I zum Gesellschaftsvertrag) und der Investitionskriterien (Anlage II zum Gesellschaftsvertrag) vorgesehen oder im Verkaufsprospekt dargelegt sind, bedürfen, außer in Ausnahmefällen zur Abwehr schwerer wirtschaftlicher Nachteile, der Zustimmung eines Beirates bzw. der Gesellschafter (siehe 3 Ziffer 2 lit a) bis c) des Gesellschaftsvertrages). Angaben über das Kapital der Emittentin Zum Datum der Aufstellung des Verkaufsprospektes wird ein gezeichnetes Kapital der Emittentin in Höhe von Euro von den derzeitigen Gesellschaftern gehalten. Die Hesse Newman Immobilienmanagement GmbH hält eine vollständig eingezahlte Einlage in Höhe von Euro. Ferner hält die Treuhänderin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung eine ausstehende Einlage in Höhe von 100 Euro am Emissionskapital, die sie ab der ersten Kapitalerhöhung für Rechnung der Treugeber halten wird. Es ist vorgesehen, das Kommanditkapital der Emittentin durch die Aufnahme weiterer Gesellschafter auf bis zu 100,01 Mio. Euro zu erhöhen. In Bezug auf die Emittentin wurden bisher keine Wertpapiere oder Vermögensanlagen im Sinne des 8f Abs. 1 Verkaufsprospektgesetz ausgegeben. Aufgrund der Rechtsform der Emittentin bestehen keine Umtauschoder Bezugsrechte auf Aktien. Angaben über die Gründungsgesellschafter Gründungsgesellschafter der Emittentin sind die Beteiligungsgesellschaft Hesse Newman Deutscher Zinshausfonds mbh (ohne Einlage) und die Hesse Newman Immobilienmanagement GmbH. Sitz der Gründungsgesellschafter ist Hamburg. Die Geschäftsanschrift der Gründungsgesellschafter lautet Gorch-Fock-Wall 3, Hamburg. Die von den Gründungsgesellschaftern insgesamt gezeichneten und eingezahlten Einlagen betragen Euro. Die Beteiligungsgesellschaft Hesse Newman Deutscher Zinshausfonds mbh erhält für die Übernahme der persönlichen Haftung ab dem Jahr 2010 eine jährliche Vergütung in Höhe von Euro zzgl. etwaig anfallender Umsatzsteuer. Die Vergütung erhöht sich jährlich um 2,0 Prozent, erstmals zum 1. Januar Die Emittentin übernimmt zusätzlich die Kosten einer D&O- (ggf. E&O)-Versicherung für die Tätigkeit der persönlich haftenden Gesellschafterin. Sollten der persönlich haftenden Gesellschafterin infolge einer gesetzlichen Regulierung zusätzliche Kosten entstehen, die durch ihre Stellung als Gesellschafterin der Gesellschaft begründet sind, ist sie berechtigt, diese Kosten der Gesellschaft zu belasten. Die geschäftsführende Kommanditistin, die Hesse Newman Immobilienmanagement GmbH, erhält für die Geschäftsführung ab dem Jahr 2010 eine jährliche Vergütung in Höhe von Euro zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Vergütung erhöht sich jährlich um 2,0 Prozent, erstmals zum 1. Januar Die Emittentin übernimmt zusätzlich die Kosten einer D&O- (ggf. E&O)- Versicherung für die Tätigkeit der geschäftsführenden Kommanditistin. Sollten der geschäftsführenden Kommanditistin infolge einer gesetzlichen Regulierung zusätzliche Kosten entstehen, die durch ihre Stellung als Gesellschafterin der Gesellschaft begründet sind, ist sie berechtigt, diese Kosten der Gesellschaft zu belasten. Zudem ist die geschäftsführende Kommanditistin, wie jeder Kommanditist der Gesellschaft, entsprechend ihrer Pflichteinlage am Gewinn und Verlust und den Auszahlungen der Gesellschaft beteiligt. Über die in diesem Abschnitt genannten vertraglichen Regelungen hinaus stehen den Gründungsgesellschaftern keine Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte und sonstigen Bezüge zu. Hesse Newman Deutscher Zinshausfonds 59

60 Die Gründungsgesellschafter sind weder mittelbar noch unmittelbar an Unternehmen beteiligt, die mit dem Vertrieb der emittierten Vermögensanlage beauftragt sind. Beide Gründungsgesellschafter sind mittelbare Tochtergesellschaften der Hesse Newman Capital AG. Die Hesse Newman Capital AG selbst ist mit der Eigenkapitalvermittlung für diese Vermögensanlage beauftragt und bedient sich dabei der Mitarbeit von Vertriebsbeauftragten. Die Gründungsgesellschafter sind weder mittelbar noch unmittelbar an Unternehmen beteiligt, die der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung stellen. Die Hesse Newman Capital AG, mittelbare Gesellschafterin der Gründungsgesellschafter, erbringt verschiedene Lieferungen oder Leistungen in Zusammenhang mit der Anschaffung bzw. Herstellung der Anlageobjekte. Die Hesse Newman Capital AG wird die Vermittlung des Eigenkapitals, die Konzeption und die laufende Verwaltung der Emittentin erbringen. Zu Einzelheiten vergleiche Seite 64 f. Darüber hinaus sind die Gründungsgesellschafter weder mittelbar noch unmittelbar an Unternehmen beteiligt, die im Zusammenhang mit der Anschaffung bzw. Herstellung der Anlageobjekte nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen erbringen. Angaben über die Geschäftstätigkeit Zu den wichtigsten Tätigkeitsbereichen der Emittentin gehören der Erwerb und die Verwaltung von Immobilien. Die Geschäftstätigkeit oder die Ertragslage der Emittentin ist von folgenden wesentlichen Verträgen abhängig: Mit der Hesse Newman Capital AG wurden Geschäftsbesorgungsverträge über die Eigenkapitalververmittlung, die Konzeption, die Prospekterstellung und die laufende Verwaltung geschlossen. Mit der Engel & Völkers Capital AG wurden Geschäftsbesorgungsverträge über die Objektaufbereitung, die Fremdkapitalvermittlung und das Asset Management geschlossen. Mit der TGH Treuhandgesellschaft Hamburg mbh wurde ein Treuhand- und Verwaltungsvertrag geschlossen. Mit der Donner & Reuschel Treuhand-Gesellschaft mbh & Co. KG wurde ein Mittelverwendungskontrollvertrag geschlossen. Zum Ausmaß der Abhängigkeit von der Erfüllung der Verträge siehe das Kapitel Risiken der Beteiligung. Darüber hinaus ist die Emittentin nicht von Patenten, Lizenzen oder neuen Herstellungsverfahren oder weiteren Verträgen mit wesentlicher Bedeutung für die Geschäftstätigkeit oder Ertragslage abhängig. Es sind weder Gerichts- noch Schiedsverfahren anhängig, die einen wesentlichen Einfluss auf die wirtschaftliche Lage der Emittentin haben können. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung liegen keine laufenden Investitionen vor. Die Tätigkeit der Emittentin ist nicht durch außergewöhnliche Ereignisse beeinflusst worden. Anlageziele und Anlagepolitik Anlageziel der Emittentin ist es, aus der Bewirtschaftung und der Veräußerung von Immobilien, insbesondere Wohnimmobilien, einen Überschuss zu erzielen. Die Nettoeinnahmen aus dem Beteiligungsangebot werden zum direkten oder mittelbaren Erwerb von Immobilien (Anlageobjekte) verwendet. Zum Zeitpunkt der Aufstellung des Verkaufsprospektes hat die Emittentin noch keine Verträge über die Anschaffung oder Herstellung der Anlageobjekte oder wesentlicher Teile davon geschlossen, d.h. mit der Realisierung der Anlageziele wurde noch nicht begonnen. Die Nettoeinnahmen aus der Emission reichen zur Realisierung der Anlageziele nicht aus. Zur Realisierung der Gesamtinvestition soll zusätzlich Fremdkapital aufgenommen werden. Für sonstige Zwecke werden die Nettoeinnahmen nicht genutzt. Der Prospektverantwortlichen, den Gründungsgesellschaftern, den Mitgliedern der Geschäftsführung, der Treuhänderin und der Mittelverwendungskontrolleurin stand oder steht weder das Eigentum an den Anlageobjekten oder wesentlicher Teile derselben zu noch stand oder steht den genannten Personen aus anderen Gründen eine dingliche Berechtigung an den Anlageobjekten zu. Da zum Zeitpunkt der Aufstellung des Verkaufsprospektes noch keine Immobilien von der Emittentin erworben wurden, können keine Aussagen zu dinglichen Belastungen der Anlageobjekte gemacht werden. 60 HESSE NEWMAN Capital

61 Rechtliche Grundlagen Angaben über die Vermögensanlagen Rechtliche Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeiten der Anlageobjekte können sich aus den Kauf-, Miet- und Darlehensverträgen sowie aus dinglichen Belastungen ergeben. Tatsächliche Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeiten können sich aus der Lage der Anlageobjekte sowie aus der jeweiligen Bauausführung (insbesondere als Wohnimmobilie) ergeben. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung bestehen weder rechtliche noch tatsächliche Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeiten der Anlageobjekte im Hinblick auf das Anlageziel, da zu diesem Zeitpunkt noch keine Anlageobjekte erworben wurden. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung sind noch keine Anlageobjekte identifiziert bzw. erworben worden. Von daher können noch keine Aussagen gemacht werden, ob die erforderlichen behördlichen Genemigungen vorliegen. Die Anbieterin geht davon aus, dass bei Erwerb von Immobilien die jeweils notwendigen Genehmigungen vorliegen. Bewertungsgutachten über die noch zu identifizierenden bzw. zu erwerbenden Anlageobjekte existieren nach Kenntnis der Anbieterin nicht. Die Prospektverantwortliche, die Gründungsgesellschafter, die Mitglieder der Geschäftsführung, die Treuhänderin und die Mittelverwendungskontrolleurin erbringen die Leistungen gemäß den auf den Seiten 62 bis 65 genannten Verträgen. Darüber hinaus erbringen sie keine nicht nur geringfügigen Lieferungen oder Leistungen im Zusammenhang mit der Vermögensanlage. Angaben über die Mitglieder der Geschäftsführung Einziges Mitglied der Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin und der geschäftsführenden Kommanditistin der Emittentin ist Uli Bräuninger, geschäftsansässig Gorch-Fock-Wall 3, Hamburg. Durch die wirtschaftliche Neugründung existiert für die Emittentin noch kein abgeschlossenes Geschäftsjahr. Dem Mitglied der Geschäftsführung wurden keine Gesamtbezüge, insbesondere keine Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen oder Nebenleistungen jeder Art gewährt. Uli Bräuninger ist Angestellter der Hesse Newman Capital AG. Die Hesse Newman Capital AG ist unter anderem mit dem Vertrieb der Vermögensanlage beauftragt. Darüber hinaus ist das Mitglied der Geschäftsführung nicht für Unternehmen tätig, die mit dem Vertrieb der Vermögensanlage beauftragt sind. Das Mitglied der Geschäftsführung ist nicht für Unternehmen tätig, die der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung stellen. Das Mitglied der Geschäftsführung ist nicht für Unternehmen tätig, die im Zusammenhang mit der Herstellung der Anlageobjekte nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen erbringen. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung besteht weder ein Beirat noch ein Aufsichtsgremium. Neben der Hesse Newman Capital AG (Anbieterin und Prospektverantwortliche) gibt es keine Personen oder Gesellschaften, die die Herausgabe oder den Inhalt dieses Verkaufsprospektes oder die Abgabe oder den Inhalt des Angebotes der Vermögensanlage wesentlich beeinflusst haben. Gewährleistungen Für die Verzinsung oder Rückzahlung der Vermögensanlage hat keine juristische Person oder Gesellschaft die Gewährleistung übernommen. Ein Garantiefonds besteht nicht. Hesse Newman Deutscher Zinshausfonds 61

62 Wesentliche Verträge Gesellschaftsvertrag Die Beschreibung der wesentlichen Inhalte des Gesellschaftsvertrages findet sich im Kapitel Angaben über die Vermögensanlagen. Der Gesellschaftsvertrag ist in diesem Verkaufsprospekt vollständig abgedruckt. Treuhand- und Verwaltungsvertrag Zwischen der Emittentin und der Treuhänderin, der TGH Treuhandgesellschaft Hamburg mbh, Hamburg, wurde mit Datum vom 6. August 2010 der auf Seite 94 bis 97 abgedruckte Treuhand- und Verwaltungsvertrag abgeschlossen. Aufgabe der Treuhänderin ist es, eine Pflichteinlage zu übernehmen und anteilig für Treugeber zu halten. Die wesentlichen Rechte und Pflichten der Treuhänderin sind die Unterbreitung von Abstimmungsvorschlägen, die Wahrnehmung der Rechte aus den Treuhandanteilen nach Weisung des Anlegers sowie die Unterrichtung der Anleger einschließlich eines Rechenschaftsberichts. Treuhandverhältnis Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag kommt mit dem Zugang der Annahmeerklärung beim Treugeber zustande. Die Treuhänderin ist berechtigt, sich für eine Vielzahl von Treugebern an der Gesellschaft zu beteiligen. Die Höhe des anteilig für einen Treugeber gehaltenen Kommanditanteils bestimmt sich nach der durch den Treugeber gezeichneten Pflichteinlage (ohne Agio). Die Treuhänderin hält ihren Kommanditanteil im Außenverhältnis als einheitlichen Gesellschaftsanteil und tritt nach außen im eigenen Namen auf. Im Innenverhältnis handelt die Treuhänderin hinsichtlich der anteilig für den Treugeber gehaltenen Beteiligung ausschließlich im Auftrag und für Rechnung des Treugebers. Einlage Der Treugeber ist verpflichtet, die in der Beitrittserklärung vereinbarte Ersteinlage zzgl. Agio nach Annahme des Beitritts und Aufforderung durch die Treuhänderin auf dem für die Gesellschaft eingerichteten Mittelverwendungskontrollkonto zur Verfügung zu stellen. Die Zahlung der Monatsraten erfolgt per Einzugsermächtigung. Alle Kommanditisten und Treugeber verpflichten sich, der Gesellschaft eine solche zu erteilen und diese bis zur vollständigen Einzahlung der Einlage nicht zu widerrufen. Kommt der Treugeber mit Zahlungen in Verzug, schuldet er Verzugszinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten p.a. über dem Basiszinssatz. Erbringt ein Treugeber fällige Zahlungen ganz oder teilweise nicht, ist die Treuhänderin berechtigt, nach schriftlicher Fristsetzung mit Ausschlussandrohung die mittelbare Beteiligung eines Anlegers zu beenden. Sämtliche Kosten und Aufwendungen, die hieraus entstehen, hat der Treugeber zu tragen. Die Gesellschaft ist in diesem Fall berechtigt, vorbehaltlich der Geltendmachung eines höheren Schadens, 5 Prozent der gezeichneten Pflichteinlage zu beanspruchen. Gesellschafterbeschlüsse Die Treuhänderin erteilt dem Treugeber Vollmacht, das Stimmrecht hinsichtlich des treuhänderisch für einen Treugeber gehaltenen Anteils in Gesellschafterversammlungen bzw. in schriftlichen Beschlussfassungen selbst oder durch einen Bevollmächtigten auszuüben. Der Treugeber ist auch berechtigt, der Treuhänderin Weisungen für die Stimmausübung zu erteilen. Geht der Treuhänderin keine Weisung durch einen Treugeber zu, wird sie sich bei Beschlussfassungen hinsichtlich der auf den Treugeber entfallenden Stimmen enthalten. Freistellung und Haftung der Treuhänderin Der Treugeber hat die Treuhänderin von allen Verbindlichkeiten freizustellen, die im Zusammenhang mit dem Erwerb, der pflichtgemäßen Verwaltung sowie der Beendigung der Beteiligung eines Treugebers der Treuhänderin entstehen. Die Treuhänderin und die Personen, die sie vertreten, haften, soweit ihnen Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit zur Last fällt. In jedem Fall ist der Umfang der Haftung auf die jeweilige Höhe des vom Anleger gezeichneten Zeichnungsbetrages begrenzt. Vergütung Für die Einrichtung der Treuhandverwaltung erhält die Treuhänderin von der Gesellschaft eine einmalige Vergütung in Höhe von 0,5 Prozent bezogen auf das gezeichnete Kommanditkapital zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Die vorgenannte Vergütung ist in Abhängigkeit von der Höhe 62 HESSE NEWMAN Capital

63 Rechtliche Grundlagen Wesentliche Verträge des gezeichneten Kommanditkapitals verdient und zur Zahlung fällig, sobald es die Liquiditätslage der Gesellschaft erlaubt, spätestens am 31. Dezember Für die laufende Treuhandverwaltung erhält sie von der Gesellschaft eine Vergütung in Höhe von 0,5 Prozent bezogen auf das zum 31. Dezember eines jeweiligen Geschäftsjahres eingezahlte Kommanditkapital p.a. Der Vergütungsanspruch besteht erstmalig für das Geschäftsjahr Die Vergütung erhöht sich jährlich um 2,0 Prozent, erstmals zum 1. Januar Die gesetzliche Umsatzsteuer ist jeweils zusätzlich zu entrichten. Die Treuhänderin ist berechtigt, jeweils zum 15. Juni und zum 15. Dezember Abschlagszahlungen auf die ihr zustehende Vergütung zu verlangen. Für die Mitwirkung bei allen Verfügungen (außer Übertragungen) kann die Treuhänderin dem Anleger eine angemessene Vergütung in Rechnung stellen. Für die Übertragung eines Anteils von einem Treugeber auf einen anderen Treugeber erhält die Treuhänderin eine Kostenpauschale in Höhe von 100 Euro. Außerdem erhält die Treuhänderin von der Gesellschaft die notwendigen Auslagen für die Unterrichtung der Gesellschafter sowie die Nettoaufwendungen für außerordentliche Maßnahmen (z. B. Einschaltung von Sachverständigen oder Führung von Prozessen, denen die persönlich haftende Gesellschafterin zugestimmt hat) ersetzt. Damit beträgt der Gesamtbetrag der für die Wahrnehmung der Aufgaben vereinbarten Vergütung bei einem Emissionskapital in Höhe von 20,0 Mio. Euro, einer Platzierung dieses Emissionskapitals bis zum 31. Dezember 2011 und einer angenommenen Fondslaufzeit bis zum 31. Dezember 2031 insgesamt Euro zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Dauer/Beendigung des Treuhandverhältnisses Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag kann durch die Anleger entsprechend den im Gesellschaftsvertrag getroffenen Regelungen zur Kündigung eines Kommanditanteils erstmalig zum 31. Dezember 2031 gekündigt werden. Im Übrigen ist eine Kündigung durch den Anleger nur aus wichtigem Grund möglich. Das dem Treugeber in 2 Ziffer 5 des Gesellschaftsvertrages unter bestimmten Voraussetzungen eingeräumte Recht zur Übernahme der Beteiligung, mit der Folge der Umwandlung des Treuhandvertrages in einen reinen Verwaltungsvertrag, bleibt hiervon unberührt. Die Treuhänderin kann das Treuhandverhältnis mit einer Frist von sechs Monaten zum 31. Dezember eines jeden Jahres, erstmals zum 31. Dezember 2031, ordentlich kündigen. Die Treuhänderin ist zur außerordentlichen Kündigung der Gesellschaft berechtigt, insbesondere wenn ihr infolge der zu erwartenden gesetzlichen Regulierung geschlossener Fonds bisher nicht bestehende Rechtspflichten auferlegt werden. Im Falle des Ausscheidens der Treuhänderin aus der Gesellschaft erteilen die Treugeber schon jetzt ihre Zustimmung, dass die geschäftsführende Kommanditistin einen geeigneten neuen Treuhänder bestimmt. Eines gesonderten Gesellschafterbeschlusses bedarf es in diesem Fall nicht. Interessenkonflikte Die Treuhänderin ist eine 100-prozentige Tochtergesellschaft der Anbieterin, die neben den anderen beteiligten Unternehmen der Hesse Newman Unternehmensgruppe zu den Hauptvertragspartnern der Emittentin zählt. Dadurch können sich grundsätzlich Interessenkonflikte ergeben (vergleiche Kapitel Risiken der Beteiligung Interessenkonflikte, Seite 21). Darüber hinaus bestehen keine Umstände oder Beziehungen, die Interessenkonflikte der Treuhänderin begründen können. Mittelverwendungskontrollvertrag Die Emittentin, die Treuhänderin und die Donner & Reuschel Treuhand-Gesellschaft mbh & Co. KG, Hamburg, als Mittelverwendungskontrolleurin haben am 6. August 2010 einen Vertrag über die Mittelverwendungskontrolle geschlossen. Die Kontrolle erfolgt dabei nach ausschließlich formalen Kriterien gemäß den Regelungen des auf Seite 98 f. abgedruckten Mittelverwendungskontrollvertrages. Wesentliche Rechte und Pflichten Die Mittelverwendungskontrolle umfasst die Verwendungskontrolle in der Investitionsphase über die von den Anlegern auf das Mittelverwendungskontrollkonto eingezahlten Mittel hinsichtlich der in Anlage I (Investitionsplan) zum Gesellschaftsvertrag exemplarisch dargestellten Positionen. Die Hesse Newman Deutscher Zinshausfonds 63

64 Mittelanwendungskontrolleurin prüft nicht die Einhaltung der Investitionskriterien (Anlage II Gesellschaftsvertrag). Über das Emissionskapital zzgl. des darauf entfallenden Agios in Höhe von 5 Prozent kann die Emittentin nur gemeinsam mit der Treuhänderin und der Mittelverwendungskontrolleurin verfügen. Die Mittelverwendungskontrolleurin prüft die Übereinstimmung mit den Angaben des Verkaufsprospektes sowie den in Anlage I des Gesellschaftsvertrages und den entsprechenden Verträgen und Honorarvereinbarungen enthaltenen Angaben. Vergütung Die Mittelverwendungskontrolleurin erhält eine laufende Vergütung in Höhe von 0,1 Prozent bezogen auf das zum 31. Dezember eines jeden Geschäftsjahres neu eingezahlte Kommanditkapital. Die gesetzliche Umsatzsteuer ist jeweils zusätzlich zu entrichten. Das Honorar ist in Abhängigkeit von der Höhe des eingezahlten Kommanditkapitals verdient und fällig, sobald es die Liquiditätslage der Gesellschaft erlaubt. Mit Aufnahme der Mittelverwendungskontrolle erhält die Mittelverwendungskontrolleurin eine Abschlagszahlung in Höhe von Euro zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer. Damit beträgt der Gesamtbetrag der für die Wahrnehmung der Aufgaben vereinbarten Vergütung bei einem Emissionskapital in Höhe von 20,0 Mio. Euro 0,1 Prozent bezogen auf das Emissionskapital, somit insgesamt Euro zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Dauer/Beendigung der Mittelverwendungskontrolle Die Kontrolle beginnt mit dem Eingang der ersten Zahlung auf dem Mittelverwendungskontrollkonto. Die Kontrolle erstreckt sich nur auf die Investitionsphase und ist mit Abwicklung der in dem Investitionsplan genannten Zahlungen und anschließender Auskehrung der verbleibenden Beträge an die Emittentin abgeschlossen. Der Vertrag kann nur aus wichtigem Grund gekündigt werden. Gerichtsstand ist Hamburg. Interessenkonflikte Es bestehen nach Kenntnis der Prospektverantwortlichen keine Umstände oder Beziehungen, die einen Interessenkonflikt der Mittelverwendungskontrolleurin begründen könnten. Geschäftsbesorgungsverträge mit der Hesse Newman Capital AG Die Hesse Newman Capital AG ist Vertragspartnerin der Emittentin für die Geschäftsbesorgungsverträge Konzeption, Prospekterstellung, Eigenkapitalvermittlung und Laufende Verwaltung. Die genannten Verträge wurden am 6. August 2010 geschlossen. Die Geschäftsbesorgungsverträge enden mit Abschluss der Platzierung und Vergütungsabrechnung bzw. können erstmals zum 31. Dezember 2031 gekündigt werden (Laufende Verwaltung). Das Recht zur ordentlichen Kündigung ist bei diesen Geschäftsbesorgungsverträgen ausgeschlossen. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grunde bleibt in allen Verträgen unberührt. Insbesondere ist die Hesse Newman Capital AG zur außerordentlichen Kündigung der Geschäftsbesorgungsverträge berechtigt, wenn ihr infolge der zu erwartenden gesetzlichen Regulierung geschlossener Fonds bisher nicht bestehende Rechtspflichten auferlegt werden. Gerichtsstand für alle Streitigkeiten im Zusammenhang mit diesen Verträgen ist jeweils Hamburg. Konzeption Für die Konzeption des Beteiligungsangebotes erhält die Hesse Newman Capital AG eine Vergütung in Höhe von 2,0 Prozent auf das gezeichnete Kommanditkapital. Die Vergütung versteht sich zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer und ist anteilig in Abhängigkeit von der Höhe des gezeichneten Kommanditkapitals verdient und zur Zahlung fällig, sobald es die Liquiditätslage der Gesellschaft erlaubt, spätestens am 31. Dezember Die Hesse Newman Capital AG haftet nur, soweit ihr Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit zur Last fällt. Von vorstehendem Haftungsausschluss ausgenommen sind die Haftung für Schäden aus der Verletzung des Lebens, des Körpers, der Gesundheit sowie die Haftung im Falle der Verletzung wesentlicher Vertragspflichten. Die Haftung ist mit Ausnahme der Haftung für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit der Höhe nach auf das Entgelt beschränkt. Das Entgelt steht einmalig für alle geltend gemachten Ansprüche zur Verfügung. Prospekterstellung Für die Prospekterstellung erhält die Hesse Newman Capital AG eine Vergütung in Höhe von 0,4 Prozent be- 64 HESSE NEWMAN Capital

65 Rechtliche Grundlagen Wesentliche Verträge zogen auf das gezeichnete Kommanditkapital zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer, mindestens jedoch Euro zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Vergütung ist verdient und fällig, sobald es die Liquiditätslage der Gesellschaft erlaubt, spätestens am 31. Dezember Eigenkapitalvermittlung Für die Eigenkapitalvermittlung erhält die Hesse Newman Capital AG 5 Prozent des gezeichneten Kommanditkapitals sowie das auf das gezeichnete Kommanditkapital anfallende Agio in Höhe von 5 Prozent, jeweils zzgl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Vergütung ist anteilig in Abhängigkeit von der Höhe des gezeichneten Kommanditkapitals verdient und zur Zahlung fällig, sobald es die Liquiditätslage der Gesellschaft erlaubt. Die Hesse Newman Capital AG haftet nur, soweit ihr Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit zur Last fällt. Von vorstehendem Haftungsausschluss ausgenommen sind die Haftung für Schäden aus der Verletzung des Lebens, des Körpers, der Gesundheit sowie die Haftung im Falle der Verletzung wesentlicher Vertragspflichten. Die Haftung ist mit Ausnahme der Haftung für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit der Höhe nach beschränkt auf Euro. Der Betrag steht einmalig für alle geltend gemachten Ansprüche zur Verfügung. Laufende Verwaltung Die Hesse Newman Capital AG übernimmt gegenüber der Gesellschaft Aufgaben der laufenden Verwaltung. Dazu gehören unter anderem allgemeine kaufmännische Dienstleistungen sowie Aufgaben des Rechnungswesens. Die Hesse Newman Capital AG ist im Rahmen der übernommenen Pflichten zur Vertretung der Gesellschaft bevollmächtigt. Für diese Geschäftsbesorgung erhält sie ab dem Jahr 2010 eine jährliche Vergütung in Höhe von 0,05 Prozent bezogen auf das zum 31. Dezember eines jeden Geschäftsjahres gezeichnete Kommanditkapital, mindestens jedoch Euro p. a. Die Vergütung versteht sich zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Vergütung erhöht sich jährlich um 2,0 Prozent, erstmals zum 1. Januar Die Hesse Newman Capital ist berechtigt, jeweils zum 15. Juni und zum 15. Dezember Abschlagszahlungen auf die ihr zustehende Vergütung zu verlangen. Ferner erhält sie bei Veräußerung von Immobilien bzw. von Beteiligungen eine Vergütung von 2,0 Prozent bezogen auf den jeweiligen Verkaufspreis, zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Hesse Newman Capital AG haftet nur, soweit ihr Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit zur Last fällt. Von vorstehendem Haftungsausschluss ausgenommen sind die Haftung für Schäden aus der Verletzung des Lebens, des Körpers, der Gesundheit sowie die Haftung im Falle der Verletzung wesentlicher Vertragspflichten. Die Haftung ist mit Ausnahme der Haftung für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit der Höhe nach beschränkt auf Euro. Der Betrag steht einmalig für alle geltend gemachten Ansprüche zur Verfügung. Geschäftsbesorgungsverträge mit der Engel & Völkers Capital AG Die Engel & Völkers AG ist Vertragspartnerin der Emittentin für die Geschäftsbesorgungsverträge Finanzierungsvermittlung, Objektaufbereitung und Asset Management. Die genannten Verträge wurden am 6. August 2010 geschlossen. Die Geschäftsbesorgungsverträge enden mit der Finanzierung bzw. dem Ankauf und der Übergabe der letzten erworbenen Immobilie bzw. Beteiligung (Finanzierungsvermittlung und Objektaufbereitung) bzw. mit der Veräußerung der letzten Immobilie bzw. Beteiligung der Gesellschaft (Asset Management). Das Recht zur ordentlichen Kündigung ist bei diesen Geschäftsbesorgungsverträgen ausgeschlossen. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grunde bleibt in allen Verträgen unberührt. Gerichtsstand für alle Streitigkeiten im Zusammenhang mit diesen Verträgen ist jeweils Hamburg. Finanzierungsvermittlung Für die Vermittlung der Fremdfinanzierung für jedes erworbene Objekt bzw. jede erworbene Beteiligung erhält die Engel & Völkers Capital AG 1,50 Prozent bezogen auf das vermittelte Fremdkapital. Diese Vergütung ist nach 4 Nr. 8a UStG umsatzsteuerfrei. Die Vergütung ist verdient mit Abschluss des jeweiligen Darlehensvertrages sowie Bestellung der Sicherheiten und fällig, sobald es die Liquiditätslage der Gesellschaft erlaubt. Die Engel & Völkers Capital AG haftet nur, soweit ihr Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit zur Last fällt. Hesse Newman Deutscher Zinshausfonds 65

66 Objektaufbereitung Die Objektaufbereitung umfasst die Beratung, Vorbereitung und Durchführung beim Erwerb von Immobilien bzw. Beteiligungen. Dazu gehören insbesondere die Analyse der Märkte an den geplanten Investitionsstandorten; die Beschaffung von Objektangeboten; die Objektauswahl und Unterbreitung von Akquisitionsvorschlägen gegenüber der Emittentin; die Objektprüfung und Koordination der Due Diligence sowie die Begleitung der Emittentin bei der Objektakquisition und bei den Ankaufsverhandlungen. Für diese Leistungen erhält die Engel & Völkers Capital AG 1,85 Prozent bezogen auf den Nettokaufpreis zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer Die Vergütung ist verdient mit Kaufvertragsabschluss und nach erfolgtem Übergang von Nutzen und Lasten. Sie ist fällig, sobald es die Liquiditätslage der Gesellschaft erlaubt. Die Engel & Völkers Capital AG haftet nur, soweit ihr Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit zur Last fällt. Asset Management Die Engel & Völkers Capital AG ist beauftragt, für das zu erwerbende Immobilienportfolio/für die zu erwerbenden Beteiligungen das Asset Management durchzuführen. Der Auftrag umfasst insbesondere die Unterbreitung von Vorschlägen zur Auswahl der Property Manager, die Kontrolle der Property Manager, die Erstellung einer Objektdokumentation, den Datenaufbau und die Datenpflege bezüglich der Einzelobjekte von der Ankaufsphase bis zum Objektverkauf, die Optimierung der laufenden Mieterlöse und den Werterhalt bzw. die Wertsteigerung der Immobilien. Für das laufende Asset Management erhält die Engel & Völkers Capital AG 2,5 Prozent p.a. der jährlichen Nettomieterträge, zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Vergütung ist erstmals fällig ab 1. Januar Die Engel & Völkers Capital AG ist berechtigt, monatliche Abschlagszahlungen auf die ihr zustehende Vergütung zu verlangen, sofern es die Liquiditätslage der Gesellschaft erlaubt. Im Rahmen von Immobilienveräußerungen notwendige zusätzliche Leistungen des Asset Managers können der Gesellschaft gesondert in Rechnung gestellt werden. Die Engel & Völkers Capital AG haftet nur, soweit ihr Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit zur Last fällt. Property Management Für die laufende kaufmännische und technische Objektverwaltung vor Ort werden jeweils geeignete Property Manager beauftragt. Zu den wesentlichen Aufgaben eines Property Managers gehören die laufende Vermietung der Immobilien, die Verwaltung der Mietverträge, die Miet- und Nebenkostenbuchhaltung, Mahnwesen und Rechnungskontrolle, Durchführung bzw. Vergabe und Kontrolle von Instandhaltungs- und Baumaßnahmen sowie die technische Betreuung der Objekte. Diese Verträge sind zum Zeitpunkt der Prospekterstellung noch nicht geschlossen. In der Regel beträgt die Vergütung 4,0 Prozent der jährlichen Nettomieterträge zuzüglich Umsatzsteuer und ist monatlich zahlbar. 66 HESSE NEWMAN Capital

67 Rechtliche Grundlagen Wichtige Vertragspartner Wichtige Vertragspartner Emittentin Name Hesse Newman Deutscher Zinshausfonds GmbH & Co. KG Sitz Hamburg Geschäftsanschrift Gorch-Fock-Wall 3, Hamburg Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRA Tag der 1. Eintragung 14. Januar 2009 Kommanditkapital Bis zu EUR (nach Kapitalerhöhung) Persönlich haftende Gesellschafterin Beteiligungsgesellschaft Hesse Newman Deutscher Zinshausfonds mbh Kommanditisten Hesse Newman Immobilienmanagement GmbH, Hamburg TGH Treuhandgesellschaft Hamburg mbh, Hamburg Persönlich haftende Gesellschafterin Name Beteiligungsgesellschaft Hesse Newman Deutscher Zinshausfonds mbh Sitz Hamburg Geschäftsanschrift Gorch-Fock-Wall 3, Hamburg Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRB Tag der 1. Eintragung 1. Juni 2010 Stammkapital EUR (davon EUR eingezahlt) Gesellschafter Hesse Newman Fondsmanagement GmbH (100 %) Geschäftsführer Uli Bräuninger, Hamburg Grundsätzlich haftet die persönlich haftende Gesellschafterin einer Kommanditgesellschaft unbeschränkt. Jedoch ist die persönlich haftende Gesellschafterin der Emittentin eine Kapitalgesellschaft in der Rechtsform einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), die gegenüber ihren Gläubigern nur mit ihrem Gesellschaftsvermögen haftet. Geschäftsführende Kommanditistin Name Hesse Newman Immobilienmanagement GmbH Sitz Hamburg Geschäftsanschrift Gorch-Fock-Wall 3, Hamburg Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRB Tag der 1. Eintragung 18. April 2008 Stammkapital EUR Gesellschafter Hesse Newman Fondsmanagement GmbH (100 %) Geschäftsführer Uli Bräuninger, Hamburg Hesse Newman Deutscher Zinshausfonds 67

68 Anbieterin, Vertragspartnerin Geschäftsbesorgungsverträge Konzeption, Prospekterstellung, Eigenkapitalvermittlung und Laufende Verwaltung Name Hesse Newman Capital AG Sitz Hamburg Geschäftsanschrift Gorch-Fock-Wall 3, Hamburg Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRB Tag der 1. Eintragung 2. März 2005 Grundkapital EUR Hauptaktionär SBW Schweizer Beteiligungs Werte-AG (mehr als 25 %) Vorstand Marc Drießen, Hamburg Dr. Marcus Simon, Hamburg Aufsichtsrat Ralf Brammer (Vorsitzender) Klaus Mutschler Stefan Trumpp Vertragspartnerin Geschäftsbesorgungsverträge Objektaufbereitung, Finanzierungsvermittlung und Asset Management Name Engel & Völkers Capital AG Sitz Hamburg Geschäftsanschrift Stadthausbrücke 3, Hamburg Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRB Tag der 1. Eintragung 25. Mai 2009 Grundkapital EUR Aktionäre Christian Völkers (mehr als 25 %) Vorstand Sven Odia, Hamburg Ralph P. Viereck, Hamburg Aufsichtsrat Thomas Völkers (Vorsitzender) Christian Völkers Helge Kolaschnik 68 HESSE NEWMAN Capital

69 Rechtliche Grundlagen Wichtige Vertragspartner Treuhänderin Name TGH Treuhandgesellschaft Hamburg mbh Sitz Hamburg Geschäftsanschrift Gorch-Fock-Wall 3, Hamburg Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRB Tag der 1. Eintragung 28. September 2009 Stammkapital EUR Gesellschafter Hesse Newman Capital AG (100 %) Geschäftsführer Thorsten Renner, Hamburg Mittelverwendungskontrolleurin Name Donner & Reuschel Treuhand-Gesellschaft mbh & Co. KG Sitz Hamburg Geschäftsanschrift Jungfernstieg 40, Hamburg Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRA Tag der 1. Eintragung 11. Februar 1965 Kommanditkapital EUR Persönlich haftende Gesellschafterin Treuhand Contor Vermögensverwaltungs-Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Hamburg, vertreten durch: Thomas Mangels, Hamburg Thomas Krone, Hamburg Kommanditist Donner & Reuschel AG, Hamburg Hesse Newman Deutscher Zinshausfonds 69

70 Steuerliche Grundlagen

71 Steuerliche Grundlagen Steuerliche Grundlagen Vorbemerkungen Die nachfolgende Darstellung informiert über die wesentlichen Grundlagen der steuerlichen Konzeption der Vermögensanlage und über die steuerlichen Konsequenzen aus dem mittelbaren Erwerb (als Treugeber) einer Kommanditbeteiligung an der Gesellschaft Hesse Newman Deutscher Zinshausfonds GmbH & Co. KG. Die Darstellung gilt für den Fall der direkten Beteiligung der Anleger an der Gesellschaft als Kommanditisten entsprechend, es sei denn, es wird eine differenzierte Betrachtung erläutert. Die Darstellung erfolgt auf Basis der am Tag der Prospektaufstellung geltenden Rechtslage, die sich aus den zu diesem Zeitpunkt gültigen Steuergesetzen, veröffentlichten Verwaltungsanweisungen und Gerichtsurteilen ergibt. Bei Urteilen und Entscheidungen der Gerichte, die nicht im Bundessteuerblatt veröffentlicht wurden, besteht die Ungewissheit, ob die Finanzverwaltung diese unmittelbar anwendet. Geplante Gesetzesänderungen, nicht offiziell veröffentlichte Verwaltungsanweisungen und sonstige nicht verbindliche Äußerungen zum deutschen Steuerrecht wurden nicht berücksichtigt. Den wesentlichen steuerlichen Grundlagen zur Beteiligung von Anlegern an der Gesellschaft liegen bestimmte Annahmen zugrunde. So beziehen sich die nachfolgenden Ausführungen nur auf in Deutschland unbeschränkt einkommensteuerpflichtige natürliche Personen, welche die Beteiligungen in vollem Umfang aus Eigenkapital finanzieren und im Privatvermögen halten. Sofern der Anleger beabsichtigt, die Anteile im Betriebsvermögen zu halten, oder einen gewerblichen Grundstückshandel ausübt, sollten die abweichenden steuerlichen Auswirkungen unbedingt mit einem steuerlichen Berater abgestimmt werden, da die nachfolgend erläuterten Grundsätze hierauf im Wesentlichen nicht übertragbar sind. Die Einkünfte zählen dann zu den Einkünften aus Gewerbebetrieb, selbstständiger Arbeit oder Land- und Forstwirtschaft (BMF vom 29. April 1994, BStBI. I 1994, S. 282). Soll die Beteiligung mit Fremdkapital finanziert werden, können sich ebenfalls abweichende steuerliche Behandlungen, insbesondere hinsichtlich der Einkünfteerzielungsabsicht, ergeben, die nachfolgend nicht im Einzelnen dargestellt werden und daher einer gesonderten Überprüfung bedürfen. Sofern ein Anleger eine inländische Kapitalgesellschaft ist, gelten grundlegend andere Besteuerungsprinzipien. Es wird ferner unterstellt, dass sich die Anleger vertragsgemäß verhalten, insbesondere dass sie ihre Pflichteinlage entsprechend den Vorgaben im Gesellschaftsvertrag bei Fälligkeit in die Gesellschaft einzahlen. Diese steuerlichen Grundlagen geben einen Überblick über die steuerlichen Konsequenzen der (mittelbaren) Beteiligung des Anlegers (als Treugeber) an der Gesellschaft. Steuerliche Konsequenzen, die sich aufgrund der persönlichen bzw. individuellen Verhältnisse des einzelnen Anlegers ergeben, werden jedoch nicht dargestellt. Die nachfolgenden Ausführungen können daher eine Beratung der Anleger durch den persönlichen steuerlichen Berater nicht ersetzen; es wird daher jedem Anleger empfohlen, ergänzenden steuerlichen Rat bei einem steuerlichen Berater einzuholen. Einführend soll darauf hingewiesen werden, dass die Zahlung der aus der Beteiligung resultierenden Einkommensteuer nebst Solidaritätszuschlag und ggf. weiterer Steuern (z. B. Erbschaft- und Schenkungsteuer, Kirchensteuer dem jeweiligen Anleger obliegt. Einkommensteuer Einkunftsarten Die Gesellschaft wird entsprechend der Fondskonzeption als rechtliche und wirtschaftliche Eigentümerin eigenen Grundbesitz vermieten und verwalten. Das Fondskonzept sieht vor, die jeweilige Immobilie langfristig zu halten und zu vermieten. Konzeptionsgemäß stellen die Einkünfte aus der Vermietungstätigkeit der Gesellschaft mangels gewerblicher Tätigkeit (vergleiche nachfolgend Gewerblicher Grundstückshandel ) und mangels gewerblicher Prägung (vergleiche nachfolgend Gewerbliche Prägung ) Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung gemäß 2 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 EStG i.v.m. 21 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 EStG dar. Diese Einkünfte sind den Anlegern steuerlich grundsätzlich anteilig, das heißt entsprechend ihrer Beteiligungsquote, zuzurechnen. Hesse Newman Deutscher Zinshausfonds 71

72 Soweit die Gesellschaft aus der Anlage von freier Liquidität Zinserträge erzielt, führen diese zu Einkünften aus Kapitalvermögen gemäß 20 Abs. 1 Nr. 7 EStG, da kein enger wirtschaftlicher Zusammenhang mit der Vermietung der Immobilie besteht. Das Fondskonzept eröffnet der Gesellschaft neben der Direktinvestition in Immobilien die Möglichkeit, auch in Objektpersonengesellschaften zu investieren, die selbst steuerlich vermögensverwaltend tätig sind und Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung erzielen. Insoweit entsteht eine mehrstufige Struktur von vermögensverwaltenden Personengesellschaften bestehend aus der Gesellschaft und der die Immobilie haltenden Objektpersonengesellschaft(en). Diese Mehrstufigkeit hat im Grundsatz keinen Einfluss auf die Einkünftequalifikation. Die Gesellschaft ist hinsichtlich der aus der Objektpersonengesellschaft stammenden Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung oder aus Kapitalvermögen als transparent anzusehen. Die Einkünfte aus einer Objektpersonengesellschaft werden grundsätzlich den Anlegern, wie von der Gesellschaft unmittelbar erzielte Einkünfte, zugerechnet. Gewerblicher Grundstückshandel Als Indiz für das Vorliegen eines gewerblichen Grundstückshandels gilt die Überschreitung der sogenannten Drei- Objekt-Grenze (BFH-Beschluss (GrS) vom 10. Dezember 2001, BStBl. II 2002, S. 291). Danach ist die Veräußerung von mehr als drei Objekten innerhalb eines Fünf-Jahres- Zeitraums grundsätzlich steuerpflichtig. Objekt in diesem Sinne ist grundsätzlich jedes Grundstück, wobei in die Prüfung der Drei-Objekt-Grenze nur solche Objekte als Zählobjekte einbezogen werden, bei denen ein enger zeitlicher Zusammenhang zwischen Errichtung bzw. Erwerb und Veräußerung besteht. Ein enger zeitlicher Zusammenhang ist dann anzunehmen, wenn die Zeitspanne zwischen Fertigstellung/Anschaffung und Veräußerung nicht mehr als fünf Jahre beträgt. Bei einem Erwerb mit Veräußerungsabsicht oder in anderen Einzelfällen kann dieser Zeitraum auch zehn Jahre betragen. Veräußerungen nach Ablauf von zehn Jahren nach Erwerb sind nicht zu berücksichtigen. Die Finanzverwaltung hat die Einzelheiten zum gewerblichen Grundstückshandel im BMF-Schreiben vom 26. März 2004 (BStBl. I 2004, S. 434) umfassend dargestellt. Die Emittentin geht davon aus, dass konzeptionsgemäß ein gewerblicher Grundstückshandel auf Ebene der Gesellschaft nicht vorliegt, da ein Verkauf vor Ablauf von zehn Jahren weder hinsichtlich der Immobilien noch hinsichtlich der Anteile an den Objektpersonengesellschaften vorgesehen ist. Vielmehr ist im Fondskonzept verankert, dass eine langfristige Vermietung beabsichtigt ist. Konzeptionsgemäß beteiligt sich die Gesellschaft an Objektpersonengesellschaften, die ebenfalls eine langfristige Vermietung der Immobilie anstreben, sodass die Emittentin auch auf dieser Ebene von einer vermögensverwaltenden Tätigkeit ausgeht. Die vorstehenden Kriterien sind allerdings nicht nur auf Ebene der Gesellschaft, sondern auch auf Ebene des einzelnen Anlegers zu prüfen. Dabei fließen gemäß dem oben genannten BMF-Schreiben in die Beurteilung der Drei-Objekt-Grenze nicht nur direkte Grundbesitzveräußerungen des Anlegers, sondern auch die Veräußerung von Beteiligungen an Personengesellschaften mit Grundbesitz beziehungsweise die Veräußerung von Grundstücken durch Personengesellschaften ein. Voraussetzung hierfür ist nach Ansicht der Finanzverwaltung, dass der jeweilige Anleger an der Gesellschaft zu mindestens 10 Prozent beteiligt ist oder der Verkehrswert seiner Beteiligung beziehungsweise der anteilige Verkehrswert des Grundbesitzes den Betrag von Euro übersteigt. Für den einzelnen Anleger kann daher die Beteiligung an der Gesellschaft (als Treugeber) in bestimmten Fällen zu einem gewerblichen Grundstückshandel führen. Es wird jedem Anleger empfohlen, die persönlichen steuerlichen Konsequenzen einer Veräußerung seines Anteils an der Gesellschaft mit seinem steuerlichen Berater zu erörtern. Gewerbliche Prägung Da die Kommanditistin Hesse Newman Immobilienmanagement GmbH bei der Gesellschaft gesellschaftsvertraglich zur Geschäftsführung berechtigt und verpflichtet ist, liegt keine gewerbliche Prägung im Sinne des Einkommensteuerrechts vor ( 15 Abs. 3 Nr. 2 EStG). Eine gewerbliche Prägung wird nach dem Wortlaut des 15 Abs. 3 Nr. 2 EStG und nach Auffassung der Finanzverwaltung (R 15.8 Abs. 6 Satz 2 EStR) auch dann ausgeschlossen, wenn es sich bei der geschäftsführenden Kommanditistin um eine Kapitalgesellschaft handelt. Auch bei Objektper- 72 HESSE NEWMAN Capital

73 Steuerliche Grundlagen sonengesellschaften soll durch diese Art der Strukturierung eine gewerbliche Prägung vermieden werden. Abfärbung von gewerblichen Einkünften Eine Beteiligung der Gesellschaft an einer gewerblich tätigen oder gewerblich geprägten Objektpersonengesellschaft würde auf Ebene der Gesellschaft zu gewerblichen Einkünften in Gänze führen. Man spricht von einer Abfärbung der gewerblichen Einkünfte auf die übrigen Einkünfte der Gesellschaft. Nachdem die Fondskonzeption ausschließlich eine Beteiligung an steuerlich vermögensverwaltenden Objektpersonengesellschaften vorsieht, geht die Emittentin davon aus, dass keine Abfärbung in diesem Sinne auf Ebene der Gesellschaft eintreten wird. vorübergehende Vermietung entschieden hat, wie dies z. B. bei einem Mietkauf- oder Bauherrenmodell mit Rückkaufangebot oder Verkaufsgarantie der Fall wäre, und während der Zeit der Beteiligung Werbungskostenüberschüsse erzielt würden. Gleiches gilt für den Fall, wenn sich der Steuerpflichtige die Möglichkeit offenhält, das Mietobjekt innerhalb einer bestimmten Frist, während der er einen Totalüberschuss nicht erzielen kann, unabhängig von einer Zwangslage zu verkaufen oder in anderer Form nicht mehr zur Einkünfteerzielung zu nutzen. Der Abschluss eines entsprechenden Zeitmietvertrages, eine entsprechend kurze Fremdfinanzierung oder die Suche nach einem Käufer kurze Zeit nach der Anschaffung oder Herstellung des Gebäudes können hierfür Beweisanzeichen sein. Einkünfteerzielungsabsicht Die steuerliche Anerkennung der Einkünfte aus der Gesellschaft ist davon abhängig, ob eine Einkünfteerzielungsabsicht auf Ebene der Gesellschaft und auf Ebene der Anleger innerhalb der voraussichtlichen Beteiligungsdauer vorliegt. Dies wird steuerlich anhand der Totalüberschussprognose beurteilt (BFH vom 2. Juli 2008, BStBl. II 2008, S. 815). Ein Totalüberschuss und somit die steuerliche Anerkennung der Einkünfte wird angenommen, wenn im Prognosezeitraum die im Rahmen der Einkunftsart der Vermietung und Verpachtung ( 2 Abs. 1 Nr. 6 i.v.m. 21 EStG) zu erwartenden Einnahmen aus der Vermietung der Immobilie die zu erwartenden Werbungskosten übersteigen. Bei einer auf Dauer angelegten Vermietungstätigkeit liegt grundsätzlich nach ständiger Rechtsprechung des Bundesfinanzhofs (BFH vom 30. September 1997, BStBl. II 1998, S. 771) die Einkünfteerzielungsabsicht vor; eine positive Totalüberschussprognose wird typisierend unterstellt. Von einer auf Dauer angelegten Vermietungstätigkeit ist auszugehen, wenn nach den bei Beginn der Vermietung ersichtlichen Umständen keine Befristung vorliegt. Hat der Steuerpflichtige den Entschluss, auf Dauer zu vermieten, endgültig gefasst, gelten diese Grundsätze auch dann, wenn er das bebaute Grundstück später aufgrund eines neu gefassten Entschlusses veräußert. Die Finanzverwaltung (BMF vom 8. Oktober 2004, BStBl. I 2004, S. 933) stellt die Einkunftserzielungsabsicht auch dann in Frage, wenn sich der Steuerpflichtige nur für eine Wird das bebaute Grundstück innerhalb eines engen zeitlichen Zusammenhangs von in der Regel bis zu fünf Jahren seit der Anschaffung oder Herstellung veräußert und wurde in dieser Zeit ein Werbungskostenüberschuss erwirtschaftet, so spricht dies gegen die Einkünfteerzielungsabsicht. Die Beteiligung der Anleger an der Gesellschaft ist als langfristige Investition zu sehen, die auf die Erzielung von Überschüssen gerichtet ist. Die Gesellschaft als auch die Objektpersonengesellschaften werden konzeptionsgemäß die langfristige Vermietung von Immobilien anstreben. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. Gleiches wird für zukünftige Objektpersonengesellschaften gelten. Das Fondskonzept sieht vor, dass sowohl auf Ebene der Gesellschaft als auch auf Ebene von potenziellen zukünftigen Objektpersonengesellschaften ein steuerlicher Totalüberschuss bereits innerhalb eines Zeitraums von zehn Jahren nach Anschaffung der jeweiligen Immobilie erzielt werden wird. Die Einkünfteerzielungsabsicht ist daher grundsätzlich als gegeben anzusehen. Wird die Beteiligung durch den Anleger jedoch fremdfinanziert oder entstehen weitere Sonderwerbungskosten im Zusammenhang mit der Beteiligung oder veräußert der einzelne Anleger seinen Anteil an der Gesellschaft (bzw. sein Recht an dem entsprechenden für ihn anteilig treuhänderisch gehaltenen Kommanditanteil), ohne dass ein Totalüberschuss bis dahin erzielt wurde, kann es an der Einkünfteerzielungsabsicht auf Ebene des Anlegers Hesse Newman Deutscher Zinshausfonds 73

74 fehlen. Dies gilt insbesondere im Fall eines Verkaufs innerhalb der ersten fünf Jahre nach dem Erwerb der Immobilie durch die Gesellschaft. Auch eine geplante Schenkung der Beteiligung kann in Sonderkonstellationen zu einer Versagung der Einkünfteerzielungsabsicht führen. Bei fehlender Einkünfteerzielungsabsicht werden aufgelaufene Verluste steuerlich nicht anerkannt, während eventuell angefallene positive Einnahmen aus der Einkunftsart Vermietung und Verpachtung im Gegenzug nicht besteuert werden. Die Besteuerung eines eventuellen Veräußerungsgewinns bleibt hiervon unberührt. Zurechnung von Einkünften aufgrund des Treuhandverhältnisses Die Zurechnung des steuerlichen Ergebnisses erfolgt bei den Anlegern bzw. Treugebern grundsätzlich entsprechend ihrer jeweiligen Beteiligungsquote. Die Vermögensanlage ist so konzipiert, dass die Anleger zunächst grundsätzlich eine Beteiligung mittels eines Treuhandverhältnisses mit der TGH Treuhandgesellschaft Hamburg mbh (Treuhänderin) erwerben und halten. Die Treuhänderin handelt in eigenem Namen, jedoch für Rechnung der Anleger ( 1 Ziffer 6 des Treuhand- und Verwaltungsvertrags). Die Zustimmung der Anleger zu bereits abgeschlossenen Verträgen steht der Anerkennung des Treuhandverhältnisses nicht entgegen. Das Treuhandverhältnis ist so gestaltet, dass den Treugebern im Innenverhältnis die Rechte an und aus dem Treugut zustehen. Sie sind im Innenverhältnis einem unmittelbar beteiligten Kommanditisten gleichgestellt ( 1 Ziffer 7 des Treuhand- und Verwaltungsvertrags). Es besteht eine Berechtigung auf Übertragung des Treuguts von der Treuhänderin auf den Treugeber ( 2 Ziffer 5 des Gesellschaftsvertrags). Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag sieht entsprechende Weisungsbefugnisse und Mitwirkungsrechte der Anleger ( 6 des Treuhand- und Verwaltungsvertrags) gegenüber der Treuhänderin vor, wodurch die Anleger Vermieterinitiative entfalten. Das Treuhandverhältnis zwischen den Anlegern und der Treuhänderin ist steuerlich wirksam (BMF vom 1. September 1994, BStBl. I 1994, S. 604). Das Treugut ist für Zwecke der Einkommensteuer dem Treugeber zuzurechnen ( 39 Abs. 2 Nr. 1 Satz 2 AO). Gleiches gilt für die Einkünfte aus der Gesellschaft. Ergebnisverteilung Nach 7 Ziffer 1 des Gesellschaftsvertrags erfolgt die Gewinn- und Verlustverteilung grundsätzlich im Verhältnis der festen Kapitalanteile. Bei unterjährigem Beitritt eines Anlegers nimmt dieser am Ergebnis der Gesellschaft zeitanteilig teil. Für die Geschäftsjahre 2010 und 2011 (im Fall der Verlängerung der Platzierungsfrist bis zum Beitritt sämtlicher Anleger) sieht der Gesellschaftsvertrag jedoch vor, dass die Gewinne und Verluste sowie die steuerlichen Ergebnisse nach dem Verhältnis der festen Kapitalanteile, wie sie am Ende des Geschäftsjahres 2011 (bzw. nach dem Beitritt sämtlicher Anleger) bestehen, verteilt werden. Für gewerbliche Gesellschaften hat der Bundesfinanzhof derartige abweichende Ergebnisverteilungsabreden steuerlich anerkannt (BFH vom 7. Juli 1983, BStBI. II 1984, S. 53; BFH vom 17. März 1987, BStBI. II 1987, S. 558). Für geschlossene Immobilienfonds in der Rechtsform der KG mit Einkünften aus Vermietung und Verpachtung hat der Bundesfinanzhof ebenfalls eine abweichende Ergebnisverteilung anerkannt, jedoch unter der Voraussetzung, dass die abweichende Ergebnisverteilungsabrede bereits bei Gründung des geschlossenen Immobilienfonds vereinbart wird (BFH vom 27. Juli 2004, BStBl. II 2005, S. 33). Einschränkend wird hierbei jedoch ausgeführt, dass der nach dem Beitritt eines jeden Kommanditisten im Geschäftsjahr erwirtschaftete Verlust hoch genug sein muss, um den diesen Kommanditisten zugerechneten Verlustanteil abzudecken. Hierdurch kann der Fall eintreten, dass eine Verlustzurechnung begrenzt wird. Einkünfteermittlung Die von der Gesellschaft geplanten Auszahlungen sind regelmäßig nicht mit den steuerlichen Einkünften identisch. Während der Ansparphase kommt es beispielsweise konzeptionsgemäß aufgrund der Beteiligung zu Steuerzahlungen der Anleger, ohne dass diesen Zahlungsverpflichtungen Auszahlungen gegenüberstehen. Die steuerlich den Anlegern zuzurechnenden Ergebnisse sind grundsätzlich von Liquiditätsüberschüssen zu unterscheiden. Steuerpflichtig sind allein die im Feststellungsverfahren durch das zuständige Finanzamt gesondert und einheitlich festgestellten Einkünfte (vgl. hierzu in diesen steuerlichen Grundlagen Verfahrensrechtliche Fragen ). Einkünfte aus 74 HESSE NEWMAN Capital

75 Steuerliche Grundlagen Objektpersonengesellschaften werden nach den gleichen steuerlichen Grundsätzen, wie sie für die Gesellschaft gelten, ermittelt und gehen im Wege einer gesonderten und einheitlichen Feststellung in die Einkünfte der Gesellschaft ein. Daher gelten die nachfolgenden Ausführungen zur Einkünfteermittlung sowie zu den Anschaffungskosten und Werbungskosten sinngemäß auch für Objektpersonengesellschaften. Die Ermittlung der Einkünfte erfolgt auf Ebene der Gesellschaft nach dem Zuflussprinzip ( 11 EStG). Hiernach ergeben sich die Einkünfte aus im Kalenderjahr zugeflossenen Einnahmen ( 8 EStG) abzüglich der Werbungskosten ( 9 EStG) der Gesellschaft. Nach dem Wortlaut des 9 EStG sind Werbungskosten als Aufwendungen zur Erwerbung, Sicherung und Erhaltung von Einnahmen definiert. Das Ergebnis dieser Einkünfteermittlung auf Ebene der Gesellschaft wird den Anlegern aufgrund der steuerlichen Transparenz der Gesellschaft zugerechnet. Anschaffungskosten von abnutzbaren Wirtschaftsgütern zählen nicht zu den Werbungskosten, sondern werden im Wege der Absetzungen für Abnutzung (bzw. Abschreibung) berücksichtigt. Die Abschreibungsbeträge selbst stellen Werbungskosten dar ( 9 Abs. 1 Satz 3 Nr. 7 EStG). Anschaffungskosten des Grund und Bodens stellen Anschaffungskosten für ein nicht abnutzbares Wirtschaftsgut dar. Diese Anschaffungskosten sind weder als Werbungskosten noch im Wege der Abschreibung berücksichtigungsfähig. Entsprechendes gilt für Anschaffungsnebenkosten. Die Auffassung der Finanzverwaltung zur Abgrenzung zwischen sofort abziehbaren Werbungskosten und den Anschaffungskosten wurde im Schreiben betr. Einkommensteuerrechtliche Behandlung von Gesamtobjekten, von vergleichbaren Modellen mit nur einem Kapitalanleger und von gesellschafts- sowie gemeinschaftsrechtlich verbundenen Personenzusammenschlüssen (geschlossene Fonds) vom 20. Oktober 2003 (BStBl. I 2003, S. 546, nachfolgend auch Fonds-Erlass genannt) dargestellt. Anschaffungskosten und Werbungskosten in der Investitionsphase Die Finanzverwaltung äußert sich im Fonds-Erlass zur steuerlichen Behandlung von Aufwendungen, die während der Investitionsphase anfallen. Danach gehören zu den Anschaffungskosten einer Fondsimmobilie grundsätzlich alle Aufwendungen, die im wirtschaftlichen Zusammenhang mit der Abwicklung des Projekts in der Investitionsphase anfallen. Nicht im Zusammenhang mit dem Erwerb stehende Kosten sind jedoch als Werbungskosten sofort abzugsfähig. Für die Anleger ergibt sich hieraus, dass neben dem Kaufpreis für die Immobilie auch die im Zusammenhang mit dem Erwerb der Immobilie stehenden Nebenkosten verursachungsgerecht auf Grund und Boden sowie Gebäude (sowie andere abnutzbare Wirtschaftsgüter, z. B. Außenanlagen) aufzuteilen sind. Als Anschaffungsnebenkosten sind auch bestimmte Kosten und Dienstleistungsgebühren zu qualifizieren. Nach den Regelungen des Fonds-Erlasses gehören zu diesen Anschaffungsnebenkosten grundsätzlich alle aufgrund des vorformulierten Vertragswerks geleisteten Aufwendungen, wie z.b. Baubetreuungsgebühren, Treuhandgebühren, Finanzierungsvermittlungsgebühren, Zinsfreistellungsgebühren, Gebühren für die Vermittlung des Objektes, der Beteiligung oder des Eigenkapitals und des Treuhandauftrags, Abschlussgebühren, Courtage, Agio, Beratungs- und Bearbeitungsgebühren, Platzierungsgarantiegebühren, Kosten für die Ausarbeitung der technischen, wirtschaftlichen und steuerlichen Grundkonzeption, für die Werbung der Bauinteressenten, für die Prospektprüfung und sonstige Vorbereitungskosten sowie Gebühren für die Übernahme von Garantien und Bürgschaften (vgl. BFH-Urteil vom 14. November 1989, BStBI. II 1990, S. 299). Aufwendungen, die nicht auf den Erwerb des Grundstücks gerichtet sind und die ein Erwerber auch außerhalb einer Fondsgestaltung als Werbungskosten abziehen könnte, sind nicht den Anschaffungskosten des Objektes zuzurechnen. Sollte die Finanzverwaltung zuvor seitens der Gesellschaft als sofort abzugsfähig berücksichtigte Werbungskosten als Anschaffungskosten qualifizieren, so erhöhen sich nachträglich die steuerlichen Ergebnisse in der Investitionsphase. Soweit diese Ausgaben nicht als Anschaffungskosten für den Grund und Boden, sondern als Anschaffungskosten des Gebäudes angesehen werden, mindern sie aufgrund des erhöhten Abschreibungspotenzials in den folgenden Jahren die steuerlichen Ergebnisse aus der Beteiligung. Hesse Newman Deutscher Zinshausfonds 75

76 Aufwendungen, die der einzelne Anleger im direkten Zusammenhang mit der Beteiligung getätigt hat und die keine Anschaffungskosten darstellen, können als Sonderwerbungskosten sofort geltend gemacht werden, soweit sie auf Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung entfallen. Die Sonderwerbungskosten muss der Anleger aufgrund der verfahrensrechtlichen Begebenheiten im deutschen Steuerrecht der Gesellschaft mitteilen und entsprechend nachweisen, damit diese in der gesonderten und einheitlichen Feststellung (siehe hierzu Verfahrensrecht) berücksichtigt werden können. Aufgrund der geänderten Rechtslage ab dem 1. Januar 2009 können Werbungskosten im Zusammenhang mit Einkünften aus Kapitalvermögen ( 20 Abs. 1 Nr. 7 EStG) nicht mehr steuermindernd berücksichtigt werden. Werbungskosten in der Nutzungsphase Die in der Nutzungsphase entstehenden Kosten für Objektverwaltung, Instandhaltung, Geschäftsbesorgung, Jahresabschluss, Vergütungen der persönlich haftenden Gesellschafterin sowie der geschäftsführenden Kommanditistin, Darlehenszinsen sowie sonstige nicht umlagefähige Nebenkosten sind soweit diese von der Gesellschaft getragen werden in Höhe ihres tatsächlichen Abflusses steuerlich sofort abzugsfähige Werbungskosten. Abschreibungen in der Nutzungsphase Gemäß 7 Abs. 4 Satz 1 Nr. 2a EStG werden die Anschaffungskosten für Gebäude mit zwei Prozent jährlich abgeschrieben. Auf Anschaffungskosten für den Grund und Boden können keine Abschreibungen vorgenommen werden. Neben den eigentlichen Anschaffungskosten und Anschaffungsnebenkosten sind auch sämtliche nach Maßgabe des Fonds-Erlasses als Anschaffungsnebenkosten zu qualifizierende Aufwendungen in der Abschreibungsbemessungsgrundlage zu berücksichtigen. Die Aufteilung der Anschaffungskosten zwischen Grund und Boden und Gebäude erfolgt verursachungsgerecht bzw. nach wirtschaftlichen Zuordnungskriterien. Die Abschreibungen werden ab dem voraussichtlichen Übergang von Nutzen und Lasten an einer Fondsimmobilie berücksichtigt. Im Jahr der Anschaffung erfolgt eine zeitanteilige Berücksichtigung nach angefangenen Monaten. Verlustausgleichsbeschränkung nach 15b EStG Die Verlustausgleichsbeschränkung nach 15b EStG findet auf Steuerstundungsmodelle Anwendung, wenn innerhalb der Anfangsphase das Verhältnis der Summe der prognostizierten Verluste im Verhältnis zu dem nach Maßgabe des Konzepts aufzubringenden Kapital 10 Prozent übersteigt. Ein Verlustausgleich mit Einkünften aus Vermietung und Verpachtung aus anderen Quellen sowie ein Verlustausgleich mit anderen Einkunftsarten ist im Rahmen eines Anwendungsfalls des 15b EStG nicht möglich. Die Emittentin geht davon aus, dass die Verlustausgleichsbeschränkung nach 15b EStG nicht anwendbar ist. Verlustausgleichsbegrenzung nach 15a EStG Die Fondskonzeption sieht nicht vor, dass Kapitalkonten der Anleger durch Verluste aufgebraucht und damit negativ werden. Auch sind keine negativen Kapitalkonten der Gesellschaft bei Objektpersonengesellschaften vorgesehen. Entsprechend dieser Konzeption kommt die Verlustausgleichsbegrenzung nach 15a EStG nicht zum Tragen. Falls es dennoch zu negativen Kapitalkonten kommen sollte, ist zu beachten, dass für steuerliche Verluste aus Vermietung und Verpachtung 15a EStG ebenfalls anzuwenden sein kann. Hiernach können Verluste, die zu einem negativen Kapitalkonto führen oder es erhöhen, nicht sofort mit positiven Einkünften einer anderen Einkunftsart ausgeglichen werden. Ein Ausgleich der Verluste mit anderen positiven Einkünften ist nur insoweit möglich, als die eingezahlte Einlage bzw. die Höhe der im Handelsregister eingetragenen Haftsumme des Kommanditisten (gilt nur für Direktkommanditisten) nicht überschritten wird. Das Verlustausgleichsvolumen ergibt sich somit grundsätzlich aus dem Kapitalkonto des Anlegers. Bei Objektpersonengesellschaften ist das Verlustausgleichsvolumen zusätzlich auf die Höhe des Kapitalkontos der Gesellschaft bei der Objektpersonengesellschaft beschränkt. Verluste, die nicht im Entstehungsjahr mit anderen Einkünften ausgeglichen werden können, werden als verrechenbare Verluste vorgetragen und mindern in künftigen Veranlagungszeiträumen die Einkünfte aus der Gesellschaft bzw. aus der jeweiligen Objektpersonengesellschaft. Sollten Entnahmen zu einer Erhöhung des negativen Kapitalkontos führen, kommt es ferner für als Treugeber beteiligte Anleger gemäß 15a Abs. 3 EStG insoweit zu einer Besteuerung eines gesetzlich fingierten Einkommens. 76 HESSE NEWMAN Capital

77 Steuerliche Grundlagen Verlustverrechnung nach 10d EStG Für Verluste, auf die die 15a und 15b EStG keine Anwendung finden und die im Entstehungsjahr nicht mit positiven Einkünften ausgeglichen werden können, besteht die Möglichkeit des Verlustrücktrags in Höhe von maximal Euro bzw Euro für Ehegatten in das vorangegangene Jahr. Des Weiteren können nicht ausgeglichene Verluste zeitlich unbegrenzt vorgetragen (Verlustvortrag) werden. Hierbei besteht jedoch eine Begrenzung der pro Jahr verrechenbaren Verluste von 1,0 Mio. Euro bzw. 2,0 Mio. Euro für Ehegatten. Darüber hinaus können Verlustvorträge nur in Höhe von 60 Prozent des 1,0 Mio. Euro bzw. 2,0 Mio. Euro übersteigenden Gesamtbetrages der Einkünfte pro Jahr abgezogen werden. Der vortragsfähige Verlust wird jeweils gesondert festgestellt. Aufgrund des Urteils des BFH vom 17. Dezember 2007 (BStBl. II 2008, S. 608) können Verlustvorträge des Erblassers nicht von seinen Erben genutzt werden. Eine Vererbbarkeit der Verlustvorträge wurde durch dieses Urteil ausgeschlossen. Beendigung der Beteiligung Veräußert ein Anleger seinen Anteil an der Gesellschaft oder veräußert die Gesellschaft oder Objektpersonengesellschaft die Immobilie, kann dies zu einem Besteuerungstatbestand führen. Ein Veräußerungsgewinn ist nach 22 Nr. 2 EStG i.v.m. 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 EStG grundsätzlich dann als privates Veräußerungsgeschäft steuerpflichtig, wenn innerhalb von zehn Jahren nach der Anschaffung die Immobilie veräußert wird. Für Anleger, die erst nach der Anschaffung der Immobilie durch die Gesellschaft ihre Beteiligung begründet haben, ist der Zeitpunkt der Begründung der Beteiligung maßgeblich. Die Anschaffung und Veräußerung von Beteiligungen an Objektpersonengesellschaften werden wie die Anschaffung der durch die Objektpersonengesellschaft gehaltenen Immobilie behandelt. Die Veräußerung der Beteiligung an der Gesellschaft ist aufgrund 23 Abs. 1 Satz 4 EStG ebenfalls steuerpflichtig, wenn sie innerhalb dieses Zeitraums erfolgt, da die Anschaffung oder Veräußerung einer unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligung an einer Personengesellschaft als Anschaffung oder Veräußerung der anteiligen Wirtschaftsgüter gilt. Die Anleger können die Gesellschaft erstmals zum 31. Dezember 2031 ordentlich kündigen. Somit ist vonseiten der Emittentin konzeptionell Vorsorge getroffen worden, um einen steuerpflichtigen Veräußerungsgewinn zu vermeiden. Dennoch kann der Anleger seine Anteile an der Gesellschaft innerhalb des Zehnjahreszeitraums veräußern und dadurch einen steuerpflichtigen Tatbestand auslösen. Im Fall eines gewerblichen Grundstückshandels wäre unabhängig vom Spekulationszeitraum stets ein Besteuerungstatbestand gegeben. Werden die Anteile an der Gesellschaft durch den Anleger während des Zehnjahreszeitraums verschenkt, kann ebenfalls ein steuerpflichtiger Veräußerungsgewinn realisiert werden, falls Schulden, die im Zusammenhang mit der Beteiligung stehen, ebenfalls übertragen werden. Hierdurch wird der Tatbestand der teilentgeltlichen Übertragung, die insoweit innerhalb des Zehnjahreszeitraums steuerpflichtig ist, ausgelöst. Als teilentgeltlich gilt eine Übertragung auch dann und insoweit, wie auf Ebene der Gesellschaft eine Fremdfinanzierung vorhanden ist. Beim Erwerber beginnt für den entgeltlich übernommenen Teil ein neuer Zehnjahreszeitraum. Wir empfehlen daher, eine beabsichtigte Schenkung einer Beteiligung an der Emittentin zuvor mit einem steuerlichen Berater durchzusprechen. Entsteht ein Veräußerungsverlust im Zuge der Veräußerung oder teilentgeltlichen Übertragung des Anteils an der Gesellschaft, kann dieser aufgrund der Regelung in 23 Abs. 3 Satz 7 und 8 EStG nur bis zur Höhe eines Veräußerungsgewinns, den der Anleger im gleichen Kalenderjahr aus privaten Veräußerungsgeschäften erzielt hat, ausgeglichen werden. Ein Verlustrücktrag bzw. ein Verlustvortrag ist nach 10d EStG grundsätzlich möglich. Er beschränkt sich jedoch auf den Ausgleich mit Einkünften aus privaten Veräußerungsgeschäften. Zum 31. Dezember 2008 festgestellte Verlustvorträge ( Alt-Verluste ) aus privaten Veräußerungsgeschäften unterliegen aufgrund der Einführung der Abgeltungsteuer komplexen Verlustverrechnungsbestimmungen. Im Grundsatz gilt, dass steuerpflichtige Veräußerungsgewinne aus der Veräußerung von Anteilen an der Emittentin auch über den 31. Dezember 2013 hinaus mit Alt-Verlusten verrechnet werden können. Dies gilt unabhängig davon, ob diese Alt-Verluste aus der Veräußerung von Wertpapieren oder Grundstücken, grundstücksgleichen Rechten etc. entstan- Hesse Newman Deutscher Zinshausfonds 77

78 den sind. Bis 2013 können diese Alt-Verluste auch durch Verrechnung mit bestimmten Einkünften aus Kapitalvermögen aufgebraucht werden. Wegen der weiteren Details sollte ein steuerlicher Berater hinzugezogen werden. Progressiver Einkommensteuertarif, Solidaritätszuschlag und Kirchensteuer Die anteiligen steuerlichen Ergebnisse aus der Beteiligung unterliegen beim Anleger der Einkommensteuer, deren Höhe sich nach dem progressiven Tarif richtet und von dem individuellen Steuersatz des Anlegers abhängt. Auf Basis der aktuellen Gesetzeslage beträgt der Spitzensteuersatz 45 Prozent zuzüglich eines Solidaritätszuschlags von 5,5 Prozent. Die steuerlichen Folgen einer etwaigen Kirchensteuerpflicht von Anlegern werden in diesen steuerlichen Grundlagen nicht dargestellt. Abgeltungsteuer Für Einkünfte aus Kapitalvermögen (z. B. Zinseinkünfte aus freier Liquidität der Gesellschaft) wird ein Steuersatz in Höhe von 25 Prozent zuzüglich 5,5 Prozent Solidaritätszuschlag berücksichtigt, um der Regelung über die Abgeltungsteuer Rechnung zu tragen. Hierauf entfallende Aufwendungen können steuerlich nicht geltend gemacht werden. Der Anleger kann die Zinsen im Zuge des Veranlagungsverfahrens seinem individuellen Steuersatz unterwerfen, wenn aufgrund der Günstigerprüfung festgestellt wird, dass dieser unterhalb von 25 Prozent liegt. Verfahrensrechtliche Fragen Die Einkünfte der Gesellschaft werden für jeden Veranlagungszeitraum nach 180 Abs. 2 Nr. 2 a) AO gesondert und einheitlich für jeden Anleger festgestellt. Die Zuständigkeit liegt bei dem Finanzamt, von dessen Bezirk die Verwaltung der Einkünfte ausgeht. Die Gewinnanteile werden den Anlegern grundsätzlich entsprechend dem gesellschaftsvertraglichen Gewinnverteilungsschlüssel zugewiesen. Hierbei werden auch eventuell angefallene Sonderwerbungskosten der jeweiligen Anleger entsprechend berücksichtigt. Eine selbstständige Berücksichtigung in der Einkommensteuererklärung des Beteiligten ist nicht möglich. Sonderwerbungskosten werden nur berücksichtigt, wenn die entsprechende Mitteilung an die geschäftsführende Kommanditistin durch den einzelnen Anleger bis zum 31. Januar des jeweils auf den betreffenden Veranlagungszeitraum folgenden Kalenderjahres erfolgt ist ( 7 Ziffer 4 des Gesellschaftsvertrages). Die Feststellung ist für die Veranlagung des Anlegers bezüglich der Art und Höhe der festgestellten Einkünfte bindend. Die anteiligen Ergebnisse der Gesellschaft werden den Wohnsitzfinanzämtern der Anleger amtsintern mitgeteilt. Gewerbesteuer Die Gesellschaft ist vermögensverwaltend tätig und erzielt somit keine gewerblichen Einkünfte. Sie unterliegt daher nicht der Gewerbesteuer. Gleiches gilt konzeptionsgemäß für potenzielle Objektpersonengesellschaften. Grundsteuer Es muss Grundsteuer auf den Grundbesitz der Gesellschaft entrichtet werden. Diese bestimmt sich nach dem Einheitswert des Grundbesitzes, der mit der Messzahl und dem Hebesatz der jeweiligen Stadt oder Gemeinde multipliziert wird. Die Gesellschaft ist Schuldner der von der Stadt oder Gemeinde erhobenen Grundsteuer. Üblicherweise, jedoch in Abhängigkeit von den Regelungen des Mietvertrags, kann die Grundsteuer an den Mieter weiterbelastet werden. Soweit eine Weiterbelastung aufgrund von Leerständen, abweichenden mietvertraglichen Regelungen, Ausfällen von Mietern oder künftiger anderer rechtlicher Beurteilung der mietvertraglichen Regelungen nicht möglich ist, entsteht für die Gesellschaft eine wirtschaftliche Belastung. Grunderwerbsteuer Der Erwerb von Immobilien unterliegt nach 1 Abs. 1 Nr. 1 GrEStG der Grunderwerbsteuer. Die Grunderwerbsteuer beträgt grundsätzlich 3,5 Prozent des Kaufpreises. Für in Hamburg, Berlin und Sachsen-Anhalt belegene Grundstücke kommt ein Grunderwerbsteuersatz von 4,5 Prozent zur Anwendung. Die Beteiligung an Objektpersonengesellschaften unterliegt ebenfalls der Grunderwerbsteuer, sofern im Rahmen der Beteiligung (oder innerhalb von 5 Jahren) mindestens 95 Prozent der Anteile an der Objektpersonengesellschaft unmittelbar oder mittelbar auf neue Gesellschafter übergehen. Die grunderwerbsteuerliche Bemessungsgrundlage bildet in diesem Fall der sogenannte Bedarfswert, welcher sich aus dem 12,5-Fachen der jährlichen Nettokaltmiete und bestimmten korrektiven Zu- und Abschlägen ermittelt. Grunderwerbsteuer kann auch unabhängig vom Erwerb einer Immobilie oder Objektpersonengesellschaft durch (mittelbare) Gesellschafterwechsel bzw. durch das Hinzu- 78 HESSE NEWMAN Capital

79 Steuerliche Grundlagen kommen von neuen (mittelbaren) Gesellschaftern bzw. Anlegern ausgelöst werden ( 1 Abs. 2a GrEStG), wenn durch solche Vorgänge innerhalb von fünf Jahren mindestens 95 Prozent der Anteile der Gesellschaft auf neue (mittelbare) Gesellschafter übergehen. Die Grunderwerbsteuer wird in diesem Fall für solche Grundstücke der Gesellschaft und der Objektpersonengesellschaften ausgelöst, die während des Zeitraums, während dessen sich der Übergang auf neue Gesellschafter (unter Umständen sukzessive) vollzogen hat, der Gesellschaft zuzurechnen waren. Bei Eintritt der ersten Anleger wird der Gesellschaft noch kein Grundstück zuzurechnen sein, sodass konzeptionsgemäß durch den Beitritt keine zusätzliche Grunderwerbsteuerbelastung ausgelöst wird. Ebenfalls sieht die Fondskonzeption vor, dass vor dem Abschluss des ersten Kaufvertrags über eine Immobilie bzw. vor dem Erwerb von Anteilen an einer Objektpersonengesellschaft bereits Anleger der Gesellschaft in einem Umfang beigetreten sind, der die Verwirklichung eines grunderwerbsteuerbaren Tatbestandes (nach 1 Abs. 2a GrEStG) im Rahmen der weiteren Anlegerbeitritte verhindert. Umsatzsteuer Grundsätzlich ist die Vermietung und Verpachtung von Grundstücken und Grundstücksteilen nach 4 Nr. 12 a) UStG umsatzsteuerfrei. Eine Option zur Umsatzsteuerpflicht ist bei Wohnimmobilien nicht möglich, sodass entsprechend unterstellt wird, dass die Gesellschaft nicht zum Vorsteuerabzug berechtigt ist und die anfallenden Vorsteuerbeträge zum Kostenbestandteil werden. Erbschaft- und Schenkungsteuer Die unentgeltliche Übertragung im Wege des Erbgangs oder der Schenkung einer mittelbaren Beteiligung als Treugeber (oder ggf. der unmittelbaren Beteiligung an der Gesellschaft) unterliegt der Erbschaft- bzw. Schenkungsteuer. Die erbschaft- und schenkungsteuerliche Bemessungsgrundlage für die Beteiligung an der Emittentin ergibt sich aus dem Saldo des Grundbesitzwerts und anderen Vermögensgegenständen, wie z.b. einer Liquiditätsreserve, abzüglich der Schulden aus der Finanzierung. Der Erwerb einer Beteiligung an einer Personengesellschaft gilt als Erwerb der anteiligen Wirtschaftsgüter der Personengesellschaft ( 10 Abs. 1 Satz 4 ErbStG). Bei einer Beteiligung an der Gesellschaft als Treugeber ist der Anspruch gegen die Treuhänderin als Sachleistungs- anspruch mit dem gemeinen Wert zu bewerten. Durch die Erbschaftsteuerreform, die zum 1. Januar 2009 in Kraft getreten ist, wird als Grundsatz der Bewertung der gemeine Wert angestrebt. Somit geht die Emittentin davon aus, dass der Wert, der sich anhand der Bewertungsvorschriften für die Grundstücksbewertung ergibt, eine Indizwirkung für den zu ermittelnden gemeinen Wert des Sachleistungsanspruchs darstellt, soweit dieser auf den Wert der Immobilie entfällt. Der erbschaft- bzw. schenkungsteuerliche Wert für die Immobilie wird nach 182 Abs. 3 Nr. 1 BewG im Ertragswertverfahren ( 184 bis 188 BewG) ermittelt. Nach diesem Verfahren wird der Wert der Immobilie durch die Summe aus Gebäudeertragswert und Bodenwert widergespiegelt. Im Fall einer direkten Beteiligung der Anleger finden die Bewertungsvorschriften für die Grundstücksbewertung für Zwecke der erbschaft- und schenkungsteuerlichen Wertfindung der Immobilie unmittelbar Anwendung. Für Wohnimmobilien (sowie für zu Wohnzwecken vermietete Grundstücksteile) kann ein ermäßigter Wertansatz in Höhe von 90 Prozent des erbschaft- bzw. schenkungsteuerlichen Werts zur Anwendung kommen ( 13c ErbStG). Für den ermäßigten Wertansatz sind insbesondere Übertragungen der Wohnimmobilie im Rahmen der Erfüllung von Vermächtnissen (und ähnlichen Verpflichtungen) oder im Rahmen von Erbauseinandersetzungen schädlich. Nach Einschätzung der Emittentin ist es wahrscheinlich, dass dieser Bewertungsabschlag (soweit die Voraussetzungen für dessen Gewährung im Übrigen vorliegen) nur im Fall der direkten Beteiligung, nicht aber im Fall einer Beteiligung als Treugeber in Anspruch genommen werden kann. Freibeträge und Steuersätze richten sich nach dem Verwandtschaftsgrad zwischen Erblasser und Erben (bzw. Schenker und Beschenktem) sowie nach dem Wert der Schenkung. Sonstiges Die Anbieterin übernimmt keine Zahlungen von Steuern für die Anleger. Ausführungen zu den steuerlichen Risiken der Vermögensanlage finden sich im Kapitel Risiken der Beteiligung auf den Seiten 17 bis 25. Hesse Newman Deutscher Zinshausfonds 79

80 Vertragswerk

81 Vertragswerk I Gesellschaftsvertrag Vertragswerk Gesellschaftsvertrag der Kommanditgesellschaft in Firma Hesse Newman Deutscher Zinshausfonds GmbH & Co. KG 1 Firma, Sitz, Gegenstand des Unternehmens und Geschäftsjahr 1. Die Firma der Kommanditgesellschaft lautet: Hesse Newman Deutscher Zinshausfonds GmbH & Co. KG nachfolgend auch Gesellschaft genannt. 2. Sitz der Gesellschaft ist Hamburg. 3. Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb, die Bebauung, die Vermietung, die Verwaltung von Immobilien, insbesondere von Wohnimmobilien, sowie von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten sowie deren Veräußerung zum Zwecke der Vermögensverwaltung sowie unmittelbar diesem Gesellschaftszweck dienende und fördernde Geschäfte, einschließlich des Begründens, des Haltens sowie der Veräußerung von Beteiligungen zu diesem Zweck. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte zu betreiben und Maßnahmen vorzunehmen, die mit dem Gesellschaftszweck gemäß Satz 1 zusammenhängen oder ihm unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind. 4. Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit eingegangen. 2 Gesellschafter, Gesellschaftskapital, Kapitalerhöhung und Beitritt von Anlegern 1. Persönlich haftende Gesellschafterin ist die Beteiligungsgesellschaft Hesse Newman Deutscher Zinshausfonds mbh mit Sitz in Hamburg (nachfolgend persönlich haftende Gesellschafterin ). Sie ist zu einer Kapitaleinlage bei der Gesellschaft weder berechtigt noch verpflichtet und nimmt am Gewinn und Verlust der Gesellschaft nicht teil. 2. Geschäftsführende Kommanditistin ist die Hesse Newman Immobilienmanagement GmbH mit Sitz in Hamburg (nachfolgend geschäftsführende Kommanditistin ), mit einer Kommanditeinlage (Pflichteinlage) in Höhe von EUR Die TGH Treuhandgesellschaft Hamburg mbh (nachfolgend Treuhänderin ) ist mit einer Kommanditeinlage (Pflichteinlage) in Höhe von zunächst EUR 100 an der Gesellschaft beteiligt. Die Treuhänderin ist durch einseitige Erklärung gegenüber der geschäftsführenden Kommanditistin berechtigt und bevollmächtigt, unter Befreiung von den Beschränkungen des 181 BGB, ggf. schrittweise ihre Kommanditeinlage (Pflichteinlage) bis zu einer maximalen Höhe von EUR zu erhöhen und anteilig als Treuhänderin für Treugeber zu halten. Die geschäftsführende Kommanditistin ist entsprechend ermächtigt, das Kommanditkapital auf bis zu EUR zu erhöhen. Das vorstehende Recht zur Erhöhung des Kommanditkapitals ist zunächst bis zum 31. Dezember 2011 befristet. Die geschäftsführende Kommanditistin kann diese Frist durch Anzeige gegenüber der Treuhänderin auf einen früheren oder späteren Zeitpunkt verlegen, ohne dass es hierzu des Beschlusses der Gesellschafter bedarf. Die ursprüngliche Kommanditeinlage in Höhe von EUR 100 wird sie ab Durchführung der ersten Kapitalerhöhung für Rechnung der Treugeber halten. Dies ist im Rahmen der ersten Kapitalerhöhung zu berücksichtigen. 4. Die Anleger beteiligen sich an der Gesellschaft als Treugeber über die Treuhänderin entsprechend dem Zeichnungsschein (Beitrittserklärung), den Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages und den Bestimmungen des Treuhand- und Verwaltungsvertrages. Anleger, die sich mittelbar als Treugeber über die Treuhänderin beteiligen, stehen, ohne selbst Gesellschafter zu sein, nach Maßgabe des mit der Treuhänderin geschlossenen Treuhand- und Verwaltungsvertrages sowie dieses Gesellschaftsvertrags im Innenverhältnis wirtschaftlich so, als seien sie direkt als Kommanditisten an der Gesellschaft beteiligt. Soweit nachfolgend Rechte und Pflichten für Kommanditisten oder Gesellschafter begründet werden, treffen diese Rechte und Pflichten im Innenverhältnis schuldrechtlich auch die mittelbar über die Treuhänderin beteiligten Anleger. Dies gilt nicht, wenn sich aus dem Zusammenhang ergibt, dass Rechte oder Pflichten nur für die persönlich haftende Gesellschafterin, die geschäftsführende Kommanditistin oder die Treuhänderin begründet werden. 5. Die Treugeber können schriftlich verlangen, dass sie grundsätzlich unter Übernahme aller damit verbundenen Kosten und Gebühren die auf sie entfallende Kommanditbeteiligung von der Treuhänderin übernehmen und mit ihrer anteiligen Haftsumme selbst als Kommanditisten in das Handelsregister eingetragen werden, sofern sie zuvor eine notariell beglaubigte Handelsregistervollmacht erteilt haben. Diese Vollmacht hat auf Basis des Musters der Treuhänderin zu erfolgen. Sie muss unwiderruflich sein, über den Tod hinaus lauten und die Bevollmächtigten zu allen notwendigen Erklärungen gegenüber dem Handelsregister berechtigen. Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag besteht in diesem Fall als Verwaltungsvertrag fort. Dinglich erfolgt die Übertragung der betreffenden Kommanditbeteiligung mit Eintragung der Sonderrechtsnachfolge im Handelsregister. Das Recht eines Anlegers zur Übernahme der Kommanditbeteiligung von der Treuhänderin ist solange und soweit ausgeschlossen, als der Gesellschaft durch die Übertragung unverhältnismäßige steuerliche Nachteile, zum Beispiel aufgrund des Entstehens von Grunderwerbsteuer, erwachsen. Erfolgt die Eintragung der Übernahme der Kommanditbeteiligung im Rahmen einer durch die geschäftsführende Kommanditistin initiierten Sammeleintragung nach oder im Zuge der Kapitalerhöhungen nach 2 Ziffer 3, trägt die Gesellschaft mit Ausnahme der Kosten für die Handelsregistervollmacht alle anfallenden Kosten und Gebühren. 6. Die Mindesteinlage eines Kommanditisten oder Treugebers ausgenommen der geschäftsführenden Kommanditistin beträgt insgesamt EUR ; geringere Einlagen sind mit Zustimmung der geschäftsführenden Kommanditistin zulässig. Höhere Einlagen müssen ohne Rest durch teilbar sein. Alle Kommanditisten und Treugeber ausgenommen die geschäftsführende Kommanditistin sind verpflichtet, auf die jeweils von ihnen übernommene Kommanditeinlage, die zugleich die Pflichteinlage bildet, ein Agio in Höhe von 5 % zu zahlen. Die Kommanditisten werden mit ihren Haftsummen in Höhe von jeweils 1 % der jeweiligen Pflichteinlagen in das Handelsregister eingetragen. Hesse Newman Deutscher Zinshausfonds 81

82 7. Die Einlage ist wie folgt zur Zahlung fällig: Eine Ersteinlage von 25 % der Pflichteinlage zzgl. des 5 % igen Agios auf die gesamte Pflichteinlage sofort nach Annahme des Beitritts und Aufforderung durch die Treuhänderin. Die restlichen 75 % der Pflichteinlage sind in 120 gleichbleibend hohen Monatsraten (nachfolgend auch Monatsraten genannt), jeweils zum 5. eines Monats, beginnend ab dem Monat, der auf die Fälligkeit der Ersteinlage und des Agios folgt, zur Zahlung fällig. Die Zahlung der Monatsraten erfolgt per Einzugsermächtigung. Alle Kommanditisten und Treugeber verpflichten sich, der Gesellschaft eine solche zu erteilen und diese bis zur vollständigen Einzahlung der Einlage nicht zu widerrufen. 8. Die Beteiligung der Kommanditisten erfolgt unter der aufschiebenden Bedingung der Durchführung der jeweiligen Kapitalerhöhung gemäß 2 Ziffer 3, Satz 3. In der Zeit von der Annahme der Beitrittserklärung bis zu der betreffenden Erhöhung der Einlage der Treuhänderin in das Handelsregister sind sie als atypisch stille Gesellschafter beteiligt. Mit der Kapitalerhöhung wandelt sich die atypisch stille Beteiligung in eine Kommanditbeteiligung um, ohne dass es weiterer Rechtsakte bedarf. 9. Für Einzahlungen, die nicht zu den Fälligkeitsterminen geleistet werden, kann die Gesellschaft dem betroffenen Kommanditisten ab Fälligkeit Zinsen gemäß 288 Absatz 1 Satz 2 BGB belasten ohne dass es einer Mahnung bedarf. Die Gesellschaft ist von der Treuhänderin ermächtigt, Einzahlungsansprüche gegen deren Treugeber geltend zu machen. Die Treuhänderin ist zur Einzahlung ihrer treuhänderisch gehaltenen Pflichteinlage nur insoweit verpflichtet, wie ihr die entsprechenden Mittel von ihren Treugebern zur Verfügung gestellt werden. 10. Erbringt ein Anleger die Ersteinlage zzgl. Agio oder die Monatsraten ganz oder teilweise nicht bei Fälligkeit, so ist die Treuhänderin, vorbehaltlich nachfolgender Ziffer 11, berechtigt und bevollmächtigt, nach schriftlicher Fristsetzung mit Ausschlussandrohung, durch schriftliche Erklärung fristlos die mittelbare Beteiligung eines Anlegers zu beenden. Sämtliche Kosten und Aufwendungen der Gesellschaft für den Ausschluss trägt der säumige Anleger. Die Gesellschaft ist berechtigt, 5 % der gezeichneten Pflichteinlage vorbehaltlich der Geltendmachung eines höheren Schadens für den Fall des vorgenannten Ausschlusses zu beanspruchen. Sollte es beim Einzug der Monatsraten zu einer Rücklastschrift kommen, trägt der Anleger die dadurch entstandenen Kosten. 11. Nach der vollständigen Einzahlung der Ersteinlage und des Agios sowie der Zahlung der ersten zwölf Monatsraten ist ein Anleger berechtigt, die Zahlung von weiteren Raten einmalig für einen Zeitraum von bis zu zwölf Monaten auszusetzen. Die ausgesetzten Monatsraten sind nach dem Aussetzungszeitraum in einer Summe innerhalb von 30 Tagen nach Beendigung der Aussetzung nachzuzahlen. Eine Aussetzung der Monatsraten ist der geschäftsführenden Kommanditistin bzw. der Treuhänderin mindestens zwei Monate vorab schriftlich mitzuteilen und bedarf der Zustimmung der geschäftsführenden Kommanditistin bzw. der Treuhänderin, die diese nur aus wichtigem Grund verweigern darf. Die Zustimmung gilt als erteilt, sofern die geschäftsführende Kommanditistin bzw. die Treuhänderin der Aussetzung nicht innerhalb von zehn Werktagen nach Zugang der schriftlichen Mitteilung widerspricht. 12. Von der Beteiligung an der Gesellschaft ausgeschlossen sind natürliche und juristische Personen sowie Gemeinschaften, die die Staatsangehörigkeit der Vereinigten Staaten von Amerika (nachfolgend USA oder US genannt) haben oder Inhaber einer dauerhaften Aufenthalts- und Arbeitserlaubnis für die USA (Greencard) sind und/oder nach US-Recht errichtet wurden und/oder in den Vereinigten Staaten von Amerika oder in einem von deren Territorien ihren Wohnsitz oder Sitz haben oder sonstige Vermögensmassen, deren Einkommen der US-Steuerpflicht unterliegt. Die Treugeber haben in der Beitrittserklärung eine selbständige Garantie abzugeben, dass vorstehender Sachverhalt auf sie nicht zutrifft. Entsprechendes gilt für Treugeber, die eine Übertragung des treuhänderisch gehaltenen Anteils auf sich selbst verlangen. Anleger sind verpflichtet, der geschäftsführenden Kommanditistin unverzüglich den etwaigen Eintritt eines vorstehenden Ausschlussgrundes in ihrer Person mitzuteilen. 3 Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft 1. Zur Geschäftsführung ist unter Ausschluss der persönlich haftenden Gesellschafterin, soweit gesetzlich zulässig, allein die geschäftsführende Kommanditistin berechtigt und verpflichtet. Sie hat die Geschäfte der Gesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes zu führen; sie ist zur Unterbevollmächtigung/Beauftragung Dritter berechtigt. Die persönlich haftende Gesellschafterin und ihre Organe sind von den einschränkenden Bestimmungen des 181 BGB befreit. Zum Zwecke der Vertretung gegenüber Dritten erteilt die persönlich haftende Gesellschafterin der geschäftsführenden Kommanditistin entsprechende Vollmachten bei Befreiung von den Beschränkungen des 181 BGB sowie Ermächtigung, Untervollmachten unter Befreiung von den Beschränkungen des 181 BGB zu erteilen. Die persönlich haftende Gesellschafterin bzw. die geschäftsführende Kommanditistin (im Rahmen der Vollmacht) sind berechtigt, die im Rahmen des Investitions- und Finanzierungsplans (Anlage I zum Gesellschaftsvertrag) exemplarisch abgebildeten bzw. die im Verkaufsprospekt dargelegten Verträge und Rechtsgeschäfte (einschließlich der in 6 bezeichneten Verträge) sowie die zur Durchführung der Investitionen notwendigen Verträge, soweit diese den Investitionskriterien (Anlage II zum Gesellschaftsvertrag) entsprechen, ohne Zustimmung der Gesellschafter abzuschließen bzw. vorzunehmen. Die Regelungen in der nachfolgenden Ziffer 2 finden keine Anwendung, soweit die betreffenden Geschäfte bzw. die zugrundeliegenden Verträge im Investitions- und Finanzierungsplan (Anlage I zum Gesellschaftsvertrag) enthalten sind bzw. diese den Investitionskriterien entsprechen. 2. Das Widerspruchsrecht der Kommanditisten gegen Handlungen der Geschäftsführung gem. 164 HGB wird durch die nachfolgende Regelung ersetzt: a) Alle Handlungen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft hinausgehen, bedürfen der vorherigen Zustimmung eines Beirates bzw. der Gesellschafter, soweit nicht in diesem Vertrag bzw. seinen Anlagen eine besondere Regelung getroffen worden ist. Nicht über den Geschäftsbetrieb hinaus gehen, und damit keines zustimmenden Beirats-/Gesellschafterbeschlusses bedürfen insbesondere (i) der Erwerb und die Verwaltung aller Vermögenswerte der Gesellschaft, (ii) die Beauftragung der laufenden Rechts- und Steuerberatung sowie der Erstellung des Jahresabschlusses, (iii) der Abschluss von Geschäftsbesorgungsverträgen zur Verwaltung der Liegenschaften sowie der Gesellschaft und (iv) die Ausübung der Beteiligungsrechte der Gesellschaft in Objektgesellschaften. Der vorherigen Zustimmung eines Beirates bedürfen folgende Geschäfte: aa) Abschluss der zur Durchführung der Investitionen notwendigen Verträge (insbesondere Kaufverträge, Darlehensverträge), soweit diese nicht den Investitionskriterien (Anlage II zum Gesellschaftsvertrag) entsprechen und soweit gemäß den Investitionskriterien mit Zustimmung des Beirats im Einzelfall von den Investitionskriterien abgewichen werden kann; 82 HESSE NEWMAN Capital

83 Vertragswerk I Gesellschaftsvertrag bb) Veräußerung von Grundstücken oder Beteiligungen an Objektgesellschaften; cc) Wiederherstellung von baulichen Anlagen im Falle ihrer vollständigen oder wesentlichen Zerstörung bzw. ihres vollständigen oder teilweisen Untergangs. b) Die Gesellschafter sind in allen nach dem Gesetz oder diesem Gesellschaftsvertrag vorgesehen Fällen zur Entscheidung berufen, soweit nicht die Zuständigkeit des Beirats bzw. der Geschäftsführung begründet ist. Insbesondere sind sie in den folgenden Fällen zur Beschlussfassung berufen: aa) Feststellung des Jahresabschlusses; bb) Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin und der geschäftsführenden Kommanditistin als Organ, sowie Entlastung der Treuhänderin sowie der Mitglieder des Beirats; cc) Wahl des Abschlussprüfers; der Abschlussprüfer für die Jahre 2010 und 2011 wird von der geschäftsführenden Kommanditistin benannt; dd) Ausschluss von Gesellschaftern; 2 Ziffer 10 bleibt unberührt; ee) Änderung des Gesellschaftsvertrages einschließlich des Wechsels der Rechtsform; ff ) Auflösung, Liquidation sowie Aufgabe des Geschäftsbetriebes der Gesellschaft; gg) Mitwirkung bei der Bestellung und Abberufung von Beiratsmitgliedern sowie Festsetzung von Beiratsvergütungen gem. 13; hh) Festlegung der Höhe der ab 2020 vorgesehenen Auszahlungen; ii) Zustimmung zu den in Ziffer 2a) aa) bis cc) genannten Rechtsgeschäften und Maßnahmen, wenn und solange ein Beirat nicht besteht. c) Die geschäftsführende Kommanditistin darf in Ausnahmefällen auch ohne die nach Ziffer 2 a) oder b) erforderliche Zustimmung handeln, soweit dies zur Abwehr schwerer wirtschaftlicher Nachteile für die Gesellschaft geboten und eine vorherige Willensbildung eines Beirates, sofern ein solcher besteht, bzw. der Gesellschafter mit angemessenem Aufwand nicht rechtzeitig möglich ist; in einem derartigen Fall sind der Beirat bzw. die Gesellschafter nachträglich unverzüglich zu unterrichten. d) Im Hinblick auf die Ausübung der Beteiligungsrechte der Gesellschaft an Objektgesellschaften wird die geschäftsführende Kommanditistin ihr Stimmrecht bei Beschlussfassungen auf Ebene der jeweiligen Objektgesellschaft, soweit es die in 3 Ziffer 2. a) genannten Beschlussgegenstände anbelangt, nur auf Grundlage eines gesonderten Beiratsbeschlusses bzw. Gesellschafterbeschlusses ausüben. e) Soweit vor Ausübung der Beteiligungsrechte in Objektgesellschaften nach vorstehendem lit. d) eine Beschlussfassung der Gesellschafter dieser Gesellschaft notwendig ist, kann die geschäftsführende Kommanditistin das Stimmrecht der Gesellschaft bei Beschlussfassungen auf Ebene der jeweiligen Objektgesellschaft, soweit zulässig, gespalten so ausüben, dass die Ausübung dem Ergebnis der gesonderten Beschlussfassung entspricht. 4 Buchführung, Jahresabschluss 1. Die geschäftsführende Kommanditistin ist verpflichtet, für die Gesellschaft gesondert Buch zu führen, die dazugehörigen Belege gesondert aufzubewahren und die Geldmittel der Gesellschaft auf Konten zu verwalten, die ausschließlich auf den Namen der Gesellschaft geführt werden. 2. Der Jahresabschluss und ggf. Lagebericht ist innerhalb der gesetzlichen Fristen aufzustellen und durch einen Wirtschaftsprüfer oder eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft prüfen zu lassen. Der Jahresabschluss ist von den Geschäftsführern (in vertretungsberechtigter Zahl) der geschäftsführenden Kommanditistin zu unterzeichnen. Die geschäftsführende Kommanditistin hat den geprüften Jahresabschluss rechtzeitig den Gesellschaftern zu übersenden. 3. Bei abweichenden Veranlagungen bzw. späteren Änderungen infolge von steuerlichen Außenprüfungen (Betriebsprüfungen) ist der Jahresabschluss, der auf die Bestandskraft des Steuerbescheides folgt, soweit wie möglich nach Maßgabe der finanzamtlichen Festsetzung aufzustellen. 5 Konten der Gesellschafter 1. Für jeden Gesellschafter werden ein Haftkapitalkonto (Kapitalkonto I), ein Pflichteinlagenkonto (Kapitalkonto II), ein Rücklagenkonto (Kapitalkonto III), ein Gewinn- und Verlustkonto (Kapitalkonto IV) und ein Privatkonto (Kapitalkonto V) geführt. Alle Konten sind unverzinslich. 2. Das Kapitalkonto I bestimmt sich nach der Hafteinlage des Gesellschafters (vgl. 2 Ziffer 6). 3. Auf dem Kapitalkonto II wird die Pflichteinlage des Gesellschafters, die nicht gleichzeitig die Hafteinlage darstellt, gebucht. Kapitalkonto I und Kapitalkonto II (zusammen als feste Kapitalanteile bezeichnet) sind unveränderlich und maßgeblich für die Rechte der Kommanditisten, sofern in diesem Vertrag nichts anderes bestimmt ist. 4. Das von den Gesellschaftern zu zahlende Agio wird auf das Kapitalkonto III gebucht. Das auf die Kommanditeinlage zu zahlende Agio gewährt keine Gesellschaftsrechte. Die geschäftsführende Kommanditistin ist berechtigt, die durch die Einzahlung des Agios gebildete Kapitalrücklage zum Ausgleich von bilanziellen Jahresfehlbeträgen aufzulösen; eines gesonderten Gesellschafterbeschlusses bedarf es nicht. 5. Auf dem Kapitalkonto IV werden die dem einzelnen Gesellschafter zugewiesenen Gewinn- und Verlustanteile gebucht. Das Konto gewährt keine Gesellschaftsrechte. 6. Auf dem Kapitalkonto V werden die Auszahlungen gemäß 7 dieses Vertrages sowie Einlagen außerhalb der Haft- und Pflichteinlage gebucht. Das Konto gewährt keine Gesellschaftsrechte. Auf das Kapitalkonto V werden alle Beträge verbucht, die nicht einem der anderen Konten zugeordnet werden können. 6 Kostenersatz und Vergütungen 1. Die Treuhänderin erhält für ihre Leistungen die in 9 Ziffer 2 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages vereinbarte einmalige Vergütung für die Treuhandeinrichtung sowie die in 9 Ziffer 1 des vorgenannten Vertrages vereinbarte jährliche Vergütung für ihre Treuhandtätigkeit. Darüber hinaus erhält sie für ihre Mitwirkung bei allen Verfügungen (ausgenommen Übertragungen) über die Beteiligungen und die Hesse Newman Deutscher Zinshausfonds 83

84 Bearbeitung von besonderen Aufträgen der Gesellschafter, die über die reguläre Betreuung der Investoren hinausgehen, erhalten vom betroffenen Gesellschafter eine angemessene Vergütung nach 9 Ziffer 3 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages. Außerdem erhält die Treuhänderin von der Gesellschaft die notwendigen Auslagen für die Unterrichtung der Gesellschafter sowie ihre Aufwendungen für außerordentliche Maßnahmen nach 9 Ziffer 4 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages ersetzt. 2. Für die Übernahme der persönlichen Haftung erhält die persönlich haftende Gesellschafterin ab 2010 eine Haftungsvergütung von EUR p.a. Die Vergütung wird nicht zeitanteilig berechnet und erhöht sich jährlich um 2 % bezogen auf den im jeweiligen Vorjahr geschuldeten Betrag, erstmals zum 1. Januar Die Vergütung versteht sich zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer und ist erstmals fällig am 15. Dezember 2010, danach jeweils hälftig zum 15. Juni und zum 15. Dezember eines jeden Jahres. Zusätzlich sind seitens der Gesellschaft die Kosten einer D&O- (und ggf. E&O-) Ver-sicherung zu tragen. Sollten der persönlich haftenden Gesellschafterin infolge einer gesetzlichen Regulierung zusätzliche Kosten entstehen, die durch ihre Stellung als Gesellschafterin der Gesellschaft begründet sind, ist sie berechtigt, diese Kosten der Gesellschaft zu belasten. 3. Für die Geschäftsführung erhält die geschäftsführende Kommanditistin ab 2010 eine Geschäftsführungsvergütung von EUR p. a. Die Vergütung wird nicht zeitanteilig berechnet und erhöht sich jährlich um 2 % bezogen auf den im jeweiligen Vorjahr geschuldeten Betrag, erstmals zum 1. Januar Die Vergütung versteht sich zuzüglich etwaig anfallender gesetzlicher Umsatzsteuer und ist erstmals fällig am 15. Dezember 2010, danach jeweils hälftig zum 15. Juni und zum 15. Dezember eines jeden Jahres. Zusätzlich sind seitens der Gesellschaft die Kosten einer D&O- (und ggf. E&O-) Versicherung zu tragen. Sollten der geschäftsführenden Kommanditistin infolge einer gesetzlichen Regulierung zusätzliche Kosten entstehen, die durch ihre Stellung als Gesellschafterin der Gesellschaft begründet sind, ist sie berechtigt, diese Kosten der Gesellschaft zu belasten. 4. Die Hesse Newman Capital AG hat auf der Grundlage eines gesonderten Geschäftsbesorgungsvertrages die laufende Betreuung der Gesellschaft übernommen. Für diese Geschäftsbesorgung erhält sie die in vorgenanntem Vertrag geregelte Vergütung. 5. Die Hesse Newman Capital AG hat auf der Grundlage eines gesonderten Geschäftsbesorgungsvertrages die Konzeption der Gesellschaft übernommen. Dies umfasst auch die Prospekterstellung und das Marketing für die Gesellschaft. Für diese Geschäftsbesorgung erhält sie die in vorgenanntem Vertrag geregelte Vergütung. 6. Die Hesse Newman Capital AG übernimmt ferner auf der Grundlage eines gesonderten Geschäftsbesorgungsvertrages die Vermittlung des Eigenkapitals der Gesellschaft. Für diese Geschäftsbesorgung erhält sie die in vorgenanntem Vertrag geregelte Vergütung. 7. Die in den vorgenannten Geschäftsbesorgungsverträgen vereinbarten Vergütungen stehen überwiegend in Abhängigkeit zu dem tatsächlich eingeworbenen bzw. verwalteten Kommanditkapital. Die in Anlage I des Gesellschaftsvertrages ausgewiesenen Vergütungen können sich gemäß den Regelungen der in Ziffern 5 und 6 genannten Verträge entsprechend erhöhen bzw. reduzieren. 8. Die vorstehend geregelten Kostenerstattungen und Vergütungen stellen, soweit sie Gesellschaftern zustehen, Forderungen der entsprechenden Gesellschafter gegenüber der Gesellschaft dar und sind unabhängig vom zu verteilenden handelsrechtlichen Ergebnis der Gesellschaft und vor der Gewinn- und Verlustverteilung zu berücksichtigen; die Kostenerstattungen und Vergütungen mindern das handelsrechtliche Ergebnis der Gesellschaft und sind daher in der Gewinn- und Verlustrechnung der Gesellschaft als Aufwand zu verbuchen. 7 Ergebnisverteilung, Auszahlungen 1. Die Kommanditisten sind gemäß dem Verhältnis ihrer festen Kapitalanteile am nach Abzug der Aufwendungen gemäß 6 verbleibenden Gewinn oder Verlust (handelsrechtliches Ergebnis) sowie am steuerlichen Ergebnis der Gesellschaft beteiligt. Ist ein Kommanditist während eines Geschäftsjahres nur zeitanteilig beteiligt, nimmt er am Gewinn und Verlust nur anteilig teil. Das Jahresergebnis der Geschäftsjahre 2010 und 2011, bzw. im Fall der Verlängerung der Platzierungsfrist gemäß 2 Ziffer 3, Satz 5 bis zum Beitritt sämtlicher Anleger, verteilt sich in Abweichung von Vorstehendem soweit mit einkommensteuerlicher Wirkung möglich nach dem Verhältnis der festen Kapitalanteile, wie sie am Ende des Geschäftsjahres 2011 bzw. nach dem Beitritt sämtlicher Anleger bestehen. Bei einem Gesellschafterwechsel tritt der Rechtsnachfolger hinsichtlich der Ergebnisverteilung in die Rechtsposition seines Vorgängers ein. Wird das steuerliche Ergebnis im Rahmen einer steuerlichen Betriebsprüfung durch das zuständige Finanzamt der Gesellschaft nachträglich geändert, ist der Mehr-/Mindergewinn bzw. Verlust rückwirkend nach den vorstehenden Grundsätzen zu verteilen. 2. Liquiditätsüberschüsse der Gesellschaft können von der geschäftsführenden Kommanditistin für Investitionen gemäß dem Gesellschaftszweck verwendet werden. 3. Im Übrigen werden Liquiditätsüberschüsse der Gesellschaft, vorbehaltlich einer angemessenen Zuführung zur Liquiditätsreserve, an die Kommanditisten im Verhältnis ihrer festen Kapitalanteile ausgezahlt. Die Vorabauszahlungen erfolgen jährlich zum 31. Dezember eines laufenden Jahres, erstmalig zum 31. Dezember 2020 für das Jahr An den Vorabauszahlungen für ein Geschäftsjahr partizipieren, vorbehaltlich eines etwaigen Verzichts gemäß 18 Ziffer 7, nur diejenigen Kommanditisten, die sämtliche 120 Monatsraten geleistet haben. Soweit in dem betreffenden Geschäftsjahr noch Monatsraten geleistet wurden, partizipieren die Kommanditisten an den Vorabauszahlungen zeitanteilig ab dem Monat, der der Einzahlung ihrer jeweils letzten Monatsrate folgt (Pro-rata-Abgrenzung). 4. Sonderwerbungskosten hat jeder Kommanditist bis zum 31. Januar des auf ein Geschäftsjahr folgenden Jahres der geschäftsführenden Kommanditistin mitzuteilen. 8 Haftung, Nachschüsse 1. Die Kommanditisten haften Dritten gegenüber nur mit ihrer im Handelsregister eingetragenen Haftsumme. Die gesetzliche Kommanditistenhaftung ist mit Einzahlung der Ersteinlage erfüllt; sie kann jedoch nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften durch Auszahlungen bis zur Höhe der Haftsumme wieder aufleben. 2. Vor ihrer Eintragung in das Handelsregister haften die Kommanditisten als atypisch stille Gesellschafter nur gegenüber der Gesellschaft und zwar bis zur Höhe der vereinbarten Pflichteinlage. 3. Die Kommanditisten haben in keinem Fall Nachschüsse zu leisten. Auszahlungen führen nicht zu einem Wiederaufleben der Einlageverpflichtung. 84 HESSE NEWMAN Capital

85 Vertragswerk I Gesellschaftsvertrag 9 Wettbewerbsverbot Die persönlich haftende Gesellschafterin, die geschäftsführende Kommanditistin, die Treuhänderin und ihre jeweiligen Organe unterliegen keinem Wettbewerbsverbot. 10 Gesellschafterbeschlüsse 1. Gesellschafterbeschlüsse werden, soweit dies gesetzlich zulässig und in diesem Gesellschaftsvertrag (insb. in der nachfolgenden Ziffer 5) nichts anderes bestimmt ist, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Enthaltungen gelten als nicht abgegebene Stimmen. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt. 2. Jeder Kommanditist hat für je gezeichnete EUR 100 Pflichteinlage eine Stimme. Das Stimmrecht eines Kommanditisten ist ungeachtet der Höhe seiner Beteiligung am Kommanditkapital auf max. 20 % des gezeichneten Kommanditkapitals begrenzt. Stimmen verbundener Unternehmen i.s.d. 15 ff. AktG oder einander nahe stehender Personen i.s.d. 15 AO werden zusammengerechnet. Sind insoweit Kommanditanteile bei der Ausübung der Stimmrechte zu addieren, werden die Stimmrechte der betroffenen Kommanditisten proportional jeweils dergestalt beschränkt, dass sie zusammen 20 % des gezeichneten Kommanditkapitals nicht übersteigen. Die Stimmrechtsbegrenzung gilt nicht für die Treuhänderin, soweit sie als Treuhänderin abstimmt; sie gilt jedoch entsprechend für Treugeber der Treuhänderin. Die persönlich haftende Gesellschafterin verfügt, unabhängig von ihrer Beteiligung an der Gesellschaft, stets über mindestens 200 Stimmen. 3. Der Treugeber ist entsprechend 6 Ziffer 1 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages berechtigt, an Gesellschafterversammlungen und Beschlussfassungen der Gesellschaft persönlich teilzunehmen und das Stimmrecht der Treuhänderin anteilig entsprechend seinem Anteil selbst oder durch einen Dritten im Sinne von 11 Ziffer 4 wahrzunehmen. In diesem Fall ist die Treuhänderin von der Stimmabgabe ausgeschlossen. Der Treugeber kann ferner die Treuhänderin anweisen, wie sie das auf den Treugeber entfallende Stimmrecht auszuüben hat. Entsprechende Weisungen des Treugebers müssen schriftlich erfolgen und der Treuhänderin bis spätestens drei Werktage vor dem Tag der Gesellschafterversammlung bzw. dem Ablauf der Frist zur schriftlichen Beschlussfassung zugehen. Soweit Treugeber ihr Stimmrecht in Gesellschafterversammlungen/bei Beschlussfassungen nicht selbst, durch Dritte oder durch Weisung an die Treuhänderin ausüben, ist die Treuhänderin verpflichtet, sich in Bezug auf das auf die Treugeber entfallende Stimmrecht zu enthalten. 4. Beschlussfähigkeit bei Gesellschafterversammlungen liegt vor, wenn die Mehrheit der Stimmen anwesend oder vertreten ist. Nehmen die Treugeber nicht an Gesellschafterversammlungen teil oder erteilen diese im Rahmen von Beschlussfassungen keine Weisungen, wird die Treuhänderin dieselben im Hinblick auf die Herstellung der Beschlussfähigkeit vertreten. Ist Beschlussfähigkeit nicht erreicht worden, so ist die Gesellschafterversammlung innerhalb von vier Wochen mit einer Frist von 14 Tagen erneut mit gleicher Tagesordnung einzuberufen. Die auf diese Weise einberufene Gesellschafterversammlung ist in jedem Fall beschlussfähig, worauf in der Ladung hinzuweisen ist. 5. Beschlussfassungen in den Fällen des 3 Ziffern 2 b) ee) und ff) bedürfen einer qualifizierten Mehrheit von mindestens 75 % der abgegebenen Stimmen und sind nur wirksam, wenn 25 % des Kommanditkapitals an der Abstimmung teilgenommen haben. Wird dieses Quorum von 25 % nicht erreicht, ist unverzüglich eine neue Beschlussfassung durchzuführen, ohne dass in dieser das vorbezeichnete Quorum von 25 % eingehalten werden muss. Änderungen des Gesellschaftsvertrages sind mit dieser qualifizierten Mehrheit auch dann zulässig, wenn sie so schwerwiegend sind, dass sie in die Grundlagen des Gesellschaftsverhältnisses eingreifen und die rechtliche bzw. wirtschaftliche Position der betroffenen Gesellschafter entscheidend ändern oder beeinflussen, sofern hieraus keine unbillige Benachteiligung einzelner Gesellschafter oder Gesellschaftergruppen entsteht. Die Gesellschafter sind nur aus wichtigem, von der geschäftsführenden Kommanditistin zu vertretendem Grund berechtigt, durch Gesellschafterbeschluss, der einer Mehrheit von 50 % aller abgegebenen Stimmen bedarf, der geschäftsführenden Kommanditistin die Vertretungsmacht und/oder die Geschäftsführungsbefugnis zu entziehen und/oder zusätzlich eine oder mehrere natürliche oder juristische Personen als geschäftsführende Kommanditisten in der Gesellschaft aufzunehmen. 6. Gesellschafterbeschlüsse werden entweder in Gesellschafterversammlungen ( 11) oder im schriftlichen Beschlussverfahren ( 12) herbeigeführt. 11 Gesellschafterversammlung 1. Gesellschafterversammlungen werden von der geschäftsführenden Kommanditistin einberufen, wenn das Interesse der Gesellschaft dies erfordert oder wenn Kommanditisten, die zusammen mehr als 10 % des eingezahlten Kommanditkapitals repräsentieren, die Einberufung einer Gesellschafterversammlung unter schriftlicher Angabe von Gründen sowie der Punkte, über die Beschluss gefasst werden soll, an die geschäftsführende Kommanditistin verlangen. Kommt die geschäftsführende Kommanditistin der Aufforderung von Kommanditisten zur Einberufung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung nicht binnen zwei Wochen nach, sind die Kommanditisten selbst berechtigt, eine Gesellschafterversammlung in entsprechender Form und Frist einzuberufen. 2. Die Frist zur Einberufung von Gesellschafterversammlungen beträgt vier Wochen. In dringenden Fällen ist die geschäftsführende Kommanditistin berechtigt, mit einer verkürzten Ladungsfrist von zwei Wochen eine Gesellschafterversammlung einzuberufen. Auf die verkürzte Ladungsfrist und deren Grund ist in der Einberufung gesondert hinzuweisen. Die Einberufung erfolgt schriftlich an die der Gesellschaft zuletzt mitgeteilten Anschriften der Gesellschafter. Die Einberufung muss auch die Angaben zu Tagungsort und Tagungszeit sowie die Tagesordnung enthalten. Maßgeblich für die Einhaltung der Einberufungsfrist ist das Datum der Absendung der Einberufung. 3. Der Versammlungsleiter wird in allen Fällen durch die geschäftsführende Kommanditistin bestimmt. 4. Jeder Gesellschafter ist berechtigt, sich in der Gesellschafterversammlung von einem anderen Gesellschafter, Ehegatten, Verwandten ersten und zweiten Grades oder von zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Personen der rechts- und steuerberatenden Berufe vertreten zu lassen. Die geschäftsführende Kommanditistin kann auch sonstige Dritte als Vertreter zulassen. Die Vollmacht ist schriftlich zu erteilen und dem Versammlungsleiter vorzulegen. 5. Die geschäftsführende Kommanditistin ist berechtigt, auch andere Personen an Gesellschafterversammlungen teilnehmen zu lassen, deren Erscheinen sie für erforderlich hält. Hesse Newman Deutscher Zinshausfonds 85

86 6. Über die Gesellschafterversammlung ist ein Protokoll zu führen, das von dem Versammlungsleiter zu unterzeichnen und den Gesellschaftern als Kopie zuzusenden ist. 7. Ein Widerspruch gegen den Inhalt des Protokolls muss innerhalb von vier Wochen plus drei Tagen nach Absendedatum bei der Gesellschaft schriftlich eingegangen sein. Ansonsten gelten das Protokoll und die darin enthaltenen Feststellungen als genehmigt. 8. Beschlüsse der Gesellschaft können nur innerhalb einer Ausschlussfrist von vier Wochen plus drei Tagen nach Beschlussfassung durch Klage gegen die Gesellschaft angefochten werden. Nach Ablauf der Frist gilt ein evtl. Mangel des Beschlusses als geheilt. Auch bei fristgemäßer Klage kann die Unwirksamkeit oder Nichtigkeit nicht auf formelle Mängel gestützt werden, wenn diese Mängel offensichtlich keinen Einfluss auf das Ergebnis der Abstimmung hatten. 12 Schriftliche Beschlussfassung 1. Soweit nach dem Gesetz und diesem Vertrag die Zuständigkeit der Gesellschafter gegeben ist, entscheiden sie in der Regel durch Gesellschafterbeschluss im schriftlichen Verfahren. Sämtliche Gesellschafter sind an diesem Abstimmungsverfahren durch Zusendung der Abstimmungsunterlagen zu beteiligen. Für diesen Fall gilt Folgendes in Ergänzung zu bzw. abweichend von den Regelungen über die Gesellschafterversammlung: 2. Die Aufforderung zur schriftlichen Beschlussfassung hat schriftlich an die der Gesellschaft zuletzt mitgeteilten Anschriften der Gesellschafter zu erfolgen und muss die Gegenstände, über die Beschluss gefasst wird, enthalten. Die Frist zur Abgabe der Stimmen beträgt vier Wochen ab Absendung der Aufforderung. Die Abstimmungsfrist kann in eiligen Fällen bis auf zwei Wochen verkürzt werden. Für die Einhaltung der Frist zur Abgabe der Stimmen ist der Zugang der schriftlichen Stimmabgabe bei der Gesellschaft maßgeblich. 3. Die geschäftsführende Kommanditistin hat über Inhalt und Ergebnis von schriftlichen Beschlussfassungen ein Schlussprotokoll zu fertigen, zu unterzeichnen und den Gesellschaftern in Kopie zuzusenden. 13 Beirat 1. Die Gesellschaft kann einen Beirat haben. Ein Beirat kann auf Antrag der geschäftsführenden Kommanditistin oder durch Beschluss der Gesellschafter gebildet werden. Die Ausübung der in diesem Vertrag dem Beirat übertragenen Rechte und Pflichten setzt voraus, dass die geschäftsführende Kommanditistin die Bildung eines Beirats beantragt oder die Gesellschafter die Bildung eines Beirates beschlossen haben und derselbe gebildet wurde. Der Beirat nimmt die Interessen der Kommanditisten und der Treugeber der Treuhänderin gegenüber der Geschäftsführung wahr. Er unterstützt und berät die Geschäftsführung zum Wohle des Unternehmens und nimmt die ihm in diesem Gesellschaftsvertrag, insbesondere in 3 Ziffer 2 a) übertragenen Rechte und Aufgaben wahr. 2. Der Beirat besteht aus drei natürlichen Personen, von denen zwei Personen aus den Gesellschaftern (ausgenommen die Treuhänderin) gewählt werden. Ein drittes Beiratsmitglied wird von der geschäftsführenden Kommanditistin ernannt. Personen, die unmittelbar oder mittelbar in einem Konkurrenzverhältnis zur Gesellschaft bzw. zu den Gründungskommanditisten stehen oder für ein Unternehmen tätig sind, welches im Wettbewerb zur Gesellschaft bzw. zu den Gründungs- kommanditisten dieses Vertrages steht, dürfen nur mit Zustimmung der geschäftsführenden Kommanditistin gewählt werden. Sofern ein Beiratsmitglied eine solche Tätigkeit nach seiner Wahl zum Beirat aufnimmt, ist es verpflichtet, die Gesellschaft davon unverzüglich zu unterrichten. Die geschäftsführende Kommanditistin hat dann innerhalb von einer Frist von drei Monaten zu erklären, ob Einverständnis mit der Tätigkeit besteht. Verweigert die geschäftsführende Kommanditistin dieses Einverständnis, endet das Amt des Beiratsmitgliedes mit Abgabe einer entsprechenden Erklärung der geschäftsführenden Kommanditistin. Es ist sodann ein neues Beiratsmitglied zu wählen bzw. zu benennen. Treten mindestens drei Kandidaten zur Beiratswahl durch die Gesellschafter an, können die Gesellschafter bei der Beiratswahl bereits ein Ersatzmitglied für die von den Gesellschaftern gewählten Beiratsmitglieder wählen. Zum Ersatzmitglied ist gewählt, wer nach den gewählten Mitgliedern des Beirates die nächsthohe Stimmenanzahl auf sich vereint, wenn auf diese Rechtsfolge zuvor hingewiesen worden ist. 3. Die Treuhänderin kann einen Vertreter zu den Beiratssitzungen entsenden, der zwar ein Mitsprache-, aber kein Stimmrecht hat. 4. Der Beschluss zur Bildung eines Beirats bzw. zur Wahl der von den Gesellschaftern zu bestellenden Beiratsmitglieder kann erstmalig nach Ende der Erhöhungsfrist gemäß 2 Ziffer 3, einschließlich etwaiger Verlängerung, erfolgen. Die geschäftsführende Kommanditistin ist jedoch befugt, bereits vor diesem Zeitpunkt einen vorläufigen Beirat zu berufen, in dem mindestens zwei Gesellschafter (ausgenommen die Treuhänderin) vertreten sind. Die Tätigkeit der Mitglieder des vorläufigen Beirats endet mit Bestellung der Mitglieder des ordentlichen Beirats. 5. Der Beirat wird für drei Jahre gewählt. Er bleibt jedoch bis zur nächsten nach Ablauf der Wahlperiode angesetzten Neuwahl im Amt. Die Beiratsmitglieder wählen aus ihrer Mitte den Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Der Vorsitzende, bei Verhinderung sein Stellvertreter, vertritt den Beirat. 6. Die von den Gesellschaftern gewählten Mitglieder des Beirats können von diesen vorzeitig abberufen werden. Die geschäftsführende Kommanditistin kann das von ihr benannte Mitglied des Beirats ebenfalls vorzeitig abberufen. Scheidet ein Mitglied des Beirates vorzeitig aus, so ist spätestens nach drei Monaten ein Ersatzmitglied bis zum Ablauf der Amtsperiode des Beirates zu wählen bzw. zu bestellen. Wurde bereits ein Ersatzmitglied von den Gesellschaftern gewählt, rückt dieses nach. Scheidet ein Beiratsmitglied vorzeitig aus, ist die geschäftsführende Kommanditistin berechtigt, ein kommissarisches Ersatzbeiratsmitglied zu benennen. Gleiches gilt, wenn ein Beiratsmitglied dauerhaft, das heißt länger als drei Monate, an der Ausübung seines Amtes verhindert ist. Mit Beginn der Liquidation der Gesellschaft wird der Beirat aufgelöst, sofern nicht die Gesellschafterversammlung etwas anderes beschließt. 7. Beiratssitzungen sind vom Beiratsvorsitzenden mündlich oder schriftlich einzuberufen. Die Treuhänderin ist über die Einberufung rechtzeitig zu informieren. Der Beirat ist beschlussfähig, wenn mindestens ein gewähltes und das entsandte Mitglied anwesend sind. Der Beirat entscheidet mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Enthaltungen werden nicht mitgezählt. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden bzw. bei dessen Abwesenheit die Stimme des Stellvertreters. Beschlüsse des Beirats sind in Beiratssitzungen zu fassen und in Protokollen festzuhalten. Schriftliche und fernmündliche Beschlussfassungen sind zulässig, wenn kein Mitglied einer solchen Beschlussfassung widerspricht. Auch solche Beschlüsse sind jedoch 86 HESSE NEWMAN Capital

87 Vertragswerk I Gesellschaftsvertrag schriftlich festzuhalten und allen Beiratsmitgliedern, der geschäftsführenden Kommanditistin und der Treuhänderin zuzuleiten. Im Übrigen kann sich der Beirat selbst eine Geschäftsordnung geben. 8. Der Beirat ist jederzeit berechtigt, alle Geschäftsbücher und sonstigen Geschäftsunterlagen der Gesellschaft einzusehen und zu prüfen, soweit hierdurch nicht der ordentliche Geschäftsbetrieb der Gesellschaft unzumutbar behindert wird. Er kann damit auch einzelne Beiratsmitglieder oder zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete Sachverständige beauftragen. Die geschäftsführende Kommanditistin muss dem Beirat Auskunft erteilen und ihn über alle wichtigen Geschäftsvorfälle unterrichten. 9. Der Beirat hat seine Aufgabe mit der Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Sachwalters zu erfüllen. Seine Mitglieder sind Dritten gegenüber zur Verschwiegenheit verpflichtet, auch nach dem Ausscheiden aus ihrem Amt. Die Beiratsmitglieder haften bei ihrer Tätigkeit nur für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit. In Fällen von leichter Fahrlässigkeit ist die Haftung im Hinblick auf die Gesellschaft auf EUR beschränkt. Diese Haftungsbegrenzungen gelten nicht für die Verletzungen von Pflichten, die für die Durchführung dieses Vertrages wesentlich sind und ferner nicht für die Verletzung von Leben, Körper und Gesundheit der Kommanditisten/Treugeber. 10. Die Mitglieder des Beirates erhalten die ihnen durch ihre Tätigkeit entstehenden und nachgewiesenen Auslagen erstattet. Darüber hinausgehende Vergütungen sind von den Gesellschaftern festzusetzen. Die Vergütung für einen vorläufigen Beirat gemäß Ziffer 4 wird durch die geschäftsführende Kommanditistin bestimmt. 11. Verfügt die Gesellschaft über keinen Beirat, werden dessen Rechte durch die Gesellschafter wahrgenommen. 14 Berichtspflicht, Informations- und Kontrollrechte, Vertraulichkeit 1. Spätestens mit der Einberufung der Gesellschafterversammlung bzw. der Aufforderung zur schriftlichen Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses hat die geschäftsführende Kommanditistin den Kommanditisten den geprüften Jahresabschluss der Gesellschaft zu übersenden. 2. Die Gesellschafter können von der geschäftsführenden Kommanditistin Auskünfte über die Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen. Sofern die geschäftsführende Kommanditistin einem begründeten Auskunftsverlangen nicht binnen angemessener Frist nachkommt oder sonst ein wichtiger Grund vorliegt, ist der Gesellschafter berechtigt, auf eigene Kosten die Bücher und Schriften der Gesellschaft einzusehen oder durch eine zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete Person (Rechtsanwalt, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater) einsehen zu lassen. 3. Die geschäftsführende Kommanditistin darf einem Gesellschafter die Auskunftserteilung und die Einsichtnahme in Bücher und Schriften der Gesellschaft verweigern, wenn zu befürchten ist, dass der Gesellschafter die Rechte zu gesellschaftsfremden Zwecken ausübt oder der Gesellschaft hierdurch ein nicht unerheblicher Nachteil droht. Den Gesellschaftern ist bekannt, dass Informationen der Gesellschaft über gegenwärtige oder zukünftige Maßnahmen zur Verwirklichung des Unternehmensgegenstandes der Gesellschaft Gegenstand von Vertraulichkeitsvereinbarungen sein können, die ihre Informationsrechte nach diesem Gesellschaftsvertrag einschränken können. 4. Die Gesellschafter haben über alle ihnen bekannt gewordenen Angelegenheiten der Gesellschaft Stillschweigen zu bewahren, soweit es die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht verlangt. Diese Verpflichtung gilt auch nach Beendigung der Gesellschaft. Insbesondere werden die Gesellschafter sämtliche nicht öffentlich bekannten Informationen über die Gesellschaft, die Gesellschafter sowie über gegenwärtige oder künftige Beteiligungen der Gesellschaft vertraulich behandeln. 15 Verfügung über Kommanditanteile 1. Jede vollständige oder teilweise Übertragung, Verpfändung, Belastung von oder sonstige Verfügung über Kommanditanteile sowie von Rechten an Kommanditanteilen bedarf zu ihrer Wirksamkeit der vorherigen schriftlichen Zustimmung der geschäftsführenden Kommanditistin. Dies gilt auch für Geschäfte, die wirtschaftlich im Ergebnis einer solchen Verfügung gleichstehen, insbesondere bei der Begründung einer Unterbeteiligung. Die Zustimmung zu Verfügungen gilt als erteilt, wenn die geschäftsführende Kommanditistin der Verfügung nicht in Textform innerhalb von zehn Werktagen nach Vorlage des Vertrages widerspricht. Im Falle der vollständigen oder teilweisen Übertragung ist eine selbstständige Garantie des Rechtsnachfolgers beizufügen, dass die Ausschlussgründe gemäß 2 Ziffer 12 auf ihn nicht zutreffen. Die geschäftsführende Kommanditistin darf ihre Zustimmung zu einer Verfügung nur aus sachlichen Gründen verweigern. Sachliche Gründe zur Verweigerung der Zustimmung können sich insbesondere aus folgenden Umständen ergeben: Die beabsichtigte Übertragung an Unternehmen, die mit der Gesellschaft oder den Gründungskommanditisten mittelbar oder unmittelbar in Wettbewerb stehen, hierzu können auch Unternehmen gehören, deren Unternehmenszweck der Erwerb und die Verwaltung von Beteiligungen an geschlossenen Fonds ist; die Gefahr eines bestimmenden Einflusses einzelner Gesellschafter auf die Gesellschaft; die Aufspaltung in Beteiligungen unterhalb des vorgesehenen Mindestbetrages; das Fehlen einer ausdrücklichen Anerkennung des Gesellschaftsvertrages oder des Treuhand- und Verwaltungsvertrages durch den Erwerber; wenn auf den Rechtsnachfolger ein Ausschlussgrund gemäß 2 Ziffer 12 zutrifft; die selbständige Garantie des Rechtsnachfolgers nicht vorliegt oder der Gesellschaft durch die Übertragung unverhältnismäßige steuerliche Nachteile erwachsen. 2. Die Treuhänderin ist zur Übertragung ihrer treuhänderisch gehaltenen Kommanditbeteiligung auf einen Dritten oder einen Treugeber nur in Übereinstimmung mit dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag berechtigt. Die Treuhänderin ist zur Übertragung einer Beteiligung nur zum Ende eines Kalendermonats berechtigt. 3. Bei einer Übertragung im Laufe des Geschäftsjahres ist das Jahresergebnis zwischen Veräußerer und Erwerber linear nach Abschluss des Geschäftsjahres aufzuteilen in Abhängigkeit vom Wirksamwerden der Übertragung. Die bei einer Teilung gebildeten Kommanditanteile sollen ohne Rest durch teilbar sein und mindestens EUR betragen. 4. Wird ein Kommanditanteil ganz oder teilweise übertragen, so trägt der Übertragende (z. B. Verkäufer, Schenker, Erblasser) die mit der Übertragung verbundenen Kosten (z. B. Kosten der Handelsregisteranmeldung und -eintragung) in Höhe von pauschal EUR 300 sowie etwaige steuerrechtliche Nachteile. Sollten sich die von der Gesellschaft zu zahlenden Gebühren erhöhen, ist die geschäftsführende Kommanditistin berechtigt, die Pauschale entsprechend anzupassen. Die Treuhänderin ist berechtigt, den Kostenbeitrag einzufordern. Hesse Newman Deutscher Zinshausfonds 87

88 5. Die persönlich haftende Gesellschafterin kann über ihren Gesellschaftsanteil, solange kein weiterer persönlich haftender Gesellschafter an der Gesellschaft beteiligt ist, nur mit Zustimmung der geschäftsführenden Kommanditistin in der Weise verfügen, dass sie ihren Gesellschaftsanteil auf einen neu eintretenden persönlich haftenden Gesellschafter überträgt, der im Hinblick auf seine finanzielle Ausstattung mit der ausscheidenden Gesellschafterin vergleichbar ist. 6. Die geschäftsführende Kommanditistin kann über ihren Gesellschaftsanteil, solange kein weiterer geschäftsführender Kommanditist an der Gesellschaft beteiligt ist, nur mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin in der Weise verfügen, dass sie ihren Kommanditanteil auf einen neu eintretenden geschäftsführenden Kommanditisten überträgt, der im Hinblick auf seine finanzielle Ausstattung mit der ausscheidenden Gesellschafterin vergleichbar ist. 16 Tod eines Gesellschafters 1. Scheidet ein Kommanditist durch Tod aus der Gesellschaft aus, so wird die Gesellschaft mit seinen Erben als Kommanditisten fortgesetzt. Die Erben und ggf. der Testamentsvollstrecker haben die Rechtsnachfolge grundsätzlich durch Vorlage geeigneter Dokumente, in Deutschland einer Ausfertigung oder beglaubigten Abschrift des Erbscheins ggf. nebst Testamentsvollstreckungszeugnisses, nachzuweisen. Die geschäftsführende Kommanditistin darf dann denjenigen, der in diesen Dokumenten als Erbe bezeichnet ist, als Berechtigten ansehen, ihn also auch verfügen lassen und mit befreiender Wirkung an ihn leisten. Dies gilt nicht, wenn sie aufgrund der ihr vorgelegten Unterlagen berechtigte Zweifel an der Berechtigung des dort Genannten hat. Werden der Gesellschaft ausländische Urkunden zum Nachweis der Erbfolge, des Erbrechts oder der Verfügungsbefugnis vorgelegt, so ist die geschäftsführende Kommanditistin berechtigt, auf Kosten dessen, der seine Berechtigung auf diese ausländischen Urkunden stützt, diese übersetzen zu lassen und/oder ein Rechtsgutachten im Hinblick auf die Rechtsfolgen der vorgelegten Urkunden einzuholen. Bis zur Vorlage des Erbnachweises und dessen Überprüfung ruhen die Mitwirkungs-, Informations-, Stimm- und sonstigen Gesellschafterrechte. 2. Sind mehrere Erben vorhanden, so können sie ihre Rechte als Kommanditisten bis zur Auseinandersetzung über den vererbten Kommanditanteil nur einheitlich durch einen gemeinsamen Bevollmächtigten ausüben, der auch zur Entgegennahme aller Erklärungen der übrigen Gesellschafter und der Gesellschaft als ermächtigt gilt. Für die Bestellung eines Bevollmächtigten haben die Erben ihre Erbengemeinschaft nachzuweisen. Solange ein gemeinsamer Vertreter nicht bestellt ist und Handelsregistervollmachten der Erben nicht bei der Treuhänderin vorliegen, ruhen die Stimmrechte und sonstigen Gesellschafterrechte der Erben mit Ausnahme der Beteiligung am Gewinn und Verlust. Während dieser Zeit dürfen sie Entnahmen nicht tätigen und über ihr Gewinnbezugsrecht oder ihr Auseinandersetzungsguthaben nicht durch Abtretung verfügen. Auszahlungen werden in diesem Zeitraum zinsfrei einbehalten. Mehrere Erben sind gemeinschaftlich verpflichtet, eine Auseinandersetzung hinsichtlich der Beteiligung herbeizuführen, bei der nur Beteiligungen entstehen, die bezogen auf die Kommanditeinlagen ohne Rest durch teilbar sind und mindestens EUR betragen sollen. 3. Die Wahrnehmung der Gesellschafterrechte durch einen gesetzlich zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Testamentsvollstrecker wird zugelassen. In diesem Fall entfällt für die Dauer der Testamentsvollstreckung die Benennung eines gemeinsamen Bevollmächtigten. 4. Die Übertragung einer Kommanditbeteiligung im Zuge einer Erbauseinandersetzung oder in Erfüllung eines Vermächtnisses bedarf der Zustimmung der geschäftsführenden Kommanditistin nach 15; die dort geregelten Ausnahmen vom Zustimmungserfordernis gelten entsprechend auch für Erbauseinandersetzungen. 17 Kündigung 1. Die ordentliche Kündigung der Beteiligung kann von jedem Kommanditisten nur auf den Schluss eines Geschäftsjahres unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten erfolgen, frühestens jedoch zum 31. Dezember Die Treuhänderin ist berechtigt, ihre Kommanditbeteiligung auch teilweise nach Maßgabe der von ihren Treugebern ausgesprochenen Kündigungen zu kündigen. Die geschäftsführende Kommanditistin sowie die persönlich haftende Gesellschafterin sind zur ordentlichen Kündigung ihrer Beteiligungen nicht berechtigt. Die geschäftsführende Kommanditistin und die persönlich haftende Gesellschafterin sind zur außerordentlichen Kündigung ihrer Beteiligungen berechtigt, insbesondere wenn ihnen infolge der zu erwartenden gesetzlichen Regulierung geschlossener Fonds bisher nicht bestehende Rechtspflichten auferlegt werden. 2. Kündigt die Treuhänderin ein Treuhandverhältnis aus wichtigem Grund, so gilt dieses Kündigungsrecht aus wichtigem Grund insoweit auch gegenüber der Gesellschaft gerichtet auf Teilkündigung ihrer Kommanditeinlage. 3. Liegt ein wichtiger Grund zur Kündigung eines Treuhandverhältnisses durch die Treuhänderin in der Art vor, dass das Verhältnis des Treugebers zur Gesellschaft nicht berührt wird, insbesondere wenn der Treuhänderin infolge der zu erwartenden gesetzlichen Regulierung geschlossener Fonds bisher nicht bestehende Rechtspflichten auferlegt werden, überträgt die Treuhänderin nach Wahl des Treugebers entweder den anteiligen Kommanditanteil unmittelbar auf den Treugeber gemäß 2 Ziffer 5, der hierdurch selbst Kommanditist wird, oder das Treuhandverhältnis wird mit dem neuen Treuhänder gemäß Ziffer 4 fortgesetzt. 2 Ziffer 5, Satz 6 gilt in beiden Fällen entsprechend. 4. Kündigt die einzige Treuhänderin ihre Kommanditbeteiligung ist die geschäftsführende Kommanditistin verpflichtet, einen geeigneten neuen Treuhänder in die Gesellschaft aufzunehmen. Die Treuhänderin scheidet nicht aus der Gesellschaft aus, bevor ein neuer Treuhänder in die Gesellschaft aufgenommen wurde. Der neue Treuhänder tritt in die bestehenden Treuhand- und Verwaltungsverträge bzw. in die Verwaltungsverträge ein ( 13 Treuhand- und Verwaltungsvertrag). 5. Kündigt die einzige persönlich haftende Gesellschafterin ihre Beteiligung an der Gesellschaft, scheidet sie nicht aus der Gesellschaft aus, bevor ein weiterer persönlich haftender Gesellschafter in die Gesellschaft aufgenommen wurde. 6. Kündigt die einzige geschäftsführende Kommanditistin ihre Beteiligung an der Gesellschaft, scheidet sie nicht aus der Gesellschaft aus, bevor ein weiterer geschäftsführender Kommanditist in die Gesellschaft aufgenommen wurde. 7. Jede Kündigung muss schriftlich per Einschreiben erfolgen. Maßgeblich für die Einhaltung der Kündigungsfrist ist das Datum des Zugangs der Kündigungserklärung. 88 HESSE NEWMAN Capital

89 Vertragswerk I Gesellschaftsvertrag 18 Ausscheiden eines Gesellschafters, Herabsetzung der Pflichteinlage 1. Durch das Ausscheiden eines Gesellschafters wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, sondern unter den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt. Verbleibt nur noch ein Gesellschafter, geht das Vermögen der Gesellschafter ohne Liquidation mit Aktiva und Passiva sowie dem Recht, die Firma fortzuführen, auf den verbleibenden Gesellschafter über. Ein Gesellschafter scheidet aus der Gesellschaft aus, wenn a) er das Gesellschaftsverhältnis wirksam kündigt; b) auf ihn ein Ausschlussgrund gemäß 2 Ziffer 12 zutrifft, die Garantie nach 2 Ziffer 12 Satz 2 nicht vorliegt oder ein Verstoß gegen die Mitteilungspflichten nach 2 Ziffer 12 Satz 4 vorliegt; c) über sein Vermögen das Insolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung des Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt wird und er daraufhin von der Treuhänderin bzw. der geschäftsführenden Kommanditistin aus der Gesellschaft ausgeschlossen wird; abweichend von der vorstehenden Regelung und von 131 Abs. 3 Nr. 2 HGB führt die Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der persönlich haftenden Gesellschafterin nicht zu deren Ausscheiden aus der Gesellschaft; d) sein Auseinandersetzungsguthaben von einem privaten Gläubiger gepfändet wird und dieser die Gesellschaft gemäß 135 HGB gekündigt hat, und zwar zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Kündigung; e) in seiner Person einer der in 133, 140 HGB genannten Gründe vorliegt und er daraufhin durch Beschluss der Gesellschafter aus der Gesellschaft ausgeschlossen wird; f) er gemäß 2 Ziffer 10 von der Treuhänderin ausgeschlossen wird; g) er Klage auf Auflösung der Gesellschaft erhebt und die geschäftsführende Kommanditistin seinen Ausschluss erklärt, spätestens aber mit einem der Klage rechtskräftig stattgebenden Urteil; h) ihm seitens der Treuhänderin bzw. der geschäftsführenden Kommanditistin aus wichtigem Grund gekündigt wird, mit der Mitteilung der Ausschlusserklärung durch die Gesellschaft. Kann der Zugang auf dem Postwege nicht bewirkt werden, scheidet der Gesellschafter mit Absendung der Erklärung an die der Gesellschaft zuletzt schriftlich genannte Adresse aus; i) der Kommanditanteil von einem Gläubiger gepfändet wird und die Vollstreckungsmaßnahme nicht innerhalb von 3 Monaten aufgehoben wird. 2. Ziffer 1 gilt entsprechend für die Treugeber der Treuhänderin mit der Maßgabe, dass in den dort genannten Fällen dann die Treuhänderin anteilig mit dem Teil ihrer Kommanditbeteiligung aus der Gesellschaft ausscheidet, den sie für den betroffene Treugeber treuhänderisch gehalten hat. 3. In allen Fällen, in denen die persönlich haftende Gesellschafterin, die geschäftsführende Kommanditistin oder die Treuhänderin auszuscheiden drohen, sind die geschäftsführende Kommanditistin bzw. die persönlich haftende Gesellschafterin bevollmächtigt, unverzüglich eine geeignete Person als neue persönlich haftende Gesellschafterin, als geschäftsführende Kommanditistin oder als Treuhandkommanditistin in die Gesellschaft aufzunehmen. 4. Die geschäftsführende Kommanditistin ist berechtigt, nach ihrem Ermessen in Ausnahmefällen bzw. in Fällen nachhaltiger wirtschaftlicher Notlagen (z.b. wenn der betreffende Anleger nachweislich seit mindestens einem Jahr arbeitslos oder im Sinne der gesetzlichen Rentenversicherung arbeitsunfähig ist) dem Wunsch einzelner Anleger zu entsprechen, entweder a) vorzeitig aus der Gesellschaft auszuscheiden oder b) auf bestehende Einzahlungsverpflichtungen gegenüber der Gesellschaft zu verzichten und gemäß den Regelungen in Ziffer 7 eine Herabsetzung der Pflichteinlage vorzunehmen; Ein diesbezüglicher Anspruch des betreffenden Anlegers besteht nicht. Die geschäftsführende Kommanditistin wird zur Vornahme aller hierzu ggf. erforderlichen Erklärungen im Namen der Gesellschaft und der Gesellschafter ermächtigt; eines besonderen Gesellschafterbeschlusses bedarf es in diesen Fällen nicht. 5. Sofern Gesellschafter ausscheiden, ist die geschäftsführende Kommanditistin ermächtigt, an ihrer Stelle in Höhe der Beteiligung des Ausscheidenden ohne Gesellschafterbeschluss einen oder mehrere Gesellschafter in die Gesellschaft aufzunehmen, der/die die Beteiligung und das Kapitalkonto übernimmt/übernehmen. 6. Beschließen die Gesellschafter in den Fällen, in denen ein Gesellschafter seine Beteiligung gekündigt hat oder ein Privatgläubiger eines Gesellschafters gekündigt hat, vor dem Ausscheiden des betroffenen Gesellschafters die Auflösung/Liquidation der Gesellschaft, so nimmt der betroffene Gesellschafter an der Liquidation teil, als ob es nicht zur Kündigung gekommen wäre. Abweichend von den Regelungen in 19 gilt in diesem Fall die Regelung des 20, wenn die Gesellschafter binnen 2 Wochen nach dem Ausscheiden eines Gesellschafters die Liquidation der Gesellschaft beschließen. 7. Verzichtet die Gesellschaft gemäß Ziffer 4 b) dauerhaft auf Einzahlungen auf den ausstehenden Teil der Pflichteinlage, werden die Pflichteinlage sowie die Hafteinlage des Anlegers durch schriftliche Erklärung der geschäftsführenden Kommanditistin herabgesetzt. Neue Pflichteinlage ist die Summe der von dem betreffenden Anleger bereits geleisteten Monatsraten (ohne Ersteinlage) zuzüglich eines Zeitaufschlages. Der Zeitaufschlag berechnet sich wie folgt: Anzahl der geleisteten Monatsraten geteilt durch 120 (Anzahl der insgesamt zu leistenden Monatsraten) multipliziert mit der Ersteinlage. Anleger, deren Pflichteinlage herabgesetzt wurde, partizipieren an den Vorabauszahlungen ab dem Zeitpunkt, der sich ergeben hätte, sofern keine Herabsetzung der Pflichteinlage erfolgt wäre. 19 Auseinandersetzungsguthaben 1. Scheidet ein Gesellschafter gem. 18 Ziffer 1 Satz 3 a) bis i) aus der Gesellschaft aus, so wird das ihm bzw. dem betreibenden Gläubiger zustehende Auseinandersetzungsguthaben aufgrund einer Auseinandersetzungsbilanz ermittelt, die die Gesellschaft unter Beachtung der nachfolgenden Bestimmungen zu erstellen hat: a) Die Auseinandersetzungsbilanz ist auf den Stichtag des Ausscheidens des Gesellschafters zu erstellen und muss den Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung unter Beachtung der Grundsätze der Bilanzkontinuität und der Bewertungsstetigkeit entsprechen. Hesse Newman Deutscher Zinshausfonds 89

90 b) In der Auseinandersetzungsbilanz werden ein etwaiger Firmenwert sowie stille Reserven nicht berücksichtigt. Stille Reserven sind nur zu berücksichtigen, wenn die Beteiligung an der Gesellschaft ordentlich gekündigt wird. In diesem Fall sind die Vermögensgegenstände in der Auseinandersetzungsbilanz mit den Verkehrswerten zu berücksichtigen, wobei ein etwaiger Firmenwert unberücksichtigt bleibt. c) Wenn zwischen dem ausscheidenden Gesellschafter und der Gesellschaft keine Einigung über die Höhe des Verkehrswertes der Beteiligung erzielt werden kann, wird dieser verbindlich durch zwei unabhängige von der Handelskammer Hamburg zu benennende Wirtschaftsprüfer als Schiedsgutachter festgelegt, wobei das Mittel der Bewertungen maßgeblich ist. Die Gesellschaft trägt die Kosten des Verfahrens einschließlich der Schiedsgutachter, sofern der vorgenannte Mittelwert über dem von der Gesellschaft angesetzten Wert der Beteiligung liegt. Andernfalls trägt der ausscheidende Gesellschafter die Kosten vollständig. 2. Auf der Grundlage der gemäß Ziffer 1 erstellten Auseinandersetzungsbilanz ergibt sich das Auseinandersetzungsguthaben aus der Summe der Kapitalkonten I, II, IV und V des ausgeschiedenen Gesellschafters, wobei noch nicht geleistete Pflichteinlagen in Abzug gebracht werden. Soweit stille Reserven zu berücksichtigen sind, sind diese den Gesellschaftern im Verhältnis der festen Kapitalanteile zuzuweisen. Ergibt sich ein negativer Saldo, begründet dieser Betrag keine Forderung der Gesellschaft oder der geschäftsführenden Kommanditistin gegen den ausgeschiedenen Gesellschafter; das Auseinandersetzungsguthaben des Gesellschafters beträgt in diesem Fall EUR Erfolgt das Ausscheiden aufgrund einer ordentlichen Kündigung des Gesellschafters, so sind die im Zusammenhang mit der Erstellung der Auseinandersetzungsbilanz entstehenden Mehrkosten von der Gesellschaft und dem kündigenden Gesellschafter je zur Hälfte zu tragen. In allen anderen Fällen des Ausscheidens sind die insoweit entstehenden Mehrkosten von dem ausgeschiedenen Gesellschafter bzw. von dem betreibenden Gläubiger allein zu tragen. Der ausgeschiedene Gesellschafter bzw. der betreibende Gläubiger haben der Gesellschaft einen angemessenen Vorschuss in Höhe der mutmaßlich von ihnen zu tragenden Kosten zur Verfügung zu stellen. 4. Für die Höhe des Auseinandersetzungsguthabens gilt, dass der auf den Tag des Ausscheidens nach den vorgenannten Grundsätzen ermittelte Wert des Kommanditanteils maßgebend ist. Erfolgt das Ausscheiden des Gesellschafters aufgrund 18 Ziffer 1 Satz 3 b) bis i), beträgt das Auseinandersetzungsguthaben 60 % des gem. Satz 1 ermittelten Wertes, erfolgt das Ausscheiden des Gesellschafters aufgrund 18 Ziffer 4 a), beträgt das Auseinandersetzungsguthaben 75 % des gem. Satz 1 ermittelten Wertes. 5. Die Auszahlung des Auseinandersetzungsguthabens gem. Ziffer 2 ist am 31. Dezember des auf den Tag des Ausscheidens folgenden Kalenderjahres fällig. 6. Tritt jedoch der Auseinandersetzungsfall gem. 18 Ziffer 1 Satz 3 a) ein, so ist das Auseinandersetzungsguthaben gemäß Ziffer 2 abweichend von Ziffer 5 in zwei gleichen Jahresraten, beginnend am 31. Dezember des auf den Tag des Ausscheidens folgenden Kalenderjahres, zahlbar. Es wird mit 3 %-Punkten p.a. über dem Basiszinssatz, höchstens jedoch mit 7 % p. a. verzinst. Die Zinsen sind nachträglich mit den Tilgungsraten fällig. Die Gesellschaft ist berechtigt, vorzeitige Tilgungen zu leisten, die jedoch im Einzelfall mindestens EUR betragen müssen. Die Gesellschaft hat hierfür keine Sicherheiten zu leisten. 7. Ergebnisveränderungen aufgrund steuerlicher Außenprüfungen berühren das bereits festgestellte Auseinandersetzungsguthaben eines ausgeschiedenen Gesellschafters nicht. 20 Liquidation der Gesellschaft 1. Die Gesellschaft tritt in Liquidation, wenn die Gesellschafter die Auflösung beschließen. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch die geschäftsführende Kommanditistin bzw. durch eine von der geschäftsführenden Kommanditistin bevollmächtigte Gesellschaft, sofern sie nicht durch Gesellschafterbeschluss einer anderen natürlichen und juristischen Person übertragen wird. Die geschäftsführende Kommanditistin bzw. die bevollmächtigte Gesellschaft ist auch als Liquidator von den Beschränkungen des 181 BGB befreit. 2. Bei Auflösung der Gesellschaft wird das Vermögen einschließlich aller stillen Reserven und eines evtl. realisierten Firmenwertes nach Begleichung der Verbindlichkeiten und nach Berücksichtigung von Vorabgewinnansprüchen gemäß 6 auf die Gesellschafter entsprechend der festen Kapitalanteile (unter Abzug noch nicht geleisteter Pflichteinlagen) der Gesellschafter verteilt. 3. Ein Ausgleich der Gesellschafterkonten gem. 5 zwischen den Gesellschaftern untereinander und im Verhältnis zur Gesellschaft findet nicht statt. 21 Ombudsstelle 1. Die Kommanditisten sind berechtigt, bei Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Gesellschaftsvertrag und dem damit begründeten Gesellschafterverhältnis bzw. Treuhandverhältnis die Ombudsstelle Geschlossene Fonds e.v. anzurufen und gegen die Gesellschaft oder die Treuhänderin ein Schlichtungsverfahren einzuleiten. 2. Das Schlichtungsverfahren richtet sich nach den geltenden Regelungen der Verfahrensordnung der Ombudsstelle Geschlossene Fonds e.v. Geht eine Beteiligung an der Gesellschaft im Wege der Sonderrechtsnachfolge auf einen neuen Kommanditisten über, so gelten die Regelungen dieser Schlichtungsvereinbarung auch für den neue Kommanditisten. Ein ausscheidender Kommanditist soll seinen Rechtsnachfolger auf das Bestehen dieser Regelung hinweisen. 22 Mitwirkungspflichten, Mitteilungen 1. Jeder Gesellschafter ist verpflichtet, die Gesellschaft unverzüglich schriftlich von Adress- und/oder Namensänderungen gegenüber den Angaben in seiner Beitrittserklärung zu benachrichtigen. 2. Ladungen sowie alle sonstigen Mitteilungen der Gesellschaft an die Kommanditisten oder Treugeber gelten spätestens am dritten Werktag nach der Absendung an die der Gesellschaft zuletzt schriftlich mitgeteilte Adresse des Gesellschafters als zugegangen, sofern es sich nicht um Erklärungen mit besonderer Bedeutung, wie insbesondere der Kündigung dieses Vertrages, handelt; in diesem Fall ist der Zugang der Erklärung nachzuweisen. 23 Verjährung von Ansprüchen, Ausschlussfristen 1. Alle Schadensersatzansprüche der Kommanditisten und Treugeber aus diesem Vertrag und seiner Begründung verjähren in drei Jahren nach ihrer Entstehung, sofern nicht gesetzlich oder vertraglich eine kürzere Frist besteht. 90 HESSE NEWMAN Capital

91 Vertragswerk I Gesellschaftsvertrag 2. Alle Schadenersatzansprüche im Sinne von Ziffer 1 sind innerhalb einer Ausschlussfrist von sechs Monaten nach Kenntniserlangung von den haftungsbegründenden Tatsachen und der Möglichkeit der Entstehung eines Schadens durch eingeschriebenen Brief geltend zu machen. Hinsichtlich der Haftung für Vorsatz verbleibt es bei der gesetzlichen Regelung. 24 Schriftform, Erfüllungsort und Gerichtstand, anwendbares Recht und Teilnichtigkeit 1. Änderungen und Ergänzungen dieses Gesellschaftsvertrages bedürfen für ihre Rechtswirksamkeit der Schriftform. Mündliche Vereinbarungen sind unwirksam. Dies gilt auch für die mündliche Abbedingung der Schriftformklausel. Mitteilungen und andere Korrespondenz nach diesem Vertrag können jedoch auch in Textform erfolgen. 2. Erfüllungsort für alle Verpflichtungen aus und im Zusammenhang mit diesem Vertrag ist Sitz der Gesellschaft. 3. Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten aus und im Zusammenhang mit diesem Vertrag an denen die Gesellschaft und einzelne Anleger beteiligt sind, ist der (Wohn-)Sitz des Anlegers. Gerichtsstand für alle übrigen Streitigkeiten ist der Sitz der Gesellschaft. 4. Dieser Gesellschaftsvertrag unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, er ersetzt alle vorherigen Versionen der Verfassung dieser Gesellschaft. 5. Sollte eine Bestimmung dieses Gesellschaftsvertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, so wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gilt das vereinbart, was im Rahmen des rechtlich Zulässigen ihr im wirtschaftlichen Ergebnis am nächsten kommt. In Zweifelsfällen verpflichten sich die Gesellschafter, eine entsprechende Ersatzbestimmung neu zu vereinbaren. Entsprechendes gilt für die ergänzende Vertragsauslegung. Hamburg, 6. August 2010 gez. Uli Bräuninger, Geschäftsführer gez. Marc Drießen, Prokurist Beteiligungsgesellschaft Hesse Newman Deutscher Zinshausfonds mbh gez. Uli Bräuninger, Geschäftsführer gez. Marc Drießen, Prokurist Hesse Newman Immobilienmanagement GmbH gez. Thorsten Renner, Geschäftsführer TGH Treuhandgesellschaft Hamburg mbh Hesse Newman Deutscher Zinshausfonds 91

92 Anlage I zum Gesellschaftsvertrag der Kommanditgesellschaft in Firma Hesse Newman Deutscher Zinshausfonds GmbH & Co. KG Investitions- und Finanzierungsplan PROGNOSE in % der in % des Investitionsplan in EUR Gesamtinvestition Kommanditkapitals inkl. Agio 1. Objektbezogene Kosten ,23 % 172,22 % Kaufpreis Immobilien Anschaffungsnebenkosten Finanzierungskosten ,71 % 3,33 % 3. Vergütungen für Dienstleistungen ,51 % 16,61 % Eigenkapitalvermittlung Konzeption Objektaufbereitung Vermittlung Fremdfinanzierung Treuhandeinrichtung Prospekterstellung Nebenkosten ,81 % 1,59 % Rechts- und Steuerberatung, Mittelverwendungskontrolle, Gutachten und sonst. Gründungskosten Nicht abzugsfähige Vorsteuer Liquiditätsreserve ,74 % 1,44 % Gesamtinvestition ,00 % 195,19 % PROGNOSE in % der in % des Finanzierungsplan in EUR Gesamtfinanzierung Kommanditkapitals inkl. Agio 6. Fremdkapital ,77 % 95,19 % 7. Kommanditkapital ,79 % 95,24 % davon Emissionskapital davon Gründungsgesellschafter Agio ,44 % 4,76 % Gesamtfinanzierung ,00 % 195,19 % Rechnerische Abweichungen resultieren aus Rundungsdifferenzen. 92 HESSE NEWMAN Capital

93 Vertragswerk I Anlagen zum Gesellschaftsvertrag Anlage II zum Gesellschaftsvertrag der Kommanditgesellschaft der Firma Hesse Newman Deutscher Zinshausfonds GmbH & Co. KG Investitionskriterien 1. Es sollen ausschließlich direkte oder mittelbare Investitionen in Immobilien, insbesondere Wohnimmobilien, erfolgen. Die Gesellschaft erwirbt keine Immobilien bzw. Grundstücke, die dem Erbbaurecht unterliegen. Abweichungen hiervon bedürfen der Zustimmung des Beirats bzw. der Gesellschafter. 2. Die Investitionen sollen ausschließlich in Ober- und Mittelzentren mit mehr als Einwohnern erfolgen. Abweichungen hiervon bedürfen der Zustimmung des Beirats bzw. der Gesellschafter. 3. Um ein ausgewogenes Portfolio zu erreichen, sollen die Investitionen deutschlandweit an unterschiedlichen Standorten und in unterschiedlichen Regionen erfolgen. 4. Der Ankauf eines Objekts darf nur erfolgen, wenn der Ankaufspreis durch ein Wertgutachten eines Sachverständigen bestätigt wird. 5. Die Eigenkapitalquote beim Ankauf soll mindestens 35 Prozent der objektbezogenen Anschaffungskosten betragen. Abweichungen hiervon bedürfen der Zustimmung des Beirats bzw. der Gesellschafter. 6. Grundsätzlich sollen die zu erwerbenden Gebäude über eine gute Gebäudesubstanz verfügen und einen dem Gebäudealter angemessenen Instandhaltungszustand aufweisen. Hesse Newman Deutscher Zinshausfonds 93

94 Treuhand- und Verwaltungsvertrag für die treuhänderische Beteiligung an der Kommanditgesellschaft in Firma Hesse Newman Deutscher Zinshausfonds GmbH & Co. KG zwischen der TGH Treuhandgesellschaft Hamburg mbh nachfolgend Treuhänderin genannt und der Hesse Newman Deutscher Zinshausfonds GmbH & Co. KG nachfolgend Gesellschaft genannt Präambel Die in der Beitrittserklärung zu der Gesellschaft dies beantragenden und dort als Zeichner/Treugeber bezeichneten Personen, im folgenden Treugeber genannt, tragen hiermit jeder für sich der Treuhänderin den Abschluss des nachstehenden Treuhand- und Verwaltungsvertrages an. Die Beitrittserklärung ist Bestandteil des Treuhand- und Verwaltungsvertrages. Der Treugeber beteiligt sich über die Treuhänderin an der Gesellschaft. Die Treuhänderin ist nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft berechtigt, eine Pflichteinlage zu übernehmen und zu erhöhen und anteilig als Treuhänderin für Treugeber zu halten. Die nachstehenden Vertragsbedingungen regeln die Rechtsbeziehungen zwischen dem Treugeber und der Treuhänderin sowie der Treugeber untereinander. 1 Treuhandverhältnis 1. Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag kommt mit dem Zugang der Annahmeerklärung beim Treugeber zustande. 2. Die Treuhänderin übernimmt bzw. erhöht im Auftrage des Treugebers ihre Pflichteinlage an der Gesellschaft entsprechend und unter den in 2 Ziffer 3 des Gesellschaftsvertrages genannten Voraussetzungen. Die Höhe des anteilig für den Treugeber gehaltenen Kommanditanteils bestimmt sich nach der durch den Treugeber in der Beitrittserklärung übernommenen Einlage (ohne Agio). Die Treuhänderin selbst ist zur Einzahlung an die Gesellschaft nur verpflichtet, wenn und soweit sie ihrerseits Zahlungen vom Treugeber auf die Treuhandbeteiligung und das Agio erhalten hat. 3. Die Beteiligung der Treuhänderin als Kommanditist erfolgt nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft und den Bestimmungen dieses Treuhand- und Verwaltungsvertrages. Der Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft ist in seiner jeweiligen Fassung Bestandteil des vorliegenden Treuhand- und Verwaltungsvertrages. Für das Verhältnis zwischen der Treuhänderin und dem Treugeber einerseits und den Treugebern untereinander andererseits gelten die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft sinngemäß, sofern nicht in diesem Treuhand- und Verwaltungsvertrag abweichende Regelungen getroffen sind. 4. Die Treuhänderin ist berechtigt, sich für eine Vielzahl von Treugebern an der Gesellschaft zu beteiligen, wie sie auch berechtigt ist, sich als Treuhänderin für Dritte an weiteren Gesellschaften zu beteiligen. 5. Soweit Treugeber von ihrem nach 2 Ziffer 5 des Gesellschaftsvertrages bestehenden Recht Gebrauch machen, durch Übernahme der seitens der Treuhänderin für sie anteilig gehaltenen Pflichteinlage einschließlich der damit zusammenhängenden Rechte und Pflichten anstelle der Treuhänderin unmittelbar als Kommanditist in die Gesellschaft einzutreten, so endet bei Vorliegen der Voraussetzungen nach 2 Ziffer 5 des Gesellschaftsvertrages damit das Treuhandverhältnis. Dieser Treuhand- und Verwaltungsvertrag wird als Verwaltungsvertrag mit der Treuhänderin fortgeführt. Die Treuhänderin wird die Kommanditbeteiligung weiterhin betreuen. Die zwischen der Treuhänderin und dem Treugeber geregelten Rechte und Pflichten gelten dann in entsprechender Weise fort, soweit sich nicht aus der Natur der dann unmittelbaren Beteiligung an der Gesellschaft zwingend etwas anderes ergibt. 6. Die Treuhänderin hält ihren Kommanditanteil im Außenverhältnis als einheitlichen Gesellschaftsanteil und tritt nach außen im eigenen Namen auf. Im Innenverhältnis handelt die Treuhänderin hinsichtlich der anteilig für den Treugeber gehaltenen Beteiligung jedoch ausschließlich im Auftrag und für Rechnung des Treugebers. Die Treuhänderin übt die den Treugeber betreffenden (anteiligen) Gesellschafterrechte und -pflichten gegenüber der Gesellschaft nach Maßgabe dieses Treuhand- und Verwaltungsvertrages und des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft aus. 7. Im Innenverhältnis ist der Treugeber wirtschaftlich so zu stellen, als ob er unmittelbar Kommanditist geworden wäre. 8. Die Treuhänderin ist von den Beschränkungen des 181 BGB befreit. Sie darf Untervollmachten erteilen; in diesem Falle kann sie auch die Unterbevollmächtigten von den Beschränkungen des 181 BGB befreien. 9. Die Treuhänderin verpflichtet sich, etwaige Mitwirkungshandlungen aus dem Mittelverwendungskontrollvertrag nach pflichtgemäßem Ermessen vorzunehmen. 2 Leistung der gezeichneten Einlagen durch den Treugeber 1. Der Treugeber ist verpflichtet, die in der Beitrittserklärung vereinbarte Einlage zuzüglich Agio gemäß den Regelungen des Gesellschaftsvertrages ( 2 Ziffer 7) zu leisten. Hierbei ist die vom Treugeber zu leistende Ersteinlage sofort mit Annahme des Beitritts und Aufforderung durch die Treuhänderin auf dem für die Gesellschaft eingerichteten Mittelverwendungskontrollkonto zur Verfügung zu stellen. Die Zahlung der Monatsraten erfolgt per Einzugsermächtigung. Alle Kommanditisten und Treugeber verpflichten sich, der Gesellschaft eine solche zu erteilen und diese bis zur vollständigen Einzahlung der Einlage nicht zu widerrufen. Die Einzahlungen werden zunächst auf das Agio und danach auf die Pflichteinlage verrechnet. 2. Durch die entsprechende Zahlung der vereinbarten Einlage erfüllt der Treugeber seine Einzahlungsverpflichtung gegenüber der Treuhänderin. Zugleich erfüllt damit die Treuhänderin ihre Einzahlungsverpflichtung gegenüber der Gesellschaft. Das Recht der Treuhänderin, ausstehende Beträge gegenüber dem Treugeber einzufordern und geltend zu machen, bleibt unbenommen. 3. Kommt der Treugeber mit geschuldeten Zahlungen in Verzug, so schuldet der Treugeber Verzugszinsen gemäß 288 Absatz 1 Satz 2 BGB. 4. Erbringt ein Treugeber die Ersteinlage zzgl. Agio oder die Monatsraten ganz oder teilweise nicht bei Fälligkeit so ist die Treuhänderin, vorbehaltlich der Regelung in 2 Ziffer 11 des Gesellschaftsvertrages, berechtigt und bevollmächtigt, nach schriftlicher Fristsetzung mit Ausschlussandrohung durch schriftliche Erklärung fristlos die mittelbare Beteiligung eines Anlegers zu beenden. Sämtliche Kosten und Aufwendungen der Gesellschaft für den Ausschluss trägt der säumige 94 HESSE NEWMAN Capital

95 Vertragswerk I Treuhand- und Verwaltungsvertrag Treugeber. Die Gesellschaft ist berechtigt, für den Fall des vorgenannten Ausschlusses 5 % der gezeichneten Pflichteinlage vorbehaltlich der Geltendmachung eines höheren Schadens zu beanspruchen. Darüber hinaus sind dem Treugeber in diesen Fällen etwaige bereits geleistete Einzahlungen nur insoweit zu erstatten, wie die Treuhänderin ihrerseits diese nach den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags von der Gesellschaft erstattet bekommen hat. Etwaige Rückzahlungsansprüche sind nicht zu verzinsen. Im Falle eines Verzichts der Gesellschaft gemäß 18 Ziffer 7 des Gesellschaftsvertrages auf einen Teil der ausstehenden Pflichteinlagen ist die Treuhänderin berechtigt und bevollmächtigt, die mittelbare Beteiligung eines Anlegers entsprechend 18 Ziffer 7 des Gesellschaftsvertrags herabzusetzen. 3 Freistellung der Treuhänderin 1. Die Treuhänderin hat Anspruch darauf, vom Treugeber von allen Verbindlichkeiten freigestellt zu werden, die im Zusammenhang mit dem Erwerb und der pflichtgemäßen treuhänderischen Verwaltung sowie Beendigung der Beteiligung des Treugebers entstehen; soweit die Treuhänderin bereits geleistet hat, ist der Treugeber verpflichtet, dieser den Gegenwert auf erstes Anfordern zu erstatten. 2. Die Verpflichtung zur Freistellung der Treuhänderin besteht auch nach Beendigung des Treuhandverhältnisses fort, insbesondere im Hinblick auf eine etwaige Haftung gemäß 159 f. HGB. 3. Der Freistellungsanspruch besteht gegenüber dem Treugeber der Höhe nach nur bezogen auf den für ihn anteilig gehaltenen Kommanditanteil. Eine gesamtschuldnerische Haftung mehrerer Treugeber untereinander ist ausgeschlossen. Die Treuhänderin hat keinen Anspruch auf Sicherheitsleistung. 4 Sicherung des Treugebers 1. Die Treuhänderin tritt hiermit sämtliche Ansprüche aus dem anteiligen treuhänderisch gehaltenen Kommanditanteil, aus dem festzustellenden Jahresergebnis (Gewinn bzw. Verlust), auf die Auszahlungen sowie dasjenige, was ihr im Falle ihres Ausscheidens aus der Gesellschaft zusteht, an den dies mit Unterzeichnung der Beitrittserklärung bei Zustandekommen des Treuhand- und Verwaltungsvertrages annehmenden Treugeber in dem Umfange ab, in dem diese Ansprüche auf die für den Treugeber gehaltene Beteiligung entfallen und dem Treugeber gebühren. Die vorstehende Abtretung ist auflösend bedingt durch die Beendigung des Treuhandvertrages. 2. Die Treuhänderin ist ermächtigt, die an den Treugeber abgetretenen Ansprüche aus dem Kommanditanteil im eigenen Namen für Rechnung des Treugebers geltend zu machen und hieraus folgende Forderungen einzuziehen, und verpflichtet, das auf diese Weise Erlangte nach Maßgabe von 5 Ziffer 3 an den Treugeber herauszugeben. 3. Die Treuhänderin tritt für den Fall der Eröffnung des Insolvenzverfahrens über ihr Vermögen bzw. der Ablehnung der Insolvenzeröffnung mangels Masse den treuhänderisch gehaltenen Kommanditanteil an den Treugeber anteilig in Höhe des von diesem gezeichneten Kapitalanteils mit allen damit verbundenen anteiligen Rechten, Pflichten, Ansprüchen und Verbindlichkeiten sowie unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung des Treugebers als Kommanditist in das Handelsregister ab, sofern nicht ein neuer Treuhänder bestellt wird. Der Treugeber nimmt die Abtretung mit Abschluss des Treuhand- und Verwaltungsvertrages an. Entsprechendes gilt für den Fall, dass Maßnahmen der Einzelzwangsvollstreckung von Privatgläubigern der Treuhänderin in den treuhänderisch gehaltenen Kommanditanteil erfolgen. 5 Treuhandverwaltung 1. Die Treuhänderin verwaltet den anteilig treuhänderisch gehaltenen Kommanditanteil mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns gemäß den Bestimmungen dieses Treuhand- und Verwaltungsvertrages und des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft. 2. Die Treuhänderin hat das Treuhandvermögen getrennt von ihrem sonstigen Vermögen zu halten und zu verwalten. 3. Die Treuhänderin wird alles, was sie in Ausführung dieses Treuhandund Verwaltungsvertrages erlangt hat, an den Treugeber herausgeben, soweit ihm dies nach dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag gebührt und der Treugeber seinen Verpflichtungen nachgekommen ist. 6 Gesellschaftsversammlungen der Gesellschaft, Wahrnehmung des Stimmrechts oder Erteilung von Weisungen und Ausübung von Kontrollrechten 1. Die Treuhänderin hat die Treugeber rechtzeitig von bevorstehenden Gesellschafterbeschlüssen, Einladungen zu Gesellschafterversammlungen der Gesellschaft sowie über die Tagesordnung/respektive Beschlussgegenstände zu unterrichten. Die Treuhänderin erteilt hiermit dem Treugeber Vollmacht, sie in der Gesellschafterversammlung bzw. bei schriftlichen Beschlussfassungen bezüglich der Treuhandbeteiligung zu vertreten und das Stimmrecht diesbezüglich auszuüben. Die Vollmacht umfasst auch das Verlangen auf Einberufung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung nach Maßgabe von 11 Ziffer 1 des Gesellschaftsvertrages. Soweit der Treugeber von dieser Vollmacht Gebrauch macht, ist die Treuhänderin von der Stimmabgabe ausgeschlossen. Die Vollmacht kann nur in Verbindung mit der Beendigung dieses Vertrages widerrufen werden. Der Treugeber kann seinerseits unter Beachtung von 11 Ziffer 4 des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft andere bevollmächtigen. 2. Die Treuhänderin hat dem Treugeber vor der Gesellschafterversammlung der Gesellschaft bzw. im Rahmen von schriftlichen Beschlussfassungen Gelegenheit zu geben, ihr Weisungen hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts zu erteilen. Die Treuhänderin kann dem Treugeber Abstimmungsvorschläge unterbreiten. Für den Fall, dass zum Zeitpunkt des Abschlusses des Treuhand- und Verwaltungsvertrages bereits zu einer Gesellschafterversammlung der Gesellschaft geladen oder zu einer Abstimmung im schriftlichen Verfahren bei der Gesellschaft aufgefordert worden ist, hat die Treuhänderin den Treugeber hiervon unverzüglich zu informieren. 3. Weisungen an die Treuhänderin hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts müssen schriftlich erfolgen und der Treuhänderin bis spätestens drei Werktage vor dem Tag der Gesellschafterversammlung bzw. zum Ablauf der Frist zur schriftlichen Beschlussfassung zugehen. Soweit eine Weisung von dem Treugeber erteilt wurde, ist die Treuhänderin verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen, es sei denn, die Befolgung der Weisung würde zu einer Verletzung der gesetzlichen oder gesellschaftsvertraglichen Obliegenheiten der Treuhänderin führen. Geht der Treuhänderin keine ausdrückliche Weisung des Treugebers zu, ist sie verpflichtet, sich bei der Beschlussfassung mit den jeweiligen Stimmen des Treugebers der Stimme zu enthalten. 4. Nehmen die Treugeber nicht selbst an Gesellschafterversammlungen teil oder erteilen diese im Rahmen von Beschlussfassungen keine Weisungen, wird die Treuhänderin dieselben im Hinblick auf die Herstellung der Beschlussfähigkeit vertreten. Hesse Newman Deutscher Zinshausfonds 95

96 5. Gemäß dem Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft wird die Treuhänderin unterschiedlich nach zustimmenden, ablehnenden und sich enthaltenden Weisungen der Treugeber abstimmen. 6. Im Übrigen gelten die Bestimmungen der 10 bis 12 des Gesellschaftsvertrages entsprechend. 7. Die den Gesellschaftern gemäß 14 des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft eingeräumten Kontrollrechte nimmt die Treuhänderin für den Treugeber wahr, der diese Rechte aber entweder selbst oder auch durch einen gesetzlich von Berufs wegen zur Verschwiegenheit verpflichteten Angehörigen der rechts- und steuerberatenden Berufe (Rechtsanwalt, Wirtschaftsprüfer oder Steuerberater) ausüben kann. 7 Übertragung treuhänderisch gehaltener Beteiligungen 1. Der Treugeber kann seine Rechte und Pflichten aus diesem Treuhandund Verwaltungsvertrag hinsichtlich der durch die Treuhänderin für ihn treuhänderisch gehaltenen Beteiligung an der Gesellschaft nach Maßgabe des entsprechend geltenden 15 Ziffer 1 des Gesellschaftsvertrages insgesamt auf einen Dritten übertragen. 2. Die vorstehenden Bestimmungen gelten entsprechend für eine Belastung oder sonstige Verfügung über die treuhänderische Beteiligung, insbesondere für eine Verpfändung, eine Sicherungsübereignung oder die Bestellung eines Nießbrauches. 3. Abweichend von 15 Ziffer 4 Satz 1 des Gesellschaftsvertrages fällt bei einer Übertragung eines Anteils von einem Treugeber auf einen anderen Treugeber eine vom Übertragenden zu leistende Kostenpauschale von 100 EUR an. 9 Ziffer 3 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages bleibt unberührt. 8 Dauer und Beendigung des Treuhandverhältnisses 1. Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. 2. Das Treuhandverhältnis endet, wenn ein Treugeber bei unterstellter direkter Beteiligung aus einem der in 18 Ziffer 1 Satz 3 des Gesellschaftsvertrages genannten Gründe aus der Gesellschaft ausscheiden würde bzw. wenn die Treuhänderin mit dem für den Treugeber gehaltenen treuhänderisch gehaltenen Teil ihrer Kommanditbeteiligung aus der Gesellschaft ausscheidet. Die Anweisung an die Treuhänderin, für den Treugeber aus der Gesellschaft auszuscheiden, ist in dem in 18 Ziffer 1 Satz 3 a) des Gesellschaftsvertrages geregelten Fall in der Frist und Form des 17 des Gesellschaftsvertrages zu erklären. 3. Im Übrigen kann der einzelne Treugeber den Treuhand- und Verwaltungsvertrag nur aus wichtigem Grund kündigen. Die Kündigung des Treuhand- und Verwaltungsvertrages hat durch eingeschriebenen Brief an die Treuhänderin zu erfolgen. Die Kündigung muss spätestens vier Wochen nach Eintritt eines wichtigen Grundes bzw. Kenntnisnahme hiervon durch den Treugeber der Treuhänderin zugehen. Die Kündigung aus wichtigem Grund gilt insoweit auch gegenüber der Gesellschaft. Liegt ein wichtiger Grund in der Art vor, dass das Verhältnis des Treugebers zur Gesellschaft nicht berührt wird, ist die Treuhänderin auch berechtigt, den anteiligen Kommanditanteil unmittelbar auf den Treugeber zu übertragen, der hierdurch selbst Kommanditist wird. 4. Die Treuhänderin ist berechtigt, das Treuhandverhältnis ordentlich mit einer Frist von sechs Monaten zum 31. Dezember eines jeden Jahres, erstmals zum 31. Dezember 2031 schriftlich gegenüber allen Treugebern gemeinsam zu kündigen. Im Hinblick auf die außerordentliche Kündigung seitens der Treuhänderin gilt 17 Ziffer 3 des Gesellschaftsvertrages. 5. Im Übrigen gelten die Regelungen der 17 und 18 des Gesellschaftsvertrages entsprechend. 9 Vergütung der Treuhänderin 1. Die Treuhänderin erhält von der Gesellschaft für die laufende Treuhandverwaltung eine Vergütung in Höhe von 0,5 % bezogen auf das zum eines jeweiligen Geschäftsjahres eingezahlte Kommanditkapital p.a. Der Vergütungsanspruch besteht erstmalig für das Geschäftsjahr Die Vergütung erhöht sich jährlich um 2 %, erstmals zum 1. Januar Die gesetzliche Umsatzsteuer ist jeweils zusätzlich zu entrichten. Die Treuhänderin ist berechtigt, jeweils zum 15. Juni und zum 15. Dezember Abschlagszahlungen auf die ihr zustehende Vergütung zu verlangen. 2. Für die Einrichtung der Treuhandverwaltung erhält die Treuhänderin von der Gesellschaft eine einmalige Vergütung in Höhe von 0,5 % bezogen auf das gezeichnete Kommanditkapital zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Die vorgenannte Vergütung ist in Abhängigkeit von der Höhe des gezeichneten Kommanditkapitals verdient und zur Zahlung fällig, sobald es die Liquiditätslage der Gesellschaft erlaubt, spätestens am 31. Dezember Für ihre Mitwirkung bei allen Verfügungen (ausgenommen Übertragungen) über Beteiligungen und die Bearbeitung von besonderen Aufträgen der Treugeber, die über die reguläre Betreuung der Investoren hinausgehen, kann die Treuhänderin dem Treugeber eine angemessene Vergütung des zusätzlichen Aufwandes, auch in pauschalierter Form, in Rechnung stellen. 4. Außerdem erhält die Treuhänderin von der Gesellschaft die notwendigen Auslagen für die Unterrichtung der Gesellschafter sowie die Aufwendungen für außerordentliche Maßnahmen (z. B. Einschaltung von Sachverständigen oder Führung von Prozessen, denen die geschäftsführende Kommanditistin zugestimmt hat) ersetzt. 10 Haftung der Treuhänderin, Verjährung 1. Grundlage der treuhänderischen Beteiligung des Treugebers sind ausschließlich die im Verkaufsprospekt in der jeweils gültigen Fassung enthaltenen Informationen. Die Treuhänderin hat weder an der Erstellung des Verkaufsprospektes mitgewirkt oder diese beeinflusst noch hat sie die darin enthaltenen Angaben einer eigenen Überprüfung unterzogen. Sie haftet daher auch nicht für den Inhalt des Verkaufsprospektes. Hiermit erklärt sich der Treugeber ausdrücklich einverstanden. 2. Die Treuhänderin übernimmt keine Haftung für den Eintritt der vom Treugeber mit seinem Beitritt zu der Gesellschaft angestrebten steuerlichen oder wirtschaftlichen Ziele. Die Vertragsparteien sind darüber einig, dass die Treuhänderin keine Haftung für die Bonität der Vertragspartner der Gesellschaft oder dafür übernimmt, dass die Vertragspartner der Gesellschaft die eingegangenen vertraglichen Verpflichtungen ordnungsgemäß erfüllen. Insbesondere übernimmt die Treuhänderin keine Haftung für den wirtschaftlichen Erfolg und die Ertragsfähigkeit des Geschäftsbetriebes der Gesellschaft. 3. Die Treuhänderin und die Personen, die sie vertreten, haften außer im Fall von Schäden aus der Verletzung von Leben, Körper oder Gesundheit bzw. im Fall der Verletzung wesentlicher Vertragspflichten 96 HESSE NEWMAN Capital

97 Vertragswerk I Treuhand- und Verwaltungsvertrag auch für ein vor dem Abschluss des Treuhand- und Verwaltungsvertrages liegendes Verhalten nur, soweit ihnen Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit zur Last fallen. Außer im Falle vorsätzlichen Verschuldens haftet die Treuhänderin nur für den typischen und vorhersehbaren Schaden. In jedem Fall ist der Umfang der Haftung auf die jeweilige Höhe des vom Anleger gezeichneten Zeichnungsbetrages begrenzt. 4. Schadensersatzansprüche des Treugebers verjähren in drei Jahren ab Kenntnis des Treugebers von dem Schaden, wenn nicht kraft Gesetzes eine kürzere Verjährungsfrist gilt. Unabhängig von einer Kenntnis des Schadens verjähren die Ansprüche spätestens innerhalb von fünf Jahren seit Entstehung des Schadens. Der Treugeber kann etwaige Schadenersatzansprüche nur geltend machen, wenn er nicht anderweitig Ersatz seines Schadens erhalten kann und wenn er sie innerhalb einer Ausschlussfrist von einem Jahr nach Kenntniserlangung von dem Schaden schriftlich gegen die Treuhänderin geltend gemacht hat. Sätze 1 bis 3 gelten nicht für Schadensersatzansprüche, die auf grob fahrlässigem oder vorsätzlichem Handeln der Treuhänderin beruhen, und nicht für Ansprüche auf Ersatz von physischen Schäden bzw. im Falle der Verletzung wesentlicher Vertragspflichten. 5. Die Ausführung von Weisungen des Treugebers stellt die Treuhänderin im Verhältnis zum Treugeber von jeder Verantwortlichkeit frei, soweit dem nicht zwingende gesetzliche Bestimmungen entgegenstehen. 11 Treugeberregister, Mitteilungspflichten, Datenschutz 1. Die Treuhänderin führt alle Treugeber in einem Register. Jeder Treugeber erhält nach Annahme seiner Beitrittserklärung von der Treuhänderin eine schriftliche Bestätigung über die Eintragung seiner Beteiligung in dieses Register. 2. Der Treugeber hat keinen Anspruch darauf, dass ihm die Treuhänderin Angaben über die übrigen Treugeber macht. Die Treuhänderin ist jedoch verpflichtet, nach Aufforderung durch einen oder mehrere Treugeber Benachrichtigungen betreffend die Gesellschaft an die übrigen Treugeber weiterzuleiten, vorausgesetzt, die dadurch entstehenden Kosten werden von dem Treugeber, der dieses verlangt, im Voraus an die Treuhänderin bezahlt. 3. Anderen Personen als der Geschäftsführung sowie Dritten, die seitens der Gesellschaft mit der technischen Durchführung und Abwicklung der Beteiligungsverwaltung beauftragt sind (einschließlich der Vertriebspartnerbetreuung und anderen Unternehmen der Hesse Newman-Gruppe), darf die Treuhänderin keine Auskünfte über die Beteiligung und die Eintragung im Register erteilen, es sei denn, der Treugeber hat ausdrücklich zugestimmt oder die Treuhänderin ist hierzu gesetzlich verpflichtet. Die Offenlegung erfolgt gegenüber dem zuständigen Finanzamt oder im Zusammenhang mit einer eventuellen Eigenkapitalfinanzierung gegenüber einer Bank. Diese Einschränkung gilt nicht gegenüber gesetzlich zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Personen, wenn diese als Berater der Gesellschaft tätig werden. 4. Der Treugeber ist verpflichtet, der Treuhänderin Änderungen der Daten zu seiner Person oder zur rechtlichen Inhaberschaft der Gesellschafterbeteiligung mitzuteilen. 5. Für Zustellungen und Übermittlungen sowie alle sonstigen Mitteilungen an die Treugeber gilt 22 Ziffer 1 des Gesellschaftsvertrages entsprechend. 12 Rechenschaftsbericht 1. Die Treuhänderin erstattet den Treugebern anhand des Jahresabschlusses der Gesellschaft einen Bericht über das abgelaufene Geschäftsjahr. Der Bericht hat Angaben über die wesentlichen Geschäftsvorfälle und die Ergebnisverteilung zu enthalten. Der Bericht des Treuhänders kann durch den Geschäftsbericht der Gesellschaft ersetzt werden. 2. Die Treuhänderin wird die Treugeber über alle wesentlichen Geschäftsvorgänge informieren, die ihr als Treuhänderin bekannt werden, soweit dies nicht bereits durch den Geschäftsbericht der Gesellschaft geschieht. 13 Ausscheiden der Treuhänderin 1. Scheidet die Treuhänderin in ihrer Eigenschaft als Treuhänderin aus der Gesellschaft aus, können die Treugeber entsprechend den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages einen neuen Treuhänder bestellen oder selbst Kommanditist in Höhe ihrer Beteiligung werden. Das Treuhandverhältnis wird sodann mit dem neu gewählten Treuhänder fortgesetzt. 2. Die Treugeber erteilen schon jetzt ihre Zustimmung, sollte die geschäftsführende Kommanditistin für den Fall, dass die Treuhänderin in ihrer Eigenschaft als Treuhänderin aus der Gesellschaft ausscheidet, einen geeigneten neuen Treuhänder bestimmen. Eines gesonderten Gesellschafterbeschlusses bedarf es in diesem Fall nicht. 3. In den vorstehenden Fällen überträgt die Treuhänderin ihren Kommanditanteil auf den neuen Treuhänder bzw. bei Einzelrechtsnachfolge anteilig auf die Treugeber als Kommanditisten. 14 Schlussbestimmungen 1. Dieser Vertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Erfüllungsort und Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten im Zusammenhang mit diesem Vertrag und sein Zustandekommen ist der (Wohn-)Sitz des Treugebers. 2. Mündliche Nebenabreden bestehen nicht. Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages können nur in schriftlicher Form vereinbart werden. Dies gilt auch für die Änderung dieses Schriftformerfordernisses. 3. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam sein oder der Vertrag lückenhaft sein oder werden, so wird der Vertrag dadurch in seinem übrigen Inhalt nicht berührt. Die unwirksame Bestimmung oder lückenhafte Regelung gilt vielmehr als durch eine solche Regelung ersetzt oder ausgefüllt, die der von den Parteien beabsichtigten Regelung in gesetzlich zulässiger Weise wirtschaftlich am nächsten kommt. Hamburg, 6. August 2010 gez. Uli Bräuninger, Geschäftsführer gez. Marc Drießen, Prokurist Beteiligungsgesellschaft Hesse Newman Deutscher Zinshausfonds mbh, hier handelnd für Hesse Newman Deutscher Zinshausfonds GmbH & Co. KG gez. Thorsten Renner, Geschäftsführer TGH Treuhandgesellschaft Hamburg mbh Hesse Newman Deutscher Zinshausfonds 97

98 Mittelverwendungskontrollvertrag zwischen der Hesse Newman Deutscher Zinshausfonds GmbH & Co. KG Hamburg nachfolgend Gesellschaft genannt der Donner & Reuschel Treuhand-Gesellschaft mbh & Co. KG Hamburg nachfolgend Mittelverwendungskontrolleurin genannt und der TGH Treuhandgesellschaft Hamburg mbh Hamburg nachfolgend Treuhänderin genannt Präambel Kapitalanleger können sich an der Gesellschaft als Treugeber über die Treuhänderin beteiligen (nachfolgend unabhängig von einer etwaigen Umwandlung ihrer Beteiligung in die eines Direktkommanditisten als die Anleger bezeichnet). Das aus den Beteiligungen der Anleger bestehende Kommanditkapital der Gesellschaft kann bis zu EUR betragen; darüber hinaus halten die Gründungsgesellschafter bereits EUR Die geschäftsführende Kommanditistin ist ermächtigt, das Kommanditkapital der Gesellschaft in diesem Zusammenhang auf bis zu EUR zu erhöhen. Zusätzlich zu den gesellschaftsrechtlichen Einlagen ist von den Anlegern ein Agio in Höhe von 5 % der übernommenen Pflichteinlage zu leisten. Entsprechend den maßgeblichen Verträgen und Zeichnungsunterlagen (Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft, Treuhand- und Verwaltungsvertrag der Gesellschaft, Beitrittserklärung der Treuhänderin, Verkaufsprospekt der Gesellschaft) ist die gesellschaftsrechtliche Einlage der Treugeber einschließlich des Agios auf das Mittelverwendungskontrollkonto der Gesellschaft Nr bei der Donner & Reuschel AG, Hamburg, BLZ , wie folgt zu zahlen: Eine Ersteinlage von 25 % der Pflichteinlage zzgl. des 5 % Agios auf die gesamte Pflichteinlage nach Annahme des Beitritts und Aufforderung durch die Treuhänderin. Die restlichen 75 % der Pflichteinlage sind in 120 gleichbleibend hohen Monatsraten, jeweils zum 5. eines Monats, beginnend ab dem Monat, der auf die Fälligkeit der Ersteinlage und des Agios folgt, zur Zahlung fällig. Die Zahlung der Monatsraten erfolgt per Einzugsermächtigung. Das Kommanditkapital dient der teilweisen Abdeckung der Erwerbspreise inklusive der Nebenkosten für die Anlageobjekte sowie der Gründungs-, Anlauf- und Platzierungskosten der Gesellschaft. Der Zweck der entsprechenden Zahlungen ist in dem als Anlage I zum Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft beigefügten Investitions- und Finanzierungsplan (nachfolgend Investitionsplan ) sowie im Verkaufsprospekt genannt. Sämtliche Verfügungen der Gesellschaft über das Mittelverwendungskontrollkonto unterliegen der Mittelverwendungskontrolle durch die Mittelverwendungskontrolleurin. Dies vorausgeschickt vereinbaren die Parteien Folgendes: 1 Ausgestaltung des Mittelverwendungskontrollkontos 1. Die Vertretungsberechtigung des Mittelverwendungskontrollkontos ist zum Zweck der Mittelverwendungskontrolle so auszugestalten, dass die Gesellschaft nur zusammen mit der Mittelverwendungskontrolleurin und der Treuhänderin zeichnungs- und damit verfügungsbefugt ist. Der kontoführenden Bank ist anzuzeigen, dass Änderungen dieser Regelung sowie Änderungen hinsichtlich der Zeichnungsberechtigung der schriftlichen Zustimmung der Mittelverwendungskontrolleurin bedürfen. 2. Die kontoführende Bank, welche mit dieser Anzeige eine Kopie dieser Vereinbarung erhält, hat die Anzeige gemäß vorstehender Ziffer 1 zu bestätigen. Sie ist anzuweisen, eine Zweitschrift der Auszüge des Mittelverwendungskontrollkontos unverzüglich der Mittelverwendungskontrolleurin sowie der Treuhänderin zu übersenden. 3. Die Mittelverwendungskontrolleurin ist zu keinem Zeitpunkt Eigentümerin oder Inhaberin der eingezahlten Einlagen und des Agios der Anleger oder der Guthaben auf dem Mittelverwendungskontrollkonto. Die Mittelverwendungskontrolleurin verfügt auch nicht über diese Einlagen, Guthaben und Konten, sondern stimmt bei Vorliegen der in diesem Vertrag geregelten Freigabevoraussetzungen lediglich den Verfügungen der Gesellschaft durch Mitzeichnung zu. Die Mittelverwendungskontrolleurin ist selbst weder berechtigt noch beauftragt, Verfügungen über die auf dem Konto eingezahlten Gelder zu veranlassen. 2 Voraussetzungen der bestimmungsgemäßen Weiterleitung des Kommanditkapitals 1. Die Mittelverwendungskontrolleurin wird eine bestimmungsgemäße Weiterleitung des Kommanditkapitals und des Agios erst dann vornehmen, wenn das Kommanditkapital der geschäftsführenden Kommanditistin in Höhe von EUR eingezahlt bzw. verbindlich zugesagt wurde. Im Hinblick auf objektbezogene Kosten im Sinne des Investitions- und Finanzierungsplans wird die Mittelverwendungskontrolleurin eine bestimmungsgemäße Weiterleitung zudem erst dann vornehmen, wenn die Finanzierung des Kaufpreises der jeweiligen Immobilie bzw. Beteiligung (ggf. unter Berücksichtigung des Finanzierungsanteils) nachgewiesen ist, zum Beispiel durch Vorlage des jeweiligen Darlehensvertrages. 2. Weiter müssen der Mittelverwendungskontrolleurin vor Weiterleitung des Kommanditkapitals alle Verträge und Honorarvereinbarungen vorgelegt werden, auf denen die in dem Investitionsplan der Gesellschaft exemplarisch genannten Investitionen bzw. die jeweiligen Zahlungen basieren. Die Mittelverwendungskontrolleurin wird der Verwendung des Kommanditkapitals zur Durchführung von etwaigen Kurs- und Zinssicherungsmaßnahmen während der Investitionsphase der Gesellschaft auch zustimmen, wenn die Voraussetzungen gemäß 2 Ziffer 1 im Hinblick auf die Gesellschaft nicht vollständig vorliegen. 3. Für den Fall, dass einzelne in dem Investitionsplan der Gesellschaft aufgeführte Kosten, die grundsätzlich der Mittelverwendungskontrolle unterliegen, direkt von der Gesellschaft beglichen wurden, ist der Mittelverwendungskontrolleurin die Zahlung nachzuweisen. 98 HESSE NEWMAN Capital

99 Vertragswerk I Mittelverwendungskontrollvertrag 3 Umfang der Mittelverwendungskontrolle 1. Die Mittelverwendungskontrolleurin prüft die Übereinstimmung der einzelnen Zahlungen mit den Angaben des Verkaufsprospektes, des Investitions- und Finanzierungsplanes in der Anlage I des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft und den entsprechenden Verträgen und Honorarvereinbarungen. Sie prüft nicht die Einhaltung der in der Anlage II des Gesellschaftsvertrages aufgeführten Investitionskriterien. Sie ist zur Weiterleitung des Kommanditkapitals nur berechtigt und verpflichtet, wenn die Zahlungen an die in den entsprechenden Verträgen bzw. Honorarvereinbarungen vorgesehenen Empfänger in der dort genannten Höhe gehen, soweit Festpreise bzw. feste Vergütungen vereinbart wurden, oder eine etwaige Eigenmittelzwischenfinanzierung abgelöst wird und darüber hinaus die in 2 genannten Voraussetzungen erfüllt sind. 2. Die Kontrolle erstreckt sich auf die Investitionsphase und ist mit Abwicklung der in dem Investitionsplan in der Anlage I des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft genannten Zahlungen und anschließender Auskehrung der nach der Abwicklung auf dem Mittelverwendungskontrollkonto verbleibenden Beträge an die Gesellschaft abgeschlossen. 3. Die Mittelverwendungskontrolleurin fertigt nach Beendigung der Investitionsphase einen Bericht über den Stand der Verwendung. Überverfügungen und Limitüberschreitungen werden der Gesellschaft bzw. der Treuhänderin umgehend angezeigt. 4 Vergütung Die Mittelverwendungskontrolleurin erhält eine laufende Vergütung in Höhe von 0,1 % bezogen auf das zum eines jeden Geschäftsjahres neu eingezahlte Kommanditkapital. Die gesetzliche Umsatzsteuer ist jeweils zusätzlich zu entrichten. Das Honorar ist in Abhängigkeit von der Höhe des eingezahlten Kommanditkapitals verdient und fällig, sobald es die Liquiditätslage der Gesellschaft erlaubt. Mit Aufnahme der Mittelverwendungskontrolle erhält die Mittelverwendungskontrolleurin eine Abschlagszahlung in Höhe von EUR zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer. 5 Vertragsänderung und Kündigung 1. Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für die Aufhebung des Schriftformerfordernisses. 6 Allgemeine Bestimmungen 1. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages oder eine künftig in ihn aufgenommene Bestimmung ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder die Wirksamkeit oder Durchführbarkeit später verlieren oder sollte sich eine Lücke herausstellen, soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt werden. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke soll eine Regelung gelten, die, soweit rechtlich zulässig, dem am nächsten kommt, was die Vertragsschließenden gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck des Vertrages gewollt hätten, falls sie den Punkt bedacht hätten. Beruht die Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer Bestimmung auf einem darin festgelegten Maß der Leistung oder der Zeit (Frist oder Termin), so soll das der Bestimmung am nächsten kommende rechtlich zulässige Maß als vereinbart gelten. 2. Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist Hamburg. Hamburg, 6. August 2010 gez. Uli Bräuninger, Geschäftsführer gez. Marc Drießen, Prokurist Beteiligungsgesellschaft Hesse Newman Deutscher Zinshausfonds mbh hier handelnd für Hesse Newman Deutscher Zinshausfonds GmbH & Co. KG gez. Thomas Mangels, Geschäftsführer gez. Thomas Krone, Geschäftsführer Treuhand Contor Vermögensverwaltungs-Gesellschaft mit beschränkter Haftung hier handelnd für Donner & Reuschel Treuhand-Gesellschaft mbh & Co. KG gez. Thorsten Renner, Geschäftsführer TGH Treuhandgesellschaft Hamburg mbh 2. Dieser Vertrag kann nur aus wichtigem Grunde gekündigt werden. Hesse Newman Deutscher Zinshausfonds 99

100 Zusatzinformation

101 Zusatzinformation Verbraucherinformationen Zusatzinformation Verbraucherinformationen für den Fernabsatz Informationspflichten gemäß Art ,2 EGBGB I. Allgemeine Informationen Gesellschaft/Emittentin: Hesse Newman Deutscher Zinshausfonds GmbH & Co. KG Anschrift: Gorch-Fock-Wall 3, Hamburg, Deutschland Telefon: (040) Fax: (040) Handelsregister: HRA , Amtsgericht Hamburg Persönlich haftende Gesellschafterin: Beteiligungsgesellschaft Hesse Newman Deutscher Zinshausfonds mbh, ansässig Gorch-Fock-Wall 3, Hamburg, Handelsregister Amtsgericht Hamburg HRB , diese vertreten durch den Geschäftsführer Uli Bräuninger, ansässig ebendort Hauptgeschäftstätigkeit: Der Erwerb, die Bebauung, die Vermietung, die Verwaltung von Immobilien, insbesondere von Wohnimmobilien, sowie von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten sowie deren Veräußerung zum Zwecke der Vermögensverwaltung sowie unmittelbar diesem Gesellschaftszweck dienende und fördernde Geschäfte, einschließlich des Begründens, des Haltens sowie der Veräußerung von Beteiligungen zu diesem Zweck. Treuhänderin: TGH Treuhandgesellschaft Hamburg mbh Anschrift: Gorch-Fock-Wall 3, Hamburg Handelsregister: HRB , Amtsgericht Hamburg Telefon: (040) Fax: (040) Internet: Geschäftsführung/Vertretung: Thorsten Renner, Hamburg Hauptgeschäftstätigkeit: Die treuhänderische Übernahme und Verwaltung von Beteiligungen an geschlossenen Fonds, insbesondere die Übernahme der Stellung des Treuhandkommanditisten in Beteiligungsgesellschaften. Anbieterin: Hesse Newman Capital AG Anschrift: Gorch-Fock-Wall 3, Hamburg Telefon: (040) Fax: (040) Internet: Handelsregister: HRB 93076, Amtsgericht Hamburg Geschäftsführung/Vertretung: Marc Drießen, Hamburg Dr. Marcus Simon, Hamburg Hauptgeschäftstätigkeit: Die Beschaffung, Konzeption und der Vertrieb von Vermögensanlageprojekten in Form von geschlossenen Fonds. Vertriebspartner/Vermittler: Zu den Angaben des Vermittlers vergleiche Beitrittserklärung unter Angaben des Vertriebspartners. Hesse Newman Deutscher Zinshausfonds 101

102 II. Informationen zu den Vertragsverhältnissen 1. Wesentliche Leistungsmerkmale Der Anleger beteiligt sich als Treugeber über die Treuhänderin an der Gesellschaft. Die Treugeber bieten in der Beitrittserklärung der Treuhänderin den Abschluss eines Treuhand- und Verwaltungsvertrages an, durch dessen Annahme die Treuhänderin verpflichtet wird, für den Anleger eine Beteiligung an der Gesellschaft treuhänderisch im eigenen Namen, aber im Interesse und für Rechnung des Anlegers zu übernehmen, zu halten und zu verwalten. Das Kommanditkapital der Gesellschaft kann bis zu Euro betragen (vgl. hierzu im Detail 2 Ziffer 3 des Gesellschaftsvertrages). Die Gesellschaft wird das von den Treugebern eingezahlte Kapital (abzüglich der einmaligen und regelmäßigen Fondskosten) dafür verwenden, um direkt oder mittelbar Immobilien, insbesondere Wohnimmobilien, zu erwerben, zu halten und zu verwalten. Die Anleger sind entsprechend ihrer Beteiligung am Kommanditkapital und damit am wirtschaftlichen Erfolg der Gesellschaft beteiligt. Hinsichtlich weiterer Einzelheiten zu den Vertragsverhältnissen wird auf den Verkaufsprospekt in der jeweils gültigen Fassung sowie die dazugehörende Beitrittserklärung zu diesem Beteiligungsangebot verwiesen, wo zusätzliche Details umfangreich erörtert werden. 2. Zustandekommen der Verträge Die Treugeber beteiligen sich mittelbar über den Treuhandund Verwaltungsvertrag mit der Treuhänderin an der Gesellschaft. Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag kommt mit dem Zugang der Annahmeerklärung beim Treugeber zustande. Die Treuhänderin erhöht ihre Kommanditbeteiligung an der Gesellschaft gemäß den Angaben des Treugebers in der Beitrittserklärung. Zwischen Annahme und Erhöhung der Kommanditbeteiligung besteht ein atypisch stilles Gesellschaftsverhältnis. Weitere Einzelheiten ergeben sich aus dem Kapitel Rechtliche Grundlagen (Seite 50 bis 67 des Verkaufsprospektes), dem Gesellschaftsvertrag (Seite 81 bis 93 des Verkaufsprospektes) und dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag (Seite 94 bis 97 des Verkaufsprospektes). Der Treugeber ist gemäß 1 Ziffer 5 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages und 2 Ziffer 5 des Gesellschaftsvertrages berechtigt, sich selbst anstelle der Treuhänderin mit der von dieser bisher für ihn treuhänderisch gehaltenen Kommanditeinlage im Handelsregister eintragen zu lassen. Macht der Anleger von diesem Recht Gebrauch, tritt die Treuhänderin die bisher von ihr treuhänderisch gehaltene Kommanditeinlage an den Anleger ab und nimmt dessen Rechte nur noch als Verwaltungstreuhänderin wahr. Die Übertragung ist aufschiebend bedingt durch die Eintragung der Sonderrechtsnachfolge im Handelsregister. 3. Zeichnungssumme, Preise, Kosten und Steuern Der Anleger hat seine Zeichnungssumme gemäß den Vorgaben aus der Beitrittserklärung zzgl. des Agios in Höhe von 5 Prozent zu leisten. Die Mindesteinlage beträgt Euro; höhere Beträge müssen ohne Rest durch teilbar sein. An Kosten fallen Gebühren und Auslagen bei Verfügung über den Kommanditanteil bzw. die Treuhandbeteiligung, z. B. für den Fall, dass eine direkte Kommanditbeteiligung erfolgen soll, an (insbesondere Notargebühren für die Beglaubigung der Handelsregistervollmacht und eine ggf. anfallende Kostenpauschale in Höhe von 300 Euro). Weiterhin sind etwaige steuerrechtliche Nachteile der Gesellschaft aus der Übertragung auszugleichen. Eigene Kosten für Telefon, Internet, Porti etc. hat der Anleger selbst zu tragen. Des Weiteren sind bei einem Ausscheiden Kosten, die im Zusammenhang mit der Erstellung der Auseinandersetzungsbilanz entstehen, ggf. vom Anleger zu zahlen. Einzelheiten sind in 19 des Gesellschaftsvertrages geregelt. Hinsichtlich der weiteren möglichen Zusatzkosten wird auf Seite 56 f. des Verkaufsprospektes hingewiesen. Hinsichtlich der steuerlichen Auswirkungen der Beteiligung für den Anleger wird auf die Ausführungen im Prospekt verwiesen, insbesondere auf das Kapitel Steuerliche Grundlagen (Seite 70 bis 79 des Verkaufsprospektes). 4. Zahlung, Verzug, Abschlag Die Zahlung der jeweiligen Zeichnungssumme und des jeweiligen Agios ist wie folgt zu leisten: Eine Ersteinlage von 25 Prozent der Pflichteinlage zzgl. des 5-prozentigen Agios auf die gesamte Pflichteinlage sofort nach Annahme des Beitritts und Aufforderung durch die Treuhänderin. Die restlichen 75 Prozent der Pflichteinlage sind in 120 gleichbleibend hohen Monatsraten, jeweils zum 5. eines Monats, beginnend ab dem Monat, der auf die Fälligkeit der Ersteinlage und des Agios folgt, zur Zahlung fällig. 102 HESSE NEWMAN Capital

103 Zusatzinformation Verbraucherinformationen Die Zahlung der Monatsraten erfolgt per Einzugsermächtigung. Alle Kommanditisten und Treugeber verpflichten sich, der Gesellschaft eine solche zu erteilen und diese bis zur vollständigen Einzahlung der Einlage nicht zu widerrufen. Bei verspäteter Leistung von Zahlungen können Verzugszinsen erhoben werden. Erbringt ein Anleger die Zeichnungssumme zzgl. Agio ganz oder teilweise nicht zu dem in der Beitrittserklärung angegebenen Zeitpunkt, ist die Treuhänderin darüber hinaus berechtigt, nach schriftlicher Fristsetzung mit Ausschlussandrohung von dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag vollständig zurückzutreten und die mittelbare Beteiligung des Treugebers zu beenden. Der Rücktritt erfolgt durch schriftliche Erklärung gegenüber dem säumigen Treugeber, die an die der Treuhänderin zuletzt benannte Adresse zu versenden ist. Sämtliche Kosten und Aufwendungen der Gesellschaft für den Ausschluss trägt der säumige Anleger. Die Gesellschaft ist berechtigt, 5 Prozent der gezeichneten Pflichteinlage vorbehaltlich der Geltendmachung eines höheren Schadens für den Fall des vorgenannten Ausschlusses zu beanspruchen. Hinsichtlich weiterer Einzelheiten der Verpflichtungen während der Laufzeit wird auf den abgedruckten Treuhand- und Verwaltungsvertrag (Seite 94 bis 97 des Verkaufsprospektes) verwiesen. 5. Mindestlaufzeit der Verträge, Kündigung Die Gesellschaft bzw. der Treuhand- und Verwaltungsvertrag sind auf unbestimmte Zeit gegründet/ abgeschlossen. Das Treuhandverhältnis endet in entsprechender Anwendung von 18 Ziffer 1 Satz 3 des Gesellschaftsvertrages sowie wenn die Treuhänderin aus der Gesellschaft ausscheidet. Eine Kündigung durch einen Kommanditisten bzw. einen Treugeber ist mit einer Frist von drei Monaten zum Ende des Geschäftsjahres, erstmals zum 31. Dezember 2031, möglich. Das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Ein Kommanditist hat die Kündigung durch eingeschriebenen Brief an die Gesellschaft zu richten. Der Treugeber hat die Kündigung durch eingeschriebenen Brief an die Treuhänderin zu richten. Die Kündigung durch einen Treugeber muss spätestens vier Wochen nach Eintritt eines wichtigen Grundes bzw. Kenntnisnahme hiervon durch den Treugeber der Treuhänderin zugehen. Für die Rechtzeitigkeit der Kündigung ist in jedem Falle der Zugang des Kündigungsschreibens bei der Gesellschaft bzw. der Treuhänderin maßgeblich. Die Rechtsfolgen der Kündigung bestimmen sich nach 18, 19 des Gesellschaftsvertrages. Kommanditisten können aus wichtigem Grund, insbesondere bei Nichtleistung einer Kommanditeinlage sowie des Agios gemäß 18 des Gesellschaftsvertrags, aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden. Gleiches gilt für die Treuhänderin und mittelbar für den Treugeber hinsichtlich der jeweils treuhänderisch gehaltenen Beteiligung. Der Treugeber ist grundsätzlich unter Übernahme aller damit verbundenen Kosten und Gebühren berechtigt, die Übertragung des anteilig von der Treuhänderin für ihn gehaltenen Kommanditanteils einschließlich der damit im Zusammenhang stehenden Rechte und Pflichten auf sich zu verlangen, soweit er eine notariell beglaubigte Vollmacht auf Basis des Musters der Treuhänderin erteilt und der Gesellschaft durch die Übertragung keine unverhältnismäßigen steuerlichen Nachteile entstehen. Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag wird in diesem Fall als Verwaltungsvertrag mit der Treuhänderin fortgeführt. 6. Leistungsvorbehalte, Risiken Nach Annahme des Beitrittsangebotes durch die Treuhänderin ergeben sich keine Leistungsvorbehalte. Die Mittelverwendungskontrolleurin wird nach Prüfung der vertraglichen Freigabevoraussetzungen das Emissionskapital bestimmungsgemäß weiterleiten. Eine Beteiligung ist nach vollständiger Einwerbung des Eigenkapitals nicht mehr möglich. Das vorliegende Beteiligungsangebot ist mit Risiken behaftet, die im Falle der ungünstigen wirtschaftlichen Entwicklung zum Totalverlust führen können. In der Vergangenheit erwirtschaftete Erträge sind kein Indikator für künftige Erträge. Genauere Angaben befinden sich im Verkaufsprospekt, insbesondere im Kapitel Risiken der Beteiligung auf Seite 17 bis Widerrufsrechte Die Einzelheiten sind der Widerrufsbelehrung auf der Beitrittserklärung zu entnehmen. 8. Anwendbares Recht, Gerichtsstand Für vorvertragliche Schuldverhältnisse sowie für den Treuhand- und Verwaltungsvertrag und den Gesellschaftsvertrag und alle sonstigen Verträge, die für die Beteiligung Hesse Newman Deutscher Zinshausfonds 103

104 des Anlegers maßgeblich sind, gilt das Recht der Bundesrepublik Deutschland. Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus dem Gesellschafts- bzw. Treuhand- und Verwaltungsvertrag, an denen die Gesellschaft und einzelne Anleger beteiligt sind, ist der Wohnsitz des Anlegers. Gerichtsstand für alle übrigen Streitigkeiten ist der Sitz der Gesellschaft. 9. Vertragssprache Die Vertragssprache ist Deutsch. Jegliche Kommunikation mit dem Anleger wird auf Deutsch geführt. Dies gilt auch für die Mitteilung der Vertragsbedingungen und der Verbraucherinformationen. Bei Streitigkeiten, die das Rechtsverhältnis zur Anbieterin des geschlossenen Fonds, zur Gesellschaft und/oder der Treuhänderin sowie alle mit der Verwaltung der Beteiligung im Zusammenhang stehenden Sachverhalte betreffen, steht zudem ein außergerichtliches Schlichtungsverfahren, eingerichtet bei der Ombudsstelle Geschlossene Fonds zur Verfügung. Die Voraussetzungen für den Zugang zu der Schlichtungsstelle regelt die Verfahrensordnung der Ombudsstelle Geschlossene Fonds. Ein Merkblatt sowie die Verfahrensordnung sind bei der Ombudsstelle erhältlich. Die Adresse lautet: 10. Gültigkeitsdauer der zur Verfügung gestellten Informationen Die in diesem Verkaufsprospekt in der jeweils gültigen Fassung zur Verfügung gestellten Informationen sind bis zur Schließung des Angebotes (spätestens bei Vollplatzierung) und vorbehaltlich der Mitteilung etwaiger Änderungen gültig. Preisanpassungen sind nicht vorgesehen. Ombudsstelle Geschlossene Fonds e.v. Postfach Berlin Telefon: 030 / Fax: 030 / info@ombudsstelle-gfonds.de Internet: Außergerichtliche Streitbeilegung Bei Streitigkeiten aus der Anwendung der Vorschriften des Bürgerlichen Gesetzbuches betreffend Fernabsatzverträge über Finanzdienstleistungen besteht die Möglichkeit (unbeschadet des Rechts, die Gerichte anzurufen), die bei der Deutschen Bundesbank eingerichtete Schlichtungsstelle anzurufen. Die Voraussetzungen für den Zugang zu der Schlichtungsstelle regelt die Schlichtungsstellenverfahrensordnung. Ein Merkblatt sowie die Schlichtungsstellenverfahrensordnung sind bei der Schlichtungsstelle erhältlich. Jeweilige Beschwerden sind schriftlich unter kurzer Schilderung des Sachverhalts und Beifügung von Kopien der zum Verständnis der Beschwerde notwendigen Unterlagen bei der zuständigen Schlichtungsstelle einzureichen. Zudem ist zu versichern, dass hinsichtlich der Streitigkeit noch kein Gericht, keine Streitschlichtungsstelle und keine Gütestelle, die Streitbeilegung betreibt, angerufen und auch kein außergerichtlicher Vergleich abgeschlossen wurde. Die Beschwerde kann auch per oder per Fax eingereicht werden; eventuell erforderliche Unterlagen sind dann per Post nachzureichen. Die Adresse lautet: Deutsche Bundesbank; Schlichtungsstelle Postfach Frankfurt am Main Telefon: 069 / /19 06 / Fax: 069 / schlichtung@bundesbank.de Internet: Einlagensicherung Für geschlossene Fonds bestehen weder ein Garantiefonds noch andere Systeme zur Einlagensicherung oder Anlegerentschädigung. 13. Vertragsstrafen Vertragsstrafen sind nicht vorgesehen. 104 HESSE NEWMAN Capital

105 Zusatzinformation Finanzinformationen Finanzinformationen Allgemeines Die prognostizierte Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie die Planzahlen sind nach den gesetzlichen Vorschriften des HGB und unter Berücksichtigung der gesellschaftsvertraglichen Regelungen der Emittentin erstellt. Die prognostizierten Werte beruhen auf den bereits abgeschlossenen Verträgen sowie den im Kapitel Wirtschaftliche Grundlagen dargelegten Annahmen. Die Prognosen sind aufgrund des Blindpool-Charakters des Immobilienportfolios mit Unwägbarkeiten verbunden. Die Investitionen in die Immobilien stehen noch nicht fest. Eine verlässliche Planung, insbesondere auch der handelsrechtlichen Ergebnisse, ist daher grundsätzlich nicht möglich. Eröffnungsbilanz zum Zeitpunkt der wirtschaftlichen Neugründung, Zwischenübersicht und Prognose der Vermögenslage Es wird davon ausgegangen, dass ein Emissionskapital in Höhe von 20,0 Mio. Euro vollständig bis zum 31. Dezember 2011 gezeichnet ist. Für das Anlagevermögen wird der Buchwert der zu erwerbenden Immobilien zum jeweiligen Bilanzstichtag herangezogen, wobei eine Aufteilung zwischen Grund und Boden sowie Gebäude im Verhältnis 25 zu 75 angenommen wird. In der Planbilanz wird davon ausgegangen, dass die erste Investition in 2010 erfolgt. Entsprechend nimmt die Gesellschaft planmäßig Verbindlichkeiten auf. Bilanzen und Planbilanzen der Hesse Newman Deutscher Zinshausfonds GmbH & Co. KG Alle Angaben in Euro Aktiva Eröffnungsbilanz zum Zeitpunkt der wirtschaftlichen Neugründung zum Zwischenübersicht zum PROGNOSE Planbilanz zum PROGNOSE Planbilanz zum A. Ausstehende Einlagen B. Anlagevermögen 1. Grund und Boden Gebäude C. Umlaufvermögen Guthaben bei Kreditinstituten Summe Aktiva Passiva A. Eigenkapital 1. Hafteinlage Übersteigende Pflichteinlage Kapitalrücklage Gewinn-/Verlustkonto Entnahmen B. Rückstellungen 1. Sonstige Rückstellungen C. Verbindlichkeiten 1. aus Lieferungen und Leistungen gegenüber Kreditinstituten Summe Passiva Hesse Newman Deutscher Zinshausfonds 105

106 Prognose der Ertragslage Die prognostizierten sonstigen betrieblichen Aufwendungen umfassen die Vergütungen für Dienstleistungen sowie die Nebenkosten der Vermögensanlage gemäß dem Investitionsplan der Emittentin. Des Weiteren sind die voraussichtlichen laufenden Management- und Verwaltungskosten der Gesellschaft berücksichtigt. Ertragslage der Hesse Newman Deutscher Zinshausfonds GmbH & Co. KG Alle Angaben in Euro Zwischenübersicht vom bis PROGNOSE Ertragslage vom bis PROGNOSE Ertragslage vom bis Umsatzerlöse aus Vermietung 2. Sonstige betriebliche Erträge 3. Abschreibungen 4. Sonstige betriebliche Aufwendungen - aus lfd. Fondsverwaltung - aus Investitionsphase 5. Zinsen und ähnliche Erträge 6. Zinsen und ähnliche Aufwendungen Plan-Gewinn (+) / -Verlust (-) HESSE NEWMAN Capital

107 Zusatzinformation Finanzinformationen Prognose der Finanzlage Abgebildet sind die Veränderungen der liquiden Mittel nach Mittelverwendung und -herkunft. Finanzlage der Hesse Newman Deutscher Zinshausfonds GmbH & Co. KG Alle Angaben in Euro PROGNOSE Finanzlage vom bis PROGNOSE Ertragslage vom bis Cashflow aus laufendem Geschäftsbetrieb Jahresergebnis Abschreibungen Rückstellungen Cashflow aus Investitionstätigkeiten Cashflow aus Finanzierungstätigkeiten Einzahlung Kommanditkapital/Agio Entnahmen Veränderung Kredite Rechnungsabgrenzungsposten Finanzmittel am Anfang der Periode Veränderung der liquiden Mittel Finanzmittel am Ende der Periode Hesse Newman Deutscher Zinshausfonds 107

108 Die Prognose der Planzahlen Unter Investition werden die prognostizierten Anschaffungskosten der Immobilien einschließlich der Anschaffungsnebenkosten ausgewiesen. Des Weiteren werden die prognostizierten Mieteinnahmen sowie die geplanten jährlilichen Bilanzgewinne und -verluste der Emittentin dargestellt. Da die Emittentin keinen Produktionsbetrieb unterhält, sind Angaben zu den Planzahlen der Produktion nicht möglich. Planzahlen der Hesse Newman Deutscher Zinshausfonds GmbH & Co. KG Alle Angaben in Euro PROGNOSE Planzahlen zum PROGNOSE Planzahlen zum PROGNOSE Planzahlen zum PROGNOSE Planzahlen zum Investition Umsatzerlöse (Mieteinnahmen) Handelsrechtliches Ergebnis Wirkungszusammenhänge Die dargestellte Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie die Planzahlen der Emittentin sind im Wesentlichen abhängig von der planmäßigen Einwerbung des Eigenkapitals und der planmäßigen Durchführung der abgeschlossenen Verträge, insbesondere der Kaufverträge und der Mietverträge. Die Zusammenhänge und Auswirkungen, die einzelne Faktoren auf die Wirtschaftlichkeit einer Beteiligung an der Emittentin haben können, werden im Verkaufsprospekt im Kapitel Risiken der Beteiligung beschrieben. 108 HESSE NEWMAN Capital

109 Zusatzinformation Angabenvorbehalt Angabenvorbehalt Sämtliche Angaben, Plandaten, Prognosen sowie die steuerlichen und rechtlichen Grundlagen dieses Verkaufsprospektes wurden sorgfältig und nach bestem Wissen zusammengestellt. Sie beruhen auf dem gegenwärtigen Stand der Planung, den zugrunde liegenden Verträgen, den gegenwärtigen gesetzlichen Bestimmungen und den aktuellen wirtschaftlichen Rahmendaten. Eine Haftung für den Eintritt der in diesem Verkaufsprospekt in der jeweils gültigen Fassung enthaltenen Prognosen wird von der Anbieterin nicht übernommen. Vom Prospekt abweichende Angaben sind für die Anbieterin nur verbindlich bei schriftlicher Bestätigung durch die Anbieterin. Die Vertriebsbeauftragten sind selbstständige Unternehmer. Sie und ihre Mitarbeiter sind keine Erfüllungsgehilfen der Anbieterin. Vertriebsbeauftragte dürfen gegenüber Interessenten/Anlegern nur die von der Anbieterin zur Verfügung gestellten Materialien verwenden. Ebenso ist es ihnen verwehrt, Erklärungen abzugeben, die nicht auf der Grundlage des Verkaufsprospektes erfolgen bzw. davon abweichen oder darüber hinausgehen. Änderungen und Ergänzungen der gesetzlichen Rahmenbedingungen, von Verwaltungsauffassungen sowie der Rechtsprechung auch mit (Rück-)Wirkung für schon bestehende Rechtsverhältnisse können nicht ausgeschlossen werden. Sämtliche der Anbieterin bekannten Vereinbarungen zwischen wesentlichen Vertragspartnern hinsichtlich der Anlageobjekte, deren Herstellung, Finanzierung, Nutzung oder Verwertung sind in diesem Verkaufsprospekt genannt und erläutert. Darüber hinausgehende Vereinbarungen bestehen nach Kenntnis der Anbieterin nicht. Alle in diesem Verkaufsprospekt veröffentlichten Informationen sind gültig bis zur Bekanntgabe von Änderungen; im Falle von wesentlichen Änderungen wird dies in Form eines Nachtrages gemäß 11 Verkaufsprospektgesetz geschehen. Mündliche Absprachen haben keine Gültigkeit. Maßgeblich sind nur die bis zum Datum der Prospektaufstellung bekannten oder erkennbaren Sachverhalte. Hesse Newman Deutscher Zinshausfonds 109

110 Glossar Abschreibung Nach handels- bzw. steuerrechtlichen Vorschriften berechneter Wertverlust eines Wirtschaftsguts, der als Aufwendung zu einer Minderung des Jahresergebnisses führt bzw. das zu versteuernde Einkommen mindert. Abschreibungen erfolgen lediglich buchungstechnisch und sind nicht mit Liquiditätsabflüssen verbunden. Agio Gebühr (italienisch Agio = Aufgeld/Aufschlag), die der Anleger beim Erwerb von Fondsanteilen zahlt. Sie dient zur Deckung der Kosten, die beim Absatz von Fondsanteilen entstehen, und beträgt in der Regel 5 Prozent auf den Nominalwert der Beteiligung. Gegenteil: Disagio. Anschlussfinanzierung Neue Finanzierung noch nicht getilgter Darlehenssummen nach Endfälligkeit oder Ablauf der Zinsbindung. Auszahlung Geldbetrag, den die Gesellschaft ihren Anlegern auszahlt. Die Höhe der Auszahlung orientiert sich an der Liquiditätssituation der Gesellschaft und wird in der Regel von der Gesellschafterversammlung beschlossen. Handels- und steuerrechtlich handelt es sich bei Auszahlungen um Entnahmen. Die Auszahlung ist vom steuerlichen Ergebnis des Fonds zu unterscheiden, das höher oder niedriger sein kann als die Auszahlung. Bonität Kreditwürdigkeit und Zahlungsfähigkeit von Personen und Unternehmen. Due Diligence Detaillierte Untersuchung, Prüfung und Bewertung eines Unternehmens oder einer Immobilie, die als Grundlage für eine Akquisitionsentscheidung durchgeführt wird. Einkunftserzielungsabsicht Intention des Anlegers, langfristig einen steuerlichen Überschuss der Einnahmen über die Ausgaben zu erzielen (Totalüberschuss). Fungibilität Handelbarkeit, Verfügbarkeit bzw. Veräußerbarkeit von Anteilen an geschlossenen Fonds. Die Handelbarkeit geschlossener Fondsanteile ist eingeschränkt, weil es keinen geregelten Markt gibt. Geschlossener Immobilienfonds Im Gegensatz zum offenen Immobilienfonds sind bei geschlossenen Immobilienfonds der Investitionsgegenstand definiert und das Investitionsvolumen bereits i. d. R. vorher festgelegt. Damit ist auch die Zahl der Anleger begrenzt. Sobald das notwendige Emissionskapital platziert ist, wird der Fonds geschlossen und der Beitritt weiterer Anleger ist nicht mehr möglich. Der Erwerber eines Anteils an einem geschlossenen Fonds wird Unternehmer (in der Regel Kommanditist). Ein geschlossener Fonds ist eine Kapitalanlageform, bei der das Kapital sachwertorientiert angelegt ist. Gesellschaftsvertrag Der Gesellschaftsvertrag regelt die Belange der Gesellschaft. Er ist zusammen mit dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag der zentrale Vertrag für den Anleger bei seiner Beteiligung an einem geschlossenen Immobilienfonds und ist im Prospekt der Emittentin vollständig abgedruckt. Grunderwerbsteuer Für den Erwerb von Wohnungseigentum ist Grunderwerbsteuer zu zahlen. Sie wird vom Finanzamt erhoben und beträgt zurzeit 3,5 bis 4,5 Prozent des Kaufpreises einer Immobilie. Haftung Beim Kauf von Fondsanteilen wird der Anleger Mitunternehmer und haftet für das Unternehmen. Üblicherweise werden die Anleger Kommanditisten einer KG. Die Haftung ist dann nach dem Handelsgesetzbuch (HGB) auf das im Handelsregister eingetragene Kapital (Hafteinlage) begrenzt. Die persönliche Haftung des Kommanditisten erlischt, wenn er seine Pflichteinlage geleistet hat. Sie lebt aber wieder auf, wenn sein Kapitalkonto unter die Hafteinlage gemindert wird (weil z. B. die Einlage durch Auszahlungen an ihn zurückgezahlt wird). Indexierter Mietvertrag Mit einem indexierten Mietvertrag soll der Wert der Mieten geschützt bzw. inflationsgesichert werden. Die Mieten werden an einen Index (z.b. Verbraucherpreisindex) gekoppelt und verändern sich, sobald der Index um einen festgelegten Wert gestiegen oder gefallen ist. Instandhaltung Unter den Begriff der Instandhaltung fallen die Kosten für Wartung, Erhaltung des bestimmungsgemäßen Gebrauchs und notwendige Instandsetzungsarbeiten. Die Instandhaltung obliegt normalerweise dem Vermieter und kann größtenteils nicht auf den Mieter umgelegt werden. Investitions- und Finanzierungsplan Der Investitions- und Finanzierungsplan ist eine Aufstellung der gesamten Ausgaben der Gesellschaft sowie der Herkunft der dafür erforderlichen Mittel in der Investitionsphase. 110 HESSE NEWMAN Capital

111 Zusatzinformation Glossar Kapitalkonto Das Kapitalkonto weist bei Personengesellschaften für jeden Gesellschafter individuell seine Kapitaleinzahlungen, zugewiesenen Gewinn- bzw. Verlustanteile sowie Auszahlungen aus. Kaufpreisfaktor Multiplikator, mit dem die Nettomieteinnahmen eines Immobilienobjektes multipliziert werden, um einen Kaufpreis zu ermitteln. Kommanditgesellschaft Die Rechtsform der Kommanditgesellschaft ist nach deutschem Handelsrecht eine Personengesellschaft, bei der die Haftung einzelner Gesellschafter (Kommanditisten) auf die im Handelsregister eingetragene Haftsumme beschränkt ist. Der Komplementär hingegen als persönlich haftender Gesellschafter haftet unbegrenzt. Eine besondere Ausprägung der Kommanditgesellschaft ist die GmbH & Co. KG. Hier handelt es sich bei dem Komplementär um eine juristische Person (z.b. GmbH), deren Haftung auf die Höhe ihres Stammkapitals begrenzt ist. Liquidation Abwicklung und Auflösung einer Gesellschaft. Liquiditätsreserve In der Liquiditätsreserve wird die freie Liquidität der Gesellschaft eingestellt, um der Gesellschaft die Möglichkeit zu verschaffen, für außerplanmäßige Ereignisse z. B. größere Instandhaltungen sowie für Ausschüttungsglättungen finanziellen Spielraum zu haben. Die Anlage der freien Liquidität erfolgt üblicherweise über Termingelder, Geldmarktfonds oder festverzinsliche Wertpapiere. Nebenkosten Bewirtschaftungskosten eines Mietobjektes, die der Mieter zusätzlich zur Miete zahlt. Eine Aufstellung der zu zahlenden Nebenkosten ist im Mietvertrag festzulegen. Zu den Nebenkosten zählen z.b. Heizkosten, Kosten für Wasser und Abwasser, Versicherungen, Kosten für Müllentsorgung, Kosten für die Reinigung und Pflege der Allgemeinflächen sowie Straßenreinigungskosten. Nach Mietvertrag nicht umlegbare Kosten verbleiben beim Vermieter. Treugeber Bei geschlossenen Fonds übliche Form der mittelbaren Beteiligung an einer Kommanditgesellschaft über einen Treuhänder, mit dem der Anleger einen Treuhandvertrag abschließt, der gewährleistet, dass ihm die wirtschaftlichen und steuerlichen Ergebnisse der Beteiligung zugerechnet werden. Treuhänder (od. Treuhandkommanditist) Der Treuhänder verwaltet das Eigentum des Treugebers (Anlegers) und tritt im Außenverhältnis für den Treugeber auf und nimmt dessen Rechte und Pflichten wahr. Veräußerungserlös Als Veräußerungserlös wird der Verkaufspreis des Investitionsobjektes bezeichnet. Daraus ermittelt sich nach Abzug von eventuellen Maklerkosten, Verkaufsnebenkosten und Finanzierungsverbindlichkeiten und Hinzurechnung der Liquiditätsreserve der an die Anleger auszuschüttende Liquidationserlös. Verkaufsprospekt Einzig maßgebliche Verkaufsunterlage der Vermögensanlage auf Basis des Verkaufsprospektgesetzes mit allen für den Anleger und seine Anlageentscheidung wesentlichen Eckdaten, Tatsachen, Prognosen und Risken der Beteiligung. Zinshaus Ein Zinshaus (auch: Mietshaus oder Miethaus) ist ein Wohngebäude, in dem die einzelnen Wohnungen vom Vermieter gegen ein (meist monatliches) Entgelt, den Mietzins, zur Verfügung gestellt werden. Der Begriff Zinshaus ist vor allem in Norddeutschland und Österreich gebräuchlich und ist eine Sammelbezeichnung für überwiegend wohnwirtschaftliche Anlageobjekte. Hesse Newman Deutscher Zinshausfonds 111

112 Beteiligungshinweise Beitritt Die unterzeichnete und vollständig ausgefüllte Beitrittserklärung ist nach Abtrennung der für die persönlichen Unterlagen bestimmten Kopie an die Hesse Newman Capital AG oder an einen Vertriebsbeauftragten zur Weiterleitung an Hesse Newman Capital AG zu übersenden. wie folgt zu leisten: Eine Ersteinlage von 25 Prozent der Pflichteinlage zzgl. des 5-prozentigen Agios auf die gesamte Pflichteinlage sofort nach Annahme des Beitritts und Aufforderung durch die Treuhänderin. Die Anschrift der Hesse Newman Capital AG lautet wie folgt: Hesse Newman Capital AG Gorch-Fock-Wall Hamburg Telefon: (040) Telefax: (040) Die Hesse Newman Capital AG wird die Beitrittserklärung an die Treuhänderin, die TGH Treuhandgesellschaft Hamburg mbh, weiterleiten. Die Annahme des Beitritts erfolgt durch die Treuhänderin. Eine Kopie der angenommenen Beitrittserklärung wird dem Anleger nach Prüfung mit einer Annahmeerklärung zugesandt. Der Beitritt wird mit dem Zugang der Annahmeerklärung beim Treugeber wirksam. Widerrufsrecht Der Anleger hat ein 14-tägiges Widerrufsrecht. Einzelheiten ergeben sich aus dem Zeichnungsschein. Mindestzeichnungssumme Die Mindestzeichnungssumme beträgt Euro, höhere Einlagen müssen ohne Rest durch teilbar sein. Zusätzlich ist ein Agio in Höhe von 5 Prozent bezogen auf die gezeichnete Zeichnungssumme (Pflichteinlage) zu zahlen. Einzahlung Die Einzahlung der Pflichteinlage und des Agios ist auf das Mittelverwendungskontrollkonto der Hesse Newman Deutscher Zinshausfonds GmbH & Co. KG Kontonummer bei der Donner & Reuschel AG, Hamburg BLZ Die restlichen 75 Prozent der Pflichteinlage sind in 120 gleichbleibend hohen Monatsraten, jeweils zum 5. eines Monats, beginnend ab dem Monat, der auf die Fälligkeit der Ersteinlage und des Agios folgt, zur Zahlung fällig. Die Zahlung der Monatsraten erfolgt per Einzugsermächtigung. Alle Kommanditisten und Treugeber verpflichten sich, der Gesellschaft eine solche zu erteilen und diese bis zur vollständigen Einzahlung der Einlage nicht zu widerrufen. Handelsregister Die Anleger beteiligen sich an der Emittentin zunächst als Treugeber über die TGH Treuhandgesellschaft Hamburg mbh. Die Treuhänderin wird mit einer Haftsumme von 1 Prozent der Pflichteinlagen (ohne Agio) in das Handelsregister eingetragen. Die Anleger haben anschließend das Recht, sich nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages grundsätzlich auf eigene Kosten mit ihrer Haftsumme direkt in das Handelsregister eintragen zu lassen. Zu den mit der Eintragung verbundenen Kosten vergleiche Seite 56 f. Identitätsprüfung nach Geldwäschegesetz Die Treuhänderin kann die Beitrittserklärung nur dann annehmen, wenn eine Identitätsprüfung des Anlegers gemäß den Regelungen des Geldwäschegesetzes stattgefunden hat. Die Identifizierung setzt eine persönliche Anwesenheit des Anlegers und die Vorlage von gültigen Ausweisdokumenten voraus: Ein zur persönlichen Identitätsprüfung Befugter, z. B. ein Vertriebsbeauftragter mit Erlaubnis nach 34c GewO oder auch die Post im Rahmen des Post-Ident-Verfahrens, prüft die Daten anhand von gültigen, im Original vorliegenden Ausweisdokumenten. Der Vertriebsbeauftragte ist verpflichtet, eine Kopie des Ausweisdokumentes der Beitrittserklärung beizufügen. 112 HESSE NEWMAN Capital

113 Kontakt Hesse Newman Capital AG Gorch-Fock-Wall Hamburg Telefon: (040) Telefax: (040) capital@hesse-newman.de Vorstand Marc Drießen Dr. Marcus Simon Aufsichtsrat Ralf Brammer (Vorsitzender) HRB: Steuernummer: 48/755/00258 Mitgliedschaft Verband der Geschlossenen Fonds e.v. (VGF) Hesse Newman Deutscher Zinshausfonds 113

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116 Hesse Newman Capital AG Gorch-Fock-Wall Hamburg Telefon (040) Telefax (040) capital@hesse-newman.de