Classic Value. Europaviertel Frankfurt

Transkript

1 Classic Value Deutsche Bahn AG Europaviertel Frankfurt

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3 Hesse Newman Classic Value

4 Vorwort

5 Auf Immobilien bauen sicher und solide Die Immobilie steht für den klassischen, langfristigen Sachwert solide, sicher und ein möglicher Schutz gegen Geldentwertung. Kein Wunder also, dass Immobilienfonds derzeit ein Comeback als sichere Anlage erleben. Denn der Wunsch nach Stabilität steht bei vielen Anlegern ganz vorn. Mit dem Hesse Newman Classic Value investieren Sie in eine langfristig voll vermietete Büroimmobilie in guter Frankfurter Innenstadtlage: Die Frankfurter Bahnpyramide, ein repräsentativer wie markanter Bürokomplex, liegt zentral im neu entstehenden Europaviertel nur wenige Autominuten entfernt von Hauptbahnhof, Messe und Bankenviertel. Frankfurt: Top-Bürostandort mit bester Zukunftsperspektive Frankfurt ist ein Wirtschaftsstandort mit hoher Attraktivität und einer der fünf größten Märkte für Büroimmobilien in Deutschland. Wer an Frankfurt denkt, hat die Skyline des Bankenviertels vor Augen. Nicht nur über 200 Kreditinstitute, auch die Deutsche Bundesbank und die Europäische Zentralbank haben ihren Sitz am Main. Auch als Messeplatz hat Frankfurt Weltgeltung. Vielfalt ist die besondere Stärke dieses Standorts mit einem erfolgreichen Mix aus Forschung, Industrie und Dienstleistung. Frankfurt ist eine wichtige Drehscheibe für die moderne Wirtschaft dank hervorragender Infrastruktur und Verkehrsanbindung. Dafür stehen der internationale Flughafen, der exzellente Bahnanschluss und das dichteste Autobahnnetz weltweit. Bundeseigener Mieter sorgt für langfristig stabile Einnahmen Mieter der Fondsimmobilie ist die Deutsche Bahn AG, die das Gebäude seit 17 Jahren nutzt und Mietverträge bis zum Ende 2020 abgeschlossen hat. Rund Mitarbeiter des Bereichs DB Personenverkehr sind hier im Einsatz. Die langfristige Vermietung an diesen bonitätsstarken Mieter bietet eine hohe Planungssicherheit und stabile Einnahmen. Die vertraglich vereinbarte Indexierung der Miete bietet zudem Inflationsschutz. Starke Substanz günstig erworben Die Frankfurter Bahnpyramide überzeugt auch als Immobilie: Der Gebäudekomplex besteht aus sechs Flügeln, die mit 5-geschossigen Pavillons verbunden sind, sowie einem markanten Hochhaus mit 17 Stockwerken und einem repräsentativen Eingangsbereich mit großzügigen Glasfronten. Das Objekt ist unter dem zukünftig zu erwartenden Marktniveau vermietet und konnte mit einer Objektrendite von über 7 Prozent günstig erworben werden. Überzeugen Sie sich selbst von den Vorteilen dieses Immobilien-Investments. Ihre Perspektiven sind: prognostizierte, attraktive jährliche Auszahlungen von 6,25 steigend auf 7,0 Prozent* und am Ende der Laufzeit Chancen auf einen Wertzuwachs der Immobilie. * bezogen auf die Pflichteinlage ohne Agio Hesse Newman Classic Value 5

6 Inhalt Hinweise und Erklärungen 8 Beteiligungsangebot 10 Angebot im Überblick 11 Strukturübersicht 16 Risiken der Beteiligung 17 Projektpartner 26 Hesse Newman Capital AG 27 Deutsche Bahn AG 29 aurelis Asset GmbH 31 Standort 32 Immobilienmarkt Deutschland 32 Immobilienmarkt Frankfurt am Main 35 Europaviertel Frankfurt am Main 38 Fondsimmobilie 44 Objekt 45 Grundstück 48 Auszug aus der Baubeschreibung 54 6 HESSE NEWMAN Capital

7 Wirtschaftliche Grundlagen 56 Investitions- und Finanzierungsplan 57 Wirtschaftlichkeitsprognose/ Prognose für den Anleger 62 Verkaufsprognose 66 Sensitivitätsanalysen 68 Rechtliche Grundlagen 70 Angaben über die Vermögensanlagen 71 Wesentliche Verträge 82 Wichtige Vertragspartner 90 Steuerliche Grundlagen 94 Vertragswerk 104 Gesellschaftsvertrag 105 Treuhand- und Verwaltungsvertrag 115 Mittelverwendungskontrollvertrag 119 Zusatzinformation 122 Verbraucherinformationen für den Fernabsatz 123 Finanzinformationen der Emittentin 127 Angabenvorbehalt 130 Glossar 131 Beteiligungshinweise 133 Anlage Beitrittserklärung Die inhaltliche Richtigkeit der im Verkaufsprospekt gemachten Angaben ist nicht Gegenstand der Prüfung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht. Hesse Newman Classic Value 7

8 Hinweise und Erklärungen

9 Hinweise und Erklärungen Hinweise und Erklärungen Prospekterstellung Der vorliegende Verkaufsprospekt wurde auf Grundlage der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung und des Verkaufsprospektgesetzes erstellt. Der Verkaufsprospekt orientiert sich ferner an den Vorgaben des vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) herausgegebenen Standards über die Grundsätze ordnungsmäßiger Beurteilung von Verkaufsprospekten über öffentlich angebotene Vermögensanlagen (IDW S 4). Emittentin Emittentin der Vermögensanlage ist die Hesse Newman Real Estate Nr. 3 GmbH & Co. KG, Gorch-Fock-Wall 3, Hamburg. Anbieterin Anbieterin der Vermögensanlage ist die Hesse Newman Capital AG mit Sitz in Hamburg. Verantwortung für den Verkaufsprospekt Sämtliche Angaben, Plandaten, Prognosen sowie die steuerlichen und rechtlichen Grundlagen dieses Verkaufsprospektes wurden sorgfältig und nach bestem Wissen zusammengestellt. Sie beruhen auf dem gegenwärtigen Stand der Planung, den zugrunde liegenden Verträgen, den gegenwärtigen gesetzlichen Bestimmungen und den aktuellen wirtschaftlichen Rahmendaten. Die Anleger gehen eine längerfristige unternehmerische Beteiligung ein, die mit entsprechenden Risiken (siehe hierzu Seite 17 bis 25) verbunden ist. Vom Prospekt abweichende Angaben sind nur dann und insoweit verbindlich, als sie von der Hesse Newman Capital AG vor der Zeichnung schriftlich bestätigt werden. Dritte, insbesondere selbstständige Anlageberater und Vermittler, sind zu abweichenden Angaben nicht berechtigt. Für das Rechtsverhältnis zwischen den Kommanditisten/ Treugebern und der Emittentin sind allein die Angaben des gegebenenfalls durch Nachträge ergänzten Verkaufsprospektes maßgeblich. Für den Inhalt des Verkaufsprospektes übernimmt die Hesse Newman Capital AG als Anbieterin, vertreten durch ihre Vorstände Marc Drießen und Dr. Marcus Simon, die Verantwortung und erklärt, dass ihres Wissens die hierzu gemachten Angaben richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind. Datum der Prospektaufstellung: 3. September 2010 Hesse Newman Capital AG Gorch-Fock-Wall Hamburg Marc Drießen Dr. Marcus Simon Vorstand Vorstand Hesse Newman Classic Value 9

10 Beteiligungsangebot

11 Beteiligungsangebot I Angebot im Überblick Beteiligungsangebot Angebot im Überblick Der Hesse Newman Classic Value (Hesse Newman Real Estate Nr. 3 GmbH & Co. KG) investiert planmäßig in ein Bürogebäude, die sogenannte Frankfurter Bahnpyramide, im Europaviertel Frankfurt am Main. Das Bürogebäude ist ab Übernahme langfristig bis zum 31. Dezember 2020 an die Deutsche Bahn AG vermietet. Immobilien in guten Lagen können Inflationsschutz und Wertbeständigkeit bieten. Sie werden damit zu einem wichtigen Bestandteil bei der Vermögenssicherung. Langfristige, indexierte Mietverträge mit bonitätsstarken Mietern machen eine Investition in geschlossene Immobilienfonds widerstandsfähig gegen kurzfristige Markteinflüsse. Beteiligung Die Anleger beteiligen sich mittelbar als Treugeber über die TGH Treuhandgesellschaft Hamburg mbh (nachfolgend Treuhänderin) an dem Kommanditkapital der Hesse Newman Real Estate Nr. 3 GmbH & Co. KG, Hamburg (nachfolgend auch Emittentin, Gesellschaft oder Hesse Newman Classic Value). Die Emittentin hat über ein notarielles Angebot eine Option auf Abschluss eines Kaufvertrages erworben und wird die Immobilie plangemäß zum 31. Dezember 2010 übernehmen. Das Bürogebäude liegt in der Stephensonstraße 1 in Frankfurt am Main. Immobilie Die Fondsimmobilie wurde 1993 von der Deutschen Bahn AG als Hauptverwaltung fertiggestellt. Seither wird das Objekt durch die Deutsche Bahn AG genutzt. Es besteht eine langfristige Mietbindung bis zum 31. Dezember Verkäuferin der Immobilie ist die aurelis Asset GmbH. Die Kaufpreiszahlung soll mit Übernahme der Immobilie zum 31. Dezember 2010 erfolgen. Mieter* Deutsche Bahn AG Mietfläche lt. Mietvertrag gesamt** m² Stellplätze 207, davon 171 in der Tiefgarage Aktuelle Gesamtmiete p.a. EUR zzgl. einer Investitionsmiete*** von EUR bis zum 31. Dezember 2017 Grundstücksgröße m² Mietzins monatlich**** Büro: 9,05 EUR je m² Casino Erdgeschoss: 9,86 EUR je m² lager/casino Untergeschoss: 6,58 EUR je m² tg-stellplatz: 100,00 EUR je Stellplatz Außen-Stellplatz: 70,13 EUR je Stellplatz Laufzeit Verlängerungsoptionen Indexierung 10 Jahre, bis zum 31. Dezember 2020 (ab Übernahme) Einmal 5 Jahre für den Mieter 100 % Anpassung bei 5 % Änderung des Verbraucherpreisindex Kaufpreis EUR * Es besteht darüber hinaus ein Mietvertrag über ca. 17 m 2 mit der Deutschen Eisenbahn Versicherung Sach- und HUK- Versicherungsverein a. G. (DEVK). ** Die Mietfläche wurde im Jahr 2008 erneut vermessen. Dabei wurde eine tatsächliche vermietbare Fläche von insgesamt m² nach gif (Gesellschaft für immobilienwirtschaftliche Forschung) ermittelt. *** Die Investitionsmiete dient der Abgeltung von Kosten von im Jahr 2008 vorgenommenen Investitionen. **** Die Aufteilung erfolgt gemäß den Ansätzen der Mietverträge sowie den Ansätzen im Wertgutachten. laut Mietvertrag ist zum Teil eine Pauschalmiete vereinbart. Zu den Flächenangaben vgl. Seite 47. Hesse Newman Classic Value 11

12 Lage Deutschland Deutschland ist mit Abstand die größte und wichtigste Volkswirtschaft in Europa. Auch in der andauernden Wirtschaftskrise zeigt sich die deutsche Wirtschaft nachhaltig und stabil. Die Konjunkturlokomotive Deutschland zog bereits im zweiten Quartal 2009 mit einem Wachstum des Bruttoinlandsprodukts (BIP) von 0,4 Prozent an. Dieser Aufwärtstrend konnte bis heute weiter gesteigert werden. Im zweiten Quartal 2010 legte die Wirtschaftsleistung gegenüber dem zweiten Quartal 2009 sogar um 4,1 Prozent zu. Einen so starken Anstieg des BIP hat es im vereinigten Deutschland noch nie zuvor gegeben. Auch der deutsche Immobilienmarkt hat im europäischen Vergleich hohe Stabilität bewiesen. Durch die Überhitzung vieler europäischer Märkte waren zum Beispiel in London und Paris enorme Wertkorrekturen zu verzeichnen. Aufgrund der Tatsache, dass in Deutschland die Kaufpreise lediglich moderat gestiegen waren, war der Korrekturbedarf in der Folge entsprechend niedrig. Über die letzten Quartale war der Immobilien-Investmentmarkt zwar verhalten, jedoch in der Preisbildung verhältnismäßig beständig. Zeitverzögert wird sich der Aufwärtstrend in der Wirtschaft und damit auch am Arbeitsmarkt wieder positiv auf den Vermietungsmarkt auswirken. Insgesamt bietet Deutschland im Vergleich zu anderen Märkten aufgrund seiner dezentralen Struktur den Vorteil einer höheren Stabilität. Marktschwankungen, beispielsweise durch Nachfrageextreme, wirken sich daher weniger stark aus. Frankfurt am Main Die Region Frankfurt-Rhein-Main ist mit rund 5 Mio. Einwohnern der zweitgrößte Wirtschaftsraum in Deutschland. Die Region gehört zu den wirtschaftlich dynamischsten und leistungsstärksten in Europa. Hier erwirtschaften Unternehmen ein jährliches BIP von ca. 200 Mrd. Euro und beschäftigen ca. 1,8 Mio. Arbeitnehmer. Die Stadt Frankfurt am Main ist mit über Einwohnern die größte Stadt Hessens und weist mit über Erwerbstätigen die höchste Arbeitsplatzdichte in Deutschland auf. Frankfurt am Main ist die wichtigste Finanzmetropole Deutschlands. Auch international hat Frankfurt als einer der führenden globalen Finanzstandorte ein hervorragendes Image. Frankfurt ist Firmensitz von insgesamt 229 Banken, mehr als die Hälfte aller Institute sind ausländische Unternehmen. Nirgendwo sonst in Deutschland sind so viele Niederlassungen international operierender Unternehmen zu finden. Europaviertel Das Europaviertel ist ein neu entstehender Stadtteil Frankfurts, zentral gelegen, direkt angrenzend an die Frankfurter Messe und in direkter Nähe zu den Bürostandorten Bankenviertel und Westend. Das Areal umfasst rund 90 Hektar und ist nach der Hamburger HafenCity die zweitgrößte innerstädtische Entwicklungsfläche in Deutschland. Hier, wo einst die Güterverkehrs- und Rangieranlage der Deutschen Bahn AG ihren Platz hatte, entsteht in guter Stadtlage ein neues Viertel mit moderner Nutzungsmischung und pulsierendem städtischen Leben. Die zentrale Lage bietet sehr kurze Wege und schnelle Anbindungen. Mieter Die Deutsche Bahn AG ist eines der weltweit führenden Mobilitäts- und Logistikunternehmen. Rund Mitarbeiter, davon knapp in Deutschland, sind an Standorten in 130 Ländern für den Konzern tätig. Kern des Unternehmens ist das Eisenbahngeschäft in Deutschland mit täglich mehr als fünf Mio. Kunden im 12 HESSE NEWMAN Capital

13 Beteiligungsangebot I Angebot im Überblick Personenverkehr und fast einer Mio. Tonnen beförderter Güter pro Tag. Als Aktiengesellschaft entstand die heutige Deutsche Bahn AG 1994 aus der Fusion der Staatsbetriebe Deutsche Bundesbahn und Deutsche Reichsbahn Das Grundkapital des Unternehmens beträgt 2,15 Mrd. Euro und ist in 430 Mio. auf Inhaber lautende, nennwertlose Stückaktien eingeteilt. Die Bundesrepublik Deutschland ist Inhaberin aller Anteile. Der Konzernumsatz der Deutschen Bahn AG lag im Jahr 2009 bei ca. 29,3 Mrd. Euro, das operative Ergebnis bei ca. 1,7 Mrd. Euro. Rahmendaten der Beteiligung Mindestbeteiligung Agio Einzahlung Platzierungszeitraum EUR ; höhere Beteiligungen sollen ohne Rest durch teilbar sein 5 % der Pflichteinlage 100 % der Pflichteinlage zzgl. 5 % Agio nach Annahme des Beitritts und Aufforderung durch die Treuhänderin bis zum letzten Bankarbeitstag des Beitrittsmonats Bis zum 31. Dezember 2011 (PROGNOSE) Laufzeit der Beteiligung Prognostizierte Laufzeit bis zum 31. Dezember 2024; keine vorzeitigen Kündigungsmöglichkeiten vorgesehen Emissionskapital EUR Fremdkapital/Langfrist- EUR ; Zinsbindung bis zum 31. März 2020, Zinssatz 3,15 % p. a. finanzierung bei 95 % Auszahlung, Anschlusszins von 5,0 % p. a. kalkuliert für ca. 5 Jahre Fremdkapital/Eigenkapital- Bis zu EUR ; Laufzeit bis zum 31. Dezember 2011, zwischenfinanzierung variabler Zinssatz kalkuliert mit 6 % p.a. Mittelverwendungskontrolle Rechte aus der Beteiligung Haftung Kontrolle über die prospektgemäße Verwendung des Emissionskapitals und des Agios nach formalen Kriterien durch eine Tochtergesellschaft des Bankhauses Donner & Reuschel AG, die Donner & Reuschel treuhand-gesellschaft mbh & Co. KG, Hamburg Beteiligung am Ergebnis und Recht auf Entnahmen, Kündigungs- und Übertragungsrechte sowie Mitwirkungs- und Kontrollrechte entsprechend den Regelungen des Gesellschaftsvertrages und des Treuhandund Verwaltungsvertrages Nach Einzahlung und Eintragung ist die Haftung der Anleger auf die Hafteinlage (10 % der Pflichteinlage) begrenzt; Nachschusspflichten sind ausgeschlossen Hesse Newman Classic Value 13

14 Investition und Finanzierung Bei Platzierung des geplanten Emissionskapitals in Höhe von Euro ergibt sich folgender Investitions- und Finanzierungsplan: PROGNOSE Investition EUR Kaufpreis und Erwerbsnebenkosten Finanzierungskosten Fondsabhängige Kosten und Vergütungen Nebenkosten Liquiditätsreserve Gesamtinvestition PROGNOSE Finanzierung EUR Fremdkapital Kommanditkapital davon Gründungsgesellschafter davon Emissionskapital Agio Gesamtfinanzierung Rechnerische Abweichungen resultieren aus Rundungsdifferenzen. 14 HESSE NEWMAN Capital

15 Beteiligungsangebot I Angebot im Überblick Geplante Auszahlungen Auszahlungen an die Anleger sollen im Dezember eines jeden Jahres, erstmals zum 31. Dezember 2011, erfolgen. Die prognostizierten Auszahlungen sollen, bezogen auf das Kommanditkapital ohne Agio, über die geplante Laufzeit der Beteiligung insgesamt ca. 223,8 Prozent betragen. Darin enthalten ist der kalkulierte Veräußerungs- und Liquidationserlös. Die Auszahlungen beinhalten die Rückzahlung des eingesetzten Kapitals. PROGNOSE Auszahlungen in % der Pflichteinlage p. a ,25 % ,00 % 2024 (Schlussauszahlung) 135,6 % Summe der Auszahlungen* 223,8 % *Anleger partizipieren an den Auszahlungen zeitanteilig ab dem der Einzahlung der jeweiligen Einlage zuzüglich Agio folgenden Monat für den eingezahlten Anteil der Pflichteinlage. Für die prognostizierte Summe der Auszahlungen wird eine Einzahlung im Dezember 2010 angenommen. Steuerliches Konzept Die Anleger erzielen Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung gemäß 21 Einkommensteuergesetz (EStG). Das steuerliche Ergebnis wird den Anlegern entsprechend den Regelungen des Gesellschaftsvertrages zugewiesen und ist in der persönlichen Einkommensteuerveranlagung zu berücksichtigen. Soweit die Emittentin Zinseinkünfte erzielen sollte, sind diese von den Anlegern anteilig zu versteuern. Das steuerliche Konzept ist im Kapitel Steuerliche Grundlagen beschrieben. Anlegerkreis Das Beteiligungsangebot richtet sich an Anleger, die in Deutschland ansässig und als natürliche Personen dort unbeschränkt steuerpflichtig sind. Personen mit einer US-Staatsbürgerschaft oder einem Wohnsitz in den USA oder Inhaber einer dauerhaften Aufenthalts- und Arbeitserlaubnis für die USA (Greencard) dürfen sich nicht an der Emittentin beteiligen. Anleger sollen sich des unternehmerischen und langfristigen Charakters einer Beteiligung an der Gesellschaft bewusst und bereit sein, die auf der Seite 17 bis 25 beschriebenen Risiken zu tragen. Hesse Newman Classic Value 15

16 Strukturübersicht Anleger Beitrittserklärung, Treuhand- und Verwaltungsvertrag, Gesellschaftsvertrag TGH Treuhandgesellschaft Hamburg mbh Treuhänderin Treuhand- und Verwaltungsvertrag, Gesellschaftsvertrag Hesse Newman Capital AG Anbieterin Platzierungsgarantievertrag, Geschäftsbesorgungsverträge Konzeption, Eigenkapitalvermittlung, Finanzierungsvermittlung und Laufende Verwaltung Beteiligungsgesellschaft Hesse Newman Real Estate Nr. 3 mbh Persönlich haftende Gesellschafterin, Gründungsgesellschafterin Gesellschaftsvertrag Hesse Newman Immobilienmanagement GmbH Geschäftsführende Kommanditistin, Gründungsgesellschafterin Gesellschaftsvertrag Donner & Reuschel Treuhand-Gesellschaft mbh & Co. KG Mittelverwendungskontrolleurin Mittelverwendungskontrollvertrag Hesse Newman Real Estate Nr. 3 GmbH & Co. KG Gesellschaft/Emittentin Berlin-Hannoversche Hypothekenbank Aktiengesellschaft Immobilienlangfristfinanzierung Eigenkapitalzwischenfinanzierung Darlehensvertrag aurelis Asset GmbH Verkäuferin Kaufvertrag Deutsche Bahn AG Mieterin Mietvertrag 16 HESSE NEWMAN Capital

17 Beteiligungsangebot I Risiken der Beteiligung Risiken der Beteiligung Eine Beteiligung an der Hesse Newman Real Estate Nr. 3 GmbH & Co. KG ist eine langfristige unternehmerische Beteiligung. Dabei bestehen Risiken, die nicht nur das wirtschaftliche Ergebnis beeinträchtigen können, sondern die auch zum Totalverlust des eingesetzten Kapitals (einschließlich Agio) sowie insbesondere im Falle einer Fremdfinanzierung der Beteiligung auch zum Verlust weiterer Vermögenswerte eines Anlegers führen können. Sofern in der Folge eines Risikos die Auszahlungen an die Anleger betroffen sein können, ist zu beachten, dass die Auszahlungen auch immer die Rückzahlungen des eingesetzten Kapitals beinhalten. Die Darstellung im Folgenden kann individuelle Risiken einer Anlageentscheidung nicht aufzeigen. Interessenten wird empfohlen, sich vor Unterzeichnung der maßgeblichen Zeichnungsunterlagen im Hinblick auf individuelle Risiken von einem fachkundigen Dritten beraten zu lassen. Neben den nachfolgend dargestellten Risiken können weitere Risiken und Ereignisse auftreten, die die wirtschaftlichen Ergebnisse der Beteiligung wesentlich zum Nachteil verändern können. Auch können Risiken allein, in Kombination oder in unterschiedlichem Ausmaß eintreten und sich vor diesem Hintergrund auch kumulieren. Immobilienspezifische Risiken Eigentum der Fondsimmobilie Die Emittentin als zukünftige Eigentümerin der Fondsimmobilie haftet von Beginn der Eigentümerstellung an für jegliche Gefährdungen, die von dem Grundbesitz ausgehen. Es besteht das Risiko, dass nicht erkannte Gefährdungen, etwa wegen Altlasten des Grundstücks, zu Ansprüchen Dritter führen und sich deswegen das wirtschaftliche Ergebnis der Anleger verschlechtert und die Auszahlungen sich vermindern oder gänzlich unterbleiben bzw. der Anleger das eingesetzte Kapital verliert. Ferner trägt die Emittentin das Risiko für Schäden und Beschädigungen im Zusammenhang mit dem Besitz und der Nutzung der Fondsimmobilie. Nicht alle möglichen Schäden sind versichert oder versicherbar. Es besteht das Risiko, dass nicht erkannte und/oder nicht versicherte Gefährdungen zu einem Einnahmeausfall oder zu Ansprüchen Dritter führen. Solche Ansprüche können geringere oder ganz unterbleibende Auszahlungen sowie einen Verlust des eingesetzten Kapitals bewirken. Darüber hinaus ist die Wertentwicklung der Fondsimmobilie maßgeblich von der Instandhaltung des Gebäudes abhängig. Werden Instandhaltungsmaßnahmen von der Emittentin oder dem Mieter nicht oder nicht rechtzeitig oder nicht in genügendem Maße durchgeführt, kann sich dies negativ auf den Wert der Immobilie und damit das prognostizierte Ergebnis der Beteiligung auswirken. Es können sich negative Auswirkungen auf die Auszahlungen bis hin zum Verlust des eingesetzten Kapitals ergeben. Die Fondsimmobilie wurde 1993 fertiggestellt. Der Kauf erfolgt im Wesentlichen unter Ausschluss etwaiger Rechte für Sachmängel. Eventuelle Kosten aus einer Beseitigung von Baumängeln oder Abnutzungen, bzw. ein hieraus unter Umständen resultierender Mietausfall, gehen zu Lasten der Emittentin und damit auch zu Lasten der Auszahlungen an die Anleger. Vermietung und Anschlussvermietung Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Fondsimmobilie nach Ablauf der Mietverträge mit der Deutschen Bahn AG nicht, nur teilweise oder mit zeitlicher Verzögerung vermietet werden kann, sodass keine oder nur geringere Mieteinnahmen erzielt würden. Die auf die Leerstandsflächen entfallenden Betriebs- und Verwaltungskosten könnten nicht umgelegt werden. Auch können die Konditionen einer Anschlussvermietung schlechter als die kalkulierten Annahmen sein. Dies würde sich negativ auf das prognostizierte Ergebnis der Beteiligung und damit auf die Auszahlungen an die Anleger auswirken. Es kann gegebenenfalls zum Verlust des eingesetzten Kapitals kommen, wenn die Mieteinnahmen nicht ausreichen sollten, den laufenden Kapitaldienst der Finanzierung zu leisten. Hesse Newman Classic Value 17

18 Im Falle einer Anschlussvermietung ist mit einem zusätzlichen Aufwand für den Umbau bzw. die Revitalisierung der Fondsimmobilie zu rechnen. Falls die in der Prognose berücksichtigten Aufwendungen für Revitalisierungen nicht ausreichen, um eine Anschlussvermietung der Immobilie bzw. von Teilflächen zu ermöglichen, hat dies negative Auswirkungen auf das Ergebnis der Gesellschaft und in der Folge auf die Auszahlungen an die Anleger. Altlasten Die Fondsimmobilie befindet sich auf einem ehemaligen Bahnbetriebsgelände. Aus dieser Nutzung resultierten Altlasten, die im Zusammenhang mit der Bebauung entsorgt bzw. den behördlichen Auflagen entsprechend saniert wurden. Es können zu einem späteren Zeitpunkt bei Baumaßnahmen wie einem Neubau oder einer Erweiterung der Tiefgarage zusätzliche Kosten entstehen, die nicht von der Verkäuferin zu tragen wären. Mit Ausnahme der Grundwassersanierung haftet die Verkäuferin nicht für Altlasten. Insgesamt können sich negative Auswirkungen auf die Auszahlungen an die Anleger ergeben. Inflation und Mietentwicklung Die Mietverträge sehen eine Anpassung der Miete gemäß dem Verbraucherpreisindex vor. Sofern die tatsächliche Inflationsrate bzw. die Entwicklung des Verbraucherpreisindexes geringer sein sollte als kalkuliert, steigen die Mieteinnahmen nicht in dem prognostizierten Umfang. Dies kann während der Laufzeit der Beteiligung und bei der Veräußerung der Immobilie die Auszahlungen an die Anleger negativ beeinflussen. Wertentwicklung/Veräußerung Der unternehmerische Erfolg der Emittentin richtet sich neben der Vermietung im Wesentlichen nach der Wertentwicklung der Fondsimmobilie. Die Wertentwicklung hängt vor allem von der nachhaltigen Ertragskraft der Immobilie und somit im Wesentlichen von Faktoren wie dem Standort, der Ausstattung und den erzielbaren Mieteinnahmen aus einer Anschlussvermietung ab. Das Europaviertel Frankfurt am Main befindet sich zu einem großen Teil derzeit noch in der Planung. Das Nachbargrundstück wird voraussichtlich in naher Zukunft bebaut werden. Es ist möglich, dass die Entwicklung des Standortes sich zeitlich verzögert oder auch nicht in dem geplanten Umfang durchgeführt wird. Zudem kann der Standort auch aufgrund der weiteren Entwicklung der Umgebung, von Sozialstrukturen sowie regionalen und überregionalen Wettbewerbssituationen nachteilig beeinflusst werden. Auch ist es für Immobilienmärkte typisch, dass Mieten und Kaufpreise aufgrund von Überoder Unterkapazitäten sowie aufgrund gesamtwirtschaftlicher Entwicklungen (z. B. Wirtschafts- oder Finanzkrisen) Marktschwankungen unterliegen. Die Wertentwicklung und der erzielbare Verkaufspreis sind folglich von heute nicht vorhersehbaren, markt- und objektspezifischen Entwicklungen sowie von gesamtwirtschaftlichen oder branchenspezifischen Einflüssen abhängig. Es besteht das Risiko, dass der Wert der Fondsimmobilie und damit die Rendite der Anleger durch diese Faktoren negativ beeinflusst wird. Versicherung Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass einzelne Risiken nicht versicherbar sind, dass der Versicherungsschutz versagt oder nicht ausreichend ist. Sollte ein Schaden nur teilweise oder gar nicht gedeckt sein, hat die Emittentin die Differenz bzw. den gesamten Schaden zu tragen. Dies kann für den Anleger den Verlust eines Teils seines eingesetzten Kapitals bis zum Totalverlust zur Folge haben. Ferner kann nicht ausgeschlossen werden, dass bei Neuabschlüssen oder nach einem Schadensfall höhere Prämien als kalkuliert zu zahlen sind. Dies kann zu negativen Auswirkungen auf die Auszahlungen an die Anleger führen. Der Verkauf der Fondsimmobilie ist durch keine vertragliche Vereinbarung gesichert. Insofern besteht das Risiko, dass die Immobilie nicht veräußert werden kann, der kalkulierte Veräußerungserlös nicht erzielt wird und/oder die Veräußerung zu einem anderen Zeitpunkt als angenommen durchgeführt wird. Die Auszahlungen an die Anleger können hierdurch später oder in geringerer Höhe als geplant erfolgen. Auch ist denkbar, dass der nach Rückführung der Fremdfinanzierung und Begleichung sonstiger Kosten und Vergütungen verbleibende Veräußerungserlös nicht ausreicht, um das eingesetzte Kapital an die Anleger zurück zu zahlen. 18 HESSE NEWMAN Capital

19 Beteiligungsangebot I Risiken der Beteiligung Finanzierungsrisiken Fremdfinanzierung der Immobilie Die Finanzierung der Fondsimmobilie erfolgt unter anderem über ein langfristiges Darlehen. Darüber hinaus wird für einen Teil des Eigenkapitals bis zu dessen vollständiger Platzierung eine Zwischenfinanzierung abgeschlossen werden. Sofern ein nicht geplanter weiterer Zwischenfinanzierungsaufwand entsteht, ist gegebenenfalls auch die Aufnahme eines zusätzlichen Darlehens, eine Erhöhung oder eine Verlängerung der bestehenden Darlehen denkbar. Sollten Finanzierungen durch die laufenden Einnahmen nicht mehr bedient werden können, müssten die Auszahlungen reduziert oder ausgesetzt werden. Die Auszahlungen wären auch dann auszusetzen, wenn die Rückführung der Zwischenfinanzierung in Höhe von 15,0 Mio. Euro nicht bis zum 31. Dezember 2011 gelingt. Sollte dies nicht ausreichen, kann es zu einer Verwertung der Immobilie durch die finanzierende Bank kommen, was für den Anleger den Verlust eines erheblichen Teils bis hin zum vollständigen Verlust seines eingesetzten Kapitals zur Folge haben kann. Sofern gegebenenfalls keine Anschlussfinanzierung oder keine zusätzliche Finanzierung abgeschlossen werden kann, besteht ebenfalls das Risiko, dass die Bank eine Verwertung mit den beschriebenen Folgen betreibt. Dasselbe gilt auch bei einem Verstoß gegen die Bestimmungen des Darlehensvertrages. Der Darlehensvertrag sieht diverse Auszahlungsvoraussetzungen vor. Unter anderem ist sicherzustellen, dass der Kaufpreis aus der Summe der Finanzierungen und des eingeworbenen Emissionskapitals zum 30. Dezember 2010 vollständig zu belegen ist. Sollten Auszahlungsvoraussetzungen nicht erfüllt werden, besteht das Risiko, dass die Kaufpreiszahlung gar nicht oder nur verzögert erfolgen kann. In diesem Fall könnte es zu höheren Kosten aber möglicherweise auch zu einer Rückabwicklung der Beteiligung kommen, die für den Anleger einen teilweisen bis hin zu einem vollständigen Verlust seines eingesetzten Kapitals bedeuten kann. Ferner besteht das Risiko, dass eine Anschlussfinanzierung nur zu deutlich schlechteren Konditionen als kalkuliert abgeschlossen werden kann. Dies würde sich entsprechend negativ auf die Auszahlungen an die Anleger auswirken. Die Finanzierungsverträge enthalten verschiedene Auflagen, wie z. B. die Einhaltung bestimmter Finanzkennzahlen, die zu beachten sind. So ist die finanzierende Bank unter bestimmten Voraussetzungen berechtigt, den Verkehrswert des Gebäudes neu zu ermitteln. Sollten Auflagen verletzt werden, müssen gegebenenfalls Auszahlungen vermindert oder zusätzliche Sicherheiten bestellt werden. Ein Verstoß gegen Auflagen kann die Bank zur vorzeitigen Kündigung der Darlehen berechtigen. In der Folge kann es zu einer Verwertung der Immobilie und damit für den Anleger zu einem teilweisen bis hin zu einem vollständigen Verlust seines eingesetzten Kapitals kommen. Fremdfinanzierung der Beteiligung Eine Fremdfinanzierung der Beteiligung ist nicht vorgesehen und wird von der Anbieterin nicht angeboten. Anleger, die individuell eine Fremdfinanzierung der Beteiligung eingehen, müssen die Verbindlichkeiten aus der Fremdfinanzierung auch dann plangemäß zurückführen, wenn diese nicht aus Rückflüssen der Beteiligung bestritten werden können. Die Fremdfinanzierung der Beteiligung erhöht das Risiko, dass bei nicht plangemäßem Verlauf für den Anleger ein Verlust entsteht oder erhöht wird. Das Ergebnis für einen Anleger kann durch zusätzliche Kosten der Fremdfinanzierung, wie z. B. Zinsen, Bearbeitungsgebühren oder durch eine eventuelle Vorfälligkeitsentschädigung bei vorzeitiger Ablösung seiner Fremdfinanzierung, verschlechtert werden. Eine Fremdfinanzierung der Beteiligung kann zu einer Gefährdung des weiteren Vermögens des Anlegers führen. Kostenrisiken Kosten Investitionsphase Die Vergütungen und Nebenkosten in der Investitionsphase sind Anfangsaufwendungen. Sie müssen ebenso wie die laufenden betrieblichen Aufwendungen zunächst erwirtschaftet werden, bevor für den Anleger ein Gewinn eintritt. Eine Überschreitung von Kosten in der Investitionsphase müsste aus der Liquiditätsreserve bezahlt werden und sofern diese nicht ausreichen sollte durch Aufnahme von weiteren Fremdmitteln, gegebenenfalls zu ungünstigeren Konditionen, gedeckt werden. Die Liquidi- Hesse Newman Classic Value 19

20 tätsreserve würde um diesen Betrag reduziert oder der Einnahmenüberschuss durch den zusätzlichen Kapitaldienst gemindert. Eine Reduzierung oder Aussetzung der Auszahlungen an die Anleger wäre die Folge. Falls das Emissionskapital zu den in der Prognoserechnung unterstellten Terminen nicht platziert und eingezahlt ist, kann ein nicht geplanter weiterer Zwischenfinanzierungsaufwand entstehen. Nicht kalkulierte Zwischenfinanzierungszinsen würden sich negativ auf die geplante Liquiditätsreserve der Emittentin auswirken und im Ergebnis zu verringerten Auszahlungen an die Anleger führen. Nicht umlagefähige Betriebs- und Verwaltungskosten Die nicht umlagefähigen Betriebs- und Verwaltungskosten können höher als erwartet sein. Auch kann nicht ausgeschlossen werden, dass einzelne zunächst als umlagefähig eingestufte Kosten später nicht auf den/die Mieter umgelegt werden können bzw. zunächst nicht einkalkulierte Betriebs- und Verwaltungskosten zusätzlich entstehen. Diese Kosten sind von der Emittentin zu tragen und würden im Falle von weiteren/erhöhten Ausgaben zu einem geringeren Überschuss führen und in der Folge die Auszahlungen an die Anleger negativ beeinflussen. Instandhaltung, Instandsetzung, Revitalisierung Die laufenden Instandhaltungs-/Instandsetzungs- sowie Erneuerungskosten für die Immobilie sind überwiegend von der Emittentin zu tragen. Während der Bewirtschaftungsphase können höhere Kosten anfallen als prognostiziert. Ebenso können bei Ablauf der Mietverträge mit der Deutschen Bahn AG bzw. bei vorzeitigem oder teilweisem Ausfall des Mieters nicht kalkulierte Kosten für die Instandhaltung, Instandsetzung sowie Erneuerung anfallen. Auch können die Kosten für Umstrukturierungs-, Umbauund Revitalisierungsmaßnahmen im Falle der Anschlussvermietung über die planmäßigen Ansätze hinausgehen. Entsprechend dem übersteigenden tatsächlichen Aufwand müssten die Auszahlungen an die Anleger reduziert oder ausgesetzt werden oder die Investitionen müssen aus nicht geplanten Kreditaufnahmen, soweit möglich, oder einer Reduzierung der Liquiditätsreserve vorgenommen werden. Insgesamt würden sich negative Auswirkungen auf die Auszahlungen an die Anleger ergeben. Vertragspartner- und sonstige Risiken Vertragserfüllungsrisiko/Bonitätsrisiko Die Gesellschaft trägt das Risiko, dass Vertragspartner (z. B. Verkäuferin, Garanten, Mieter) ihren vertraglichen Verpflichtungen nicht oder nicht vollständig nachkommen oder Verträge kündigen. So hat beispielsweise die Verkäuferin gemäß dem Kaufvertrag umfangreiche Instandsetzungsund Umbauverpflichtungen übernommen. Darüber hinaus kann die Verschlechterung der Bonität bzw. der wirtschaftlichen Leistungskraft von Vertragspartnern negative Auswirkungen auf die Vertragserfüllung haben. Hieraus können höhere Aufwendungen entstehen, die negativen Einfluss auf die Auszahlungen an die Anleger haben. Insbesondere besteht das Risiko, dass Mieter ganz oder teilweise nicht gewillt oder in der Lage sind, mietvertragliche Pflichten zu erfüllen. Dadurch könnten im Vergleich zu den Prognoserechnungen geringere Mieterträge realisiert werden. Dies würde die prognostizierten Ergebnisse und Rückflüsse an die Anleger erheblich negativ beeinflussen und kann zum vollständigen Verlust des eingesetzten Kapitals führen. Management und Verwaltung Der wirtschaftliche Erfolg der Beteiligung hängt in erheblichem Maße von den Fähigkeiten der Geschäftsführung der Emittentin und den Fähigkeiten des mit der laufenden Verwaltung beauftragten Managements sowie von der Qualität externer Dienstleister ab. Es besteht die Möglichkeit des Verlustes von Schlüsselpersonen, des Missmanagements oder der Verfolgung von Eigeninteressen. Dies kann sich negativ auf die Entwicklung der Gesellschaft auswirken und kann für den Anleger zu einem Verlust des eingesetzten Kapitals führen. Interessenkonflikte Aufgrund der Verflechtungen zwischen der Anbieterin, die unter anderem auch Platzierungsgarantin ist und die laufende Verwaltung der Gesellschaft wahrnimmt, der persönlich haftenden Gesellschafterin, der geschäftsführenden Kommanditistin und der Treuhänderin können bei diesen Vertragspartnern Interessenkonflikte auftreten. Es besteht das grundsätzliche Risiko, dass die Interessen der Emittentin und damit der Anleger in diesen Fällen nicht 20 HESSE NEWMAN Capital

21 Beteiligungsangebot I Risiken der Beteiligung oder nicht mit der gleichen Nachhaltigkeit wie die der miteinander verflochtenen Unternehmen durchgesetzt werden. Informationsrisiko Der Verkaufsprospekt basiert teilweise auf Angaben von fremden Dritten. Die Richtigkeit dieser Angaben wird vorausgesetzt, kann aber von der Prospektverantwortlichen inhaltlich nicht vollständig überprüft werden. In der Folge besteht für den Anleger das Risiko, dass Inhalte, Annahmen und/oder Schlussfolgerungen von verwendeten Quellen unvollständig, ungenau oder nicht richtig sind. Fondsspezifische Risiken Platzierungsgarantie/Rückabwicklungsrisiken Es besteht das Risiko, dass die Platzierungsgarantin oder ein von ihr benannter Dritter weder einer etwaigen Zahlungsverpflichtung aus der Platzierungsgarantie nachkommt noch der Gesellschaft ein Darlehen selbst oder über Dritte zur Verfügung stellen kann. Ein Zinssatz für ein gegebenenfalls zu stellendes Darlehen ist nicht festgeschrieben und kann über dem Wert der anteiligen Auszahlungen liegen. Hieraus können sich insgesamt negative Folgen auf die Auszahlungen an die Anleger ergeben, bzw. es kann in diesem Fall zu einer Rückabwicklung der Beteiligung kommen. Das Risiko einer Rückabwicklung besteht auch dann, wenn die Emittentin das Angebot der Verkäuferin auf Abschluss des Kaufvertrages über die Immobilie nicht bis spätestens zum 30. November 2010 annimmt oder aber die Emittentin das Angebot annimmt, die Voraussetzungen für die Fälligkeit des Kaufpreises jedoch nicht bis zum 31. März 2011 eingetreten sind, da der Kaufvertrag in diesem Falle rückabgewickelt werden müsste. Da die Anleger keinen Anspruch auf vollständige Rückzahlung ihres eingesetzten Kapitals haben, kann dies für den Anleger den Verlust eines Teils bis zum vollständigen Verlust seines eingesetzten Kapitals zur Folge haben, da bestimmte Kosten, wie z. B. Finanzierungskosten, Vertragsstrafen, Vertriebsprovisionen, unabhängig vom Erwerb der Fondsimmobilie anfallen. Mittelverwendungskontrolle Die Gesellschaft hat einen Mittelverwendungskontrollvertrag für die Investitionsphase abgeschlossen. Die Kontrolle nach diesem Vertrag ist auf die formelle Überprüfung der Zahlungen nach Maßgabe des Investitionsplans beschränkt. Die rechtlichen und wirtschaftlichen Risiken dieser unternehmerischen Beteiligung werden für den Anleger durch den Mittelverwendungskontrollvertrag nicht begrenzt. Die Mittelverwendungskontrolle bietet dem Anleger keine Sicherheit über die planmäßige Verwendung des Eigenkapitals. Beschlussfassung/Majorisierung Der einzelne Anleger befindet sich bei der Willensbildung der Gesellschaft regelmäßig in der Minderheit und kann dadurch seine persönlichen Interessen nicht durchsetzen. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass aufgrund der Zeichnung eines großen Gesellschaftsanteils durch einen Einzelinvestor oder durch die Platzierungsgarantin dieser bzw. diese eine Stimmenmehrheit erhält und damit einen beherrschenden Einfluss ausüben kann, der den Einzelinteressen der Anleger entgegensteht. Fungibilität Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. Anleger können ihre Beteiligung frühestens zum 31. Dezember 2024 ordentlich kündigen. Die Auflösung der Gesellschaft ist nur durch einen Beschluss der Gesellschafter mit einer Mehrheit von 75 Prozent der abgegebenen Stimmen möglich. Die darauf folgende Liquidation kann sich auch über einen längeren Zeitraum hinziehen. Der Anleger bleibt in diesem Fall bis zu deren Abschluss Gesellschafter. Der Anleger bleibt in diesem Fall gegebenenfalls länger Gesellschafter als geplant. Die Beteiligung an der Emittentin ist nur begrenzt fungibel. Die Anteile an der Gesellschaft können nicht zurückgegeben werden. Für den Verkauf von Anteilen existiert derzeit kein gesetzlich geregelter Markt. Es besteht das Risiko, dass sich bei einem beabsichtigten Verkauf kein Käufer findet oder dass die Beteiligung nur mit erheblichen Abschlägen veräußert werden kann. Darüber hinaus bedarf eine Übertragung der Beteiligung der Zustimmung der geschäftsführenden Kommanditistin und kann in bestimmten gesellschaftsvertraglich geregelten Fällen versagt werden. Daher sollte sich der Anleger auf eine langfristige Bindung an die Kapitalanlage einstellen. Hesse Newman Classic Value 21

22 Haftung des Anlegers Der Anleger haftet gegenüber Gläubigern der Gesellschaft aufgrund Gesetz in Höhe der von ihm übernommenen Hafteinlage. Nachdem die Einlage vollständig eingezahlt und die Eintragung in das Handelsregister erfolgt ist, erlischt diese Haftung. Die gesetzliche Haftung kann bis zur Höhe der eingetragenen Haftsumme wieder aufleben, falls Auszahlungen erfolgen, denen keine entsprechenden Gewinne der Gesellschaft gegenüberstehen. Auch nach seinem Ausscheiden aus der Gesellschaft und der Löschung seiner Beteiligung im Handelsregister besteht bis zur Höhe der Haftsumme eine Nachhaftung für weitere fünf Jahre für Verbindlichkeiten, die zu diesem Zeitpunkt dem Grunde nach bereits bestanden. Eine weitergehende Haftung der Anleger bis zur Höhe aller empfangenen Auszahlungen ohne Begrenzung auf die Hafteinlage ist denkbar, wenn analog 30f. GmbHG Auszahlungen an die Anleger erfolgen, obwohl die Liquiditäts- und Vermögenslage der Emittentin Auszahlungen nicht zugelassen hätte. Das Haftungsrisiko ist für Kommanditisten und Treugeber wirtschaftlich identisch, da die Treugeber entsprechend der Regelung des Treuhand- und Verwaltungsvertrages eine Freistellungsverpflichtung zugunsten der Treuhänderin abgegeben haben. Rechtliche Risiken/Regulierung Gesetze, Rechtsprechung und/oder Verwaltungsvorschriften können sich während der Laufzeit der Emittentin ändern. Die Emittentin bzw. ihre Geschäftsführung, die weiteren Gründungsgesellschafter, die Treuhänderin und die sonstigen Vertragspartner unterliegen derzeit noch keiner besonderen laufenden öffentlichen Aufsicht oder Kontrolle. Es ist zu erwarten, dass zukünftig eine solche Regulierung mit gegebenenfalls weitreichenden Auswirkungen gesetzlich eingeführt wird. Insbesondere liegen derzeit Entwürfe eines Gesetz zur Stärkung des Anlegerschutzes und Verbesserung der Funktionsfähigkeit des Kapitalmarktes sowie der Richtlinie über die Verwalter alternativer Investmentfonds und zur Änderung der Richtlinien 2004/39/EG und 2009/ /EG (sogenannte AIFM-Richtlinie) vor, unter deren Anwendungsbereich gegebenenfalls auch geschlossene Fonds fallen könnten. All dies kann dazu führen, dass für die Einhaltung bestimmter gesetzlicher Vorgaben und/oder für die Beauftragung rechtlicher bzw. steuerlicher Berater erhebliche zusätzliche Kosten und Aufwendungen entstehen. Auch können möglicherweise der persönlich haftenden Gesellschafterin, der geschäftsführenden Kommanditistin, der Treuhänderin und weiteren Vertragspartnern bisher nicht bestehende Rechtspflichten auferlegt werden. Für diesen Fall steht den Genannten ein außerordentliches Kündigungsrecht zu bzw. kann es zum Austausch von Vertragspartnern kommen. Auch ist denkbar, dass sich vertraglich von der Emittentin vereinbarte Regelungen als undurchführbar erweisen und der Gesellschaftszweck der Emittentin nicht erreicht werden kann. Derartige Entwicklungen können die Rendite des Anlegers negativ beeinflussen und bis hin zum Totalverlust des eingesetzten Kapitals führen. Steuerliche Risiken Das steuerliche Konzept des Beteiligungsangebotes wurde auf der Grundlage der zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung geltenden Rechtslage entwickelt. Künftige Änderungen der Gesetze, der Verwaltungsanweisungen oder der Rechtsprechung können zu abweichenden steuerlichen Konsequenzen der Beteiligung der Anleger an der Emittentin führen und negative Auswirkungen für den einzelnen Anleger haben. Gleiches gilt für den Fall, dass die individuellen oder persönlichen Verhältnisse des Anlegers von den bei der Darstellung der steuerlichen Grundlagen zugrunde gelegten Annahmen abweichen oder sich Anleger oder Gesellschafter vertragswidrig verhalten. Eine abschließende Beurteilung der Einkünfte aus der Beteiligung durch die Finanzverwaltung erfolgt erst im Rahmen einer steuerlichen Außenprüfung (Betriebsprüfung). Hieraus können sich ebenfalls negative steuerliche Konsequenzen ergeben. Sofern die Finanzverwaltung zu einer abweichenden Auffassung gelangt, kann es zu einem Einspruchs- und Klageverfahren kommen, dessen Ausgang ungewiss ist und dessen Kosten zu Lasten der Emittentin gehen können. Die in dem Prospekt enthaltenen steuerlichen Grundlagen setzen neben der planmäßigen Realisierung der Investition auch eine den Planungen entsprechende Vermietung der Immobilie voraus. Abweichungen von dieser Planung 22 HESSE NEWMAN Capital

23 Beteiligungsangebot I Risiken der Beteiligung können sich negativ für die Anleger auswirken. Insgesamt können sich aus den nachstehend aufgezeigten steuerlichen Risiken im Falle ihrer Realisierung, einzeln oder kumuliert, eine erhebliche Verringerung der Rentabilität der Beteiligung für die Anleger und zusätzliche steuerliche Belastungen der Anleger ergeben. Einkommensteuerliche bzw. ertragsteuerliche Risiken Gemäß der Konzeption des Beteiligungsangebotes ist vorgesehen, dass die Emittentin im steuerlichen Sinne vermögensverwaltend tätig ist und die Anleger mit ihrer Beteiligung an der Gesellschaft grundsätzlich Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung erzielen. Dennoch kann das Vorliegen von gewerblichen Einkünften, z. B. aufgrund eines gewerblichen Grundstückshandels oder aufgrund einer gewerblichen Prägung, nicht abschließend ausgeschlossen werden. Eine gewerbliche Prägung wird nach dem Wortlaut des 15 Abs. 3 Nr. 2 EStG und nach Auffassung der Finanzverwaltung (R 15.8 Abs. 6 Satz 2 EStR) auch dann ausgeschlossen, wenn es sich bei der geschäftsführenden Kommanditistin um eine Kapitalgesellschaft handelt. In der Literatur wird hingegen auch die Meinung vertreten, dass eine gewerbliche Prägung einer GmbH & Co. KG vorliegen kann, wenn eine Kapitalgesellschaft als Kommanditistin zur Geschäftsführung befugt ist. Dies widerspricht der Verwaltungsauffassung und wurde nicht im steuerlichen Konzept der Emittentin berücksichtigt. Es ist dennoch nicht auszuschließen, dass die Finanzverwaltung ihre Auffassung ändert und die Emittentin dann nicht mehr vermögensverwaltend tätig, sondern gewerblich geprägt wäre. Sofern die Anleger gewerbliche Einkünfte aus der Beteiligung an der Emittentin erzielen, wird die prospektierte Rendite um die zusätzliche Steuerbelastung gemindert. Die zusätzliche Steuerbelastung ergibt sich dann insbesondere aus der Gewerbesteuerpflicht und aus der Besteuerung eines Veräußerungsgewinns, unabhängig von der für private Veräußerungsgeschäfte geltenden 10-Jahresfrist. Bei der Erzielung von gewerblichen Einkünften besteht das Risiko, dass Zinsaufwendungen der Gesellschaft durch die Zinsschrankenregelung ( 4h EStG) im Ergebnis steuerlich teilweise nicht abzugsfähig sind. Die Einkünfteermittlung bei vermögensverwaltenden Gesellschaften folgt in der Regel dem Zu- und Abflussprinzip ( 11 EStG). Für die Ermittlung der Einkünfte aus einer gewerblichen Gesellschaft ist der Betriebsvermögensvergleich ( 4 und 5 EStG) heranzuziehen. Aufgrund der Unterschiede im Rahmen der Einkünfteermittlung kann es zu einer Phasenverschiebung kommen, die im steuerlichen Konzept nicht vorgesehen ist. Das steuerliche Ergebnis kann bei Vorliegen einer Gewerblichkeit von der Konzeption abweichen und aufgrund von Zinseffekten zu einer abweichenden Rentabilität führen. Eine Beteiligung kann auch zur Annahme eines gewerblichen Grundstückshandels ausschließlich auf Ebene des Anlegers führen; in diesem Fall treten die entsprechenden steuerlichen Mehrbelastungen auf Ebene des einzelnen Anlegers ein. Es besteht das Risiko, dass anstelle des günstigen Pauschalsteuersatzes der Abgeltungsteuer in Höhe von 25 Prozent der reguläre Steuersatz auch auf die Zinserträge anzuwenden ist (z. B. im Fall von gewerblichen Einkünften oder im Fall einer Zuordnung der Zinsen zu den Vermietungseinkünften). Konzeptionsgemäß ist davon auszugehen, dass eine Einkünfteerzielungsabsicht auf Ebene der Gesellschaft und auf Ebene der Anleger vorliegt. Werbungskostenüberschüsse können somit unter Berücksichtigung der Verlustbeschränkungen nach den 15a und 15b EStG von den Anlegern steuerlich geltend gemacht werden. Es besteht jedoch bei einer Fremdfinanzierung der Beteiligung das Risiko, dass ein Totalüberschuss auf Ebene des Anlegers nicht erreicht wird und das Finanzamt die Beteiligung an der Emittentin als Liebhaberei qualifiziert. Wendet der Anleger weitere Sonderwerbungskosten auf oder veräußert er die Beteiligung an der Emittentin vorzeitig, besteht ebenfalls die Gefahr, dass kein Totalüberschuss erzielt wird und somit Werbungskostenüberschüsse steuerlich nicht geltend gemacht werden können. Die Prognose der steuerlichen Ergebnisse des Beteiligungsangebotes sieht eine Zuordnung von Aufwendungen, die in der Investitionsphase entstehen, entsprechend den Grundsätzen des Fonds-Erlasses (BMF vom 20. Oktober 2003, BStBl. I 2003, S. 546) auf Anschaffungskosten bzw. sofort abziehbare Werbungskosten vor. Dennoch Hesse Newman Classic Value 23

24 besteht das Risiko, dass die Beurteilung durch die Finanzverwaltung zu einer abweichenden Zuordnung dieser Aufwendungen führt. Aufwendungen, die als sofort abzugsfähige Werbungskosten im Konzept qualifiziert sind, könnten von der Finanzverwaltung als Anschaffungskosten für Grund und Boden bzw. Gebäude behandelt werden. Hierdurch könnte sich das steuerliche Ergebnis in der Investitionsphase erhöhen und erst später über die Abschreibung nur teilweise kompensiert werden. Aufgrund des Zinseffektes bzw. der eingeschränkten Abzugsmöglichkeit durch die Abschreibung auf das Gebäude würde dies zu einer Verringerung der Rentabilität des Beteiligungsangebots führen. Ebenfalls besteht das Risiko, dass die vorgenommene Aufteilung von Anschaffungskosten zwischen Grund und Boden und Gebäude von der Finanzverwaltung nicht akzeptiert wird und entsprechend nur geringere Beträge als Abschreibung das steuerliche Ergebnis mindern; dies würde entsprechend zu einer höheren Steuerbelastung und einer geringeren Rendite für die Anleger führen. Nach den Prognoseberechnungen werden die Kapitalkonten der Anleger nicht durch Verluste aufgezehrt und die Verlustausgleichsbegrenzung nach 15a EStG kommt damit nicht zur Anwendung. Für den dennoch nicht vollständig auszuschließenden Fall, dass die Voraussetzungen des 15a EStG doch erfüllt werden, können Verluste, die zu einem negativen Kapitalkonto führen oder es erhöhen, nicht sofort mit positiven Einkünften aus anderen Einkunftsarten ausgeglichen werden. Steuerlich können diese Verluste nur bis zur eingezahlten Einlage bzw. bis zur Höhe der im Handelsregister eingetragenen Haftsumme (gilt nur für Direktkommanditisten) sofort als Verlustausgleichsvolumen berücksichtigt werden. Überschießende Verluste werden als verrechenbare Verluste vorgetragen. Dies kann insbesondere der Fall sein, wenn ein Anleger vor dem 31. Dezember eines Jahres der Gesellschaft beitritt, seine Pflichteinlage jedoch erst im Jahr darauf einzahlt. Es ist grundsätzlich nicht auszuschließen, dass Entnahmen von Anlegern zu einer Erhöhung des negativen Kapitalkontos führen. Wird die Beteiligung von Anlegern als Treugeber gehalten, sind durch solche Maßnahmen die Voraussetzungen des 15a Abs. 3 EStG erfüllt und führen zu fingierten Einnahmen. In selber Höhe entstehen verrechenbare Verluste, die mit künftigen positiven Einkünften aus der Beteiligung verrechnet werden können. Kommt es zur Anwendung des 15a Abs. 3 EStG, wird das kalkulierte Ergebnis des Beteiligungsangebotes nicht erreicht. Die Konzeption sieht eine langfristige Vermietung der Immobilie vor. Eine steuerpflichtige Veräußerung innerhalb von zehn Jahren ist nicht vorgesehen. Dennoch kann nicht ausgeschlossen werden, dass der Anleger seine Beteiligung an der Emittentin innerhalb von zehn Jahren nach der Anschaffung veräußert und dadurch ein steuerpflichtiges privates Veräußerungsgeschäft im Sinne des 22 Nr. 2 EStG i.v.m. 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 und Satz 4 EStG realisiert. Es besteht des Weiteren das Risiko, dass Grundstücksteile oder die gesamte Immobilie innerhalb von zehn Jahren veräußert werden und der Tatbestand des steuerpflichtigen privaten Veräußerungsgeschäfts erfüllt ist. Aufgrund eines steuerpflichtigen Veräußerungsgewinns wird die Rendite der Beteiligung belastet. Grunderwerbsteuerliche Risiken Ändert sich innerhalb von fünf Jahren der Gesellschafterbestand unmittelbar oder mittelbar dergestalt, dass mindestens 95 Prozent der Anteile auf neue Gesellschafter übergehen, gilt dies als ein auf die Übereignung eines Grundstücks auf eine neue Personengesellschaft gerichtetes Rechtsgeschäft ( 1 Abs. 2a GrEStG). Sollten sich die Beteiligungsverhältnisse der Gesellschaft innerhalb von fünf Jahren dahingehend ändern, dass die (mittelbaren) Altgesellschafter, die vor dem Abschluss des Kaufvertrags über die Immobilie mit aurelis Asset GmbH der Gesellschaft (als Treugeber) beigetreten waren, mit 5 Prozent oder weniger am Gesellschaftsvermögen beteiligt sind, würde die Emittentin erneut Grunderwerbsteuer in vergleichbarer Höhe, wie beim Erwerb der Immobilie, entrichten müssen. Gleiches könnte für den Fall gelten, dass die Beteiligung von Altgesellschaftern nicht als solche anerkannt wird. Veräußerungen und sonstige Übertragungen (mit Ausnahme des Erwerbs von Todes wegen) von (mittelbaren) Beteiligungen an der Gesellschaft, Wechsel von einer Beteiligung als Treugeber zu einer Beteiligung als Kommanditist sowie andere Vorgänge 24 HESSE NEWMAN Capital

25 Beteiligungsangebot I Risiken der Beteiligung auf Gesellschafterebene (einschließlich der mittelbaren Gesellschafterebene) einschließlich des Austausches der Treuhänderin können zum Überschreiten der für Zwecke des 1 Abs. 2a GrEStG relevanten 95-Prozent-Grenze führen und eine entsprechende, in der Prospektdarstellung nicht berücksichtigte, Grunderwerbsteuerbelastung auslösen. Die Emittentin hat gegen das außerplanmäßige Entstehen von Grunderwerbsteuer gemäß 1 Abs. 2a GrEStG konzeptionell Vorsorge getroffen; dennoch kann die Verwirklichung dieses grunderwerbsteuerbaren Tatbestands nicht final ausgeschlossen werden. Umsatzsteuerliche Risiken Der langfristige Mietvertrag über die Nutzung der Immobilie sieht eine nahezu vollständige umsatzsteuerpflichtige Vermietung vor. Hierdurch wird erreicht, dass der Vorsteuerabzug für Eingangsleistungen entsprechend geltend gemacht werden kann. Im Falle einer Nutzungsänderung der Immobilie, die das Konzept des Beteiligungsangebotes nicht vorsieht (umsatzsteuerfreie Verwendung), kann die Vorsteuer entsprechend dem Verhältnis der Nutzungsänderung nicht zum Abzug gebracht werden. Des Weiteren kommt eine Vorsteuerberichtigung nach 15a UStG in Betracht. Hierdurch wird unmittelbar das Ergebnis der Emittentin belastet und mittelbar auch das zuzuweisende Ergebnis an die Anleger. Erbschaft- und schenkungsteuerliche Risiken Die Übertragung von Anteilen an der Emittentin im Wege der Erbfolge oder Schenkung unterliegt der Erbschaftbzw. Schenkungsteuer. Die Beteiligungen werden in der Regel über ein Treuhandverhältnis gehalten. Die Bewertung der Bereicherung des Erben bzw. des Beschenkten richtet sich hierbei nach dem gemeinen Wert des Sachleistungsanspruchs in Form des Anspruchs auf Herausgabe des Treuguts. Dabei wird davon ausgegangen, dass der gemeine Wert des Anspruchs anhand der Bewertungsmethoden für den gemeinen Wert des Anteils an der Immobilie nach 157 BewG i.v.m. 176 bis 198 BewG zzgl. weiterer Vermögensgegenstände und abzüglich der Schulden ermittelt werden kann. Es besteht jedoch das Risiko, dass ein Verkehrswert der Beteiligung an der Emittentin auf dem Zweitmarkt existiert und somit den gemeinen Wert des Herausgabeanspruchs abbildet. Das Finanzamt setzt den Verkehrswert als gemeinen Wert für die erbschaft- bzw. schenkungsteuerliche Beurteilung an, wenn dieser ermittelt werden kann. Liegt der Verkehrswert über dem Wert, der sich aufgrund der Bewertungsmethoden für die Immobilie ergibt, entsteht für den Erwerber bzw. den Schenker eine höhere Erbschaftbzw. Schenkungsteuerlast. Sonstige steuerliche Risiken Sofern festgestellte steuerliche Ergebnisse zu Steuernachzahlungen führen, sind ab dem Beginn des 16. Monats nach Ablauf des Jahres, für das der Bescheid ergeht, für jeden Monat Zinsen in Höhe von 0,5 Prozent von dem Anleger an die Finanzverwaltung zu zahlen. Dies kann die Rentabilität der Beteiligung für den Anleger beeinträchtigen. Maximales Risiko Eine Gefährdung des gesamten Vermögens des Anlegers und damit das Maximalrisiko besteht aus der Kumulation eines vollständigen Verlustes des eingesetzten Kapitals, einer Inanspruchnahme aus einer gegebenenfalls abgeschlossenen persönlichen Fremdfinanzierung der Beteiligung sowie einem Ausgleich persönlicher Steuerbelastungen aus eigenen Mitteln. Weitere wesentliche tatsächliche und rechtliche Risiken im Zusammenhang mit der angebotenen Vermögensanlage, die über die in diesem Kapitel dargestellten Risiken hinausgehen, sind der Anbieterin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht bekannt. Hesse Newman Classic Value 25

26 Projektpartner

27 Projektpartner I Hesse Newman Capital AG Projektpartner Hesse Newman Capital AG Anbieterin des Beteiligungsangebotes ist die Hesse Newman Capital AG. Das börsennotierte Emissionshaus realisiert geschlossene Fonds mit den Investitionsschwerpunkten Immobilien, Schifffahrt und alternative Investments. Aus Tradition innovativ heißt der Leitgedanke der Hesse Newman Capital AG. Investments mit Substanz und Perspektive sind das unternehmerische Ziel, verbunden mit einem modernen Anlegerservice nach einem sehr altmodischen Prinzip: dem Dienst am Kunden. Die Ansprüche von Anlegern ändern sich laufend, genauso wie bestehende Märkte. Wer Vertrauen gewinnen und erhalten will, muss daher innovativ sein. Hesse Newman Capital ergreift Chancen, die diese Veränderungen bieten, und entwickelt innovative Produkte auf der Basis langjähriger Erfahrung und weitreichender Beziehungen ihres Management- und Mitarbeiterteams. Unternehmensstruktur Hesse Newman Capital deckt die komplette Wertschöpfungskette eines Emissionshauses ab: Die Auswahl von Anlagealternativen, die Konzeption, den Vertrieb und die Verwaltung geschlossener Fonds übernehmen Experten der Hesse Newman Capital AG. Der Bereich Immobilien, von der Produktentwicklung bis zum Asset Management, wird direkt von der Hesse Newman Capital AG betreut. Leiter der Abteilung ist Uli Bräuninger, ein erfahrener Immobilien- und Fondsexperte. Unter seiner Regie wurden bislang mehr als 25 Immobilienfonds mit einem Investitionsvolumen von über 2,0 Mrd. Euro realisiert. Aktionärsstruktur Hauptgesellschafterin der Hesse Newman Capital AG ist die SBW Schweizer Beteiligungs-Werte AG, Zürich, ein Unternehmen der Mutschler-Gruppe. Diese ist im Finanzdienstleistungs- und Immobiliensektor tätig. Nähere Informationen hierzu bietet die Unternehmenswebsite unter Investor Relations. Leistungsbilanz Die Emissionshistorie der Hesse Newman Capital AG ist noch jung: 2008 gelang dem Haus mit den neuen Vorständen Marc Drießen und Dr. Marcus Simon ein erfolgreicher Start in das Produktsegment Schiffsbeteiligungen. Trotz unruhigem Kapitalmarktumfeld wurden bis dato drei Schiffsfonds aufgelegt, von denen einer bereits geschlossen ist. Im Produktbereich Immobilienbeteiligungen wurde Anfang 2010 der erste Fonds aufgelegt, der in kurzer Zeit erfolgreich platziert werden konnte. Im September 2010 folgte der Hesse Newman Deutscher Zinshausfonds. Mit dem Hesse Newman Classic Value liegt nun das dritte Angebot in diesem Segment vor. Weitere Fonds sind in Vorbereitung. Die erste Leistungsbilanz mit testierten Daten wird das Emissionshaus bis Herbst 2010 veröffentlichen und im Internet unter zum Download bereitstellen. Vorstand Marc Drießen ist Vorstand der Hesse Newman Capital AG. Der diplomierte Bankbetriebswirt verantwortet die Ressorts Konzeption und Vertrieb sowie die Unternehmenskommunikation. Zuvor war Drießen Geschäftsführer der HGA Capital und Mitglied des Management Boards HSH Real Estate AG, beides Unternehmen der HSH Nordbank ( ), davor Geschäftsführer bei Dr. Peters in Dortmund ( ). Weitere berufliche Stationen waren die Münchner BVT-Gruppe ( ) sowie die Sparkasse Essen ( ). Dr. Marcus Simon ist Vorstand der Hesse Newman Capital AG mit Verantwortung für die Ressorts Finanzen und Verwaltung sowie das Fondsmanagement und die Anlegerbetreuung. Simon war zuvor im Vorstand der Lloyd Fonds AG ( ) und davor Finanzvorstand des Münchner Finanzdienstleisters cash.life ( ). Der promovierte Chemiker begann seine berufliche Laufbahn bei der Marsh GmbH ( ). Für den weltweit führenden Versicherungsmakler und Risikoberater war Simon zuletzt als Leiter des deutschen Bereichs Risk Consulting tätig. Hesse Newman Classic Value 27

28 Mitgliedschaft im VGF Hesse Newman Capital ist Mitglied im VGF Verband Geschlossene Fonds e. V. Der Fachverband vertritt aktiv die Interessen der Anbieter geschlossener Fonds in Politik, Medien und Öffentlichkeit. Über den VGF hat die Branche der geschlossenen Fonds eine Reihe von Selbstverpflichtungen und Branchenstandards aufgestellt, die über die gesetzliche Prospektpflicht für Verkaufsprospekte geschlossener Fonds hinausgehen. Als Mitglied des Fachverbands orientiert sich Hesse Newman Capital an den anspruchsvollen Vorgaben des VGF-Standards: die VGF-Leitlinien für Leistungsbilanzen die inhaltliche Prüfung der Verkaufsprospekte nach IDW S 4 die außergerichtliche Streitschlichtung durch die Ombudsstelle Geschlossene Fonds, eine unabhängige zentrale Anlaufstelle für Beschwerden im Zusammenhang mit Beteiligungen an geschlossenen Fonds. Weitere Informationen finden Sie online unter: sowie Henry Newman Isaac Hesse Aus Tradition innovativ Qualität und Sicherheit, Nachhaltigkeit und Kundenorientierung stehen im Fokus bei der Konzeption der Anlageprodukte aus dem Hause Hesse Newman Capital. Dabei fühlen sich die Hamburger den Werten einer alten hanseatischen Privatbanktradition verpflichtet, die mit dem Namen des jungen Emissionshauses eng verknüpft ist: 1777 eröffnete Isaac Hesse sein Handelshaus in der Hamburger Erste Elbstraße, Haus 49. Seine Söhne und Enkel führten es später als Privatbank gemeinsam mit Henry Newman, Sohn eines englischen Konsuls, unter dem Namen Hesse Newman fort. Hesse Newman Capital veräußerte im Jahr 2009 das traditionelle Privatbankgeschäft und konzentriert sich heute auf das Kerngeschäft geschlossene Fonds. 28 HESSE NEWMAN Capital

29 Projektpartner I Deutsche Bahn AG Deutsche Bahn AG Die Deutsche Bahn AG ist eines der führenden Mobilitäts- und Logistikunternehmen weltweit. Rund Mitarbeiter, davon knapp in Deutschland, sind an Standorten in 130 Ländern für den Konzern tätig. Kern des Unternehmens ist das Eisenbahngeschäft in Deutschland mit täglich mehr als fünf Mio. Kunden im Personenverkehr und fast einer Mio. Tonnen beförderter Güter pro Tag. Die Deutsche Bahn AG blickt auf eine 175-jährige Tradition zurück fuhr der Adler, die erste deutsche Eisenbahn, von Nürnberg nach Fürth. Heute haben moderne ICE die Dampflok abgelöst und die Deutsche Bahn zeigt sich als modernes, global agierendes Transportunternehmen. Der Schienenverkehr ist bis heute unverändert das Kerngeschäft der Deutschen Bahn. Insgesamt werden über das fast Kilometer lange Streckennetz täglich mehr als Zugfahrten abgewickelt. Knapp zwei Mrd. Menschen fahren jedes Jahr mit der Bahn rechnerisch fährt also jeder Bundesbürger knapp 25 Mal pro Jahr mit der Bahn. Der Transportriese verfügt jedoch auch über Verkehrsnetze im Landverkehr sowie in der See- und Luftfracht. So sind mehr als zwei Mio. Kunden täglich mit Bussen der Deutschen Bahn AG unterwegs. Allein 2009 beförderte die Deutsche Bahn AG 1,42 Mio. Standardcontainer (TEU) zur See und rund 1,0 Mio. Tonnen Güter per Luftfracht. Als Aktiengesellschaft entstand die heutige Deutsche Bahn AG 1994 aus der Fusion der Staatsbetriebe Deutsche Bundesbahn und Deutsche Reichsbahn. Das Grundkapital des Unternehmens beträgt 2,15 Mrd. Euro und ist in 430 Mio. auf Inhaber lautende, nennwertlose Stückaktien eingeteilt. Die Bundesrepublik Deutschland ist Inhaber aller Anteile. Da der Bund alle Anteile hält, handelt es sich um ein privatrechtlich organisiertes Staatsunternehmen. Der Konzernumsatz der Deutschen Bahn AG lag im Jahr 2009 bei ca. 29,3 Mrd. Euro, das operative Ergebnis bei ca. 1,7 Mrd. Euro. Das Halbjahresergebnis 2010 konnte im Vergleich zu 2009 noch gesteigert werden und liegt Hesse Newman Classic Value 29

30 bei 846 Mio. Euro. Die international anerkannten Ratingagenturen Standard & Poor s, Fitch und Moody s vergeben der Deutschen Bahn AG jeweils sehr gute Ratings im oberen Bereich der Investment-Grade-Einstufung. Das Langfrist-Rating von Standard & Poor s und Fitch ist ein AA/stable, das von Moody s ein Aa1/stable. Deutsche Bahn AG auf solidem Erfolgskurs Gewinn vor Zinsen und Steuern (EBIT), 1994 bis Standort Frankfurt mit Zukunft Die Konzernzentrale zog 1997 vom Main an die Spree, in den Berliner Bahn Tower. Dem Standort Frankfurt ist der Konzern jedoch weiterhin treu verbunden: Rund Mitarbeiter an über 30 Standorten haben in der Mainmetropole einen Büroarbeitsplatz. Insgesamt sind in der Region Rhein-Main mehr als Mitarbeiter bei der Deutschen Bahn AG beschäftigt. In Frankfurt haben zentrale Abteilungen wie die Konzernentwicklung sowie die Geschäftsfelder IT-/TK-Infrastruktur und Personenverkehr mit den Tochtergesellschaften DB Netz, DB Systel sowie DB Regio, DB Fernverkehr und DB Stadtverkehr ihren Sitz ,7 % -2,2 % -20,3 % Bereinigtes EBIT in Mrd. EUR Bereinigte EBIT-Marge in Prozent Quelle: Deutsche Bahn AG / DB Mobility Logistics AG, Mai 2010 Im Juli 2010 hat die Deutsche Bahn AG entschieden, auch die neue Zentrale für das gesamte Logistikgeschäft des Konzerns nach Frankfurt zu legen. Als zentraler Verkehrsknotenpunkt ist Frankfurt auch Standort der DB Schenker, des Ressorts Transport und Logistik der Deutschen Bahn, die am Main ihre Management-Funktionen gebündelt hat. Geplant ist zudem, von Frankfurt aus das internationale Geschäft weiter auszubauen. Die Anmietung des Silberturms, der ehemaligen Hauptverwaltung der Dresdner Bank, ist ein erster Schritt, die Standorte innerhalb des Stadtgebietes zu verdichten. Das Gebäude in der Stephensonstraße wird vor allem von den Einheiten des Personenverkehrs genutzt. Die DB Fernverkehr AG, die DB Regio AG und die DB Stadtverkehr GmbH haben hier ihre Hauptverwaltung. 30 HESSE NEWMAN Capital

31 Projektpartner I aurelis Asset GmbH aurelis Asset GmbH Die aurelis Asset GmbH ist Verkäuferin der Fondsimmobilie. Die 100-prozentige Tochter der aurelis Real Estate GmbH & Co. KG (nachfolgend aurelis) wurde 2002 als Tochter der Deutschen Bahn AG gegründet und übernahm von ihr im Folgejahr ein insgesamt 30,4 Mio. Quadratmeter umfassendes Immobilienpaket. Strategisches Ziel der aurelis ist die Entwicklung, Optimierung, Vermarktung und das Management ihres Immobilienportfolios. aurelis verfügt über ein Portfolio von rund 21 Mio. Quadratmetern bestehend aus ehemaligen Bahnflächen, aufgeteilt auf rund Liegenschaften. Das Unternehmen ist bundesweit mit großen, innenstadtnahen Arealen vertreten. Rund 70 Prozent davon liegen in Metropolregionen und wirtschaftlich interessanten Ballungszentren, zum Beispiel Hamburg, Berlin, Hannover, Rhein-Ruhr, Rhein-Main, Stuttgart, Nürnberg und München. aurelis entwickelt die Areale in Kooperation mit den Kommunen bis Planungsrecht besteht und die Flächen baureif sind, um sie anschließend zu veräußern. Darüber hinaus managt das Unternehmen ein vielseitiges Angebot an Mietobjekten von Hallen über Büro- und Geschäftsgebäude bis zu Freiflächen. Das Vermietungs- geschäft bildet eine solide Basis des Unternehmens. Die diversifizierte Struktur der Mieter vom Konzern bis zum Einzelunternehmer und die Verteilung auf viele verschiedene Branchen sorgen für eine breite Risikostreuung. Revitalisierungsprojekte, die aurelis in Abstimmung mit späteren Nutzern realisiert, werten das Portfolio nachhaltig auf. Die Gesellschaftsanteile von aurelis werden seit Dezember 2007 von einem Konsortium bestehend aus HOCHTIEF Projektentwicklung GmbH und Redwood Grove International (jeweils 50 Prozent) gehalten. aurelis beschäftigt rund 150 Mitarbeiter. Im Jahr 2009 beliefen sich die Umsatzerlöse aus dem Verkauf von Immobilien auf knapp 230 Mio. Euro und die Mietumsätze auf über 92 Mio. Euro. Das operative Ergebnis vor Steuern lag bei ca. 45 Mio. Euro. Hesse Newman Classic Value 31

32 Standort Immobilienmarkt Deutschland Deutschland ist mit Abstand die größte und wichtigste Volkswirtschaft in Europa. Auch in der jüngsten Wirtschaftskrise erwies sich die deutsche Wirtschaft als nachhaltig stabil. So setzte die konjunkturelle Erholung bereits Mitte 2009 ein die Talsohle konnte damit deutlich vor den meisten EU-Mitgliedsstaaten durchschritten werden. Analog zur Wirtschaftslage hat sich auch der Immobilien-Investmentmarkt in Deutschland seit Mitte 2009 positiv entwickelt. Die Konjunkturlokomotive Deutschland zog bereits im zweiten Quartal 2009 mit einem Wachstum des Bruttoinlandsprodukts (BIP) von 0,4 Prozent an. Dieser Aufwärtstrend konnte bis heute weiter gesteigert werden. Im zweiten Quartal 2010 legte die Wirtschaftsleistung gegenüber dem zweiten Quartal 2009 sogar um 4,1 Prozent zu. Einen so starken Anstieg des BIP hat es im vereinigten Deutschland noch nie zuvor gegeben. Mehrere Indikatoren deuten zudem auf eine Beschleunigung des Wachstums in den kommenden Quartalen hin. Auch die Unternehmen werden optimistischer. So ist der ifo-geschäftsklimaindex seit dem Tiefpunkt 2008/Anfang 2009 stetig gestiegen und erreichte im Juli 2010 wieder den höchsten Stand seit Mitte Analog zur Wirtschaftslage in Deutschland hat sich auch der Immobilien-Investmentmarkt seit Mitte 2009 positiv entwickelt. Der bundesweit registrierte Investmentumsatz in Gewerbeimmobilien überschritt 2009 mit 10,6 Mrd. Euro wie erwartet die Zehn-Milliarden-Grenze. Nach einem Rückgang in der ersten Hälfte des Jahres 2009 war in der zweiten Hälfte wieder eine deutliche Belebung zu erkennen. Insbesondere in den letzten Wochen des Jahres konnten eine Reihe großer Transaktionen im Wert von jeweils über 100 Mio. Euro abgeschlossen werden. Die sich zum Jahresende 2009 abzeichnende Belebung der Investmentmärkte hat sich im ersten Quartal 2010 mehr als bestätigt. Das Transaktionsvolumen betrug bereits 5 Mrd. Euro, was nahezu einer Verdreifachung des Volumens gegenüber dem ersten Quartal 2009 entspricht. Auch das Interesse ausländischer Investoren an deutschen Immobilien ist seit Anfang 2010 deutlich gestiegen wurde der deutsche Immobilienmarkt noch mit einem Anteil von 90 Prozent des Investmentvolumens durch heimische Investoren dominiert. Im ersten Quartal 2010 lag der Anteil ausländischer Investoren bereits bei 40 Prozent. Die meisten 32 HESSE NEWMAN Capital

33 Fondsimmobilie Deutsche Bahn AG Investoren konzentrieren sich dabei auf die risikoarmen Core-Immobilien. 74 Prozent aller Investitionen im Jahr 2010 wurden in dieser Risikoklasse getätigt. Die gestiegene Nachfrage hat im ersten Quartal 2010 dazu geführt, dass die Spitzenrenditen in allen Assetklassen leicht gesunken sind. Der Durchschnittswert der Spitzenrenditen für Büroimmobilien hat um 19 Basispunkte nachgegeben und liegt gemittelt derzeit bei 5,25 Prozent. Auch der Bürovermietungsmarkt zeigt positive Signale. Insgesamt wurden im ersten Quartal des Jahres 2010 mit ca Quadratmetern etwa 7 Prozent mehr Büroflächen vermietet als im Vorjahreszeitraum. Immobilien schlagen Staatsanleihen Spitzenrenditen für Büroimmobilien in Frankfurt am Main Staatsanleihen mit 9 und 10 Jahren Restlaufzeit Die Mietpreisentwicklung zeigt je nach Standort eine sehr heterogene Entwicklung. Während europaweit die Mietpreise nachgegeben haben die Spitzenmiete im dritten Quartal 2009 lag durchschnittlich 16 Prozent unter dem Wert des Vorjahresquartals, verzeichneten die Büromärkte in Deutschland zum Teil nur leichte Rückgänge in der Spitzenmiete. Standorte wie Frankfurt am Main und Düsseldorf konnten sogar aufgrund der Kombination aus niedrigem Mietumsatzniveau und hohen Mieten ihre Spitzenmiete steigern. Die höchste Durchschnittsmiete wurde Ende des ersten Quartals 2010 in Frankfurt am Main erzielt. Insgesamt bietet Deutschland aufgrund seiner dezentralen Struktur den Vorteil einer geringeren Volatilität im Vergleich mit anderen europäischen Märkten. Marktschwankungen durch beispielsweise Nachfrageextreme wirken sich daher weniger stark aus. in Prozent Quelle: Bundesbank, BulwienGesa Prognose Frühjahr 2010 Hesse Newman Classic Value 33

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35 Standort I Immobilienmarkt Frankfurt am Main Immobilienmarkt Frankfurt am Main Die Region Frankfurt-Rhein-Main ist mit rund 5 Mio. Einwohnern der zweitgrößte Wirtschaftsraum in Deutschland. Die Region gehört zu den wirtschaftlich dynamischsten und leistungsstärksten in Europa. Hiervon profitiert auch der Büroimmobilienmarkt: Die Mainmetropole gehört zu den Big Five, den fünf größten Standorten für Büroimmobilien in Deutschland. Die Region Frankfurt-Rhein-Main gehört zu den bedeutenden Verkehrsdrehkreuzen in Europa. In einem Radius von 200 Kilometern leben 35 Mio. Menschen. In der Region Frankfurt-Rhein-Main erwirtschaften Unternehmen ein jährliches Bruttoinlandsprodukt von ca. 200 Mrd. Euro und beschäftigen ca. 1,8 Mio. Arbeitnehmer. Die Stadt Frankfurt am Main ist mit über Einwohnern die größte Stadt Hessens und weist mit über Erwerbstätigen die höchste Arbeitsplatzdichte in Deutschland auf. Verkehrsdrehkreuz Frankfurt-Rhein-Main Die Region Frankfurt-Rhein-Main gehört zu den bedeutenden Verkehrsdrehkreuzen in Europa. In einem Radius von 200 Kilometern leben 35 Mio. Menschen. Der Frankfurter Flughafen ist das internationale Drehkreuz für Mittel-, Nord- und Osteuropa. 130 Fluggesellschaften fliegen zu 317 Destinationen in 105 Ländern. Mit ca Linienflügen in der Woche fertigt der Flughafen ca. 50 Mio. Passagiere im Jahr ab. Damit ist Frankfurt am Main nach London und Paris der drittgrößte Passagierflughafen in Europa. Neben dem Personenverkehr ist der Flughafen Frankfurt am Main mit ca. 2 Mio. Tonnen Luftfracht der größte Frachtflughafen Europas. Der Frankfurter Hauptbahnhof ist der verkehrsreichste Bahnhof in Deutschland. Er ist eingebunden in das Hochgeschwindigkeitsnetz der Deutschen Bahn AG. In vier Hesse Newman Classic Value 35

36 Stunden gelangt man nach Berlin, in dreieinhalb Stunden nach Hamburg und München, in knapp drei Stunden nach Basel und in nur einer Stunde nach Köln/Düsseldorf. Der öffentliche Nahverkehr in der Region Frankfurt-Rhein-Main (RMV) zählt zu den größten deutschen Verkehrsverbunden. Auch über den Straßenverkehr ist Frankfurt aufgrund der zentralen Lage hervorragend angebunden. Am Frankfurter Kreuz kommen die beiden am stärksten befahrenen Autobahnen Deutschlands (A3 und A5) zusammen. Das Frankfurter Kreuz ist Knotenpunkt der Süd-Nord- und der Ost-West-Achse und mit täglich mehr als Fahrzeugen das meist befahrene Autobahnkreuz Deutschlands. 229 Banken hier einen Standort, mehr als die Hälfte aller Institute sind ausländische Unternehmen. Im weltweiten Ranking der Finanzzentren behauptet Frankfurt am Main den vierten Platz hinter London, New York und Tokio. Die Deutsche Börse AG ist eine der modernsten elektronischen Börsen der Welt. Die Frankfurter Wertpapierbörse ist nach New York und London die drittgrößte der Welt. Die Terminbörse EUREX verweist als größte Futures and Options Exchange sogar die Chicagoer Terminbörse auf den zweiten Platz. Sie ist in Frankfurt am Main ebenso zu Hause wie die Wertpapieraufsicht der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin). Die beiden Flüsse Rhein und Main bilden die wichtigsten Binnenwasserstraßen Europas. Globale Finanzmetropole Frankfurt am Main ist die Finanzmetropole Deutschlands. Aber auch international hat Frankfurt am Main als eine der führenden globalen Finanzplätze ein hervorragendes Image. Als Sitz der Europäischen Zentralbank (EZB) ist sie die Stadt des Euro. Hier werden währungspolitische Entscheidungen für 300 Mio. Menschen getroffen. Ebenfalls in der Mainmetropole angesiedelt sind die Deutsche Bundesbank, die Asian Development Bank, die Chinesische Notenbank und die Weltbank-Gruppe. Insgesamt haben Neben dem Finanzdienstleistungssektor ist die Region Frankfurt-Rhein-Main einer der führenden Industriestandorte Europas. Besonders in den Bereichen Biotechnologie und Pharma, Chemie, Automation, Materialtechnologie und Medizintechnik gehören Unternehmen der Region zu den Marktführern ihrer Branche. Nirgendwo sonst in Deutschland sind so viele Unternehmenszentralen international operierender Unternehmen zu finden. Von den 100 größten deutschen Industrieunternehmen haben 14 ihre Firmenzentrale im Großraum Frankfurt-Rhein-Main, darunter: Deutsche Lufthansa, Adam Opel, T-Systems, Heraeus, Boehringer Ingelheim, Fresenius und BASF. Messestadt Frankfurt Die Region Frankfurt-Rhein-Main ist eine der führenden Messemetropolen Europas. Mehr als 50 Messen und Ausstellungen bietet die Region pro Jahr. Darunter sind 15 der weltweit größten wie die IAA, die traditionsreiche Frankfurter Buchmesse, die Ambiente und die Premiere. In Frankfurt finden jährlich 36 Fachmessen und 16 Welt- Leitmessen von über Ausstellern statt. Jährlich kommen ca. 1,5 Mio. Messebesucher, knapp die Hälfte davon aus dem Ausland. Büromarkt Frankfurt Aufgrund der hohen Dienstleistungsquote in Kombination mit der hohen Beschäftigtenanzahl ist der Bedarf an Büroflächen in Frankfurt gemessen an der Einwohnerzahl 36 HESSE NEWMAN Capital

37 Standort I Immobilienmarkt Frankfurt am Main verhältnismäßig groß. Der Büromarkt Frankfurt am Main umfasst insgesamt ca. 11,8 Mio. Quadratmeter Bürofläche und liegt damit auf Platz vier der Top 5 Standorte in Deutschland. Gute Lagen profitieren Auch wenn sich die Lage an den Finanzmärkten inzwischen beruhigt hat, waren die Folgen der weltweiten Wirtschaftskrise auch am Frankfurter Büromarkt zu erkennen. Der Bürovermietungsmarkt wies für das Jahr 2009 das schwächste Ergebnis seit 2004 aus. Lediglich Quadratmeter Bürofläche wurden umgesetzt, 29 Prozent weniger als im Vorjahr. Für das Jahr 2010 wird ebenfalls mit einem Umsatz von ca Quadratmetern gerechnet. Der zehnjährige Durchschnittsumsatz ( ) liegt bei Quadratmetern. Es ist zu beobachten, dass die Teilmärkte im Central Business District (CBD), dazu gehören beispielsweise das Bankenviertel, Westend sowie die City und City West, 70 Prozent des Gesamtumsatzes ausmachen. Dies zeigt eindrucksvoll, dass Gebäude in guten Lagen auch unter schwierigen Marktverhältnissen neue Mieter finden. Erfahrungsgemäß reagiert der Vermietungsmarkt zeitverzögert auf die wirtschaftlichen Entwicklungen. Es ist davon auszugehen, dass die Talsohle bereits erreicht ist und die Bereitschaft der Unternehmen zu potenziellen räumlichen Veränderungen wieder zunehmen wird, sodass das Vermietungsvolumen mittelfristig wieder das normale Niveau erreichen wird. Stabile Mieten Trotz Krise sind die Mieten am Frankfurter Büromarkt vergleichsweise stabil geblieben. Das liegt vor allem an dem ungebrochenen Interesse an guten Objekten und Lagen. Die Durchschnittsmiete ist sogar noch gestiegen und liegt derzeit bei ca. 20 Euro je Quadratmeter, die Spitzenmiete hält sich stabil bei ca. 35 Euro je Quadratmeter und die Topmiete ist durch einen besonders hochpreisigen Abschluss im Bankenviertel sogar auf 45 Euro je Quadratmeter gestiegen. Insbesondere die Mietpreisentwicklung im CBD ist für diese positive Entwicklung verantwortlich. In anderen Teillagen, wie beispielsweise in Frankfurt West, Ost und dem Offenbacher Stadtteil Kaiserlei, sind die Durchschnittsmieten leicht gefallen. Die Leerstandsrate lag (ohne in Bau befindliche Flächen) Mitte 2010 bei insgesamt 13,7 Prozent und ist damit leicht um 1,1 Prozent seit 2008 gestiegen. Diese Entwicklung ist die Folge von insbesondere zwei Marktgegebenheiten: Zum einen kamen 2009 einige spekulativ fertiggestellte Büroflächen auf den Markt. Nachdem 2008 nur zusätzliche Quadratmeter und im Jahr zuvor lediglich zusätzliche Quadratmeter verfügbarer Büroflächen offeriert wurden, waren es 2009 insgesamt Quadratmeter. Für das Jahr 2010 werden jedoch nur Quadratmeter spekulativer Fertigstellungen erwartet. Zum anderen existiert seit Beginn der Finanzkrise eine hohe Unsicherheit der Unternehmen über eigene wirtschaftliche und personelle Entwicklungen, sodass Entscheidungen über einen potenziellen Umzug durch kurzfristige Mietvertragsverlängerungen aufgeschoben wurden. Durch die hohen Fertigstellungen in den Jahren 2010 und 2011 wird es vermutlich zu einem leichten Anstieg des Leerstandes kommen, der dann aber voraussichtlich stagnieren wird. Bürobedarf steigt (mit Prognose) Entwicklung der Bürobeschäftigten Frankfurt in Tsd PROGNOSE Quelle: BulwienGesa AG, Frühjahr 2010 An lokalen Standorten, wo kaum spekulativ gebaut wurde, liegt die Leerstandsrate deutlich unter dem Durchschnitt von Frankfurt. So liegt der Leerstand im Europaviertel lediglich bei 5,3 Prozent der Flächen. Hesse Newman Classic Value 37

38 Gold Inn Hotel (in Planung) Europaallee Mövenpick Hotel Europaviertel Frankfurt am Main Mikrostandort der Fondsimmobilie ist das Europaviertel, ein neu entstehendes Stadtquartier direkt angrenzend an die Frankfurter Messe und in direkter Nähe zu den Bürostandorten Bankenviertel und Westend. Auf rund 90 Hektar entsteht in guter Innenstadtlage ein Viertel mit moderner Nutzungsmischung und pulsierendem städtischen Leben. Das Europaviertel ist das Areal der ehemaligen Güterverkehrs- und Rangieranlage in Frankfurt. Nach der HafenCity in Hamburg ist es heute die zweitgrößte und damit eine der bedeutendsten innerstädtischen Entwicklungsflächen Deutschlands. Die Haupterschließungsader wird die Europaallee. Mit einer Breite von 60 Metern, von der rund zwei Drittel auf den Geh- und Grünbereich entfallen, wird sie ein in Frankfurt einzigartig großzügiges Straßenbild im Maßstab eines europäischen Boulevards bieten. Doppelte Baumreihen, attraktive Beleuchtung und Sitzgelegenheiten sollen Verweilqualität schaffen. Die Europaallee entsteht nach Vorbild der großen Flaniermeilen anderer europäischer Metropolen. Im Westen wird sie schließlich in einen fast 400 Meter langen Tunnel unter dem sechs Hektar großen Europagarten münden. Im gesamten Europaviertel sollen Wohnungen für Menschen sowie Büroflächen für etwa Arbeitsplätze entstehen. 38 HESSE NEWMAN Capital

39 Skyline Plaza - ECE Shopping Center (in Planung) Europaviertel Ost Illustration Vivico Real Estate GmbH Europaviertel West Lageplan Fondsimmobilie Deutsche Bahn AG Boulevard West Helenenhöfe Stadtgärten Boulevard Mitte Quelle: aurelis Real Estate GmbH & Co. KG Quelle: aurelis Real Estate GmbH & Co. KG Hesse Newman Classic Value 39

40 4 5 Europaallee Stephensonstraße 1, Deutsche Bahn AG Repräsentative Adresse für Unternehmen, Hotels und Wohnungen Das gesamte Areal des Europaviertels beginnt im Osten an der Friedrich-Ebert-Anlage und verläuft über etwa drei Kilometer zwischen Messe und Gallusviertel, unter der Emser Brücke hindurch, bis zum Rebstockpark. Das Gebiet östlich der Emser Brücke wird von Vivico Real Estate entwickelt und gemeinsam mit Partnern und Investoren realisiert. Dort sind neben Bürogebäuden und zwei Hotels bereits zahlreiche Wohnungen entstanden. In Kürze soll der Bau eines Einkaufs- und Kongresszentrums beginnen. Mit den Erschließungsarbeiten in diesem Quartier wurde bereits im Jahr 2005 begonnen. Die erste Fertigstellung war das Mövenpick Hotel im Jahr Daran angrenzend entsteht derzeit ein Bürokomplex mit dem Bankhaus BNP Paribas als Hauptmieter. Daneben soll in dem Skyline Plaza ein Lifestyle-Center in Kooperation mit ECE Projektmanagement und der Vivico Real Estate GmbH mit rund Quadratmetern Einzelhandelsfläche sowie ein 5-Sterne-Plus-Hotel der Marke Grand Hyatt entstehen. Das Low-Budget-Hotel der Berliner Hotelgruppe Meininger mit 162 Zimmern an der Emser Brücke ist bereits fertiggestellt. Direkt an der Friedrich Ebert-Anlage entsteht derzeit der Tower 185 mit dem Ankermieter PricewaterhouseCoopers. Anfang Dezember 2008 wurde das Richtfest für das erste Wohngebäude an der Europaallee gefeiert. Die ersten der 187 Wohnungen wurden zum 1. Juli 2009 bezogen. Westlich der Emser Brücke beginnt das Meter lange und bis zu 440 Meter breite Areal der aurelis Asset GmbH, in dem auch das Fondsobjekt liegt. Dieses Europaviertel- West besteht aus vier Quartieren mit unterschiedlichen Profilen. Im nordwestlich gelegenen Quartier Helenenhöfe werden vornehmlich Wohnungen gebaut. Die Anlage ist in Höfe strukturiert, die Ruhe und Rückzugsmöglichkeiten sichern. Gleichzeitig profitieren die Bewohner von dem südwestlich gelegenen Quartier Boulevard West, das sich unmittelbar anschließt. Mit Büro, Nahversorgung, Gastronomie und sozialen Einrichtungen entsteht die gesamte Vielfalt eines urbanen Stadtteils. Das in der Mitte befindliche 40 HESSE NEWMAN Capital

41 17 Friedrich-Ebert-Anlage Europaallee 13 Emser Brücke 8 9 aurelis Real Estate GmbH & Co. KG 2 GWH Wohnungsbaugesellschaft 3 Boulevard West (in Planung) 4 Helenenhöfe (in Planung) 5 In den Stadtgärten (in Planung) 6 Boulevard Mitte (in Planung) 7 Meininger Hotel 8 Gold Inn Hotel (in Planung) 9 Wohnbauprojekt KGAL/Realgrund 10 BNP Paribas 11 Mövenpick Hotel 12 Skyline Plaza (in Planung) 13 Grand Hyatt (in Planung) 14 Tower Pollux 16 Kastor 17 Messeturm Quartier In den Stadtgärten ist bereits verkauft. Noch in 2010 soll hier die Firma P+B Planen und Bauen mit dem Bau qualitativ hochwertiger Wohnungen in verschiedensten Formen beginnen. Stadtvillen und mehrgeschossige Häuser bieten eine harmonische Atmosphäre mit direktem Zugang zum Europagarten. Eine Kindertagesstätte, Gastronomie und Nahversorgung ergänzen das Angebot. Im östlichen, der Innenstadt nächst gelegenen Quartier Boulevard Europaviertel mit niedrigem Leerstand Leerstand in den Büroteilmärkten Frankfurts in Prozent Messe/Europaviertel Bankenlage Frankfurt City Bahnhofsviertel Westend City West Quelle: CBRE, MarketView, Q Mitte entstehen urbane, gewerbliche Nutzungen wie Büro, Hotel, Gastronomie und ausgewählter Einzelhandel mit großzügigen Showrooms. Das Quartier Boulevard Mitte befindet sich aktuell in der Vermarktung. Die Deutsche Bahn AG ist derzeit noch Eigentümerin von zwei Grundstücken an der Emser Brücke, auf denen zwei Bürohäuser mit einer maximalen Höhe von 60 Metern entstehen sollen. Die Vermarktung dieser beiden Grundstücke soll in Kürze erfolgen. Die Erstellung des Gesamtareals Europaviertel-West wird in den nächsten Jahren sukzessive erfolgen. Stabiler Büromarkt Europaviertel Der Büroimmobilienmarkt Europaviertel ist ein sehr stabiler Markt. Aufgrund der bisher begrenzten Angebote und einer hohen Vorvermietung bei laufenden Projektentwicklungen liegt die Leerstandsrate mit 5,3 Prozent deutlich unter dem Gesamtdurchschnitt von Frankfurt am Main. Da nicht geplant ist, Bauprojekte ohne signifikante Vorvermietung zu beginnen, ist nicht damit zu rechnen, dass sich die Leerstandsrate deutlich erhöht. Die Mieten liegen derzeit zwischen 12,00 und 31,50 Euro je Quadratmeter. Hesse Newman Classic Value 41

42 Zentral gelegen, gut vernetzt Durch die zentrale Lage westlich des Bankenviertels und die direkte Nähe zum Hauptbahnhof bietet das Europaviertel sehr kurze Wege und schnelle Anbindungen. Die S-Bahn-Haltestellen Messe und Galluswarte liegen in unmittelbarer Nähe. Damit ist die Innenstadt in wenigen Minuten erreichbar. Auf der Mainzer Landstraße und an der Friedrich-Ebert-Anlage stehen Straßenbahnen zur Verfügung. Darüber hinaus soll das Europaviertel durch die geplante U-Bahn-Erweiterung der Linie U5 weitere U-Bahn-Stationen entlang der Europaallee erhalten. Auch mit dem Auto ist man über das künftige Straßennetz schnell auf den Autobahnen A 5 und A 648. Für Fußgänger und Radfahrer sind Anbindungen an die Nachbarquartiere vorgesehen. Fondsimmobilie Deutsche Bahn AG Das neue Europaviertel im Herzen von Frankfurt 42 HESSE NEWMAN Capital

43 Standort Europaviertel Frankfurt am Main Büromärkte in Frankfurt Knight Frank Frankfurt Hesse Newman Classic Value 43

44 Fondsimmobilie

45 Fondsimmobilie Objekt Fondsimmobilie Investitionsobjekt des Beteiligungsangebotes ist die Hauptverwaltung der DB Regio AG, DB Fernverkehr AG und der DB Stadtverkehr GmbH in der Stephensonstraße 1 in Frankfurt am Main. Die Deutsche Bahn AG ist als Muttergesellschaft Hauptmieter der laut Mietvertrag vermieteten Fläche von insgesamt Quadratmetern. Objekt Das Gebäude wurde im Jahr 2008 neu vermessen. Dabei wurde eine tatsächlich vermietbare Fläche nach gif (Gesellschaft für Immobilienwirtschaftliche Forschung) von insgesamt Quadratmetern festgestellt. Die Mehrflächen wurden in der Fondskalkulation nach Auslaufen des Mietvertrages ab dem Jahr 2021 berücksichtigt. Die Anschlussvermietung der Bürofläche ist dann zu einem Preis von 10,74 Euro je Quadratmeter kalkuliert. Aus Vorsichtsgründen wurde zudem ein Mietausfallrisiko von 10 Prozent angesetzt. Der Kaufpreis von 73,0 Mio. Euro entspricht einem Quadratmeterpreis bezogen auf die Flächen gemäß Mietvertrag von ca Euro. Bezogen auf die vermietbaren Flächen nach gif beträgt der Quadratmeterpreis sogar nur ca Euro. Der Gebäudekomplex besteht aus sechs Flügeln, die mit 5-geschossigen Pavillons verbunden sind, sowie einem Hochhaus im Zentrum der Anlage. Der Komplex gibt Raum für ca Mitarbeiter. Die 4- bis 5-geschossige Bebauung entlang der Straße ermöglicht die Eingliederung in das städtebauliche Gesamtbild. Um eine hohe Ausnutzung der Flächen zu erreichen, staffelt sich die Geschosszahl der Flügel im mittleren Bereich auf acht Geschosse. Die Staffelung ermöglicht auf allen Ebenen helle Büroräume. Das Hochhaus in der Mitte verfügt über 17 Geschosse. Eine zentrale Halle verbindet die einzelnen Flügel miteinander. Sie stellt den repräsentativen Eingangsbereich dar und dient darüber hinaus der zentralen Erschließung der einzelnen Bereiche. Die Deutsche Bahn AG hat im Jahr 1993 den Gebäudekomplex als eigene Hauptverwaltung realisiert. Im Auftrag der Deutschen Bahn AG entstand ein Konzept, das sowohl in architektonischer als auch in technischer Gestaltung des Gebäudes die technologischen Ansprüche des Unternehmens widerspiegelt. Um dies zu erreichen, wählte der Architekt eine Konstruktion mit außen liegenden Stützen und Unterzügen als gestaltende Elemente. Die ausgesuchten Materialien in der Hauptsache Beton, Stahl und Glas werden in ihrer eigenen Charakteristik bewusst gezeigt und sind weitgehend unverkleidet. Dies gilt unter anderem für die Panorama-Glas-Aufzüge, die von außen wie innen sichtbar im Gebäude angebracht sind. Das Hochhaus im Zentrum der Anlage beherbergt vor allem den Vorstandsbereich, Konferenz- und Besprechungsräume sowie eine Bibliothek. Das Mitarbeiterrestaurant und die Cafeteria (Casino) liegen im Erdgeschoss und sind von der Eingangshalle direkt zu erreichen. Diese Flächen sind klimatisiert. Die Cafeteria kann im Sommer auch auf den Innenhof erweitert werden. Die Büroflächen befinden sich in den Flügeln und Pavillons sowie im Hochhaus. Hierbei überwiegen Einzelbüros. Diese Bereiche haben eine natürliche Belüftung und Belichtung. Durch die meist über die gesamte Raumbreite verlaufende Verglasung mit niedriger Brüstung wird ein freundlicher und großzügiger Charakter in allen Büros geschaffen. Das Objekt wurde im Rahmen der Ankaufsprüfung von Arcadis Deutschland GmbH (Arcadis), einem internationalen Anbieter von Beratungs-, Projektmanagement- und Ingenieurleistungen, hinsichtlich der baulichen Beschaffenheit und des Zustandes geprüft. Für einen Zeitraum von zehn Jahren wurden mögliche Instandhaltungs- und Instandsetzungsmaßnahmen prognostiziert. Die kalkulierten Instandhaltungs- und Instandsetzungskosten über die Fondslaufzeit decken diese Prognosen ab. Hesse Newman Classic Value 45

46 Mietvertrag Das Objekt wird zum Zeitpunkt der Übernahme zu nahezu 100 Prozent an die Deutsche Bahn AG bis zum 31. Dezember 2020 vermietet sein. Der Mieter hat eine einmalige Verlängerungsoption über fünf Jahre nach Ablauf der Grundmietzeit. Die mietvertragliche Fläche ist auf zwei separate Mietverträge aufgeteilt. Der Hauptmietvertrag beinhaltet Quadratmeter sowie 166 Tiefgaragenstellplätze und 36 Außenstellplätze, der Vertrag über die Casino-Flächen im Erdgeschoss und Untergeschoss deckt Quadratmeter und fünf Tiefgaragenstellplätze ab. Beide Mietverträge sind in ihrer wirtschaftlichen Ausgestaltung identisch. Die Jahresnettomiete wurde zuletzt zum 1. Januar 2008 an die Indexentwicklung angepasst und liegt derzeit bei Euro. Die Anpassung an den Index erfolgt zu 100 Prozent, sobald sich der Verbraucherpreisindex aller Büromieten in Frankfurt Nettokaltmiete für Büroflächen am Standort Frankfurt in EUR/m 2 /Monat ,05 EUR/m Q 2010 Spitzenmiete Gewichtete Durchschnittsmiete Aktuelle Miete der Fondsimmobilie Quelle: CBRE privaten Haushalte in Deutschland um mindestens 5 Prozent nach oben oder nach unten verändert. Basisjahr ist das Jahr Darüber hinaus zahlt die Deutsche Bahn AG bis zum 31. Dezember 2017 eine Investitionsmiete in Höhe von Euro p. a. Die Investitionsmiete dient der Abgeltung von Investitionskosten zur TGA-Ausstattung (Technische Gebäude Ausrüstung) und Einrichtung von weiteren Besucherräumen der Vorstandsebenen in den Geschossen 12 bis 14. Mit einer Büromiete von ca. 9,05 Euro je Quadratmeter im Monat liegt die Miete laut Gutachter 10 bis 20 Prozent unter dem derzeitigen Marktniveau für diese Lage. Da jedoch bereits jetzt im Europaviertel-Ost Mieten von ca. 30 Euro erreicht werden, ist davon auszugehen, dass mit Fortschreiten der Entwicklung des Standortes das Mietniveau steigen wird. Dies könnte bei einer Nachvermietung einen entsprechenden Sicherheitspuffer bieten. Dem Mieter obliegen die Inspektion und Wartung technischer Anlagen der Mietsache sowie Schönheits- und Kleinreparaturen innerhalb der Mietsache. Kleinreparaturen werden bis zu einem Betrag von 400 Euro je Einzelfall und maximal bis 3 Prozent der Jahresnettomiete pro Jahr vom Mieter übernommen. Die restliche Instandhaltung und Instandsetzung obliegt dem Vermieter. Dafür wurde ein Budget von anfänglich ca Euro jährlich angesetzt. Dieses Budget wird jährlich um 2,0 Prozent gesteigert. Das gesamte Facility Management ist derzeit an die DB Services Südwest GmbH sowie die DB Services Nordost GmbH, Servicegesellschaften der Deutschen Bahn AG, vergeben. Die noch bis zum 28. Februar 2011 bestehenden Verträge wird die Gesellschaft übernehmen. Die Gesellschaft 46 HESSE NEWMAN Capital

47 plant, das Facility Management auch anschließend mit diesen Gesellschaften durchzuführen. Die Betriebs- und Verwaltungskosten werden weitgehend über die Nebenkosten vom Mieter getragen. Als nicht umlegbare Betriebsund Verwaltungskosten wurden insgesamt 2,0 Prozent der Jahresnettomiete in der Fondskalkulation berücksichtigt. Über die Mietverträge mit der Deutschen Bahn AG hinaus ist ein Mietvertrag über 16,80 Quadratmeter im Erdgeschoss mit der DEVK geschlossen. Der Mietvertrag ist unbefristet und erzielt eine Jahresmiete von ca Euro. Der Mietvertrag ist jährlich kündbar. Vermietete Flächen Flächenaufstellung nach Mietvertrag Büro Deutsche Bahn AG m² Deutsche Bahn AG / Casino m² DEVK 17 m² Lager Deutsche Bahn AG m² Deutsche Bahn AG / Casino 946 m² Summe m² Stellplätze Deutsche Bahn AG tiefgarage 166 Deutsche Bahn AG Außenstellplätze 36 Deutsche Bahn AG / Casino Tiefgarage 5 Summe 207 Die tatsächliche nach gif vermietbare Fläche beträgt Quadratmeter. Dies ergibt sich aus einem im Jahr 2008 neu erstellten Aufmaß. Kaufvertrag Der Gesellschaft liegt ein notarielles Angebot der aurelis Asset GmbH (nachfolgend Verkäuferin) vom 6. August 2010 auf Abschluss eines Grundstückskaufvertrags über den Grundbesitz Gemarkung Frankfurt, Bezirk 16, Flur 223, Flurstücke 2/49 sowie 2/123 mit einer im Grundbuch verzeichneten Größe von gesamt Quadratmetern vor. Die Gesellschaft ist berechtigt, das Angebot der Verkäuferin bis zum 30. November 2010 anzunehmen, dannach kann es von der Verkäuferin widerrufen werden. Das Flurstück 2/49 mit dem Gebäudekomplex besteht aus 5-geschossigen Pavillons und Riegelbaukörpern, die sich zur Grundstücksmitte hin auf acht Geschosse staffeln, sowie dem 17-geschossigen Hochhaus. Auf dem Flurstück 2/123 befindet sich derzeit ein Teil der Zufahrtsstraße zum Gebäude. Der Nettokaufpreis für das Grundstück einschließlich aufstehender Gebäude beträgt 73,0 Mio. Euro. Der Kaufpreis ist nach Annahme des Angebots der Verkäuferin durch die Gesellschaft zum 30. Dezember 2010 zur Zahlung fällig. Die BulwienGesa AG, eines der größten unabhängigen Marktforschungs- und Beratungsunternehmen Deutschlands in den Themenfeldern Immobilien, Kommunen und Regionalökonomie, hat für die Immobilie ein Marktwertgutachten einschließlich einer Markt- und Standortanalyse erstellt. Mit Stand vom 28. Juli 2010 liegt danach der Marktwert mit 74,0 Mio. Euro leicht über dem Kaufpreis. Der Sachwert liegt mit 128,1 Mio. Euro oberhalb des Kaufpreises. Weitere Bewertungsgutachten über die Immobilie existieren nach Kenntnis der Anbieterin nicht. Hesse Newman Classic Value 47

48 Grundstück Das Grundstück befindet sich in der Stephensonstraße 1, Frankfurt am Main. Es ist Teil der Gesamterschließung Europaviertel West auf dem ehemaligen Güterhauptbahnhof der Deutschen Bahn AG in Frankfurt am Main. Das Grundstück ist eingetragen im Grundbuch des Amtsgerichts von Frankfurt, Bezirk 16 (Frankfurt am Main), Blatt 4951 lfd. Nr. 4. und setzt sich aus zwei Flurstücken zusammen: Gemarkung Frankfurt, Bezirk 16, Flur 223, Flurstück 2/49, Gebäude- und Freifläche, Stephensonstraße 1 mit einer im Grundbuch verzeichneten Größe von Quadratmetern. Abt. II, lfd. Nr. 4: Beschränkt persönliche Dienstbarkeit (Telekommunikationsanlagenrecht, Geh- und Fahrrecht, Bebauungs- und Bepflanzungsbeschränkung) für die DB Netz AG, Frankfurt am Main; gemäß Bewilligung vom 16. Juni 2009 (UR-Nr. 434/2009-S Notar Dr. Karl-Heinz Schmiegelt, Frankfurt am Main), eingetragen am 15. Juli Abt. II, lfd. Nr. 5: Beschränkt persönliche Dienstbarkeit (Telekommunikationsvermittlungsanlagenrecht, Geh- und Fahrrecht, Nutzungsbeschränkung) für die DB Systel GmbH, Frankfurt am Main; gemäß Bewilligung vom 16. Juni 2009 (UR-Nr. 434/2009-S Notar Dr. Karl-Heinz Schmiegelt, Frankfurt am Main), eingetragen am 15. Juli Gemarkung Frankfurt, Bezirk 16, Flur 223, Flurstück 2/123, Gebäude- und Freifläche, Idsteiner Straße mit einer im Grundbuch verzeichneten Größe von Quadratmetern. Der Wert des Gesamtgrundstücks wurde durch die BulwienGesa AG mit Euro bewertet. Belastungen/Eintragungen im Grundbuch Abt. II, lfd. Nr. 1: Beschränkte persönliche Dienstbarkeit (Duldungsverpflichtung von Einwirkungen aus dem Bahnbetrieb) für die DB Netz AG, Frankfurt am Main; gemäß Bewilligung vom 5. April 2007 (UR-Nr. 444/2007 Notar Hans-Jürgen Ellger, Frankfurt am Main), eingetragen am 20. April Abt. II, lfd. Nr. 2: Beschränkte persönliche Dienstbarkeit (Kabelrecht sowie Bau- und Bepflanzungsbeschränkung) für die DB Energie GmbH, Frankfurt am Main; gemäß Bewilligung vom 27. April 2007 (UR-Nr. 518/2007 Notar Hans-Jürgen Ellger, Frankfurt am Main), eingetragen am 7. Mai Abt. II, lfd. Nr. 3: Beschränkt persönliche Dienstbarkeit (Immissionsduldung) für die DB Netz AG, Frankfurt am Main; gemäß Bewilligung vom 16. Juni 2009 (UR-Nr. 434/2009-S Notar Dr. Karl-Heinz Schmiegelt, Frankfurt am Main), eingetragen am 15. Juli Abt. II, lfd. Nr. 6: Beschränkt persönliche Dienstbarkeit (LWL-Kabelrecht, Gehund Fahrrecht, Nutzungsbeschränkung) für die DB Systel GmbH, Frankfurt am Main; gemäß Bewilligung vom 16. Juni 2009 (UR-Nr. 434/2009-S Notar Dr. Karl-Heinz Schmiegelt, Frankfurt am Main), eingetragen am 15. Juli Abt. II, lfd. Nr. 7: Beschränkt persönliche Dienstbarkeit (Leitungsrecht, Gehrecht, Bebauungs- und Bepflanzungsbeschränkung) für die Arcor AG & Co. KG, Eschborn; gemäß Bewilligung vom 16. Juni 2009 (UR-Nr. 434/2009-S Notar Dr. Karl-Heinz Schmiegelt, Frankfurt am Main), eingetragen am 15. Juli Abt. II, lfd. Nr. 8: Grunddienstbarkeit (Wegerecht) für den jeweiligen Eigentümer des Grundstücks Flur 223 Flurstück 2/122 (Gemarkung Frankfurt, Bezirk 16, Blatt 4951); gemäß Bewilligung vom 7. Juli 2010 (UR-Nr. 509/2010-S Notar Dr. Karl-Heinz Schmiegelt, Frankfurt am Main), eingetragen und nach 9 GBO vermerkt am 14. Juli Abt. III, lfd. Nr. 1: Grundschuld ohne Brief zu ,00 EUR für die Hypo Real Estate Bank AG, München, zuzüglich 18 Prozent Zinsen jährlich, vollstreckbar nach 800 ZPO; gemäß Bewilligung vom 20. April 2009 und vom 26. Juni 2009 (UR-Nr. 197/2009-S und 465/2009-S Notar Dr. Karl-Heinz 48 HESSE NEWMAN Capital

49 Fondsimmobilie I Grundstück Schmiegelt, Frankfurt am Main), eingetragen am 2. Juli 2009 in Blatt 2827 und mit den belasteten Grundstücken übertragen am 15. Juli Gesamthaft besteht in den Blättern Bockenheim Blatt 6915 und Frankfurt Bezirk 16 Blatt 4951 sowie bei dem Amtsgericht Frankfurt am Main/ Höchst Nied. Blatt Die vorgenannte Belastung in Abt. III wird nicht übernommen und Zug um Zug gegen Zahlung des Kaufpreises gelöscht. Es werden zusätzlich in Abt. III Grundschulden in Höhe von bis zu 61,62 Mio. Euro zugunsten der Berlin-Hannoversche Hypothekenbank AG eingetragen. Die Zufahrt zu der Tiefgarage verläuft derzeit noch über das im Eigentum der Verkäuferin verbleibende Nachbargrundstück (Flurstück 2/122). Ebenso befinden sich der Müllplatz und 36 Stellplätze auf dem Nachbargrundstück. Diese Anlagen werden im Rahmen des Verkaufs auf das Grundstück der Gesellschaft verlegt. Altlasten Im Rahmen der Neubaumaßnahmen im Jahr 1993 wurden Boden- und Grundwasserverunreinigungen festgestellt. Diese Altlasten wurden mittels Einspunden und Ausbohren gemäß den behördlichen Auflagen saniert. Für bestehende Restschäden aus der früheren Nutzung des Gesamtareals hat die Verkäuferin für das benachbarte, nicht der Gesellschaft gehörende Flurstück 2/122 im Jahr 2006 eine Sanierungsplanung erstellen lassen. Dieser wurde durch das Regierungspräsidium Darmstadt die Zustimmung erteilt. Die Sanierungsplanung ist auf 20 Jahre angelegt und muss durch die Verkäuferin erfüllt werden. Diese wiederum hat ihre Verpflichtungen im Innenverhältnis weitestgehend an die Deutsche Bahn AG weitergegeben. Behördliche Genehmigungen Die bauaufsichtliche Zustimmung zu Baumaßnahmen des Bundes und des Landes nach 107 Abs. HBO Neubau des Bürogebäudes für die Zentrale der Deutschen Bundesbahn in Frankfurt am Main, Idsteiner Straße 18 wurde am 14. Dezember 1990 erteilt. Die Baugenehmigung Umbau Vorstandsbereich Zentrale der Deutschen Bahn AG, Rückbau eines internen Treppenhauses zwischen dem 12. und 14. Obergeschoss, Vergrößerung von zwei bestehenden Büros (12. und 13. Obergeschoss), Umnutzung für eine Besucherlounge (14. Obergeschoss) wurde am 24. Juni 2008 erteilt. Eine weitere Baugenehmigung Änderung der Zufahrt Tiefgarage, Verlegung der Stellplätze und der Müllsammelstelle sowie Rückbau des Müllplatzes im Untergeschoss wurde am 6. Oktober 2009 vom Bauaufsichtsamt der Stadt Frankfurt am Main erteilt. Diese Maßnahmen werden noch von der Verkäuferin erbracht. Die Umsetzung der Maßnahmen soll im Jahr 2010 beginnen. Damit liegen die erforderlichen behördlichen Genemigungen vor. Hesse Newman Classic Value 49

50 Individuelle und flexible Flächennutzung Das Gebäude wurde in einer sehr flexiblen Gebäudestruktur errichtet. Durch die einzelnen Gebäudeteile sowie das sehr flexible Achsmaß von 1,40 Meter ist eine kleinteilige Vermietung auf vielseitige Weise möglich. So können mehr als 70 Mieteinheiten von ca. 340 bis Quadratmeter ohne große Aufwendungen abgeteilt werden. Mögliche Aufteilungen im Rahmen einer kleinteiligen Vermietung werden im Folgenden auf Grundlage exemplarischer Grundrisse graphisch dargestellt. Jede Mieteinheit verfügt dann über einen eigenen Eingangs- und Versorgungsbereich. Der Zugang ist immer über die zentrale Empfangshalle möglich. Nach Anpassung der Haustechnik sind sämtliche Elektro-, Heizungs- und Wasserkosten separat abrechenbar. 50 HESSE NEWMAN Capital

51 Fondsimmobilie I Flächennutzung Hohe Flexibilität in der Flächennutzung Am Beispiel 6. Obergeschoss Mietfläche 1: 380 m 2 Mietfläche 2: 380 m 2 Mietfläche 3: 630 m 2 Mietfläche 4: 670 m 2 Mietfläche 5: 340 m 2 Mietfläche 6: 340 m 2 Haupteingang Hesse Newman Classic Value 51

52 Hohe Flexibilität in der Flächennutzung Am Beispiel 3. Obergeschoss Mietfläche 1: 930 m 2 Mietfläche 3: 900 m 2 Mietfläche 5: 900 m 2 52 HESSE NEWMAN Capital

53 Fondsimmobilie I Flächennutzung Mietfläche 2: m 2 Pavillon Hochhaus Mietfläche 4: 900 m 2 Riegel Mietfläche 6: 900 m 2 Haupteingang Hesse Newman Classic Value 53

54 Auszug aus der Baubeschreibung Architektur und Funktion Raumstruktur - Das Gebäude verfügt aufgrund der offenen Grundrissgestaltung sowie der klaren Unterteilung des Gebäudekörpers in einzelne Riegel, die über Pavillonbauten miteinander verbunden sind, über eine hohe Nutzungsflexibilität. - Das Gebäude besticht durch einen großen repräsentativen Eingangs- und zugleich Kommunikationsbereich, der als Rückgrat der Anlage fungiert und zugleich ausgestattet mit großzügigen Glasfronten ein repräsentatives Entree bietet. - Der zentrale Turm und die sichtbaren Tragraster strukturieren das Gebäude und machen das Objekt markant und unverwechselbar. - Alle Arbeitsplätze in den Büroräumen haben direkten Außen- und Tageslichtbezug. - Die Fassade ist grundsätzlich mit der Möglichkeit der natürlichen Belüftung und einem individuell regelbaren, außen liegenden Sonnenschutz entwickelt worden. - Die Flexibilität der Bespielbarkeit von Einzelbüro, Kombibüro und Großraummöglichkeiten drückt sich durch das Ausbauraster von 1,40 m aus, welches eine großzügige individuelle Raumgestaltung ermöglicht. Baukonstruktion - Die Konstruktion ist als freitragende Stahlbetonskelettkonstruktion in elementierter Fertigteilbauweise mit Stützweiten von 7,0 und 8,4 Metern entworfen und ermöglicht so innerhalb des Rasters stützenfreie und hochflexible Grundrisse. - Die tragende Konstruktion ist aus sichtbarem Stahlbeton hergestellt. - Die Raumhöhen im Erdgeschoss von 3,27 Meter, in den Regelgeschossen mit 3,10 Meter (1. OG 8. OG) und in den Obergeschossen im Hochhaus (9. OG 19. OG) mit 3,60 Meter ermöglichen eine hohe lichte Raumhöhe und damit einen hohen Raumkomfort. - Die hohe Raumhöhe ermöglicht den gegebenenfalls erforderlichen zukünftigen Einbau von abgehängten Decken im Rahmen von etwaigen Nutzungsänderungen und bei Einbau zusätzlicher Lüftungs- und Klimatechnik. Dächer - Die Dächer der Riegel und Pavillons sind als begrünte Flachdachkonstruktion konzipiert und bieten ausreichend Platz für zusätzliche Technikaufbauten. Fassade und Fenster - Die Fassaden in den Bürobereichen bestehen aus einer flexiblen Pfosten-Riegel-Konstruktion mit bedruckten Isolierglas- Fensterelementen. - Die Fassade ist als raumhohe Elementfassade mit verglasten und geschlossenen Brüstungsfeldern ausgeführt. - Die Fassade bietet individuelle Lüftungsmöglichkeiten durch zu öffnende Fenster in jeder möglichen Einzelbüro-Achse. - Der Sonnenschutz ist durch individuell regelbare Lamellen- Jalousien gewährleistet. Ausbau Fußböden - Das Objekt verfügt über Doppelböden mit Bodentanks. - Die Fußböden in den Büros und den Fluren sind überwiegend mit Veloursteppichböden ausgelegt, Teile der Vorstandsbüros sind mit Parkett ausgelegt. - Der Foyerbereich besteht aus Werksteinfliesen, das Casino verfügt über einen Boden aus einer mineralischen Spachtelschicht mit Natursteinelementen. - Die Sanitärbereiche sind mit keramischen Bodenfliesen belegt. Decken - Alle Decken sind als Stahlbetonflachdecke konzipiert. - Die Deckenunterschichten sind gespachtelt und gestrichen. Trennwände - Die Trennwände sind als Gipskartonständerwände mit beidseitig doppelter Beplankung und erhöhtem Schallschutz ausgeführt. - Sanitäranlagen und Teeküchen sind mit beidseitig doppelt beplankten Gipskartonständerwänden abgetrennt und mit keramischen Wandfliesen belegt. Tiefgarage - Die eingeschossige Tiefgarage im Untergeschoss mit Zufahrt hinter dem Gebäude bietet 171 Autos Platz. Direkt neben dem Haupteingang befindet sich die Zufahrt für den Fahrradkeller. - Die Zu- und Ausfahrt ist durch Schrankenanlagen gesichert. Türen - Die Türen zu den Erschließungskernen bestehen aus zweiflügeligen, raumhohen und vollverglasten Elementen. - In den Bürobereichen und Konferenzräumen sind die Türblätter in Vollspan eingebaut worden. - Die Oberflächen der Bürotüren sind laminiert. - Das WC-Trennwandsystem ist allseitig kunststoffbeschichtet mit dazu passenden Türen ausgeführt. 54 HESSE NEWMAN Capital

55 Fondsimmobilie Auszug aus der Baubeschreibung Treppenanlagen/-häuser - Die Treppenanlagen und Podeste sind als Stahlbetonmassivkonstruktionen ausgeführt worden, die Podeste sind schallentkoppelt aufgelagert. - Die Treppengeländer bestehen aus grundierten und lackierten Stahlelementen. Haustechnik Heizungstechnik - Die Grundlast der Wärmeerzeugung erfolgte ursprünglich durch Fernwärme. - Aktuell wird das Haus über eine Ölbefeuerung versorgt; die Umstellung auf Fernwärme ist ab 2015 geplant. - Die Wärmeverteilung erfolgt durch eine Hauptverteilung und mehrere Unterverteilungen im Zweirohr-Prinzip mit senkrechten Steigleitungen in den Schächten pro Treppenhauskern und horizontalen Anbindungen zu in den Brüstungen integrierten Plattenheizkörpern. - Die Raumlufttemperatur kann individuell über Thermostatventile geregelt werden. Nachrichtentechnik - Das gesamte Gebäude ist mit ISDN und ca Endgeräten ausgestattet. - Eine gerade erneuerte Brandmeldeanlage und eine Überfall- Einbruchmeldeanlage sind Teil des Sicherheitskonzepts. - Die Zugangskontrolle und Videoüberwachung sind ebenfalls Teil des ganzheitlichen Sicherheitskonzepts. Gebäudeleittechnik/MSR - Im gesamten Gebäude kommt für die Regelung und Steuerung der betriebstechnischen Anlagen ein integriertes Regelsystem zum Einsatz. Sanitärtechnik - Die Warmwasserbereitung erfolgt über Wärmetauschertechnologie. Sprinklertechnik - Entsprechend dem Brandschutzkonzept ist eine grundsätzliche Sprinklerung des Hochhauses, der Tiefgarage und der Kantine umgesetzt worden. Raumlufttechnik und Kälteerzeugung - Die mechanischen Be- und/oder Entlüftungsanlagen für warme und kalte Luft befinden sich im Hochhaus und in der Kantine. - Die Bürobereiche sind auf einen zweifachen Luftwechsel ausgelegt. - Die Schulungs- und Konferenzräume sowie das Mitarbeiterrestaurant weisen einen 3,3-fachen Luftwechsel auf. - Die Kälteerzeugung erfolgt durch zwei Absorptions- Kältemaschinen zu je kw. Elektrotechnische Anlagen - Vier Gießharz-Transformatoren zu je 800 kva versorgen die Anlage mit Starkstrom. - Der Schwachstrom wird aus der Netzanlage sowie über ein 500 kva starkes Notstromaggregat abgesichert. - Es sind alle wesentlichen Anlagen der haustechnischen Gewerke erfasst und aufgeschaltet. - Alle Störmeldungen sind auf eine Gebäudeleittechnikzentrale neben dem Eingang aufgeschaltet. - Die Flucht- und Rettungswegbeleuchtung sowie die Evakuierungsfahrt der Aufzüge werden über geeignete autarke Batterieanlagen sichergestellt. - Das gesamte Gebäude ist mit einer Fundamenterder- und Blitzschutzanlage gesichert. - Es bestehen umfängliche Anschlüsse eines Telefonanbieternetzes sowie ein Breitbandhochgeschwindigkeitskabelnetz. CO 2 -Löschanlage - Zum Schutz der haustechnischen Back-up-Station kommt eine CO 2 -Löschanlage zum Einsatz. Küchentechnik - Das Gebäude verfügt über ein Mitarbeiterrestaurant (Casino), welches auf die Kapazität von Essen pro Tag ausgelegt ist. - Die Küche ist darüber hinaus auch als externe Zubereitungsküche für Catering Services für andere Gebäude ausgelegt. Fördertechnik - Das Haus verfügt über 18 Personenaufzüge. Zwölf davon sind als Panoramaaufzüge ausgelegt. Weiterhin sind drei Personenlastenaufzüge und ein Feuerwehraufzug vorhanden. - Die Nennlast liegt zwischen und kg je Aufzug. - Die Aufzugsanlagen sind als Hydraulikanlagen ausgelegt und verfügen alle über ein Aufzugsnotrufsystem für die Brandfallsteuerung und Evakuierung bei Stromausfall. Hesse Newman Classic Value 55

56 Wirtschaftliche Grundlagen

57 Wirtschaftliche Grundlagen I Investitions- und Finanzierungsplan Wirtschaftliche Grundlagen Investitions- und Finanzierungsplan PROGNOSE in % der in % des Investitionsplan in EUR Gesamtinvestition Kommanditkapitals inkl. Agio 1. Objektbezogene Kosten ,9 % 164,2 % Kaufpreis Objektprüfungskosten Grunderwerbsteuer Notar, Grundbuch und sonst. Gründungskosten Finanzierungskosten ,8 % 7,2 % Bankgebühren Disagio, Zinsvorauszahlung Zinsen in der Investitionsphase Vergütungen für Dienstleistungen ,7 % 14,8 % Konzeption Fremdfinanzierungsvermittlung Eigenkapitalvermittlung (inklusive Agio) Platzierungsgarantie Treuhandeinrichtung, Haftung, Geschäftsführung Nebenkosten ,3 % 0,5 % Rechts-, Steuerberatung, Mittelverwendungskontrolle, Gutachten, Jahresabschluss Liquiditätsreserve ,3 % 4,3 % Gesamtinvestition ,0 % 191,0 % PROGNOSE in % der in % des Finanzierungsplan in EUR Gesamtfinanzierung Kommanditkapitals inkl. Agio 6. Fremdkapital ,6 % 91,0 % 7. Kommanditkapital ,9 % 95,2 % davon Gründungsgesellschafter davon Emissionskapital Agio ,5 % 4,8 % Gesamtfinanzierung ,0 % 191,0 % Rechnerische Abweichungen resultieren aus Rundungsdifferenzen. Hesse Newman Classic Value 57

58 Erläuterungen zum Investitionsund Finanzierungsplan Die Prognose des Investitionsplans basiert im Wesentlichen auf abgeschlossenen Verträgen, sorgfältigen Kostenschätzungen und Annahmen der Anbieterin, gesetzlichen Vorgaben sowie auf Erfahrungswerten. Die vertraglichen Grundlagen sind detailliert im Kapitel Rechtliche Grundlagen dargestellt. Von der Emittentin werden prognosegemäß Zwischen- und Endfinanzierungsmittel in Anspruch genommen. Angaben zu den Zwischen- und Endfinanzierungsmitteln finden sich nachfolgend in den Erläuterungen zu den Positionen Finanzierungskosten und Fremdkapital. Bis auf die Treuhandeinrichtung werden alle Beträge ohne Berücksichtigung der Umsatzsteuer ausgewiesen, da die Leistungen in der Regel entweder von der Umsatzsteuer befreit sind oder die Umsatzsteuer als Vorsteuer abzugsfähig ist. 1. Objektbezogene Kosten Der Kaufpreis für die Immobilie beträgt Euro. Auf den Kaufpreis fällt prognosegemäß Grunderwerbsteuer in Höhe von Euro an. Die Grunderwerbsteuer wurde mit 3,5 Prozent des Kaufpreises angesetzt. Zu den Einzelheiten des Kaufvertrages siehe Rechtliche Grundlagen Kaufvertrag auf Seite 85 bis 87. Im Zusammenhang mit dem Kauf der Immobilie fallen Erwerbsnebenkosten an. Die Notar- und Grundbuchkosten, die sonstigen Gründungskosten sowie die Objektprüfungskosten wurden aufgrund von Erfahrungswerten bzw. von vorliegenden Vertragsangeboten kalkuliert. 2. Finanzierungskosten Die Emittentin hat zur Finanzierung der Immobilie einen verbindlichen Darlehensvertrag mit der Berlin-Hannoversche Hypothekenbank AG abgeschlossen. Detaillierte Angaben finden sich im Kapitel Rechtliche Grundlagen Darlehensvertrag Seite 88 f. Der Vertrag sieht die Aufnahme eines langfristigen Darlehens in Höhe von Euro vor. Im Zusammenhang mit der Finanzierung fallen insbesondere Bankbearbeitungsgebühren in Höhe von Euro und kalkulierte Prämien für ein Zinssicherungsgeschäft in Höhe von Euro an. Darüberhinaus ist eine Zinsvorauszahlung (Disagio) in Höhe von 5 Prozent vereinbart. Des Weiteren sieht der Darlehensvertrag eine Eigenkapital- Zwischenfinanzierung in Höhe von bis zu Euro vor. Die Eigenkapital-Zwischenfinanzierung soll bis spätestens zum 31. Dezember 2011 zurückgeführt werden. Die Zwischenfinanzierungszinsen wurden mit einem Zinssatz von 6 Prozent p. a. kalkuliert. Die Zinsen in der Investitionsphase beinhalten die prognosegemäß im Jahr 2010 und 2011 anfallenden Eigenkapital- Zwischenfinanzierungszinsen sowie die mit 2,5 Prozent p. a. kalkulierte Guthabenverzinsung der Liquiditätsüberschüsse. Die Prognoserechnung geht von einer Valutierung der Darlehen zum Zeitpunkt der geplanten Kaufpreisbelegung der Immobilie am 30. Dezember 2010 aus. 58 HESSE NEWMAN Capital

59 Wirtschaftliche Grundlagen I Investitions- und Finanzierungsplan 3. Vergütungen für Dienstleistungen Für die Konzeption des Beteiligungsangebotes erhält die Hesse Newman Capital AG eine Vergütung in Höhe von Euro zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Vergütung ist anteilig in Höhe des eingeworbenen Kommanditkapitals verdient und fällig, sobald es die Liquiditätslage der Gesellschaft erlaubt, spätestens am 31. Dezember Die Emittentin hat die Hesse Newman Capital AG mit der Vermittlung des Fremdkapitals beauftragt. Dafür erhält die Hesse Newman Capital AG eine Vergütung in Höhe von Euro. Die Leistung ist nach 4 Nr. 8a UStG umsatzsteuerfrei. Die Vergütung ist mit Abschluss des Darlehensvertrages und Bestellung der Sicherheiten verdient und fällig, sobald es die Liquiditätslage der Gesellschaft erlaubt, spätestens am 31. Dezember Für die Vermittlung des Emissionskapitals erhält die Hesse Newman Capital AG 4 Prozent des vermittelten Emissionskapitals sowie das darauf entsprechend anfallende Agio in Höhe von 5 Prozent, jeweils zuzüglich etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Hesse Newman Capital AG wird diese Beträge zur Begleichung ihrer eigenen Aufwendungen für die Mitarbeit von Vertriebsbeauftragten verwenden. Es ist in Einzelfällen möglich, dass diese Aufwendungen der Hesse Newman Capital AG die genannten Beträge übersteigen. Der Gesellschaft würden in diesem Fall keine Mehrkosten entstehen. Für die Stellung der Platzierungsgarantie in Höhe von bis zu Euro erhält die Hesse Newman Capital AG eine vertraglich vereinbarte Vergütung in Höhe von Euro zuzüglich etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Vergütung ist anteilig der von Anlegern gezeichneten Pflichteinlagen sowie bei Eintritt des Garantiefalles in Höhe der vom Platzierungsgaranten/Dritten übernommenen Kommanditeinlagen bzw. des zur Verfügung gestellten Darlehens, verdient und zur Zahlung fällig, sobald es die Liquiditätslage der Gesellschaft erlaubt. Die TGH Treuhandgesellschaft Hamburg mbh erhält für die Einrichtung der Treuhandverwaltung eine einmalige Vergütung in Höhe von Euro. Die Vergütung versteht sich inklusive gesetzlicher Umsatzsteuer und ist anteilig in Abhängigkeit von der Höhe des vermittelten Kommanditkapitals zur Zahlung fällig, sobald es die Liquiditätslage der Gesellschaft erlaubt, spätestens am 31. Dezember Ferner enthält die Position die im Jahr 2010 anfallenden Vergütungen für die persönlich haftende Gesellschafterin und die geschäftsführende Kommanditistin von jeweils Euro, jeweils zuzüglich etwaig anfallender gesetzlicher Mehrwertsteuer. 4. Nebenkosten Die Position enthält unter anderem die Kosten der rechtlichen und steuerlichen Beratung, der Jahresabschlussprüfung und der Erstellung der Steuererklärung für das Jahr 2010, der Mittelverwendungskontrolle, für Gutachten und sonstige Kosten. Es wurde überwiegend auf bereits entstandene Kosten bzw. auf Erfahrungswerte zurückgegriffen. 5. Liquiditätsreserve Die Liquiditätsreserve dient zum Ausgleich unterjähriger Liquiditätsschwankungen und steht für unvorhergesehene Ausgaben zur Verfügung. Ändern sich vertraglich nicht vereinbarte Positionen des Investitions- und Finanzierungsplans, ändert sich die Liquiditätsreserve entsprechend. Hesse Newman Classic Value 59

60 6. Fremdkapital Das Fremdkapital wird der Emittentin zu den in der untenstehenden Tabelle genannten Konditionen zur Verfügung gestellt. Das langfristige Darlehen ist endfällig zum 31. März 2020 kalkuliert, die Eigenkapital-Zwischenfinanzierung wird mit eingeworbenem Eigenkapital abgelöst und spätestens zum 31. Dezember 2011 bei Vollplatzierung zurückgezahlt. Kalkuliert wurde eine Rückführung bis zum 30. September Zu weiteren Einzelheiten des Darlehensvertrages siehe Rechtliche Grundlagen Darlehensvertrag auf Seite 88 f. Die Konditionen der Anschlussfinanzierung sind in den Erläuterungen zur Wirtschaftlichkeitsprognose dargestellt. Darlehensübersicht Langfristiges Darlehen Darlehensbetrag EUR Valutierung geplant zum 30. Dezember 2010 Auszahlung 95 % Zinssatz nominal 3,15 % p. a. Zinsbindung bis 31. März 2020 Laufzeit 31. Dezember 2020 Tilgung 1,15 % p. a. Kapitaldienst vierteljährlich nachschüssig Restschuld zum Ende der Zinsbindung EUR 60 HESSE NEWMAN Capital

61 Wirtschaftliche Grundlagen I Investitions- und Finanzierungsplan 7. Kommanditkapital Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung besteht das Kommanditkapital der Gesellschaft aus den Einlagen der Gründungsgesellschafter und der Treuhänderin in Höhe von insgesamt Euro. Es ist planmäßig vorgesehen, Emissionskapital in Höhe von 43,94 Mio. Euro einzuwerben. Macht die geschäftsführende Kommanditistin von ihrem Recht Gebrauch, das Kommanditkapital auf bis zu maximal 44,95 Mio. Euro zu erhöhen, ändern sich mit Ausnahme der Positionen 1, 2 und 6 alle Beträge in relativer Höhe. Entsprechend ändert sich das Gesamtinvestitions- und Gesamtfinanzierungsvolumen. 8. Agio Gemäß den Regelungen des Gesellschaftsvertrages sind alle neu beitretenden Kommanditisten verpflichtet, auf ihre Pflichteinlage ein Agio in Höhe von 5 Prozent zu zahlen. Komprimierte Darstellung Die Gesamthöhe der Provisionen, insbesondere Vermittlungsprovisionen und vergleichbare Vergütungen, beträgt Euro und entspricht damit den Vergütungen für Dienstleistungen. in % der in % des in EUR/m 2 PROGNOSE Gesamt- Kommandit- Bürofläche Komprimierte Darstellung der Mittelver- Absolut investition kapitals nach wendung für die Investitionsphase in TEUR inkl. Agio inkl. Agio Mietvertrag 1. Anschaffungs- und objektbezogene Kosten ,9 % 164,2 % Fondsabhängige Kosten 2.1 Vergütungen für Dienstleistungen ,7 % 14,8 % Nebenkosten der Vermögensanlage ,0 % 7,7 % Liquiditätsreserve ,3 % 4,3 % 44 Gesamtinvestition inklusive Agio ,0 % 191,0 % Rechnerische Abweichungen resultieren aus Rundungsdifferenzen. Hesse Newman Classic Value 61

62 Wirtschaftlichkeitsprognose/Prognose für den Anleger Alle Angaben in Euro PROGNOSE Liquiditätsrechnung Einnahmen 1 Mieteinnahmen Mietausfall Zinseinnahmen Summe Einnahmen Ausgaben 5 Nicht umlagefähige Betriebs- und Verwaltungskosten Instandhaltung/Instandsetzung/Nachvermietung Verwaltungskosten Emittentin Treuhandvergütung Darlehenszinsen Tilgung Darlehen Summe Ausgaben Einnahmenüberschuss Auszahlungen an die Kommanditisten 1, Auszahlungen in % des eingezahlten Kommanditkapitals p. a. 1,2 0,00 % 6,25 % 6,25 % 6,25 % 6,25 % 6,25 % 15 Liquiditätsreserve Restschuld Darlehen Prognose Steuerliches Ergebnis 17 Erträge (inklusive Zinserträge) Aufwendungen Steuerliches Ergebnis gesamt Steuerliches Ergebnis in % des eingezahlten Kommanditkapitals - 9,9 % 6,8 % 5,3 % 5,4 % 5,4 % 6,2 % 21 Steuerliches Ergebnis in % kumuliert - 9,9 % - 3,1 % 2,3 % 7,6 % 13,0 % 19,2 % Prognose für den Anleger / Beispielrechnung einer Beteiligung in Höhe von EUR zuzüglich 5 % Agio 1 Einzahlungen bei Beitritt Auszahlungen bei Beitritt davon Gewinnauszahlungen davon Eigenkapitalrückzahlungen Steuerzahlungen Liquidität nach Steuern Kapitalbindung zum Jahresende Haftungsvolumen gemäß 172 Abs. 4 HGB Anteiliges Fremdkapital zum Jahresende Einzahlungen bei Beitritt Auszahlungen bei Beitritt Liquidität nach Steuern Für das Jahr 2011 wurden die Auszahlungen zeitanteilig ab der Einzahlung des Kommanditkapitals berücksichtigt. 2 Die Auszahlungen beinhalten auch die Rückführung des eingesetzten Kapitals. 3 Die Gewinnauszahlungen ergeben sich aus Auszahlungen, die durch Überschüsse nach Erreichen eines kumulierten handelsrechtlichen Gewinnes gedeckt sind. 62 HESSE NEWMAN Capital

63 Wirtschaftliche Grundlagen I Wirtschaftlichkeitsprognose SUMME ,25 % 6,25 % 6,25 % 6,25 % 6,25 % 6,25 % 6,25 % 6,25 % 7,00 % 88,25 % ,2 % 6,3 % 7,1 % 7,1 % 6,0 % - 3,5 % - 3,7 % 4,8 % 5,6 % 55,0 % 25,4 % 31,6 % 38,7 % 45,8 % 51,8 % 48,3 % 44,7 % 49,4 % 55,0 % Rechnerische Abweichungen resultieren aus Rundungsdifferenzen. 4 Die Steuerzahlungen ergeben sich aus den prognostizierten Werten des steuerlichen Ergebnisses und werden bis auf das Jahr 2010 im Jahr ihrer prognostizierten Entstehung berücksichtigt. 5 Ein Haftungsvolumen ergibt sich, soweit das handelsrechtliche Kapitalkonto des Anlegers durch Entnahmen unter die Hafteinlage gemindert wird. Hesse Newman Classic Value 63

64 Wirtschaftlichkeitsprognose/ Prognose für den Anleger Die Wirtschaftlichkeitsprognose beruht im Wesentlichen auf abgeschlossenen Verträgen, Vertragsangeboten und auf Erfahrungswerten und stellt den aus heutiger Sicht zu erwartenden Ergebnisverlauf der Investition dar. Die Prognose für den Anleger beinhaltet sowohl Planzahlen bei Einzahlung des Eigenkapitals zuzüglich Agio zum 31. Dezember 2010 als auch bei Einzahlung des Eigenkapitals zum 30. Juni Es wird von einer planmäßigen Übernahme der Immobilie zum 31. Dezember 2010 ausgegangen. Es wird davon ausgegangen, dass zum 30. Dezember 2010 die langfristige Finanzierung und die Eigenkapital-Zwischenfinanzierung ausgezahlt werden. Gleichzeitig wurde unterstellt, dass zu diesem Zeitpunkt 20 Mio. Euro des einzuwerbenden Emissionskapitals platziert sind und das restliche Emissionskapital gleichmäßig bis zum 30. September 2011 eingeworben wird. Insgesamt handelt es sich um Planzahlen, sodass es zu Abweichungen kommen kann. Insbesondere für die Zeit nach Ablauf der Grundmietzeit ist mit einer zunehmend höheren Prognoseunsicherheit zu rechnen. Bis auf die Treuhandvergütung werden alle Beträge ohne Berücksichtigung der Umsatzsteuer ausgewiesen, da die Leistungen in der Regel entweder von der Umsatzsteuer befreit sind oder die Umsatzsteuer als Vorsteuer abzugsfähig ist. Erläuterungen zu der Liquiditätsprognose und der Prognose der steuerlichen Ergebnisse Stand der letzten Anpassung (letzte Anpassung am 1. Januar 2008), so ändert sich die Nettokaltmiete jeweils automatisch um 100 Prozent der prozentualen Änderung des Index. Für die Entwicklung des Index wurden in 2008 und 2009 die tatsächlichen Inflationsraten von 1,14 Prozent und 0,95 Prozent herangezogen. Für 2010 wurden 1,25 Prozent und ab ,0 Prozent p. a. angenommen. Die Kalkulation geht davon aus, dass keine unterjährige Anpassung, sondern erst zum Anfang des Folgejahres nach Erreichen der 5-Prozent-Hürde eine Mietzinsanpassung erfolgt. Die Prognose der Mieteinnahmen beruht auf der Annahme, dass die Deutsche Bahn AG sämtliche Verpflichtungen aus den Mietverträgen ordnungsgemäß erfüllt und die Nachvermietung zum dann geltenden Mietzins auf Basis der tatsächlich vermietbaren Fläche nach gif an Dritte erfolgt. Für alle oberirdischen Mietflächen wurde hierbei ein Mietzins von 10,74 Euro pro Quadratmeter vermietbarer Fläche nach gif angesetzt. Die Flächen im Untergeschoss sowie die Stellplätze wurden zu den dann erreichten Mieten angesetzt. Detaillierte Angaben über die Mietverträge sind im Kapitel Rechtliche Grundlagen Mietvertrag, Seite 87 f. dargestellt. 2. Mietausfall Für einen möglichen Mietausfall wurde ab Ablauf der Grundmietzeit am 31. Dezember 2020 ein Betrag in Höhe von 10,0 Prozent der jährlichen Mieteinnahmen angesetzt. 3. Zinseinnahmen Für die Verzinsung der monatlichen Liquiditätsüberschüsse sowie der Liquiditätsreserve wurde über die gesamte Prognosedauer ein durchschnittlicher Guthabenzins von 2,5 Prozent p. a. kalkuliert. 1. Mieteinnahmen Die zum Zeitpunkt der Übernahme aktuellen Netto-Mieteinnahmen betragen anfangs jährlich Euro. Hinzu kommen die vertraglich geschuldete Verwaltungspauschale in Höhe von 2,0 Prozent der Nettomiete sowie eine Investitionsmiete in Höhe von Euro p. a. bis zum 31. Dezember Die Mieteinnahmen werden ab dem 1. Januar 2011 kalkuliert. Beide Mietverträge mit der Deutschen Bahn AG enthalten Klauseln hinsichtlich der Wertsicherung der Mieteinnahmen. Ändert sich der Verbraucherpreis um mindestens 5 Prozent gegenüber dem 4. Summe Einnahmen Die Summe der Einnahmen ergibt sich aus den Zeilen 1 bis Nicht umlagefähige Betriebs- und Verwaltungskosten Hierzu gehören alle kalkulierten Kosten im Zusammenhang mit der Bewirtschaftung und der Verwaltung der Immobilie und der Gesellschaft, wie z. B. Rechtsanwaltskosten, Monitoring und Versicherungen, die nicht auf den Mieter umgelegt werden können. Dafür wurde in der Prognose ein Betrag in Höhe von 2,0 Prozent der jährlichen Mieteinnahmen unterstellt. 64 HESSE NEWMAN Capital

65 Wirtschaftliche Grundlagen I Wirtschaftlichkeitsprognose 6. Instandhaltung/Instandsetzung/Nachvermietung Für die Immobilie wurden die jährlichen Instandhaltungsaufwendungen mit 11,00 Euro pro Quadratmeter für die Büroflächen sowie die im Erdgeschoss gelegenen Kantinenflächen und mit 7,00 Euro pro Quadratmeter für die Lagerflächen kalkuliert. Für die Stellplätze wurden 50,00 Euro pro Stellplatz angesetzt. Eine jährliche Kostensteigerung von 2,0 Prozent wurde ab dem Jahr 2012 unterstellt. Bei Ablauf der Grundmietzeit der Deutschen Bahn AG wurde im Jahr 2021 sowie dem Folgejahr insgesamt ein Betrag für Nachvermietung, Revitalisierung und Umbau in Höhe von Euro berücksichtigt. 7. Verwaltungskosten Emittentin Mit der laufenden Verwaltung der Emittentin ist die Hesse Newman Capital AG beauftragt. Hierfür erhält sie ab dem 1. Januar 2011 eine vertraglich vereinbarte Vergütung in Höhe von Euro p. a. zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer. Zusätzlich sind die Haftungsvergütung der persönlich haftenden Gesellschafterin und die Vergütung für die geschäftsführende Kommanditistin in Höhe von jeweils Euro p. a. berücksichtigt. Ferner enthält die Position kalkulierte Jahresabschlusskosten in Höhe von Euro. Bis auf die Vergütung für die laufende Verwaltung wurden alle Positionen ab dem Jahr 2012 mit 2,0 Prozent p. a. gesteigert. 8. Treuhandvergütung Für die laufende Treuhandverwaltung erhält die Treuhänderin jährlich Euro zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer. Dieser Betrag wird ab dem Jahr 2012 um 2,0 Prozent p. a. gesteigert. 9. Darlehenszinsen Die Zinszahlungen für das langfristige Darlehen erfolgen vierteljährlich nachschüssig. Vereinbart ist ein Festzinssatz inklusive Marge von 3,15 Prozent. Für die Anschlussfinanzierung wurde für einen Zeitraum von vier Jahren und neun Monaten ein Zinssatz von 5,0 Prozent p. a. bei vierteljährlicher nachschüssiger Zahlungsweise angenommen. Dieser Wert orientiert sich an dem durchschnittlichen Wert der letzten sieben Jahre für 5-jährige Zinsbindung (vdp-pfandbriefkurve) zuzüglich einer Marge von ca. 1,4 Prozent p. a. 10. Tilgung Darlehen Der dargestellte Tilgungsverlauf entspricht den Vereinbarungen des Darlehensvertrages. Die anfängliche Tilgung beträgt 1,15 Prozent p. a. Die Tilgungszahlungen erfolgen vierteljährlich nachschüssig. Für den Zeitraum der Anschlussfinanzierung wurde ebenso von einer Tilgung in Höhe von 1,15 Prozent p. a. bezogen auf die Restschuld des langfristigen Darlehens ausgegangen. 11. Summe Ausgaben Die Summe der Ausgaben ergibt sich aus den Zeilen 5 bis Einnahmenüberschuss Der prognostizierte Einnahmenüberschuss ist der Saldo aus der Summe der Einnahmen (Zeile 4) und der Summe der Ausgaben (Zeile 11). 13. Auszahlungen an die Kommanditisten Die Kommanditisten erhalten planmäßig ab 2010 anteilige Auszahlungen jeweils ab Einzahlung der Pflichteinlage. Die Auszahlung für 2010 ist mit der Auszahlung für 2011 fällig. 14. Auszahlungen in Prozent des eingezahlten Kommanditkapitals p.a. Die prognostizierten Auszahlungen betragen 6,25 Prozent ab 2010 bis 2023 und danach 7,0 Prozent p. a. jeweils bezogen auf das eingezahlte Kommanditkapital ohne Agio. 15. Liquiditätsreserve Die Liquiditätsreserve zeigt die voraussichtliche Liquidität der Emittentin. Sie dient der Dispositionsfähigkeit der Emittentin und steht auch als Rücklage für außerplanmäßige Instandhaltungs- oder Instandsetzungsmaßnahmen sowie für sonstige eventuelle Zahlungsverpflichtungen zur Verfügung. 16. Restschuld Darlehen Die Restschuld ergibt sich aus der Darlehensaufnahme abzüglich aller Tilgungszahlungen (Zeile 10). Zum 31. März 2020, nach Ablauf der Zinsbindungsfrist, beträgt die Restschuld ca. 89,7 Prozent des ursprünglich aufgenommenen Fremdkapitals. 17. bis 21. Steuerliche Ergebnisse Unter Berücksichtigung einer Abschreibung des Gebäudeanteils der Immobilie von 2,0 Prozent p. a. und der Werbungskosten der Investitionsphase ergibt sich das in Zeile 19 ausgewiesene steuerliche Ergebnis. Bezogen Hesse Newman Classic Value 65

66 auf das eingezahlte Kommanditkapital ohne Agio ergibt sich der in Zeile 20 dargestellte Prozentwert. In Zeile 21 wird das steuerliche Ergebnis in Prozent über den gesamten Prognosezeitraum kumuliert. Zu den Einzelheiten der steuerlichen Behandlung der Emittentin siehe das Kapitel Steuerliche Grundlagen. Prognose für den Anleger Die Prognose für eine Beteiligung in Höhe von Euro zuzüglich Agio basiert auf der Wirtschaftlichkeitsprognose und einem angenommenen Verkauf der Immobilie zum 31. Dezember 2024 zum 13,7-Fachen (Abzug einer halben Jahresmiete vom Ankaufsfaktor) der dann geltenden Jahresmiete. Für die Anlegerprognose wurde von einem persönlichen Steuersatz des Anlegers von 45 Prozent zuzüglich 5,5 Prozent Solidaritätszuschlag ausgegangen. Eine gegebenenfalls anfallende Kirchensteuer wurde nicht berücksichtigt. Dargestellt werden der Beitritt eines Anlegers und die Einzahlung der Pflichteinlage zzgl. des Agios beispielhaft zum 31. Dezember 2010 sowie zum 30. Juni Verkaufsprognose Alle Angaben in Euro Verkauf in Abweichung von der Prognose PROGNOSE Verkaufsfaktor 12,7 13,7 14,7 1. Prognostizierte Jahresnettomiete Verkaufserlös Fremdkapital Restschuld Verkaufsprovision Liquiditätsreserve Angenommener steuerfreier Liquidationserlös zum Die Verkaufsprognose unterstellt beispielhaft eine Veräußerung der Immobilie zum 31. Dezember Die jeweiligen Veräußerungserlöse der unterschiedlichen Szenarien ergeben sich aus der Multiplikation der Veräußerungsfaktoren mit der prognostizierten Jahresmiete. Der angenommene steuerfreie Liquidationserlös zum 31. Dezember 2024 berücksichtigt die gemäß Gesellschaftsvertrag an die geschäftsführende Kommanditistin zu zahlende Vergütung in Höhe von 2,0 Prozent bezogen auf die Differenz zwischen dem Verkaufspreis der Immobilie und der Summe aus den zur Ablösung der Finanzierungsverbindlichkeiten notwendigen Mitteln. Grundsätzlich kann der Verkauf auch wesentlich früher oder später erfolgen. Die Wertentwicklung und somit der erzielbare Erlös sind von der Marktsituation zum Verkaufszeitpunkt, das heißt insbesondere von der Entwicklung des Standortes, dem Vermietungsstand, dem Zustand des Objektes und der Steigerung des Verbraucherpreisindex, abhängig. Aus diesem Grund handelt es sich bei den unterschiedlichen Szenarien der Verkaufsprognose lediglich um Annahmen, die aus heutiger Sicht möglich erscheinen. 66 HESSE NEWMAN Capital

67 Wirtschaftliche Grundlagen I Verkaufsprognose Wirtschaftlichkeitbetrachtung Alle Angaben in Euro Wirtschaftlichkeit in Abweichung von der Prognose Beispielhaft für eine Beteiligung in Höhe von EUR PROGNOSE Verkaufsfaktor 12,7 13,7 14,7 1. Beteiligung Agio Auszahlungen Steuerzahlungen bei einem Steuersatz von 31,65 %* Steuerfreier Liquidationserlös Prognostizierter Mittelrückfluss nach Steuern ( ) Prognostizierter Mittelrückfluss nach Steuern in % der Beteiligung ohne Agio 191,2 % 206,7 % 222,1% * Es wurde ein durchschnittlicher Steuersatz von 30 Prozent zuzüglich 5,5 Prozent Solidaritätszuschlag berücksichtigt. Die Beispielrechnung weist den Überschuss bzw. Mittelrückfluss nach Steuern für eine Beteiligung in Höhe von Euro zuzüglich Agio nach ca. 14 Jahren aus. Die Einzahlung der Pflichteinlage zuzüglich Agio wurde zum 31. Dezember 2010 unterstellt. Der Liquidationserlös ist ebenso wie der Mittelrückfluss für das 12,7-, 13,7- und 14,7-Fache der Jahresmiete dargestellt. Hesse Newman Classic Value 67

68 Sensitivitätsanalysen Die nachfolgenden Sensitivitätsanalysen zeigen die Auswirkungen von Abweichungen von den Prognosen auf. Änderungen wesentlicher Parameter bzw. Annahmen können den Gesamterfolg einer Beteiligung an der Emittentin signifikant beeinflussen. Die nachfolgenden Grafiken zeigen einen Gesamtmittelrückfluss vor Steuern, der entsprechend der angenommenen negativen und positiven Entwicklung einzelner Parameter angepasst wurde. Der Gesamtmittelrückfluss bezieht sich jeweils auf das eingezahlte Kapital ohne Agio. In allen Szenarien werden die Liquiditätsreserve sowie deren Verlauf weitgehend unverändert gelassen. Diese Vorgehensweise trifft auch auf alle anderen Positionen der Wirtschaftlichkeitsprognose zu, die nicht Gegenstand der jeweiligen Sensitivitätsanalyse sind. Bei den dargestellten Szenarien handelt es sich um Beispiele, die den Einfluss der einzelnen Faktoren verdeutlichen sollen. Größere Abweichungen als hier dargestellt bzw. eine Kumulierung von Abweichungen sind grundsätzlich möglich. Inflationsrate in Abweichung von der Prognose Gesamtmittelrückfluss bei abweichender Inflationsrate in Prozent Mietausfall in Abweichung von der Prognose Gesamtmittelrückfluss bei Mietausfall ab dem 1. Januar 2021 in Prozent PROGNOSE 1,5 % 2,0 % 2,5 % Inflationsrate 0 PROGNOSE 0 % 10 % 20 % Mietausfall 68 HESSE NEWMAN Capital

69 Zusatzinformation Sensitivitätsanalysen Instandhaltungskosten in Abweichung von der Prognose Gesamtmittelrückfluss bei abweichenden Instandhaltungskosten in Prozent Zinssatz Anschlussfinanzierung in Abweichung von der Prognose Gesamtmittelrückfluss bei abweichenden Zinssätzen ab dem 1. April 2020 in Prozent PROGNOSE Steigerung Steigerung + 50 % % Instandhaltungskosten PROGNOSE 4 % 5 % 6 % Zinssatz Anschlussmietzins in Abweichung von der Prognose Anschlussmietzins, bei dem eine Bedienung der Finanzierung über den Prognosezeitraum hinaus möglich ist Annahmen: Die Deutsche Bahn AG und die DEVK kündigen die Mietverträge im Jahr 2020 Ab 2021 keine Auszahlungen Liquiditätsreserve bleibt positiv Einmalbetrag von Euro fällt nicht an, kein zusätzlicher Mietausfall Die Lagerflächen werden für den halben Büromietzins und die Stellplätze zum prognostizierten Mietzins weitervermietet Mietzins: EUR 3,80/m² Bürofläche Hesse Newman Classic Value 69

70 Rechtliche Grundlagen

71 Rechtliche Grundlagen Angaben über die Vermögensanlagen Rechtliche Grundlagen Angaben über die Vermögensanlagen Art, Anzahl und Gesamtbetrag der Vermögensanlagen Die Anleger beteiligen sich mittelbar als Treugeber über die TGH Treuhandgesellschaft Hamburg mbh (Treuhänderin) an dem Kommanditkapital der Hesse Newman Real Estate Nr. 3 GmbH & Co. KG (Emittentin oder Gesellschaft), Hamburg. Die Mindestbeteiligung beträgt Euro zuzüglich 5 Prozent Agio. Höhere Beteiligungen sollen ohne Rest durch teilbar sein. Geringere Einlagen sind mit Zustimmung der geschäftsführenden Kommanditistin zulässig. Die Anzahl der Anteile bzw. der Anleger steht nicht fest. Die Mindestanzahl beträgt eins. Das geplante Emissionskapital der Emittentin beträgt 43,94 Mio. Euro. Dies entspricht dem für eine prognosegemäße Durchführung der Vermögensanlagen notwendigen Mindestbetrag. Die geschäftsführende Kommanditistin hat das Recht, das Kommanditkapital auf bis zu 44,95 Mio. Euro zu erhöhen. Aufgrund der Platzierungsgarantie in Höhe des geplanten Emissionskapitals ist die Realisierung der Vermögensanlage grundsätzlich nicht von der Platzierung des Mindestbetrages abhängig. Beitritt zur Emittentin und Treuhandverhältnis Durch Unterzeichnung und Übermittlung der Beitrittserklärung gibt der Anleger gegenüber der Treuhänderin ein Angebot auf mittelbaren Beitritt zur Gesellschaft ab. Die Treuhänderin übersendet dem Anleger eine Kopie der von ihr gegengezeichneten Beitrittserklärung. Der Beitritt wird mit dem Zugang der Annahmeerklärung beim Treugeber wirksam. Der auf Seite 82 f. beschriebene und im Verkaufsprospekt auf Seite 115 bis 118 abgedruckte Treuhand- und Verwaltungsvertrag regelt das Verhältnis der Anleger zur Treuhänderin sowie der Anleger untereinander. In Verbindung mit dem auf Seite 105 bis 114 abgedruckten Gesellschaftsvertrag vermittelt er den Anlegern die mit einer Beteiligung verbundenen Rechte. Die Anleger werden grundsätzlich so gestellt, als ob sie unmittelbar der Emittentin beigetreten wären. Daher stehen ihnen die in den nachfolgenden Abschnitten beschriebenen, mit der Beteiligung verbundenen Rechte auch mittelbar über die Treuhänderin zu. Sie sind berechtigt, selbst an Gesellschafterversammlungen teilzunehmen und ihre Stimme abzugeben. Auch können sie ihre Beteiligung direkt übernehmen und sich als Kommanditist in das Handelsregister eintragen lassen, vorausgesetzt der Gesellschaft erwachsen aus der Übertragung keine unverhältnismäßigen steuerlichen Nachteile. Im Falle einer unmittelbaren Eintragung in das Handelsregister besteht der Treuhand- und Verwaltungsvertrag als Verwaltungsvertrag fort. Die Anleger können der Treuhänderin auch Weisungen erteilen. Derartige Weisungen werden schriftlich erteilt. Gehen der Treuhänderin keine ausdrücklichen Weisungen zu, ist sie verpflichtet, sich bei Beschlussfassungen mit den jeweiligen Stimmen zu enthalten. Unabhängig von einer Teilnahme der Anleger an Gesellschafterversammlungen bzw. von der Erteilung einer Weisung ist die Treuhänderin berechtigt, Anleger im Hinblick auf die Herstellung der Beschlussfähigkeit zu vertreten. Hauptmerkmale der Anteile/Rechte der Gesellschafter Den derzeitigen Gesellschaftern sowie den zukünftigen Kommanditisten bzw. Treugebern stehen Rechte auf Ergebnisbeteiligung und Auszahlung von Liquiditätsüberschüssen, Informations- und Kontrollrechte, Mitwirkungsrechte, Übertragungsrechte sowie Ansprüche hinsichtlich eines etwaigen Liquidationserlöses sowie auf ein Abfindungsguthaben bei Ausscheiden zu. Die Haftsummen betragen einheitlich 10 Prozent der Pflichteinlagen. Abweichungen der Hauptmerkmale zwischen den derzeitigen Gesellschaftern und den zukünftigen Gesellschaftern bestehen bei den Mitwirkungs- und Stimmrechten, bei dem Recht auf Kostenersatz und Vergütungen, bei der Befugnis zur Geschäftsführung und Liquidation sowie bei den Übertragungsrechten. Ferner zahlt die Gesellschafterin Hesse Newman Immobilienmanagement GmbH kein Agio. Die Hauptmerkmale und die Abweichungen werden nachfolgend auf Seite 72 bis 74 dargestellt. Darüber hinaus bestehen keine Abweichungen bezüglich der Hauptmerkmale der Anteile. Hesse Newman Classic Value 71

72 Ergebnisverteilung, Auszahlungen Die Anleger sind grundsätzlich ab dem Zeitpunkt ihres Beitritts im Verhältnis ihrer festen Kapitalanteile (Pflichteinlage ohne Agio) am Gewinn oder Verlust sowie am steuerlichen Ergebnis der Gesellschaft beteiligt. Abweichend hiervon verteilt sich das Ergebnis der Geschäftsjahre 2010 und 2011 und gegebenenfalls nachfolgender Jahre, soweit mit einkommensteuerlicher Wirkung möglich, nach dem Verhältnis der festen Kapitalanteile, wie sie am Ende des Geschäftsjahres 2011, bzw. im Falle der Verlängerung der Platzierungsfrist wie sie nach dem Beitritt sämtlicher Anleger, bestehen. Liquiditätsüberschüsse der Gesellschaft werden, vorbehaltlich einer angemessenen Zuführung zur Liquiditätsreserve, an die Kommanditisten im Verhältnis ihrer festen Kapitalanteile ausgezahlt. Die Vorabauszahlungen erfolgen jährlich zum 31. Dezember eines laufenden Jahres, erstmalig zum 31. Dezember 2011 für die Jahre 2010 und Soweit Anleger nur zeitanteilig in einem Geschäftsjahr an der Gesellschaft beteiligt sind, partizipieren sie ab dem der Zahlung der Einlage zuzüglich Agio folgenden Monat. Vergütungen Die Treuhänderin, die Anbieterin, die persönlich haftende Gesellschafterin und die geschäftsführende Kommanditistin erhalten einen Kostenersatz sowie Vergütungen ( 6 des Gesellschaftsvertrages). Detaillierte Angaben finden sich im Abschnitt Angaben über die Gründungsgesellschafter, Seite 78 f., sowie für die Anbieterin und die Treuhänderin im Kapitel Rechtliche Grundlagen Wesentliche Verträge, Seite 82 bis 89. Informations- und Kontrollrechte Den Anlegern stehen gemäß 13 des Gesellschaftsvertrages umfassende Informations- und Kontrollrechte zu. Die Anleger können von der geschäftsführenden Kommanditistin Auskünfte über die Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen. Sofern diese einem begründeten Auskunftsverlangen nicht binnen angemessener Frist nachkommt oder sonst ein wichtiger Grund vorliegt, sind die Anleger berechtigt, die Bücher und Schriften der Gesellschaft einzusehen oder durch eine zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete Person (Rechtsanwalt, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater) einsehen zu lassen. Die Informations- und Kontrollrechte nimmt gemäß 6 Ziffer 7 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages die Treuhänderin für den Anleger wahr, der diese Rechte aber auch selbst oder durch einen gesetzlich von Berufs wegen zur Verschwiegenheit verpflichteten Angehörigen der rechtsund steuerberatenden Berufe (Rechtsanwalt, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater) ausüben kann. Die geschäftsführende Kommanditistin darf die Auskunftserteilung und die Einsichtnahme verweigern, wenn zu befürchten ist, dass ein Anleger die Rechte zu gesellschaftsfremden Zwecken ausübt oder der Gesellschaft hierdurch ein nicht unerheblicher Nachteil droht. Die Anleger haben über alle ihnen bekannt gewordenen Angelegenheiten der Gesellschaft Stillschweigen zu bewahren, soweit es die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht verlangt. Mitwirkungs- und Stimmrechte Die Anleger entscheiden durch Gesellschafterbeschlüsse insbesondere über die in 3 Ziffer 2 a) des Gesellschaftsvertrages genannten Geschäfte. In Ausnahmefällen zur Abwehr schwerer wirtschaftlicher Nachteile darf die geschäftsführende Kommanditistin auch ohne die erforderlichen Zustimmungen handeln. Gesellschafterbeschlüsse werden entweder in der Gesellschafterversammlung ( 11 des Gesellschaftsvertrages) oder im schriftlichen Beschlussverfahren ( 12 des Gesellschaftsvertrages) gefasst. In der Regel werden Gesellschafterbeschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Bestimmte Beschlüsse bedürfen einer Mehrheit von mindestens 75 Prozent der abgegebenen Stimmen. Je 100 Euro der gezeichneten und voll eingezahlten Pflichteinlage gewähren eine Stimme, wobei das Stimmrecht eines einzelnen Kommanditisten bzw. Treugebers ungeachtet seiner übernommenen Einlage auf maximal Stimmen begrenzt ist. Die persönlich haftende Gesellschafterin verfügt, unabhängig von ihrer Beteiligung an der Gesellschaft, stets über mindestens 200 Stimmen. Übertragungen und sonstige Verfügungen, Handelbarkeit Anleger haben gemäß 7 des Treuhand- und Verwaltungs- 72 HESSE NEWMAN Capital

73 Rechtliche Grundlagen Angaben über die Vermögensanlagen vertrages und 14 des Gesellschaftsvertrages das Recht, über ihren Kommanditanteil bzw. ihre treuhänderisch gehaltene Beteiligung zu verfügen. Verfügungen sind insbesondere alle vollständigen oder teilweisen Übertragungen, einschließlich Abtretungen und Belastungen. Jede Verfügung bedarf zu ihrer Wirksamkeit der vorherigen schriftlichen Zustimmung der geschäftsführenden Kommanditistin, die aber nur aus sachlichen Gründen verweigert werden darf. Sachliche Gründe können sich beispielsweise aus einer beabsichtigten Übertragung an einen Dritten, der im Wettbewerb zur Emittentin steht, ergeben. Der Gesellschaftsanteil kann grundsätzlich an Dritte übertragen oder belastet werden. Er ist vererblich und kann auch im Rahmen einer Schenkung übertragen werden. Verfügungen über den Gesellschaftsanteil der persönlich haftenden Gesellschafterin und/oder der geschäftsführenden Kommanditistin bedürfen der wechselseitigen Zustimmung. Einzelheiten bei Tod eines Gesellschafters regelt 15 des Gesellschaftsvertrages. Ein Anteil an der Gesellschaft ist nur begrenzt handelbar und kann nicht zurückgegeben werden. Für den Handel von Anteilen existiert kein gesetzlich geregelter Markt (siehe auch Risiken der Beteiligung Fungibilität, Seite 21). Kündigung/Liquidation Eine ordentliche Kündigung der Beteiligung kann nur zum Ende eines Geschäftsjahres unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten erfolgen, frühestens jedoch zum 31. Dezember Jede Kündigung ist schriftlich per Einschreiben an die Gesellschaft zu richten. Maßgeblich für die Einhaltung der Kündigungsfrist ist das Datum des Zugangs der Kündigungserklärung. Weitere Einzelheiten regelt 16 des Gesellschaftsvertrages. Die persönlich haftende Gesellschafterin, die geschäftsführende Kommanditistin und die Treuhänderin sind zur außerordentlichen Kündigung ihrer Beteiligung berechtigt, insbesondere wenn ihnen infolge der zu erwartenden gesetzlichen Regulierung geschlossener Fonds bisher nicht bestehende Rechtspflichten auferlegt werden. Die Hesse Newman Capital AG ist aus gleichem Grund ebenfalls zur außerordentlichen Kündigung der in 6 Ziffer 4 bis 7 des Gesellschaftsvertrages genannten Geschäftsbe- sorgungsverträge berechtigt. In diesem Fall wird die geschäftsführende Kommanditistin jeweils geeignete neue Geschäftsbesorger bestimmen. Die Gesellschaft tritt in Liquidation, wenn die Gesellschafter die Auflösung beschließen. Bei Auflösung der Gesellschaft wird das Vermögen der Gesellschaft einschließlich aller stillen Reserven nach Begleichung der Verbindlichkeiten auf die Gesellschafter entsprechend 19 des Gesellschaftsvertrages verteilt. Im Falle der Liquidation erhält der Liquidator eine Vergütung in Höhe von 2,0 Prozent zuzüglich etwaig anfallender gesetzlicher Umsatzsteuer aus der Differenz zwischen dem Verkaufspreis der Liegenschaft und der Summe aus den zur Ablösung der Finanzierungsverbindlichkeiten notwendigen Mittel und einer etwaigen Maklerprovision. Ausscheiden/Auseinandersetzungsguthaben Neben der ordentlichen Kündigung können Gesellschafter gemäß weiteren in 17 Ziffer 1 des Gesellschaftsvertrages genannten Gründen aus der Gesellschaft ausscheiden (z. B. bei Nichterbringung der Einlage). Zudem ist die geschäftsführende Kommanditistin gemäß 17 Ziffer 4 des Gesellschaftsvertrages berechtigt, nach ihrem Ermessen in Ausnahmefällen, z. B. in Fällen nachhaltiger wirtschaftlicher Notlagen, dem Wunsch nach vorzeitigem Ausscheiden einzelner Anleger zu entsprechen. Im Falle des Ausscheidens eines Anlegers aus der Gesellschaft hat der Anleger Anspruch auf ein Auseinandersetzungsguthaben, sofern er seine Einlage geleistet hat. In der Auseinandersetzungsbilanz werden ein etwaiger Firmenwert sowie stille Reserven nicht berücksichtigt. Stille Reserven sind nur zu berücksichtigen, wenn die Beteiligung an der Gesellschaft ordentlich gekündigt wird. In diesem Fall sind die Vermögensgegenstände in der Auseinandersetzungsbilanz mit den Verkehrswerten zu berücksichtigen, wobei ein etwaiger Firmenwert unberücksichtigt bleibt. Ergibt sich ein negatives Auseinandersetzungsguthaben, begründet dies keine Forderung der Gesellschaft oder der geschäftsführenden Kommanditistin gegen den ausgeschiedenen Gesellschafter; das Auseinandersetzungsguthaben des Gesellschafters beträgt in diesem Fall 0 Euro. Hesse Newman Classic Value 73

74 Für die Höhe der Abfindung gilt, dass der auf den Tag des Ausscheidens ermittelte Wert maßgebend ist. Erfolgt das Ausscheiden des Gesellschafters aufgrund 17 Ziffer 1 Satz 3 b) bis i) des Gesellschaftsvertrages, beträgt die Abfindung 60 Prozent des ermittelten Wertes. Weitere Einzelheiten, insbesondere auch zu den Fälligkeiten eines etwaigen Abfindungsguthabens, regelt 18 des Gesellschaftsvertrages. Zahlstellen Die Anbieterin, die Hesse Newman Capital AG, Gorch- Fock-Wall 3, Hamburg, hält den Verkaufsprospekt zur kostenlosen Ausgabe bereit. Die Emittentin, die Hesse Newman Real Estate Nr. 3 GmbH & Co. KG, Gorch-Fock-Wall 3, Hamburg, führt bestimmungsgemäß Zahlungen an die Anleger aus. Ombudsstelle Die Emittentin, die Anbieterin und die Treuhänderin haben sich dem Schlichtungsverfahren der Ombudsstelle Geschlossene Fonds angeschlossen und unterwerfen sich den jeweils geltenden Regelungen der Verfahrensordnung der Ombudsstelle. Die Ombudsstelle Geschlossene Fonds ist unter Postfach , Berlin Telefon: (030) Fax: (030) info@ombudsstelle-gfonds.de Internet: erreichbar. Unter dieser Adresse ist sowohl ein Merkblatt über das Verfahren als auch die jeweils gültige Verfahrensordnung erhältlich. Das Verfahren ist dann zulässig, wenn es sich um einen nach der Verfahrensordnung gültigen Verfahrensgegenstand handelt. Der geltend gemachte Anspruch darf nicht bereits verjährt sein. Beschwerden sind schriftlich mit einer kurzen Sachverhaltsschilderung und gegebenenfalls weiteren zum Verständnis notwendigen Unterlagen einzureichen. Der Anleger hat zu versichern, dass in der Streitigkeit noch kein Gericht und/oder keine andere Schlichtungsstelle angerufen und auch kein außergerichtlicher Streit abgeschlossen wurde. Erwerbspreis/Einzahlung der Pflichteinlage und des Agios Der Erwerbspreis entspricht der Pflichteinlage bzw. der Zeichnungssumme ohne Agio. Daneben wird ein Agio in Höhe von 5 Prozent bezogen auf die Pflichteinlage erhoben. Die Einzahlung der Pflichteinlage sowie des Agios ist auf das Mittelverwendungskontrollkonto der Emittentin, Kontonummer bei der Donner & Reuschel AG, Hamburg, BLZ , wie folgt zu leisten: 100 Prozent der Pflichteinlage zuzüglich des 5-prozentigen Agios nach Annahme des Beitritts und Aufforderung durch die Treuhänderin bis zum letzten Bankarbeitstag des Beitrittsmonats. Einreichung der Beitrittserklärung/ Entgegennahme von Willenserklärungen Dem Verkaufsprospekt liegt eine Beitrittserklärung einschließlich Widerrufsbelehrung und Empfangsbestätigung bei. Die notwendigen Angaben für die Identitätsprüfung finden sich auf der Beitrittserklärung. Die vollständig ausgefüllte und rechtsverbindlich unterschriebene Beitrittserklärung ist zusammen mit den Anlagen gemäß der Identitätsprüfung direkt oder über den Vertriebsbeauftragten bei der Anbieterin, der Hesse Newman Capital AG, Gorch-Fock-Wall 3, Hamburg, einzureichen. Die Emittentin, die Anbieterin und/oder die Treuhänderin sind an einen Schlichtungsspruch der Ombudsperson gebunden, sofern der Beschwerdegegenstand Euro nicht übersteigt. Bei Beschwerden mit einem höheren Wert gibt die Ombudsperson eine Empfehlung ab. Den Anlegern steht es aber auch dann frei, den ordentlichen Rechtsweg zu beschreiten, wenn bereits ein Schlichtungsverfahren durchgeführt wurde. Zeichnungsfrist Die Zeichnungsfrist beginnt einen Werktag nach der Veröffentlichung des Verkaufsprospektes bzw. der Bekanntmachung und endet am 31. Dezember Die geschäftsführende Kommanditistin kann das Ende der Zeichnungsfrist auf einen früheren oder späteren Zeitpunkt verlegen. Eine Kürzung von Zeichnungen, Anteilen oder Beteiligungen ist nicht möglich, die Annahme der 74 HESSE NEWMAN Capital

75 Rechtliche Grundlagen Angaben über die Vermögensanlagen Beitrittserklärung kann aber nicht garantiert werden. Nach dem Beitritt ist eine Kürzung von Beteiligungsbeträgen nur möglich, wenn der Anleger seine Einlage nicht oder nicht vollständig einzahlt oder es im Rahmen von Erbschaften oder Schenkungen zu Teilungen der Beteiligungen kommt. Über die vorab dargestellten Möglichkeiten, die Zeichnungsfrist vorzeitig zu beenden oder Zeichnungen, Anteile oder Beteiligungen zu kürzen, bestehen keine weiteren Möglichkeiten einer vorzeitigen Schließung bzw. Kürzung. Angebot im Ausland Das öffentliche Angebot erfolgt ausschließlich in der Bundesrepublik Deutschland und richtet sich an natürliche Personen, die in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtig sind. Es ist grundsätzlich nicht ausgeschlossen, dass auch Personen mit Wohnsitz in anderen Staaten Beteiligungen erwerben, wobei Personen, die die US-Staatsbürgerschaft oder einen Wohnsitz in den USA haben oder Inhaber einer dauerhaften Aufenthalts- und Arbeitserlaubnis für die USA (Greencard) sind, von einer Beteiligung an der Emittentin ausgeschlossen sind. Zusatzkosten Bei Erwerb der Beteiligung ist neben der Pflichteinlage ein Agio in Höhe von 5 Prozent bezogen auf die Pflichteinlage zu leisten. Sofern ein Treugeber direkt in das Handelsregister eingetragen werden möchte, trägt er alle damit verbundenen Kosten, insbesondere anfallende Notar- und Gerichtskosten für die Eintragung sowie für die Beglaubigung der Handelsregistervollmacht, grundsätzlich selbst. Erfolgt die Eintragung im Rahmen einer durch die geschäftsführende Kommanditistin initiierten Sammeleintragung, trägt die Gesellschaft mit Ausnahme der Kosten für die Handelsregistervollmacht alle anfallenden Kosten und Gebühren. Bei Löschung einer Handelsregistereintragung können ebenfalls Notar- und Gerichtskosten entstehen, die von dem Anleger selbst zu tragen sind. betroffenen Anleger ab Fälligkeit mit Zinsen gemäß 288 Absatz 1 Satz 2 BGB belasten. Zudem können die Einzahlungsansprüche gerichtlich geltend gemacht werden. Erbringt ein Anleger die Einlage zuzüglich Agio ganz oder teilweise trotz schriftlicher Fristsetzung nicht, so kann die Beteiligung fristlos beendet oder die Einlage herabgesetzt werden. Sämtliche Kosten und Aufwendungen für den Ausschluss oder die Herabsetzung trägt der säumige Anleger. Zudem ist die Gesellschaft in diesem Fall berechtigt, von dem Anleger 5 Prozent seiner Pflichteinlage vorbehaltlich der Geltendmachung eines höheren Schadens zu beanspruchen. Sofern ein Anleger Einsicht in die Bücher und Schriften der Gesellschaft verlangt, trägt er gegebenenfalls entstehende eigene Kosten selbst. Wird ein Kommanditanteil ganz oder teilweise übertragen, so trägt der Übertragende (z. B. Verkäufer, Schenker, Erblasser) die mit der Übertragung verbundenen Kosten (z. B. Kosten der Handelsregisteranmeldung und -eintragung) in Höhe von pauschal 300 Euro sowie etwaige steuerrechtliche Nachteile der Gesellschaft. Sofern sich Auslagen der Gesellschaft erhöhen, ist die geschäftsführende Kommanditistin berechtigt, die Pauschale entsprechend anzupassen. Werden der Gesellschaft ausländische Urkunden zum Nachweis der Erbfolge, des Erbrechts oder der Verfügungsbefugnis vorgelegt, so ist die geschäftsführende Kommanditistin berechtigt, auf Kosten dessen, der seine Berechtigung auf diese ausländischen Urkunden stützt, diese übersetzen zu lassen und/oder ein Rechtsgutachten im Hinblick auf die Rechtsfolgen der vorgelegten Urkunden einzuholen. Für den Fall, dass ein Anleger Benachrichtigungen, betreffend die Gesellschaft, an die übrigen Treugeber über die Treuhänderin weiterleiten möchte, hat der Anleger die dadurch entstehenden Kosten im Voraus an die Treuhänderin zu bezahlen. Für Einzahlungen, die nicht zu den jeweiligen Fälligkeitsterminen geleistet werden, kann die Gesellschaft den Für ihre Mitwirkung bei allen Verfügungen (ausgenommen Übertragungen) über Beteiligungen und die Bearbeitung Hesse Newman Classic Value 75

76 von besonderen Aufträgen, die über die reguläre Betreuung der Anleger hinausgehen, kann die Treuhänderin dem Treugeber eine angemessene Vergütung ihres zusätzlichen Aufwandes, auch in pauschalierter Form, in Rechnung stellen. Bei Übertragung eines Anteils von einem Treugeber auf einen anderen Treugeber erhält die Treuhänderin eine Kostenpauschale in Höhe von 100 Euro. Wird das Beteiligungsverhältnis aufgrund einer ordentlichen Kündigung des Anlegers beendet, so sind die im Zusammenhang mit der Erstellung der Auseinandersetzungsbilanz entstehenden Mehrkosten von der Gesellschaft und dem kündigenden Anleger je zur Hälfte zu tragen. In allen anderen Fällen des Ausscheidens sind diese sowie alle anderen im Zusammenhang mit dem Ausscheiden entstehenden Kosten von dem ausgeschiedenen Anleger bzw. von dem betreibenden Gläubiger allein zu tragen. Auf die voraussichtlich zu tragenden Kosten haben die Anleger bzw. der betreibende Gläubiger einen Vorschuss zu leisten. Wird im Falle des Ausscheidens aufgrund einer ordentlichen Kündigung zwischen dem ausscheidenden Anleger und der Gesellschaft keine Einigung über die Höhe des Verkehrswertes der Beteiligung erzielt und ein Wirtschaftsprüfer als Schiedsgutachter bestellt, trägt die Gesellschaft die Kosten, sofern der ermittelte Verkehrswert über dem von der Gesellschaft angesetzten Wert der Beteiligung liegt. Andernfalls trägt der ausscheidende Anleger die Kosten vollständig. Bei Veräußerung der Beteiligung sind gegebenenfalls Kosten, wie z. B. Gutachten- oder Transaktionskosten, von dem Anleger selbst zu tragen. Generell sind von dem Anleger individuell veranlasste Kosten, wie beispielsweise Kommunikations-, Steuerberatungs- oder Reisekosten, zu tragen. Bei Inanspruchnahme einer individuellen Anteilsfinanzierung können für den Anleger neben dem zu leistenden laufenden Kapitaldienst gegebenenfalls weitere Kosten, wie beispielsweise Bearbeitungsgebühren oder Vorfälligkeitsentschädigungen, anfallen. abhängig. Eine Quantifizierung kann aus diesem Grund nicht vorgenommen werden. Weitere Kosten, die mit dem Erwerb, der Verwaltung und der Veräußerung der Vermögensanlage verbunden sind, fallen für den Anleger nicht an. Weitere Leistungen/Haftung der Kommanditisten bzw. der Treugeber Eine Nachschussverpflichtung ist gesellschaftsvertraglich ausgeschlossen. Die Kommanditisten werden mit einer Haftsumme von 10 Prozent der jeweils gezeichneten Pflichteinlage in das Handelsregister eingetragen. Aufgrund der gesetzlichen Kommanditistenhaftung haften Kommanditisten Dritten gegenüber in Höhe der im Handelsregister einzutragenden Haftsumme. Die Kommanditistenhaftung erlischt mit Einzahlung der Pflichteinlage. Vor der Eintragung in das Handelsregister haften Kommanditisten als atypisch stille Gesellschafter nur gegenüber der Gesellschaft, und zwar bis zur Höhe der vereinbarten Pflichteinlage. Solange und soweit der Saldo der Kapitalkonten in der Handelsbilanz durch Auszahlungen und Gewinn- und Verlustzurechnungen einen Nominalwert unter der im Handelsregister eingetragenen Haftsumme aufweist, lebt die Haftung jedoch gemäß 172 Abs. 4 HGB bis zur Höhe der jeweiligen Haftsumme wieder auf. Auch nach einem Ausscheiden aus der Gesellschaft und der Löschung des Kommanditisten im Handelsregister besteht bis zur Höhe der Haftsumme eine Nachhaftung für weitere fünf Jahre für Verbindlichkeiten, die zu diesem Zeitpunkt dem Grunde nach bereits bestanden. Eine weitergehende Haftung der Anleger bis zur Höhe aller empfangenen Auszahlungen ohne Begrenzung auf die Hafteinlage ist denkbar, wenn analog 30 f. GmbHG Auszahlungen an die Anleger erfolgen, wenn die Liquiditäts- und Vermögenslage der Emittentin Auszahlungen nicht zugelassen hätte. Die Höhe der vorstehend genannten Kosten ist überwiegend von den individuellen Verhältnissen des Anlegers Die beschriebene Haftung der Kommanditisten besteht mittelbar auch für Treugeber, da die Treuhänderin gemäß 76 HESSE NEWMAN Capital

77 Rechtliche Grundlagen Angaben über die Vermögensanlagen 3 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages von dem Treugeber unter anderem von der Kommanditistenhaftung freigestellt wird. Über die in diesem und im Abschnitt Zusatzkosten genannten Leistungen hinaus hat der Anleger keine weiteren Leistungen zu erbringen, insbesondere keine weiteren Zahlungen zu leisten. Angaben über die Emittentin Emittentin ist die Hesse Newman Real Estate Nr. 3 GmbH & Co. KG mit Sitz in Hamburg, geschäftsansässig Gorch- Fock-Wall 3, Hamburg. Die Eintragung ist im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter der Registernummer HRA erfolgt. Die Emittentin wurde am 14. November 2008 als Vorratsgesellschaft gegründet und am 14. Januar 2009 in das Handelsregister eingetragen. Die wirtschaftliche Neugründung erfolgte am 25. Mai Die Emittentin unterliegt als Kommanditgesellschaft in der Form der GmbH & Co. KG deutschem Recht und ist auf unbestimmte Zeit eingegangen. Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb, die Bebauung, die Vermietung, die Verwaltung sowie die Veräußerung von Gründstücken und grundstücksgleichen Rechten zum Zwecke der Vermögensverwaltung sowie unmittelbar diesem Gesellschaftszweck dienende und fördernde Geschäfte, einschließlich des Begründens und Haltens von Beteiligungen zu diesem Zweck. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte zu betreiben und Maßnahmen vorzunehmen, die mit dem Gesellschaftszweck zusammenhängen oder ihm unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind. Die Emittentin ist kein Konzernunternehmen im Sinne des Aktiengesetzes, insbesondere nicht im Sinne des 18 AktG. Abweichende Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages der Emittentin Der Gesellschaftsvertrag der Emittentin weicht in den 2 bis 23 von den gesetzlichen Regelungen ab. Dies betrifft die Möglichkeit der Kapitalerhöhung, Ausübung der Rechte der Treuhänderin durch die Anleger, Einschränkungen des Gesellschafterkreises, Höhe der Haft- und Pflichteinlagen, Vereinnahmung des Agios, Rechtsfolgen rückständiger Einlagen, Rechtsverhältnis der Kommanditisten zu der Emittentin als atypisch stille Gesellschafter bis zur jeweiligen Kapitalerhöhung, Geschäftsführungsund Vertretungsbefugnisse, Kostenersatz und Vergütungen, Einsichts- und Auskunftsrechte der Anleger, Ergebnisbeteiligung und Rechte auf Auszahlung von Liquiditätsüberschüssen, Befreiung der Geschäftsführung vom Wettbewerbsverbot, Stimmrechte und Beschlussfassungen einschließlich Beschlussverfahren und Mehrheiten, Verfügung über Kommanditanteile, Vererbung von Kommanditanteilen, Kündigungen, Ausscheiden und Ausschluss von Gesellschaftern, Höhe und Auszahlung eines Auseinandersetzungsguthabens, Liquidation der Emittentin sowie das Schlichtungsverfahren für etwaige Rechtsstreitigkeiten und Verjährung von Schadenersatzansprüchen. Für weitere Einzelheiten wird auf den im Verkaufsprospekt abgedruckten Gesellschaftsvertrag verwiesen. Angaben über die persönlich haftende Gesellschafterin der Emittentin Persönlich haftende Gesellschafterin und Gründungsgesellschafterin der Emittentin ist die Beteiligungsgesellschaft Hesse Newman Real Estate Nr. 3 mbh mit Sitz in Hamburg. Gegenstand des Unternehmens ist die Beteiligung als persönlich haftende Gesellschafterin an Kommanditgesellschaften, insbesondere an der Emittentin. Die Satzung der persönlich haftenden Gesellschafterin weicht in folgenden Bestimmungen von den gesetzlichen Regelungen ab: Die Zusammenlegung oder Teilung von Geschäftsanteilen durch einen Gesellschafter bedarf nicht der Zustimmung der Gesellschafterversammlung. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft von zwei Geschäftsführern oder von einem Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Die Geschäftsführer sind von den Beschränkungen des 181 BGB befreit. Gesellschafterbeschlüsse, durch die der Gesellschaftsvertrag geändert oder ergänzt oder die Gesellschaft aufgelöst wird, bedürfen der Einstimmigkeit, sonstige Gesellschafterbeschlüsse der Mehrheit aller nach dem Gesellschaftsvertrag vorhandenen Stimmen. Gehören die Geschäftsanteile der Gesellschaft einer Kommanditgesellschaft, an der die Gesellschaft als Komplementärin Hesse Newman Classic Value 77

78 beteiligt ist, so hat jeder Kommanditist ein Recht zur Einsichtnahme in die Bücher und Papiere der Gesellschaft und auf Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft. Die mit der Gründung der Gesellschaft verbundenen Kosten trägt diese bis zu einem Höchstbetrag von 10 Prozent des Stammkapitals. Darüber hinaus enthält die Satzung keine weiteren Abweichungen von den gesetzlichen Regelungen. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist zur Vertretung der Gesellschaft berechtigt. Sie leistet keine Kapitaleinlage und verfügt, unabhängig von ihrer Beteiligung an der Emittentin, stets über mindestens 200 Stimmen. Sie unterliegt keinem Wettbewerbsverbot. Sie und ihre Organe sind von den Beschränkungen des 181 BGB befreit und zur Unterbevollmächtigung/Beauftragung Dritter berechtigt. Angaben über die geschäftsführende Kommanditistin der Emittentin Geschäftsführende Kommanditistin und Gründungsgesellschafterin der Emittentin ist die Hesse Newman Immobilienmanagement GmbH mit Sitz in Hamburg. Gegenstand des Unternehmens ist die Beteiligung als geschäftsführende Kommanditistin an Kommanditgesellschaften. Zur Geschäftsführung der Emittentin ist allein die geschäftsführende Kommanditistin berechtigt und verpflichtet. Sie ist neben der persönlich haftenden Gesellschafterin zur Vertretung der Emittentin berechtigt und sie unterliegt keinem Wettbewerbsverbot. Sie und ihre Organe sind von den Beschränkungen des 181 BGB befreit und zur Unterbeauftragung/Beauftragung Dritter berechtigt. Bestimmte Geschäfte bedürfen der Zustimmung der geschäftsführenden Kommanditistin. Alle Geschäfte der Geschäftsführung, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen und die nicht im Rahmen des Investitions- und Finanzierungsplans (Anlage I zum Gesellschaftsvertrag) vorgesehen oder im Verkaufsprospekt dargelegt sind, bedürfen, außer in Ausnahmefällen zur Abwehr schwerer wirtschaftlicher Nachteile, der Zustimmung der Gesellschafter (siehe 3 Ziffer 2 lit a) und b) des Gesellschaftsvertrages). Angaben über das Kapital der Emittentin Zum Datum der Aufstellung des Verkaufsprospektes wird ein gezeichnetes Kapital der Emittentin in Höhe von Euro von den derzeitigen Gesellschaftern gehalten. Die Hesse Newman Immobilienmanagement GmbH hält eine vollständig eingezahlte Einlage in Höhe von Euro. Ferner hält die Treuhänderin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung eine ausstehende Einlage in Höhe von 100 Euro am Emissionskapital, die sie ab der ersten Kapitalerhöhung für Rechnung der Treugeber halten wird. Es ist vorgesehen, das Kommanditkapital der Emittentin durch die Aufnahme weiterer Gesellschafter um 43,94 Mio. Euro auf bis zu 43,95 Mio. Euro zu erhöhen. Die geschäftsführende Kommanditistin ist berechtigt, das Kommanditkapital auf bis zu 44,95 Mio. Euro zu erhöhen. In Bezug auf die Emittentin wurden bisher keine Wertpapiere oder Vermögensanlagen im Sinne des 8f Abs. 1 Verkaufsprospektgesetz ausgegeben. Aufgrund der Rechtsform der Emittentin bestehen keine Umtausch- oder Bezugsrechte auf Aktien. Angaben über die Gründungsgesellschafter Gründungsgesellschafter der Emittentin sind die Beteiligungsgesellschaft Hesse Newman Real Estate Nr. 3 mbh (ohne Einlage) und die Hesse Newman Immobilienmanagement GmbH. Sitz der Gründungsgesellschafter ist Hamburg. Die Geschäftsanschrift der Gründungsgesellschafter lautet Gorch-Fock-Wall 3, Hamburg. Die von den Gründungsgesellschaftern insgesamt gezeichneten und eingezahlten Einlagen betragen Euro. Die Beteiligungsgesellschaft Hesse Newman Real Estate Nr. 3 mbh erhält für die Übernahme der persönlichen Haftung ab dem Jahr 2010 eine jährliche Vergütung in Höhe von Euro zuzüglich etwaig anfallender Umsatzsteuer. Die Vergütung erhöht sich jährlich um 2,0 Prozent, erstmals zum 1. Januar Die Emittentin übernimmt zusätzlich die Kosten einer D&O- (gegebenenfalls E&O-) Versicherung für die Tätigkeit der persönlich haftenden Gesellschafterin. Sollten der persönlich haftenden Gesellschafterin infolge einer gesetzlichen Regulierung zusätzliche Kosten entstehen, die durch ihre Stellung als 78 HESSE NEWMAN Capital

79 Rechtliche Grundlagen Angaben über die Vermögensanlagen Gesellschafterin der Gesellschaft begründet sind, ist sie berechtigt, diese Kosten der Gesellschaft zu belasten. Die geschäftsführende Kommanditistin Hesse Newman Immobilienmanagement GmbH erhält für die Geschäftsführung ab dem Jahr 2010 eine jährliche Vergütung in Höhe von Euro zuzüglich etwaig anfallender gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Vergütung erhöht sich jährlich um 2,0 Prozent, erstmals zum 1. Januar Die Emittentin übernimmt zusätzlich die Kosten einer D&O- (gegebenenfalls E&O-) Versicherung für die Tätigkeit der geschäftsführenden Kommanditistin. Sollten der geschäftsführenden Kommanditistin infolge einer gesetzlichen Regulierung zusätzliche Kosten entstehen, die durch ihre Stellung als Gesellschafterin der Gesellschaft begründet sind, ist sie berechtigt, diese Kosten der Gesellschaft zu belasten. Sofern kein anderslautender Gesellschafterbeschluss gefasst wird, erhält die geschäftsführende Kommanditistin im Fall der Liquidation der Gesellschaft eine Vergütung von 2,0 Prozent zuzüglich etwaig anfallender gesetzlicher Umsatzsteuer aus der Differenz zwischen dem Verkaufspreis der Liegenschaft und der Summe aus den zur Ablösung der Finanzierungsverbindlichkeiten notwendigen Mittel und einer etwaigen Maklerprovision. Zudem ist die geschäftsführende Kommanditistin, wie jeder Kommanditist der Gesellschaft, entsprechend ihrer Pflichteinlage am Gewinn und Verlust und den Auszahlungen der Gesellschaft beteiligt. Über die in diesem Abschnitt genannten vertraglichen Regelungen hinaus stehen den Gründungsgesellschaftern keine Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte und sonstigen Bezüge zu. Die Gründungsgesellschafter sind weder mittelbar noch unmittelbar an Unternehmen beteiligt, die mit dem Vertrieb der emittierten Vermögensanlage beauftragt sind. Beide Gründungsgesellschafter sind mittelbare Tochtergesellschaften der Hesse Newman Capital AG. Die Hesse Newman Capital AG selbst ist mit der Eigenkapitalvermittlung für diese Vermögensanlage beauftragt und bedient sich dabei der Mitarbeit von Vertriebsbeauftragten. Die Gründungsgesellschafter sind weder mittelbar noch unmittelbar an Unternehmen beteiligt, die der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung stellen. Die Hesse Newman Capital AG, mittelbare Gesellschafterin der Gründungsgesellschafter, ist mit der Übernahme der Platzierungsgarantie beauftragt und in diesem Rahmen auch berechtigt, diese Verpflichtung durch die Bereitstellung eines Darlehens zu erbringen. Die Hesse Newman Capital AG, mittelbare Gesellschafterin der Gründungsgesellschafter, erbringt verschiedene Lieferungen oder Leistungen in Zusammenhang mit der Anschaffung bzw. Herstellung des Anlageobjektes. Die Hesse Newman Capital AG erbringt die Konzeption, die Vermittlung des Eigenkapitals, die Finanzierungsvermittlung, die laufende Verwaltung und die Platzierungsgarantie für die Emittentin. Zu Einzelheiten vergleiche Seite 84 f. Darüber hinaus sind die Gründungsgesellschafter weder mittelbar noch unmittelbar an Unternehmen beteiligt, die im Zusammenhang mit der Anschaffung bzw. Herstellung des Anlageobjektes nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen erbringen. Angaben über die Geschäftstätigkeit Zu den wichtigsten Tätigkeitsbereichen der Emittentin gehören der Erwerb, die Vermietung und die Verwaltung der Liegenschaft Stephensonstraße 1 in Frankfurt am Main. Die Geschäftstätigkeit oder die Ertragslage der Emittentin ist von folgenden wesentlichen Verträgen abhängig: Der Gesellschaft liegt ein notarielles Angebot der aurelis Asset GmbH auf Abschluss eines Kaufvertrages über das Anlageobjekt vor. Die aurelis Asset GmbH hat mit der Deutschen Bahn AG zwei Mietverträge über das Anlageobjekt geschlossen, die von der Emittentin übernommen werden. Die aurelis Asset GmbH hat eine Rahmenvereinbarung zu infrastrukturellen und technischen Dienstleistungen mit der DB Services Nordost GmbH, DB Services Südost GmbH, DB Services Südwest GmbH, DB Services Süd GmbH, DB Services West GmbH, DB Services Nord GmbH geschlossen, die voraussichtlich von der Emittentin übernommen wird. Für die langfristige Finanzierung sowie die Eigenkapital- Zwischenfinanzierung des Anlageobjektes wurde mit der Berlin-Hannoversche Hypothekenbank ein Darlehensvertrag geschlossen. Hesse Newman Classic Value 79

80 Mit der Hesse Newman Capital AG wurden Geschäftsbesorgungsverträge über die Konzeption, die Eigenkapitalvermittlung, die Finanzierungsvermittlung und die Laufende Verwaltung der Emittentin geschlossen. Ebenfalls mit der Hesse Newman Capital AG wurde ein Platzierungsgarantievertrag geschlossen. Mit der TGH Treuhandgesellschaft Hamburg mbh wurde ein Treuhand- und Verwaltungsvertrag geschlossen. Mit der Donner & Reuschel Treuhand-Gesellschaft mbh & Co. KG wurde ein Mittelverwendungskontrollvertrag geschlossen. Eine detaillierte Beschreibung der wesentlichen Verträge findet sich auf den Seiten 82 bis 89. Zum Ausmaß der Abhängigkeit von der Erfüllung der Verträge siehe das Kapitel Risiken der Beteiligung. Darüber hinaus ist die Emittentin nicht von Patenten, Lizenzen oder neuen Herstellungsverfahren oder weiteren Verträgen mit wesentlicher Bedeutung für die Geschäftstätigkeit oder Ertragslage abhängig. Es sind weder Gerichts- noch Schiedsverfahren anhängig, die einen wesentlichen Einfluss auf die wirtschaftliche Lage der Emittentin haben können. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung liegen keine laufenden investitionen vor. Die Investitionen sollen gemäß den Prognosen des Verkaufsprospektes erfolgen. Die Tätigkeit der Emittentin ist nicht durch außergewöhnliche Ereignisse beeinflusst worden. Anlageziele und Anlagepolitik Anlageziel der Emittentin ist, aus der Bewirtschaftung und der Veräußerung der Liegenschaft einen Überschuss zu erzielen. Die Nettoeinnahmen aus dem Beteiligungsangebot werden zur Anschaffung der Liegenschaft Stephensonstraße 1 in Frankfurt am Main (Anlageobjekt) verwendet sowie teilweise in die Liquiditätsreserve eingestellt. Zum Zeitpunkt der Aufstellung des Verkaufsprospektes liegt ein notarielles Angebot auf Abschluss eines Kaufvertrages vor, d. h. mit der Realisierung der Anlageziele wurde begonnen. Die planmäßige Übernahme des Anlageobjektes soll zum 31. Dezember 2010 erfolgen. Die Nettoeinnahmen aus der Emission reichen zur Realisierung des Anlagezieles nicht aus. Zur Realisierung der Gesamtinvestition wird zusätzlich Fremdkapital aufgenommen. Für sonstige Zwecke werden die Nettoeinnahmen nicht genutzt. Der Prospektverantwortlichen, den Gründungsgesellschaftern, dem Mitglied der Geschäftsführung, der Treuhänderin und der Mittelverwendungskontrolleurin stand oder steht weder das Eigentum am Anlageobjekt oder wesentlicher Teile desselben zu noch stand oder steht den genannten Personen aus anderen Gründen eine dingliche Berechtigung am Anlageobjekt zu. Zum Zeitpunkt der Aufstellung des Verkaufsprospektes bestehen die im Kapitel Fondsimmobilie auf Seite 48 f. beschriebenen dinglichen Belastungen des Anlageobjektes. Im Rahmen der langfristigen Finanzierung bleiben nach Übernahme des Anlageobjektes die dinglichen Belastungen in Abt. II bestehen. Die Belastungen in Abt. III werden gemäß den Angaben auf Seite 49 angepasst. Darüber hinaus bestehen keine erheblichen dinglichen Belastungen des Anlageobjektes. Rechtliche Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeiten des Anlageobjektes ergeben sich aus den abgeschlossenen Miet- und Darlehensverträgen sowie den dinglichen Belastungen. Insoweit wird auf das Kapitel Rechtliche Grundlagen Wesentliche Verträge verwiesen, in dem die Einzelheiten der Verträge dargestellt sind. Zudem ergeben sich tatsächliche Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeiten aus der Lage des Anlageobjektes sowie aus der Bauausführung als Büroimmobilie. Darüber hinaus bestehen keine rechtlichen oder tatsächlichen Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeiten des Anlageobjektes, insbesondere nicht im Hinblick auf das Anlageziel. Die erforderlichen behördlichen Genehmigungen liegen vor (siehe Kapitel Fondsimmobilie, Seite 49). Das Bewertungsgutachten über das Anlageobjekt ist auf Seite 47 dargestellt. Die Prospektverantwortliche, die Gründungsgesellschafter, das Mitglied der Geschäftsführung, die Treuhänderin und 80 HESSE NEWMAN Capital

81 Rechtliche Grundlagen Angaben über die Vermögensanlagen die Mittelverwendungskontrolleurin erbringen die Leistungen gemäß den auf den Seiten 82 bis 85 genannten Verträgen. Darüber hinaus erbringen sie keine nicht nur geringfügigen Lieferungen oder Leistungen im Zusammenhang mit der Vermögensanlage. Angaben über die Mitglieder der Geschäftsführung Einziges Mitglied der Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin und der geschäftsführenden Kommanditistin und damit der Emittentin ist Uli Bräuninger, geschäftsansässig Gorch-Fock-Wall 3, Hamburg. Durch die wirtschaftliche Neugründung existiert für die Emittentin noch kein abgeschlossenes Geschäftsjahr. Dem Mitglied der Geschäftsführung wurden keine Gesamtbezüge, insbesondere keine Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen oder Nebenleistungen jeder Art gewährt. Uli Bräuninger ist nicht für Unternehmen tätig, die im Zusammenhang mit der Herstellung und Anschaffung des Anlageobjektes nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen erbringen. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung besteht weder ein Beirat noch ein Aufsichtsgremium. Neben der Hesse Newman Capital AG (Anbieterin und Prospektverantwortliche) gibt es keine Personen oder Gesellschaften, die die Herausgabe oder den Inhalt dieses Verkaufsprospektes oder die Abgabe oder den Inhalt des Angebotes der Vermögensanlage wesentlich beeinflusst haben. Gewährleistungen Für die Verzinsung oder Rückzahlung der Vermögensanlage hat keine juristische Person oder Gesellschaft die Gewährleistung übernommen. Ein Garantiefonds besteht nicht. Uli Bräuninger ist Angestellter der Hesse Newman Capital AG. Die Hesse Newman Capital AG ist unter anderem mit dem Vertrieb der Vermögensanlage beauftragt. Darüber hinaus ist das Mitglied der Geschäftsführung nicht für Unternehmen tätig, die mit dem Vertrieb der Vermögensanlage beauftragt sind. Des Weiteren ist die Hesse Newman Capital AG unter anderem auch Platzierungsgarantin. Die Platzierungsgarantin ist berechtigt, ihre Verpflichtung durch Bereitstellung eines Darlehens zu erfüllen. Darüber hinaus ist Uli Bräuninger nicht für Unternehmen tätig, die der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung stellen. Hesse Newman Classic Value 81

82 Wesentliche Verträge Gesellschaftsvertrag Die Beschreibung der wesentlichen Inhalte des Gesellschaftsvertrages findet sich im Kapitel Angaben über die Vermögensanlagen. Der Gesellschaftsvertrag ist in diesem Verkaufsprospekt vollständig abgedruckt. Treuhand- und Verwaltungsvertrag Zwischen der Emittentin und der Treuhänderin, der TGH Treuhandgesellschaft Hamburg mbh, Hamburg, wurde mit Datum vom 2. September 2010 der auf Seite 115 bis 118 abgedruckte Treuhand- und Verwaltungsvertrag abgeschlossen. Aufgabe der Treuhänderin ist es, eine Pflichteinlage zu übernehmen und anteilig für Treugeber zu halten. Die wesentlichen Rechte und Pflichten der Treuhänderin sind die Unterbreitung von Abstimmungsvorschlägen, die Wahrnehmung der Rechte aus den Treuhandanteilen nach Weisung des Anlegers sowie die Unterrichtung der Anleger einschließlich eines Rechenschaftsberichts. Treuhandverhältnis Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag kommt mit dem Zugang der Annahmeerklärung beim Treugeber zustande. Die Treuhänderin ist berechtigt, sich für eine Vielzahl von Treugebern an der Gesellschaft zu beteiligen. Die Höhe des anteilig für einen Treugeber gehaltenen Kommanditanteils bestimmt sich nach der durch den Treugeber erfüllten Einzahlungsverpflichtung auf die Beteiligung (ohne Agio). Die Treuhänderin hält ihren Kommanditanteil im Außenverhältnis als einheitlichen Gesellschaftsanteil und tritt nach außen im eigenen Namen auf. Im Innenverhältnis handelt die Treuhänderin hinsichtlich der anteilig für den Treugeber gehaltenen Beteiligung ausschließlich im Auftrag und für Rechnung des Treugebers. Einlage Der Treugeber ist verpflichtet, die in der Beitrittserklärung vereinbarte Pflichteinlage zuzüglich Agio nach Annahme des Beitritts und Aufforderung durch die Treuhänderin auf dem für die Gesellschaft eingerichteten Mittelverwendungskontrollkonto zur Verfügung zu stellen. Kommt der Treugeber mit Zahlungen in Verzug, schuldet er Verzugszinsen in Höhe von derzeit 5 Prozentpunkten p. a. über dem Basiszinssatz. Erbringt ein Treugeber seine fällige Einlage ganz oder teilweise nicht, ist die Treuhänderin berechtigt, nach schriftlicher Fristsetzung mit Ausschlussandrohung die mittelbare Beteiligung eines Anlegers zu beenden Sämtliche Kosten und Aufwendungen, die hieraus entstehen, hat der Treugeber zu tragen. Die Gesellschaft ist in diesem Fall berechtigt, vorbehaltlich der Geltendmachung eines höheren Schadens, 5 Prozent der gezeichneten Pflichteinlage zu beanspruchen. Gesellschafterbeschlüsse Die Treuhänderin erteilt dem Treugeber Vollmacht, das Stimmrecht hinsichtlich des treuhänderisch für einen Treugeber gehaltenen Anteils in Gesellschafterversammlungen bzw. in schriftlichen Beschlussfassungen selbst oder durch einen Bevollmächtigten auszuüben. Der Treugeber ist auch berechtigt, der Treuhänderin Weisungen für die Stimmausübung zu erteilen. Geht der Treuhänderin keine Weisung durch einen Treugeber zu, wird sie sich bei Beschlussfassungen hinsichtlich der auf den Treugeber entfallenden Stimmen enthalten. Freistellung und Haftung der Treuhänderin Der Treugeber hat die Treuhänderin von allen Verbindlichkeiten freizustellen, die im Zusammenhang mit dem Erwerb, der pflichtgemäßen Verwaltung sowie der Beendigung der Beteiligung eines Treugebers der Treuhänderin entstehen. Die Treuhänderin und die Personen, die sie vertreten, haften, soweit ihnen Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit zur Last fallen. In jedem Fall ist der Umfang der Haftung auf die jeweilige Höhe der vom Anleger gezeichneten Pflichteinlage begrenzt. Vergütung Für die Einrichtung der Treuhandverwaltung erhält die Treuhänderin von der Gesellschaft eine einmalige Vergütung in Höhe von Euro inklusive gesetzlicher Umsatzsteuer. Die vorgenannte Vergütung ist in Abhängigkeit von der Höhe des gezeichneten Kommanditkapitals zur Zahlung fällig, sobald es die Liquiditätslage der Gesellschaft erlaubt, spätestens am 31. Dezember Für die laufende Treuhandverwaltung erhält sie von der Gesellschaft eine Vergütung in Höhe von Euro p. a. zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer. Der Vergütungsanspruch besteht erstmalig für das Geschäftsjahr HESSE NEWMAN Capital

83 Rechtliche Grundlagen Wesentliche Verträge Die Vergütung erhöht sich jährlich um 2,0 Prozent, erstmals zum 1. Januar Für die Mitwirkung bei allen Verfügungen (außer Übertragungen) kann die Treuhänderin dem Anleger eine angemessene Vergütung in Rechnung stellen. Für die Übertragung eines Anteils von einem Treugeber auf einen anderen Treugeber erhält die Treuhänderin eine Kostenpauschale in Höhe von 100 Euro. Außerdem erhält die Treuhänderin von der Gesellschaft die notwendigen Auslagen für die Unterrichtung der Gesellschafter sowie die Nettoaufwendungen für außerordentliche Maßnahmen (z. B. Einschaltung von Sachverständigen oder Führung von Prozessen, denen die persönlich haftende Gesellschafterin zugestimmt hat) ersetzt. Damit beträgt der Gesamtbetrag der für die Wahrnehmung der Aufgaben vereinbarten Vergütungen der Treuhänderin bei einem Verlauf gemäß den Prospektprognosen über die geplante Fondslaufzeit Euro inklusive Umsatzsteuer. Dauer/Beendigung des Treuhandverhältnisses Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag kann durch die Anleger entsprechend den im Gesellschaftsvertrag getroffenen Regelungen zur Kündigung eines Kommanditanteils erstmalig zum gekündigt werden. Im Übrigen ist eine Kündigung durch den Anleger nur aus wichtigem Grund möglich. Das dem Treugeber in 2 Ziffer 6 des Gesellschaftsvertrages unter bestimmten Voraussetzungen eingeräumte Recht zur Übernahme der Beteiligung, mit der Folge der Umwandlung des Treuhandvertrages in einen reinen Verwaltungsvertrag, bleibt hiervon unberührt. Die Treuhänderin kann das Treuhandverhältnis mit einer Frist von sechs Monaten zum 31. Dezember eines jeden Jahres, erstmals zum 31. Dezember 2024, ordentlich kündigen. Die Treuhänderin ist zur außerordentlichen Kündigung des Treuhandvertrages berechtigt, insbesondere wenn ihr infolge der zu erwartenden gesetzlichen Regulierung geschlossener Fonds bisher nicht bestehende Rechtspflichten auferlegt werden. Im Falle des Ausscheidens der Treuhänderin aus der Gesellschaft erteilen die Treugeber schon jetzt ihre Zustimmung, dass die geschäftsführende Kommanditistin einen geeigneten neuen Treuhänder bestimmt. Eines gesonderten Gesellschafterbeschlusses bedarf es in diesem Fall nicht. Interessenkonflikte Die Treuhänderin ist eine 100-prozentige Tochtergesellschaft der Anbieterin, die neben den anderen beteiligten Unternehmen der Hesse Newman Unternehmensgruppe zu den Hauptvertragspartnern der Emittentin zählt. Dadurch können sich grundsätzlich Interessenkonflikte ergeben (vergleiche Kapitel Risiken der Beteiligung Interessenkonflikte, Seite 20 f.). Darüber hinaus bestehen keine Umstände oder Beziehungen, die Interessenkonflikte der Treuhänderin begründen können. Mittelverwendungskontrollvertrag Die Emittentin hat mit der Mittelverwendungskontrolleurin, der Donner & Reuschel Treuhand-Gesellschaft mbh & Co. KG, Hamburg, am 2. September 2010 einen Vertrag über die Mittelverwendungskontrolle geschlossen. Die Kontrolle erfolgt dabei nach ausschließlich formalen Kriterien gemäß den Regelungen des auf Seite 119 f. abgedruckten Mittelverwendungskontrollvertrages. Wesentliche Rechte und Pflichten Die Mittelverwendungskontrolle umfasst die Verwendungskontrolle in der Investitionsphase über die von den Anlegern auf das Mittelverwendungskontrollkonto eingezahlten Mittel hinsichtlich der in Anlage I (Investitionsplan) zum Gesellschaftsvertrag dargestellten Positionen. Über das Emissionskapital zuzüglich des darauf entfallenden Agios in Höhe von 5 Prozent kann die Emittentin nur gemeinsam mit der Treuhänderin und der Mittelverwendungskontrolleurin verfügen. Die Mittelverwendungskontrolleurin prüft die Übereinstimmung mit den Angaben des Verkaufsprospektes sowie den in Anlage I des Gesellschaftsvertrages und den entsprechenden Verträgen und Honorarvereinbarungen enthaltenen Angaben. Vergütung Die Mittelverwendungskontrolleurin erhält eine Vergütung von Euro zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer. Das Honorar ist mit Aufnahme der Mittelverwendungskontrolle verdient und fällig, sobald es die Liquiditätslage der Emittentin erlaubt. Macht die geschäftsführende Kommanditistin von ihrem Recht Gebrauch, das Kommanditkapital auf über 43,95 Mio. Euro zu erhöhen, erhöht sich die Vergütung entsprechend der prozentualen Erhöhung des Kommanditkapitals. Hesse Newman Classic Value 83

84 Damit beträgt der Gesamtbetrag der für die Wahrnehmung der Aufgaben vereinbarten Vergütung bei einem Verlauf gemäß den Prospektprognosen insgesamt Euro zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer. Dauer/Beendigung der Mittelverwendungskontrolle Die Kontrolle beginnt mit dem Eingang der ersten Zahlung auf dem Mittelverwendungskontrollkonto. Die Kontrolle erstreckt sich nur auf die Investitionsphase und ist mit Abwicklung der in dem Investitionsplan genannten Zahlungen und anschließender Auskehrung der verbleibenden Beträge an die Emittentin abgeschlossen. Der Vertrag kann nur aus wichtigem Grund gekündigt werden. Gerichtsstand ist Hamburg. Interessenkonflikte Es bestehen nach Kenntnis der Prospektverantwortlichen keine Umstände oder Beziehungen, die einen Interessenkonflikt der Mittelverwendungskontrolleurin begründen könnten. Platzierungsgarantievertrag Die Hesse Newman Capital AG hat der Emittentin mit Vertrag vom 2. September 2010 die Platzierung eines Emissionskapitals in Höhe von 20 Mio. Euro zum 30. Dezember 2010 sowie eine Gesamplatzierung in Höhe von bis zu 43,95 Mio. Euro zum 31. Dezember 2011 bzw. zu einem späteren Zeitpunkt, sollte die geschäftsführende Kommanditistin den Platzierungszeitraum verlängern, garantiert. Die Platzierungsgarantin hat sich verpflichtet, zu den genannten Daten das zum geplanten Emissionskapital noch fehlende Emissionskapital durch eine Kommanditeinlage zu übernehmen oder von Dritten übernehmen zu lassen. Sie ist dabei berechtigt, der Emittentin anstelle einer Kommanditeinlage ein verzinsliches Darlehen gegebenenfalls gegen Stellung von Sicherheiten zur Verfügung zu stellen oder zur Verfügung stellen zu lassen. Ein Zinssatz ist nicht festgeschrieben. Bei einer Verlängerung der Platzierungsfrist durch die geschäftsführende Kommanditistin wird die Platzierungsgarantie entsprechend den Pflichteinlagen der neu beitretenden und einzahlenden Anleger reduziert Euro zuzüglich etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Vergütung ist anteilig im Verhältnis der gezeichneten Pflichteinlagen bzw. gewährten Darlehen verdient und zur Zahlung fällig sobald es die Liquiditätslage der Gesellschaft erlaubt. Der Platzierungsgarantievertrag ist nicht ordentlich kündbar. Gerichtsstand für alle Streitigkeiten im Zusammenhang mit diesem Vertrag ist Hamburg. Die Platzierungsgarantie tritt nur dann in Kraft, wenn die Emittentin das Angebot der aurelis Asset GmbH hinsichtlich des Erwerbs der Fondsimmobilie annimmt. Geschäftsbesorgungsverträge Die Hesse Newman Capital AG ist Vertragspartnerin der Emittentin für die Geschäftsbesorgungsverträge Eigenkapitalvermittlung, Konzeption, Finanzierungsvermittlung und Laufende Verwaltung. Die genannten Verträge wurden am 2. September 2010 geschlossen. Die Geschäftsbesorgungsverträge enden mit Abschluss der Platzierung und Vergütungsabrechnung bzw. können erstmals zum 31. Dezember 2024 gekündigt werden (Laufende Verwaltung). Das Recht zur ordentlichen Kündigung ist bei diesen Geschäftsbesorgungsverträgen ausgeschlossen. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grunde bleibt in allen Verträgen unberührt. Insbesondere ist die Hesse Newman Capital AG zur außerordentlichen Kündigung der Geschäftsbesorgungsverträge berechtigt, wenn ihr infolge der zu erwartenden gesetzlichen Regulierung geschlossener Fonds bisher nicht bestehende Rechtspflichten auferlegt werden. Gerichtsstand für alle Streitigkeiten im Zusammenhang mit diesen Verträgen ist jeweils Hamburg. Konzeption Für die Konzeption des Beteiligungsangebotes erhält die Hesse Newman Capital AG eine Vergütung in Höhe von Euro. Die Vergütung versteht sich zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer und ist anteilig in Abhängigkeit von der Höhe des gezeichneten Kommanditkapitals verdient und zur Zahlung fällig, sobald es die Liquiditätslage der Gesellschaft erlaubt, spätestens am 31. Dezember 2011, vorausgesetzt, dass das Angebot der aurelis Asset GmbH hinsichtlich des Erwerbs der Fondsimmobilie von der Emittentin angenommen wurde. Für die Gewährung der Platzierungsgarantie erhält die Hesse Newman Capital AG eine Vergütung in Höhe von Die Hesse Newman Capital AG haftet nur, soweit ihr Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit zur Last fällt. Von vorstehendem 84 HESSE NEWMAN Capital

85 Rechtliche Grundlagen Wesentliche Verträge Haftungsausschluss ausgenommen sind die Haftung für Schäden aus der Verletzung des Lebens, des Körpers, der Gesundheit sowie die Haftung im Falle der Verletzung wesentlicher Vertragspflichten. Die Haftung ist mit Ausnahme der Haftung für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit der Höhe nach auf das Entgelt beschränkt. Das Entgelt steht einmalig für alle geltend gemachten Ansprüche zur Verfügung. Eigenkapitalvermittlung Für die Eigenkapitalvermittlung erhält die Hesse Newman Capital AG 4,0 Prozent des gezeichneten Kommanditkapitals sowie das auf das gezeichnete Kommanditkapital anfallende Agio in Höhe von 5,0 Prozent, jeweils zuzüglich etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Vergütung ist anteilig in Abhängigkeit von der Höhe des gezeichneten Kommanditkapitals verdient und zur Zahlung fällig, sobald es die Liquiditätslage der Gesellschaft erlaubt. Die Hesse Newman Capital AG haftet nur, soweit ihr Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit zur Last fällt. Von vorstehendem Haftungsausschluss ausgenommen sind die Haftung für Schäden aus der Verletzung des Lebens, des Körpers, der Gesundheit sowie die Haftung im Falle der Verletzung wesentlicher Vertragspflichten. Die Haftung ist mit Ausnahme der Haftung für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit der Höhe nach beschränkt auf Euro. Der Betrag steht einmalig für alle geltend gemachten Ansprüche zur Verfügung. Finanzierungsvermittlung Für die Vermittlung der Fremdfinanzierung erhält die Hesse Newman Capital AG eine Vergütung in Höhe von Euro. Die Leistung ist nach 4 Nr. 8a UStG umsatzsteuerfrei. Die Vergütung ist mit Abschluss des Darlehensvertrages und Bestellung der Sicherheiten verdient und zur Zahlung fällig, sobald es die Liquiditätslage der Gesellschaft erlaubt, spätestens am 31. Dezember Der Finanzierungsvermittlungsvertrag tritt nur dann in Kraft, wenn die Emittentin das Angebot der aurelis Asset GmbH hinsichtlich des Erwerbs der Fondsimmobilie annimmt. Die Hesse Newman Capital AG haftet nur, soweit ihr Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit zur Last fällt. Von vorstehendem Haftungsausschluss ausgenommen sind die Haftung für Schäden aus der Verletzung des Lebens, des Körpers, der Gesundheit sowie die Haftung im Falle der Verletzung wesentlicher Vertragspflichten. Die Haftung ist mit Ausnahme der Haftung für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit der Höhe nach auf das Entgelt beschränkt. Das Entgelt steht einmalig für alle geltend gemachten Ansprüche zur Verfügung. Laufende Verwaltung Die Hesse Newman Capital AG übernimmt gegenüber der Gesellschaft Aufgaben der laufenden Verwaltung. Dazu gehören unter anderem allgemeine kaufmännische Dienstleistungen sowie Aufgaben des Rechnungswesens und die Durchführung der Auszahlungen. Die Hesse Newman Capital AG ist im Rahmen der übernommenen Pflichten zur Vertretung der Gesellschaft bevollmächtigt. Für diese Geschäftsbesorgung erhält sie ab dem Jahr 2011 eine jährliche Vergütung in Höhe von Euro. Die Vergütung versteht sich zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer und ist anteilig mit Ablauf jeden Quartals verdient und fällig, sobald es die Liquiditätslage der Gesellschaft erlaubt. Der Vertrag über die laufende Verwaltung tritt nur dann in Kraft, wenn die Emittentin das Angebot der aurelis Asset GmbH hinsichtlich des Erwerbs der Fondsimmobilie annimmt. Die Hesse Newman Capital AG haftet nur, soweit ihr Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit zur Last fällt. Von vorstehendem Haftungsausschluss ausgenommen sind die Haftung für Schäden aus der Verletzung des Lebens, des Körpers, der Gesundheit sowie die Haftung im Falle der Verletzung wesentlicher Vertragspflichten. Die Haftung ist mit Ausnahme der Haftung für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit der Höhe nach beschränkt auf Euro. Der Betrag steht einmalig für alle geltend gemachten Ansprüche zur Verfügung. Kaufvertrag Grundstück Der Gesellschaft liegt ein notarielles Angebot der aurelis Asset GmbH (nachfolgend Verkäuferin) vom 6. August 2010 auf Abschluss eines Grundstückskaufvertrags über den Grundbesitz Gemarkung Frankfurt, Bezirk 16, Flur 223, Flurstücke 2/49 sowie 2/123 mit einer im Grundbuch verzeichneten Größe von gesamt Quadratmetern vor. Die Gesellschaft ist berechtigt, das Angebot der Verkäuferin bis zum 30. November 2010 anzunehmen. Wird das Hesse Newman Classic Value 85

86 Angebot nicht bis zu diesem Zeitpunkt angenommen, kann es von der Verkäuferin jederzeit widerrufen werden. Das Flurstück 2/49 ist mit einem Gebäudekomplex mit fünfgeschossigen Pavillons und Riegelbaukörpern, die sich zur Grundstücksmitte hin auf acht Geschosse staffeln, sowie mit einem 17-geschossigen Hochhaus bebaut. Auf dem Flurstück 2/123 befindet sich derzeit ein Teil der Zufahrtsstraße zum Gebäude. Der Grundbesitz ist mit verschiedenen beschränkten persönlichen Dienstbarkeiten belastet. Hierbei handelt es sich um verschiedene Leitungs- sowie Telekommunikationsanlagenrechte mit Bau- und Bepflanzungsbeschränkungen sowie um beschränkte persönliche Dienstbarkeiten betreffend die Duldung von Einwirkungen aus dem Bahnbetrieb sowie daher rührende Immissionen. Weiterhin besteht ein Wegerecht zugunsten des Eigentümers des Grundstücks Flur 223, Flurstück 2/122 (nachfolgend Nachbargrundstück) betreffend die Nutzung von Flächen für eine Tiefgaragenzufahrt. Der Grundbesitz ist mit einer Buchgrundschuld in Höhe von Euro zuzüglich Zinsen zugunsten der Hypo Real Estate Bank AG, München, belastet. Die Grundschuld ist anlässlich der Zahlung des Kaufpreises zur Löschung zu bringen. Zur Besicherung eines Darlehens, das die Gesellschaft unter anderem zum Erwerb des Grundbesitzes bei der Berlin-Hannoversche Hypothekenbank AG aufnehmen wird, werden für die Bank Grundschulden in Höhe von bis zu 61,62 Mio. Euro in das Grundbuch eingetragen. Kaufpreis Der Nettokaufpreis für das Grundstück einschließlich aufstehender Gebäude beträgt 73,0 Mio. Euro. Der Kaufpreis ist nach Annahme des Angebots der Verkäuferin durch die Gesellschaft zum 30. Dezember 2010 zur Zahlung fällig. Wenn zu diesem Zeitpunkt die im Kaufvertrag festgelegten Kaufpreisfälligkeitsvoraussetzungen, zum Beispiel der Verzicht auf das Vorkaufsrecht der Stadt Frankfurt oder die Ausübung der Option zur Vertragsverlängerung durch die Verkäuferin, nicht rechtzeitig eingetreten sein sollten, ist der Kaufpreis zunächst auf ein Notaranderkonto des das Angebot beurkundenden Notars zu zahlen. Kaufpreissicherstellung Die Gesellschaft ist verpflichtet, mit Annahme des Angebots auf Abschluss des Grundstückskaufvertrags einen Betrag in Höhe von 10,0 Mio Euro als Sicherheit auf ein Notaranderkonto des das Angebot beurkundenden Notars einzuzahlen bzw. eine Bankbürgschaft in entsprechender Höhe zu stellen. Der als Sicherheit hinterlegte Betrag bzw. die Bankbürgschaft dienen der Absicherung von Schadenersatzansprüchen der Verkäuferin, wenn die Gesellschaft den Kaufpreis bei Fälligkeit nicht bezahlen sollte. Besitzübergang Besitzübergang und damit der Übergang von Nutzen und Lasten an die Gesellschaft erfolgen an dem auf die Kaufpreiszahlung folgenden Tag, d. h. voraussichtlich zum Ablauf des 30. Dezember Dies gilt auch im Falle der Zahlung auf ein Notaranderkonto. Ab diesem Zeitpunkt tritt die Gesellschaft anstelle der Verkäuferin unter anderem in die bestehenden Mietverhältnisse ein. Die Zahlung der Ausgleichsbeträge im Falle der Verlängerung des Mietvertrags sowie für die Änderung des Mietgegenstands wird noch die Verkäuferin vornehmen. Mit Besitzübergang geht auch die Gefahr des zufälligen Untergangs auf die Gesellschaft über. Rücktrittsrecht/Ausschluss der Rechte für Sachmängel Sowohl die Verkäuferin wie auch die Gesellschaft sind berechtigt, vom Kaufvertrag zurückzutreten, wenn die Fälligkeitsvoraussetzungen nicht spätestens bis zum 31. März 2011 eingetreten sein sollten. In diesem Fall müsste der Grundstückskaufvertrag rückabgewickelt werden. Die Geltendmachung von Rechten wegen Sachmängeln wurde weitgehend ausgeschlossen. Die Verkäuferin hat sich jedoch zur Beseitigung bestimmter Brandschutzmängel bis spätestens zum 31. Dezember 2011 verpflichtet. Durchführung von Baumaßnahmen Die an die Mieterin vermieteten Außenstellplätze, ein Teil der Zufahrt zur Tiefgarage sowie ein kleiner Teil der Unterkellerung befinden sich auf dem an den Kaufgegenstand angrenzenden Flurstück 2/122, das nicht von der Gesellschaft erworben werden wird. Die Verkäuferin hat sich verpflichtet, bis zum 30. September 2011 zum Ausgleich der auf dem Nachbargrundstück wegfallenden Stellplätze Stellplatzflächen sowie eine Zufahrt auf dem Kaufgegenstand neu anzulegen und die Unterkellerung zurückzu- 86 HESSE NEWMAN Capital

87 Rechtliche Grundlagen Wesentliche Verträge bauen. Darüber hinaus bestehen vertraglich vereinbarte Verpflichtungen der Verkäuferin zur Mängelbeseitigung. Bebauung Nachbargrundstück Die Verkäuferin beabsichtigt, das Nachbargrundstück, welches nicht Gegenstand des Grundstückskaufvertrags ist, zu bebauen. Die Gesellschaft hat sich in diesem Zusammenhang verpflichtet, die Baumaßnahme zu dulden. Darüber hinaus wird die Zufahrt zur Tiefgarage für das Nachbargrundstück über den Kaufgegenstand erschlossen. Hierzu wurde der Verkäuferin auf dem Kaufgegenstand ein dingliches Mitbenutzungsrecht an Zufahrtswegen eingeräumt. Altlasten Bei dem Grundbesitz handelt es sich um ein ehemaliges Bahnbetriebsgelände. Durch diese ehemalige Nutzung sind Boden- und Grundwasserverunreinigungen entstanden, die im Rahmen der Neubaumaßnahme im Jahr 1993 gemäß den behördlichen Auflagen saniert wurden. Bahn AG. Ein Mietvertrag betrifft die Nutzung bestimmter Teilflächen im EG sowie im UG für den Betrieb eines Casinos mit einer vertraglich vereinbarten Mietfläche von ca Quadratmeter (zuzüglich Verkehrsflächen im Untergeschoss von ca. 675 Quadratmetern, die unentgeltlich zur Verfügung gestellt werden) sowie die Vermietung von 5 Tiefgaragenstellplätzen. Ein weiterer Mietvertrag betrifft die Anmietung der übrigen Flächen in der Liegenschaft mit einer vertraglich vereinbarten Mietfläche von ca Quadratmetern (inklusive Verkehrsflächen) sowie 166 Tiefgaragenstellplätzen und 36 Außenstellplätzen. Beide Mietverhältnisse begannen in 2004 und haben eine Laufzeit bis zum 31. Dezember Weiterhin liegt ein Angebot der Deutschen Bahn AG vom 21. Juli 2010 auf Verlängerung beider Mietverträge bis zum 31. Dezember 2020 vor. Dieses Angebot kann vom Vermieter bis zum 21. Dezember 2010 angenommen werden. Die Deutsche Bahn AG besitzt die Option, die Mietverhältnisse einmalig um fünf Jahre zu verlängern. Für bestehende Restschäden des Gesamtareals hat die Verkäuferin auf dem benachbarten nicht der Emittentin gehörenden Flurstück 2/122 (Teilfläche aus dem früheren Flurstück 2/48) im Jahr 2006 eine Sanierungsplanung erstellen lasen. Dieser wurde durch das Regierungspräsidium Darmstadt die Zustimmung erteilt. Die Sanierungsplanung ist auf 20 Jahre angelegt und muss durch die Verkäuferin erfüllt werden. Dieser wiederum hat dies im Innenverhältnis weitestgehend an die Deutsche Bahn AG weitergegeben. Mit erfolgreichem Abschluss der laufenden Sanierungsmaßnahmen ist die Verkäuferin ihren Verpflichtungen gegenüber der Gesellschaft nachgekommen. Weitergehende Ansprüche der Gesellschaft sind ausgeschlossen. Mietverträge Hinsichtlich der Liegenschaft bestehen zwei Mietverträge mit der Deutschen Bahn AG vom 20. Oktober / 29. Oktober 2004 sowie ein Mietvertrag mit der DEVK Deutsche Eisenbahn Versicherung vom 22. März / 25. März Mietverträge Deutsche Bahn AG Mietfläche/Laufzeit Die Liegenschaft ist, mit Ausnahme des Mietbereichs DEVK, vollständig an die Deutsche Bahn AG vermietet. Dabei bestehen zwei Mietverträge mit der Deutschen Miete, Mietsicherheit Die Miete hinsichtlich des Bereichs Casino beläuft sich gegenwärtig auf monatlich Euro, zuzüglich Umsatzsteuer. Die Miete für die restlichen Flächen beträgt gegenwärtig Euro pro Monat, zuzüglich Umsatzsteuer. Die Miete unterliegt einer Wertsicherung. Ändert sich der Verbraucherpreisindex um mehr als 5 Prozent nach oben oder unten, ändert sich die Miete entsprechend. Im Nachtrag Nr. 3 zum Mietvertrag vom 20./29. Oktober 2004 ist eine Investitionsmiete in Höhe von Euro pro Monat vereinbart worden. Die Investitionsmiete wird bis zum 31. Dezember 2017 gezahlt und dient der Umlage von vom Eigentümer gezahlten Umbaukosten auf den Mieter. Der Mieter leistet keine Mietsicherheit. Betriebs- und Nebenkosten Der Mieter hat neben der Miete Betriebskosten zu zahlen. Die umlagefähigen Betriebskosten werden im Einzelnen in den den Mietverträgen beigefügten Anlagen aufgeführt. Neu entstehende Betriebskosten sind nur hälftig umlegbar. Die Umlage der Kosten für die Verwaltung ist auf 2,0 Prozent der Nettokaltmiete p. a. beschränkt. Hesse Newman Classic Value 87

88 Instandhaltung/Instandsetzung Dem Mieter obliegt die Inspektion und Wartung der technischen Anlagen, soweit diese ausschließlich von ihm genutzt werden. Weiterhin obliegt dem Mieter die Durchführung von Schönheitsreparaturen innerhalb der Mietsache innerhalb angemessener Zeitabstände sowie die Durchführung aller anderen Reparaturen bis zu einem Betrag von 400,00 Euro je Einzelfall, maximal jedoch begrenzt auf 3 Prozent der Nettokaltmiete p. a. Im Übrigen obliegt die Verpflichtung zur Instandhaltung/ Instandsetzung dem Vermieter, der insoweit auch die Kosten hierfür zu tragen hat. Untermietvertrag Der Mieter ist berechtigt, die Liegenschaft an mit dem Mieter gemäß 15 AktG verbundene Unternehmen unterzuvermieten. Eine Untervermietung an sonstige Dritte ist dem Mieter nur mit schriftlicher Zustimmung des Vermieters gestattet. Dieser darf seine Zustimmung jedoch nur aus wichtigem Grund verweigern. Änderung des Mietgegenstandes/Baumaßnahmen Zum Mietgegenstand zählen auch Außenstellplätze, die sich auf einem Nachbargrundstück befinden. Weiterhin befinden sich ein Teil der Zufahrt zur Tiefgarage des Mietgegenstandes sowie ein kleiner Teil der Gebäudeunterkellerung ebenfalls auf dem Nachbargrundstück. Die Verkäuferin besitzt jedoch die Option, das Nachbargrundstück aus dem bisherigen Mietverhältnis durch einseitige Erklärung auszunehmen. Sie ist in diesem Falle verpflichtet, Ersatzstellplätze auf dem Mietgegenstand herzustellen, die Zufahrt zur Tiefgarage zu verlegen sowie die Überbauten zurückzubauen. Im Gegenzug für die Ausübung der Option hat die Verkäuferin an die Mieterin einen Betrag von Euro zu zahlen. Mietvertrag DEVK Im Hinblick auf eine Fläche von ca. 17 Quadratmetern besteht ein Mietvertrag mit der DEVK vom 22. März / 25. März Das Mietverhältnis ist unbefristet und kann mit einer Frist von drei Monaten zum Ablauf eines Quartals gekündigt werden. Die aktuelle Miete beträgt Euro pro Jahr. Darlehensvertrag Die Emittentin hat am 27. August 2010 einen Darlehensvertrag über eine Finanzierung von insgesamt bis zu 57,0 Mio. Euro mit der Berlin-Hannoversche Hypothekenbank AG, Berlin, geschlossen. Der Darlehnsbetrag teilt sich auf in die langfristige Fremdfinanzierung des Immobilienerwerbs in Höhe von 42,0 Mio. Euro sowie in eine kurzfristige Eigenkapital-Zwischenfinanzierung in Höhe von bis zu 15,0 Mio. Euro. Beide Darlehen werden, vorbehaltlich der Erfüllung der Auszahlungsvoraussetzungen, zur geplanten Kaufpreisfälligkeit am 30. Dezember 2010 valutiert. Langfristige Fremdfinanzierung Das langfristige Darlehen zur Objektfinanzierung wird zu 95 Prozent des nominellen Darlehensbetrages von 42,0 Mio. Euro zum 30. Dezember 2010 ausgezahlt und ist in Höhe des dann valutierten Restbetrags spätestens zum 31. März 2020 zur Rückzahlung fällig. Das Darlehen wird ab dem 1. Januar 2011 mit Leistungsraten bestehend aus Zins und Tilgung zurückgeführt. Die Tilgungsrate beträgt 1,15 Prozent jährlich vom ursprünglichen Darlehensbetrag. Die Zins- und Tilgungsleistungen sind vierteljährlich nachschüssig fällig. Durch ein Zinssicherungsgeschäft (Swaption) hat die Emittentin die Option, zum Zeitpunkt der Valutierung den Zinssatz bis zum 31. März 2020 zu sichern. Der nominale Zinssatz beträgt 3,15 Prozent p. a. für die gesamte Zinsbindungsfrist. Dieser beinhaltet die Kreditmarge der Bank von 0,85 Prozent p. a., einen Liquiditätsaufschlag von 0,4 Prozent p. a. sowie einen Abschlag für das Disagio. Eine vorzeitige Rückzahlung des Darlehens ist nur mit fest vereinbarten Vorfälligkeitsentschädigungen möglich. Die Bank erhält für den Darlehensvertrag eine einmalige Bearbeitungsgebühr von Euro; diese ist spätestens zur Auszahlung des Darlehensbetrags fällig. Für die Option auf eine Zinssicherung erhält die Bank eine Gebühr in Höhe von Euro, zahlbar zum 31. August Eigenkapital-Zwischenfinanzierung Das Darlehen zur Eigenkapital-Zwischenfinanzierung in Höhe von bis zu 15,0 Mio. Euro kann ebenfalls am 88 HESSE NEWMAN Capital

89 Rechtliche Grundlagen Wesentliche Verträge 30. Dezember 2010 in Anspruch genommen werden. Das Darlehen ist aus dem eingeworbenen Kommanditkapital zurückzuführen, spätestens zum 31. Dezember Die Rückführung des Darlehens erfolgt vorrangig zu anderen Anspruchsberechtigten. Die Zinsen für die Eigenkapital- Zwischenfinanzierung setzen sich zusammen aus dem EURIBOR zuzüglich eines Refinanzierungsaufschlags von 0,08 Prozent p. a. sowie der Bankenmarge von 1,75 Prozent p. a. Der Zinssatz ist über die Laufzeit variabel und wird mit 6,0 Prozent p. a. kalkuliert. Sicherheiten/Covenants Zur Besicherung der Ansprüche der Bank aus der Darlehensgewährung wird eine erstrangige Grundschuld über 61,62 Mio. Euro zugunsten der Bank in Abteilung III des Grundbuchs des Grundstücks eingetragen. Die Grundschuld versteht sich einschließlich der Unterwerfung unter die sofortige Zwangsvollstreckung in das zu belastende oder belastete Grundstück gemäß 800 Zivilprozessordnung in Höhe von eines zuletzt zu zahlenden Teilbetrages von Euro und der Übernahme der persönlichen Haftung durch den Kreditnehmer einschließlich dessen Unterwerfung unter die sofortige Zwangsvollstreckung in Höhe von Euro in sein gesamtes Vermögen. Als weitere bankübliche Sicherheiten werden die Rechte und Ansprüche aus dem Mietvertrag, der Platzierungsgarantie, aus dem Zinssicherungsgeschäft und aus den Versicherungen abgetreten. Darüber hinaus werden unter anderem das Mieteingangskonto, das Ausschüttungskonto sowie das Mittelverwendungskontrollkonto an die Bank verpfändet. Die Forderungen der Bank sind, nach Bedienung der laufenden Betriebskosten, vorrangig, das heißt z. B. vor Auszahlung von Liquiditätsüberschüssen, zu bedienen. Die Auszahlung der beiden Darlehensbeträge unterliegt weiteren banküblichen Auszahlungsvoraussetzungen, die vor einer Auszahlung erfüllt sein müssen. Insbesondere ist sicherzustellen, dass der Kaufpreis aus der Summe der Finanzierungen und des eingeworbenen Emissionskapitals zum 30. Dezember 2010 vollständig zu belegen ist. Über die Laufzeit der Darlehen darf der Kapitaldeckungsgrad (Verhältnis von Jahresreinertrag des Objektes und des Schuldendienstes) nach Vollplatzierung nicht 120 Prozent unterschreiten, der Verkehrswertauslauf (Verhältnis von Kreditinanspruchnahme am jeweiligen Stichtag und dem zum Stichtag aktuellen Verkehrswert des Objektes) darf nach Vollplatzierung 56 Prozent nicht überschreiten. Der Bank steht ein jederzeitiges Prüfungsrecht zur Einhaltung der Finanzkennzahlen zu. Bei Nichteinhaltung der oben genannten Finanzkennzahlen hat die Emittentin zusätzliche werthaltige Sicherheiten zu stellen, um die Kennzahlen wieder einzuhalten. Ein Verstoß gegen diese Auflagen kann die Bank zu einer vorzeitigen Kündigung des Darlehens berechtigen. Facility-Management-Vertrag Es besteht eine Rahmenvereinbarung zu infrastrukturellen und technischen Dienstleistungen zwischen Verkäuferin und DB Services Nordost GmbH, DB Services Südost GmbH, DB Services Südwest GmbH, DB Services Süd GmbH, DB Services West GmbH, DB Services Nord GmbH vom 1. November Die Gesellschaft beabsichtigt, die Parteien nach Kündigung durch die Verkäuferin weiter zu beauftragen. Ein Wechsel zu einem anderen Dienstleister ist nicht ausgeschlossen. Contracting-Verträge Es bestehen Contracting-Verträge mit der GETEC AG bzgl. der Wärme- und Kältelieferung sowie der Dampflieferung. Die Verträge laufen bis Ende 2014 bzw. bis Ende 2015 (Kälteliefervertrag) und beinhalten neben der Lieferung des jeweiligen Vertragsgegenstandes auch die Bereitstellung der notwendigen Anlagen. Nach Vertragsende können die Anlagen für den Wert von einem Euro von der GETEC abgelöst werden. Wartungsverträge Die Wartungsverträge selbst wurden von dem Facility Manager im eigenen Namen abgeschlossen. Der Darlehensvertrag und die Allgemeinen Darlehensbedingungen der Berlin-Hannoversche Hypothekenbank AG enthalten bankübliche Kündigungsgründe aus wichtigem Grund. Hesse Newman Classic Value 89

90 Wichtige Vertragspartner Emittentin Name Hesse Newman Real Estate Nr. 3 GmbH & Co. KG Sitz Hamburg Geschäftsanschrift Gorch-Fock-Wall 3, Hamburg Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRA Tag der 1. Eintragung 10. Juni 2010 Kommanditkapital EUR (nach planmäßiger Kapitalerhöhung) Persönlich haftende Gesellschafterin Beteiligungsgesellschaft Hesse Newman Real Estate Nr. 3 mbh, Hamburg Kommanditisten Hesse Newman Immobilienmanagement GmbH, Hamburg T tgh Treuhandgesellschaft Hamburg mbh, Hamburg Persönlich haftende Gesellschafterin Name Beteiligungsgesellschaft Hesse Newman Real Estate Nr. 3 mbh Sitz Hamburg Geschäftsanschrift Gorch-Fock-Wall 3, Hamburg Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRB Tag der 1. Eintragung 6. Mai 2010 Stammkapital EUR (davon EUR eingezahlt) Gesellschafter Hesse Newman Fondsmanagement GmbH (100 %) Geschäftsführer Uli Bräuninger, Hamburg Grundsätzlich haftet die persönlich haftende Gesellschafterin einer Kommanditgesellschaft unbeschränkt. Jedoch ist die persönlich haftende Gesellschafterin der Emittentin eine Kapitalgesellschaft in der Rechtsform einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), die gegenüber ihren Gläubigern nur mit ihrem Gesellschaftsvermögen haftet. Geschäftsführende Kommanditistin Name Hesse Newman Immobilienmanagement GmbH Sitz Hamburg Geschäftsanschrift Gorch-Fock-Wall 3, Hamburg Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRB Tag der 1. Eintragung 18. April 2008 Stammkapital EUR Gesellschafter Hesse Newman Fondsmanagement GmbH (100 %) Geschäftsführer Uli Bräuninger, Hamburg 90 HESSE NEWMAN Capital

91 Rechtliche Grundlagen Wichtige Vertragspartner Verkäuferin Name aurelis Asset GmbH Sitz Eschborn Geschäftsanschrift Mergenthalerallee 15-21, Eschborn Handelsregister Amtsgericht Frankfurt am Main, HRB Tag der 1. Eintragung 15. Februar 2002 Stammkapital EUR Gesellschafter aurelis Real Estate GmbH & Co. KG Geschäftsführer Dr. Joachim Wieland (Sprecher) Carl Ivo Iven thaddäus Zajac Stefan Wiegand Dr. Ronald Roos Anbieterin, Platzierungsgarantin, Vertragspartnerin Geschäftsbesorgungsverträge Konzeption, Fremdfinanzierungsvermittlung, Eigenkapitalvermittlung und Laufende Verwaltung Name Hesse Newman Capital AG Sitz Hamburg Geschäftsanschrift Gorch-Fock-Wall 3, Hamburg Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRB Tag der 1. Eintragung 2. März 2005 Grundkapital EUR Hauptaktionär SBW Schweizer Beteiligungs-Werte AG (mehr als 25 %) Vorstand Marc Drießen, Hamburg Dr. Marcus Simon, Hamburg Aufsichtsrat Ralf Brammer (Vorsitzender) Klaus Mutschler Stefan Trumpp Hesse Newman Classic Value 91

92 Treuhänderin Name tgh Treuhandgesellschaft Hamburg mbh Sitz Hamburg Geschäftsanschrift Gorch-Fock-Wall 3, Hamburg Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRB Tag der 1. Eintragung 28. September 2009 Stammkapital EUR Gesellschafter Hesse Newman Capital AG (100 %) Geschäftsführer thorsten Renner, Hamburg Mieter Name Deutsche Bahn AG Sitz Berlin Geschäftsanschrift Potsdamer Platz 2, Berlin Handelsregister Amtsgericht Berlin-Charlottenburg, HRB Grundkapital EUR 2,15 Mrd. Vorstand Dr. Rüdiger Grube (Vorsitzender) Dr. Richard Lutz Ulrich Weber Dr. Volker Kefer Gerd Becht Aufsichtsrat Alexander Kirchner (Vorsitzender) 92 HESSE NEWMAN Capital

93 Rechtliche Grundlagen Wichtige Vertragspartner Finanzierende Bank Name Berlin-Hannoversche Hypothekenbank Sitz Berlin Geschäftsanschrift Budapester Straße, Berlin Handelsregister Amtsgericht Charlottenburg, HRB Hauptaktionär landesbank Berlin AG Vorstand Jan Bettink (Vorsitzender) Roman Beringer Bernd Morgenschweis Aufsichtsrat Dr. Thomas Veit (Vorsitzender) Mittelverwendungskontrolleurin Name Donner & Reuschel Treuhand-Gesellschaft mbh & Co. KG Sitz Hamburg Geschäftsanschrift Jungfernstieg 40, Hamburg Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRA Tag der 1. Eintragung 11. Februar 1965 Kommanditkapital EUR Persönlich haftende Gesellschafterin Treuhand Contor Vermögensverwaltungs-Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Hamburg, vertreten durch: T thomas Mangels, Hamburg T thomas Krone, Hamburg Kommanditist Donner & Reuschel AG, Hamburg Hesse Newman Classic Value 93

94 Steuerliche Grundlagen

95 Steuerliche Grundlagen Steuerliche Grundlagen Vorbemerkungen Die nachfolgende Darstellung informiert über die wesentlichen Grundlagen der steuerlichen Konzeption der Vermögensanlage und über die steuerlichen Konsequenzen aus dem mittelbaren Erwerb (als Treugeber) einer Kommanditbeteiligung an der Gesellschaft Hesse Newman Real Estate Nr. 3 GmbH & Co. KG. Die Darstellung gilt für den Fall der direkten Beteiligung der Anleger an der Gesellschaft als Kommanditisten entsprechend, es sei denn, es wird eine differenzierte Betrachtung erläutert. Die Darstellung erfolgt auf Basis der am Tag der Prospektaufstellung geltenden Rechtslage, die sich aus den zu diesem Zeitpunkt gültigen Steuergesetzen, veröffentlichten Verwaltungsanweisungen und Gerichtsurteilen ergibt. Bei Urteilen und Entscheidungen der Gerichte, die nicht im Bundessteuerblatt veröffentlicht wurden, besteht die Ungewissheit, ob die Finanzverwaltung diese unmittelbar anwendet. Geplante Gesetzesänderungen, nicht offiziell veröffentlichte Verwaltungsanweisungen und sonstige nicht verbindliche Äußerungen zum deutschen Steuerrecht wurden nicht berücksichtigt. Den wesentlichen steuerlichen Grundlagen zur Beteiligung von Anlegern an der Gesellschaft liegen bestimmte Annahmen zugrunde. So beziehen sich die nachfolgenden Ausführungen nur auf in Deutschland unbeschränkt einkommensteuerpflichtige natürliche Personen, welche die Beteiligungen in vollem Umfang aus Eigenkapital finanzieren und im Privatvermögen halten. Sofern der Anleger beabsichtigt, die Anteile im Betriebsvermögen zu halten, oder einen gewerblichen Grundstückshandel ausübt, sollten die abweichenden steuerlichen Auswirkungen unbedingt mit einem steuerlichen Berater abgestimmt werden, da die nachfolgend erläuterten Grundsätze hierauf im Wesentlichen nicht übertragbar sind. Die Einkünfte zählen dann zu den Einkünften aus Gewerbebetrieb, selbstständiger Arbeit oder Land- und Forstwirtschaft (BMF vom 29. April 1994, BStBI. I 1994, S. 282). Soll die Beteiligung mit Fremdkapital finanziert werden, können sich ebenfalls abweichende steuerliche Behandlungen, insbesondere hinsichtlich der Einkünfteerzielungsabsicht, ergeben, die nachfolgend nicht im Einzelnen dargestellt werden und daher einer gesonderten Überprüfung bedürfen. Sofern ein Anleger eine inländische Kapitalgesellschaft ist, gelten grundlegend andere Besteuerungsprinzipien. Es wird ferner unterstellt, dass sich die Anleger vertragsgemäß verhalten, insbesondere dass sie ihre Pflichteinlage entsprechend den Vorgaben im Gesellschaftsvertrag bei Fälligkeit in die Gesellschaft einzahlen. Diese steuerlichen Grundlagen geben einen Überblick über die steuerlichen Konsequenzen der (mittelbaren) Beteiligung des Anlegers (als Treugeber) an der Gesellschaft. Steuerliche Konsequenzen, die sich aufgrund der persönlichen bzw. individuellen Verhältnisse des einzelnen Anlegers ergeben, werden jedoch nicht dargestellt. Die nachfolgenden Ausführungen können daher eine Beratung der Anleger durch den persönlichen steuerlichen Berater nicht ersetzen; es wird daher jedem Anleger empfohlen, ergänzenden steuerlichen Rat bei einem steuerlichen Berater einzuholen. Einführend soll darauf hingewiesen werden, dass die Zahlung der aus der Beteiligung resultierenden Einkommensteuer nebst Solidaritätszuschlag und gegebenenfalls weiterer Steuern (z. B. Erbschaft- und Schenkungsteuer, Kirchensteuer) dem jeweiligen Anleger obliegt. Einkommensteuer Einkunftsarten Die Gesellschaft wird entsprechend der Fondskonzeption als rechtliche und wirtschaftliche Eigentümerin eigenen Grundbesitz vermieten und verwalten. Das Fondskonzept sieht vor, die Immobilie langfristig zu halten und zu vermieten. Konzeptionsgemäß stellen die Einkünfte aus der Vermietungstätigkeit der Gesellschaft mangels gewerblicher Tätigkeit (vergleiche nachfolgend Gewerblicher Grundstückshandel ) und mangels gewerblicher Prägung (vergleiche nachfolgend Gewerbliche Prägung ) Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung gemäß 2 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 EStG i.v.m. 21 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 EStG dar. Diese Einkünfte sind den Anlegern steuerlich grundsätzlich anteilig, das heißt entsprechend ihrer Beteiligungsquote, zuzurechnen. Hesse Newman Classic Value 95

96 Soweit die Gesellschaft aus der Anlage von freier Liquidität Zinserträge erzielt, führen diese zu Einkünften aus Kapitalvermögen gemäß 20 Abs. 1 Nr. 7 EStG, da kein enger wirtschaftlicher Zusammenhang mit der Vermietung der Immobilie besteht. Gewerblicher Grundstückshandel Als Indiz für das Vorliegen eines gewerblichen Grundstückshandels gilt die Überschreitung der sogenannten Drei-Objekt-Grenze (BFH-Beschluss (GrS) vom 10. Dezember 2001, BStBl. II 2002, S. 291). Danach ist die Veräußerung von mehr als drei Objekten innerhalb eines Fünf-Jahres-Zeitraums grundsätzlich steuerpflichtig. Objekt in diesem Sinne ist grundsätzlich jedes Grundstück, wobei in die Prüfung der Drei-Objekt-Grenze nur solche Objekte als Zählobjekte einbezogen werden, bei denen ein enger zeitlicher Zusammenhang zwischen Errichtung bzw. Erwerb und Veräußerung besteht. Ein enger zeitlicher Zusammenhang ist dann anzunehmen, wenn die Zeitspanne zwischen Fertigstellung/Anschaffung und Veräußerung nicht mehr als fünf Jahre beträgt. Bei einem Erwerb mit Veräußerungsabsicht oder in anderen Einzelfällen kann dieser Zeitraum auch zehn Jahre betragen. Veräußerungen nach Ablauf von zehn Jahren nach Erwerb sind nicht zu berücksichtigen. Die Finanzverwaltung hat die Einzelheiten zum gewerblichen Grundstückshandel im BMF-Schreiben vom 26. März 2004 (BStBl. I 2004, S. 434) umfassend dargestellt. Die Emittentin geht davon aus, dass konzeptionsgemäß ein gewerblicher Grundstückshandel auf Ebene der Gesellschaft nicht vorliegt, da ein Verkauf vor Ablauf von zehn Jahren nicht vorgesehen ist. Vielmehr ist im Fondskonzept verankert, dass eine langfristige Vermietung beabsichtigt ist. Die vorstehenden Kriterien sind allerdings nicht nur auf Ebene der Gesellschaft, sondern auch auf Ebene des einzelnen Anlegers zu prüfen. Dabei fließen gemäß dem oben genannten BMF-Schreiben in die Beurteilung der Drei-Objekt-Grenze nicht nur direkte Grundbesitzveräußerungen des Anlegers, sondern auch die Veräußerung von Beteiligungen an Personengesellschaften mit Grundbesitz beziehungsweise die Veräußerung von Grundstücken durch Personengesellschaften ein. Voraussetzung hierfür ist nach Ansicht der Finanzverwaltung, dass der jeweilige Anleger an der Gesellschaft zu mindestens 10 Prozent beteiligt ist oder der Verkehrswert seiner Beteiligung beziehungsweise der anteilige Verkehrswert des Grundbesitzes den Betrag von Euro übersteigt. Für den einzelnen Anleger kann daher die Beteiligung an der Gesellschaft (als Treugeber) in bestimmten Fällen zu einem gewerblichen Grundstückshandel führen. Es wird jedem Anleger empfohlen, die persönlichen steuerlichen Konsequenzen einer Veräußerung seines Anteils an der Gesellschaft mit seinem steuerlichen Berater zu erörtern. Gewerbliche Prägung Da die Kommanditistin Hesse Newman Immobilienmanagement GmbH bei der Gesellschaft gesellschaftsvertraglich zur Geschäftsführung berechtigt und verpflichtet ist, liegt keine gewerbliche Prägung im Sinne des Einkommensteuerrechts vor ( 15 Abs. 3 Nr. 2 EStG). Eine gewerbliche Prägung wird nach dem Wortlaut des 15 Abs. 3 Nr. 2 EStG und nach Auffassung der Finanzverwaltung (R 15.8 Abs. 6 Satz 2 EStR) auch dann ausgeschlossen, wenn es sich bei der geschäftsführenden Kommanditistin um eine Kapitalgesellschaft handelt. Einkünfteerzielungsabsicht Die steuerliche Anerkennung der Einkünfte aus der Gesellschaft ist davon abhängig, ob eine Einkünfteerzielungsabsicht auf Ebene der Gesellschaft und auf Ebene der Anleger innerhalb der voraussichtlichen Beteiligungsdauer vorliegt. Dies wird steuerlich anhand der Totalüberschussprognose beurteilt (BFH vom 2. Juli 2008, BStBl. II 2008, S. 815). Ein Totalüberschuss und somit die steuerliche Anerkennung der Einkünfte wird angenommen, wenn im Prognosezeitraum die im Rahmen der Einkunftsart der Vermietung und Verpachtung ( 2 Abs. 1 Nr. 6 i.v.m. 21 EStG) zu erwartenden Einnahmen aus der Vermietung der Immobilie die zu erwartenden Werbungskosten übersteigen. Bei einer auf Dauer angelegten Vermietungstätigkeit liegt grundsätzlich nach ständiger Rechtsprechung des Bundesfinanzhofs (BFH vom 30. September 1997, BStBl. II 1998, S. 771) die Einkünfteerzielungsabsicht vor; eine positive Totalüberschussprognose wird typisierend unterstellt. 96 HESSE NEWMAN Capital

97 Steuerliche Grundlagen Von einer auf Dauer angelegten Vermietungstätigkeit ist auszugehen, wenn nach den bei Beginn der Vermietung ersichtlichen Umständen keine Befristung vorliegt. Hat der Steuerpflichtige den Entschluss, auf Dauer zu vermieten, endgültig gefasst, gelten diese Grundsätze auch dann, wenn er das bebaute Grundstück später aufgrund eines neu gefassten Entschlusses veräußert. Die Finanzverwaltung (BMF vom 8. Oktober 2004, BStBl. I 2004, S. 933) stellt die Einkünfteerzielungsabsicht auch dann infrage, wenn sich der Steuerpflichtige nur für eine vorübergehende Vermietung entschieden hat, wie dies z. B. bei einem Mietkauf- oder Bauherrenmodell mit Rückkaufangebot oder Verkaufsgarantie der Fall wäre, und während der Zeit der Beteiligung Werbungskostenüberschüsse erzielt würden. Gleiches gilt für den Fall, dass sich der Steuerpflichtige die Möglichkeit offenhält, das Mietobjekt innerhalb einer bestimmten Frist, während der er einen Totalüberschuss nicht erzielen kann, unabhängig von einer Zwangslage zu verkaufen oder in anderer Form nicht mehr zur Einkünfteerzielung zu nutzen. Der Abschluss eines entsprechenden Zeitmietvertrages, die Aufnahme einer entsprechend kurzen Fremdfinanzierung oder die Suche nach einem Käufer kurze Zeit nach der Anschaffung oder Herstellung des Gebäudes können hierfür Beweisanzeichen sein. Wird das bebaute Grundstück innerhalb eines engen zeitlichen Zusammenhangs in der Regel bis zu fünf Jahren seit der Anschaffung oder Herstellung veräußert und wurde in dieser Zeit ein Werbungskostenüberschuss erwirtschaftet, so spricht dies gegen die Einkünfteerzielungsabsicht. Die Beteiligung der Anleger an der Gesellschaft ist als langfristige Investition zu sehen, die auf die Erzielung von Überschüssen gerichtet ist. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. Durch den Erwerb der Immobilie wird die Gesellschaft anstelle des bisherigen Eigentümers der Immobilie in die Mietverträge mit der Deutschen Bahn AG und mit der DEVK Deutsche Eisenbahn Versicherung Sach- und HUK-Versicherungsverein a. G. eintreten. Die Mietverträge mit der Deutschen Bahn AG werden zum Zeitpunkt des Übergangs von Nutzen und Lasten an der Immobilie eine Laufzeit bis zum 31. Dezember 2020 haben. Der Mietvertrag mit der DEVK Deutsche Eisenbahn Versicherung Sach- und HUK-Versicherungsverein a. G. ist unbefristet. Nach Auffassung der Emittentin liegt trotz der teilweisen Befristung der Mietverträge eine auf Dauer angelegte Vermietungstätigkeit mit entsprechender Einkünfteerzielungsabsicht vor. Selbst unter Berücksichtigung einer abweichenden Rechtsauffassung, welche den befristeten Mietvertrag problematisiert, wird bei Betrachtung eines Prognosezeitraums bis zum 31. Dezember 2020 ein Totalüberschuss auf Basis der Prognoseberechnungen erreicht werden. Die Einkünfteerzielungsabsicht auf Ebene der Gesellschaft und auf Ebene der Anleger ist daher grundsätzlich als gegeben anzusehen. Wird die Beteiligung durch den Anleger jedoch fremdfinanziert oder entstehen weitere Sonderwerbungskosten im Zusammenhang mit der Beteiligung oder veräußert der einzelne Anleger seinen Anteil an der Gesellschaft (bzw. sein Recht an dem entsprechenden für ihn anteilig treuhänderisch gehaltenen Kommanditanteil), ohne dass ein Totalüberschuss bis dahin erzielt wurde, kann es an der Einkünfteerzielungsabsicht auf Ebene des Anlegers fehlen. Dies gilt insbesondere im Fall eines Verkaufs innerhalb der ersten fünf Jahre nach dem Erwerb der Immobilie durch die Gesellschaft. Auch eine geplante Schenkung der Beteiligung kann in Sonderkonstellationen zu einer Versagung der Einkünfteerzielungsabsicht führen. Bei fehlender Einkünfteerzielungsabsicht werden aufgelaufene Verluste steuerlich nicht anerkannt, während eventuell angefallene positive Einnahmen aus der Einkunftsart Vermietung und Verpachtung im Gegenzug nicht besteuert werden. Die Besteuerung eines eventuellen Veräußerungsgewinns bleibt hiervon unberührt. Zurechnung von Einkünften aufgrund des Treuhandverhältnisses Die Zurechnung des steuerlichen Ergebnisses erfolgt bei den Anlegern bzw. Treugebern grundsätzlich entsprechend ihrer jeweiligen Beteiligungsquote. Die Vermögensanlage ist so konzipiert, dass die Anleger zunächst grundsätzlich eine Beteiligung mittels eines Treuhandverhältnisses mit der TGH Treuhandgesellschaft Hamburg mbh (Treuhänderin) erwerben und halten. Die Hesse Newman Classic Value 97

98 Treuhänderin handelt in eigenem Namen, jedoch für Rechnung der Anleger ( 1 Ziffer 6 des Treuhand- und Verwaltungsvertrags). Die Zustimmung der Anleger zu bereits abgeschlossenen Verträgen steht der Anerkennung des Treuhandverhältnisses nicht entgegen. Das Treuhandverhältnis ist so gestaltet, dass den Treugebern im Innenverhältnis die Rechte an und aus dem Treugut zustehen. Sie sind im Innenverhältnis einem unmittelbar beteiligten Kommanditisten gleichgestellt ( 1 Ziffer 7 des Treuhand- und Verwaltungsvertrags). Es besteht eine Berechtigung auf Übertragung des Treuguts von der Treuhänderin auf den Treugeber ( 2 Ziffer 6 des Gesellschaftsvertrags). Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag sieht entsprechende Weisungsbefugnisse und Mitwirkungsrechte der Anleger ( 6 des Treuhand- und Verwaltungsvertrags) gegenüber der Treuhänderin vor, wodurch die Anleger Vermieterinitiative entfalten. Das Treuhandverhältnis zwischen den Anlegern und der Treuhänderin ist steuerlich wirksam (BMF vom 1. September 1994, BStBl. I 1994, S. 604). Das Treugut ist für Zwecke der Einkommensteuer dem Treugeber zuzurechnen ( 39 Abs. 2 Nr. 1 Satz 2 AO). Gleiches gilt für die Einkünfte aus der Gesellschaft. Ergebnisverteilung Nach 7 Ziffer 1 des Gesellschaftsvertrags erfolgt die Gewinn- und Verlustverteilung grundsätzlich im Verhältnis der festen Kapitalanteile. Bei unterjährigem Beitritt eines Anlegers nimmt dieser am Ergebnis der Gesellschaft zeitanteilig teil. Für die Geschäftsjahre 2010 und 2011 (im Fall der Verlängerung der Platzierungsfrist bis zum Beitritt sämtlicher Anleger) sieht der Gesellschaftsvertrag jedoch vor, dass die Gewinne und Verluste sowie die steuerlichen Ergebnisse nach dem Verhältnis der festen Kapitalanteile, wie sie am Ende des Geschäftsjahres 2011 (bzw. nach dem Beitritt sämtlicher Anleger) bestehen, verteilt werden. Für gewerbliche Gesellschaften hat der Bundesfinanzhof derartige abweichende Ergebnisverteilungsabreden steuerlich anerkannt (BFH vom 7. Juli 1983, BStBI. II 1984, S. 53; BFH vom 17. März 1987, BStBI. II 1987, S. 558). Für geschlossene Immobilienfonds in der Rechtsform der KG mit Einkünften aus Vermietung und Verpachtung hat der Bundesfinanzhof ebenfalls eine abweichende Ergebnisverteilung anerkannt, jedoch unter der Voraussetzung, dass die abweichende Ergebnisverteilungsabrede bereits bei Gründung des geschlossenen Immobilienfonds vereinbart wird (BFH vom 27. Juli 2004, BStBl. II 2005, S. 33). Einschränkend wird hierbei jedoch ausgeführt, dass der nach dem Beitritt eines jeden Kommanditisten im Geschäftsjahr erwirtschaftete Verlust hoch genug sein muss, um den diesen Kommanditisten zugerechneten Verlustanteil abzudecken. Hierdurch kann der Fall eintreten, dass eine Verlustzurechnung begrenzt wird. Einkünfteermittlung Die von der Gesellschaft geplanten Auszahlungen sind regelmäßig nicht mit den steuerlichen Einkünften identisch. Die steuerlich den Anlegern zuzurechnenden Ergebnisse sind grundsätzlich von Liquiditätsüberschüssen zu unterscheiden. Steuerpflichtig sind allein die im Feststellungsverfahren durch das zuständige Finanzamt gesondert und einheitlich festgestellten Einkünfte (vgl. hierzu in diesen steuerlichen Grundlagen Verfahrensrechtliche Fragen ). Die Ermittlung der Einkünfte erfolgt auf Ebene der Gesellschaft nach dem Zuflussprinzip ( 11 EStG). Hiernach ergeben sich die Einkünfte aus im Kalenderjahr zugeflossenen Einnahmen ( 8 EStG) abzüglich der Werbungskosten ( 9 EStG) der Gesellschaft. Nach dem Wortlaut des 9 EStG sind Werbungskosten als Aufwendungen zur Erwerbung, Sicherung und Erhaltung von Einnahmen definiert. Das Ergebnis dieser Einkünfteermittlung auf Ebene der Gesellschaft wird den Anlegern aufgrund der steuerlichen Transparenz der Gesellschaft zugerechnet. Anschaffungskosten von abnutzbaren Wirtschaftsgütern zählen nicht zu den Werbungskosten, sondern werden im Wege der Absetzungen für Abnutzung (bzw. Abschreibung) berücksichtigt. Die Abschreibungsbeträge selbst stellen Werbungskosten dar ( 9 Abs. 1 Satz 3 Nr. 7 EStG). Anschaffungskosten des Grund und Bodens stellen Anschaffungskosten für ein nicht abnutzbares Wirtschaftsgut dar. Diese Anschaffungskosten sind weder als Werbungskosten noch im Wege der Abschreibung 98 HESSE NEWMAN Capital

99 Steuerliche Grundlagen berücksichtigungsfähig. Entsprechendes gilt für Anschaffungsnebenkosten. Die Auffassung der Finanzverwaltung zur Abgrenzung zwischen sofort abziehbaren Werbungskosten und den Anschaffungskosten wurde im Schreiben betr. Einkommensteuerrechtliche Behandlung von Gesamtobjekten, von vergleichbaren Modellen mit nur einem Kapitalanleger und von gesellschafts- sowie gemeinschaftsrechtlich verbundenen Personenzusammenschlüssen (geschlossene Fonds) vom 20. Oktober 2003 (BStBl. I 2003, S. 546, nachfolgend auch Fonds-Erlass genannt) dargestellt. Anschaffungskosten und Werbungskosten in der Investitionsphase Die Finanzverwaltung äußert sich im Fonds-Erlass zur steuerlichen Behandlung von Aufwendungen, die während der Investitionsphase anfallen. Danach gehören zu den Anschaffungskosten der Fondsimmobilie grundsätzlich alle Aufwendungen, die im wirtschaftlichen Zusammenhang mit der Abwicklung des Projekts in der Investitionsphase anfallen. Für die Anleger ergibt sich hieraus, dass neben dem Kaufpreis für die Immobilie auch die im Zusammenhang mit dem Erwerb der Immobilie stehenden Nebenkosten verursachungsgerecht auf Grund und Boden sowie Gebäude (sowie andere abnutzbare Wirtschaftsgüter, z. B. Außenanlagen) aufzuteilen sind. Als Anschaffungsnebenkosten sind auch bestimmte Kosten und Dienstleistungsgebühren zu qualifizieren. Nach den Regelungen des Fonds-Erlasses gehören zu diesen Anschaffungsnebenkosten grundsätzlich alle aufgrund des vorformulierten Vertragswerks geleisteten Aufwendungen, wie z. B. Baubetreuungsgebühren, Treuhandgebühren, Finanzierungsvermittlungsgebühren, Zinsfreistellungsgebühren, Gebühren für die Vermittlung des Objektes, der Beteiligung oder des Eigenkapitals und des Treuhandauftrags, Abschlussgebühren, Courtage, Agio, Beratungs- und Bearbeitungsgebühren, Platzierungsgarantiegebühren, Kosten für die Ausarbeitung der technischen, wirtschaftlichen und steuerlichen Grundkonzeption, für die Werbung der Bauinteressenten, für die Prospektprüfung und sonstige Vorbereitungskosten sowie Gebühren für die Übernahme von Garantien und Bürgschaften (vgl. BFH- Urteil vom 14. November 1989, BStBI. II 1990, S. 299). Aufwendungen, die nicht auf den Erwerb des Grundstücks gerichtet sind und die ein Erwerber auch außerhalb einer Fondsgestaltung als Werbungskosten abziehen könnte, sind nicht den Anschaffungskosten des Objektes zuzurechnen. Die Prognose der steuerlichen Ergebnisse des Beteiligungsangebotes berücksichtigt diese Beurteilung der Aufwendungen und bildet entsprechend sowohl Anschaffungskosten als auch sofort abzugsfähige Werbungskosten ab. Sollte die Finanzverwaltung zu einer abweichenden Beurteilung der einzelnen Ausgaben kommen und bislang als sofort abzugsfähig berücksichtigte Werbungskosten als Anschaffungskosten qualifizieren, erhöht dies die steuerlichen Ergebnisse in der Investitionsphase. Soweit diese Ausgaben nicht als Anschaffungskosten für den Grund und Boden, sondern als Anschaffungskosten des Gebäudes angesehen werden, mindern sie aufgrund des erhöhten Abschreibungspotenzials in den folgenden Jahren die steuerlichen Ergebnisse aus der Beteiligung. Aufwendungen, die der einzelne Anleger im direkten Zusammenhang mit der Beteiligung getätigt hat und die keine Anschaffungskosten darstellen, können als Sonderwerbungskosten sofort geltend gemacht werden, soweit sie auf Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung entfallen. Die Sonderwerbungskosten muss der Anleger aufgrund der verfahrensrechtlichen Begebenheiten im deutschen Steuerrecht der Gesellschaft mitteilen und entsprechend nachweisen, damit diese in der gesonderten und einheitlichen Feststellung (siehe hierzu Verfahrensrecht) berücksichtigt werden können. Aufgrund der geänderten Rechtslage ab dem 1. Januar 2009 können Werbungskosten im Zusammenhang mit Einkünften aus Kapitalvermögen ( 20 Abs. 1 Nr. 7 EStG) nicht mehr steuermindernd berücksichtigt werden. Werbungskosten in der Nutzungsphase Die in der Nutzungsphase entstehenden Kosten für Objektverwaltung, Instandhaltung, Geschäftsbesorgung, Jahresabschluss, Vergütungen der persönlich haftenden Gesellschafterin sowie der geschäftsführenden Kommanditistin, Darlehenszinsen sowie sonstige nicht umlagefähige Nebenkosten sind soweit diese von der Gesellschaft Hesse Newman Classic Value 99

100 getragen werden in Höhe ihres tatsächlichen Abflusses steuerlich sofort abzugsfähige Werbungskosten. Abschreibungen in der Nutzungsphase Gemäß 7 Abs. 4 Satz 1 Nr. 2a EStG werden die Anschaffungskosten für das Gebäude mit zwei Prozent jährlich abgeschrieben. Auf Anschaffungskosten für den Grund und Boden können keine Abschreibungen vorgenommen werden. Neben den eigentlichen Anschaffungskosten und Anschaffungsnebenkosten sind auch sämtliche nach Maßgabe des Fonds-Erlasses als Anschaffungsnebenkosten zu qualifizierende Aufwendungen in der Abschreibungsbemessungsgrundlage zu berücksichtigen. Die Aufteilung der Anschaffungskosten zwischen Grund und Boden und Gebäude erfolgt verursachungsgerecht bzw. nach wirtschaftlichen Zuordnungskriterien. Die Abschreibungen werden ab dem voraussichtlichen Übergang von Nutzen und Lasten an der Fondsimmobilie berücksichtigt. Im Jahr der Anschaffung erfolgt eine zeitanteilige Berücksichtigung nach angefangenen Monaten. sollte, ist zu beachten, dass für steuerliche Verluste aus Vermietung und Verpachtung 15a EStG ebenfalls anzuwenden sein kann. Hiernach können Verluste, die zu einem negativen Kapitalkonto führen oder es erhöhen, nicht sofort mit positiven Einkünften einer anderen Einkunftsart ausgeglichen werden. Ein Ausgleich der Verluste mit anderen positiven Einkünften ist nur insoweit möglich, als die eingezahlte Einlage bzw. die Höhe der im Handelsregister eingetragenen Haftsumme des Kommanditisten (gilt nur für Direktkommanditisten) nicht überschritten wird. Das Verlustausgleichsvolumen ergibt sich somit grundsätzlich aus dem Kapitalkonto des Anlegers. Verluste, die nicht im Entstehungsjahr mit anderen Einkünften ausgeglichen werden können, werden als verrechenbare Verluste vorgetragen und mindern in künftigen Veranlagungszeiträumen die Einkünfte aus der Gesellschaft. Sollten Entnahmen zu einer Erhöhung des negativen Kapitalkontos führen, kommt es ferner für als Treugeber beteiligte Anleger gemäß 15a Abs. 3 EStG insoweit zu einer Besteuerung eines gesetzlich fingierten Einkommens. Verlustausgleichsbeschränkung nach 15b EStG Die Verlustausgleichsbeschränkung nach 15b EStG findet auf Steuerstundungsmodelle Anwendung, wenn innerhalb der Anfangsphase das Verhältnis der Summe der prognostizierten Verluste im Verhältnis zu dem nach Maßgabe des Konzepts aufzubringenden Kapital 10 Prozent übersteigt. Ein Verlustausgleich mit Einkünften aus Vermietung und Verpachtung aus anderen Quellen sowie ein Verlustausgleich mit anderen Einkunftsarten ist im Rahmen eines Anwendungsfalls des 15b EStG nicht möglich. Der Prognose der steuerlichen Ergebnisse im Kapitel Wirtschaftliche Grundlagen ist zu entnehmen, dass die kumulierten Verluste aus der Investitionsphase weniger als 10 Prozent der Höhe des gezeichneten Kapitals erreichen. Die Emittentin geht daher davon aus, dass die Verlustausgleichsbeschränkung nach 15b EStG nicht anwendbar ist. Verlustausgleichsbegrenzung nach 15a EStG Die Fondskonzeption sieht nicht vor, dass Kapitalkonten der Anleger durch Verluste aufgebraucht und damit negativ werden. Entsprechend dieser Konzeption kommt die Verlustausgleichsbegrenzung nach 15a EStG nicht zum Tragen. Falls es dennoch zu negativen Kapitalkonten kommen Verlustverrechnung nach 10d EStG Für Verluste, auf die die 15a und 15b EStG keine Anwendung finden und die im Entstehungsjahr nicht mit positiven Einkünften ausgeglichen werden können, besteht die Möglichkeit des Verlustrücktrags in Höhe von maximal Euro bzw Euro für Ehegatten in das vorangegangene Jahr. Des Weiteren können nicht ausgeglichene Verluste zeitlich unbegrenzt vorgetragen (Verlustvortrag) werden. Hierbei besteht jedoch eine Begrenzung der pro Jahr verrechenbaren Verluste von 1,0 Mio. Euro bzw. 2,0 Mio. Euro für Ehegatten. Darüber hinaus können Verlustvorträge nur in Höhe von 60 Prozent des 1,0 Mio. Euro bzw. 2,0 Mio. Euro übersteigenden Gesamtbetrages der Einkünfte pro Jahr abgezogen werden. Der vortragsfähige Verlust wird jeweils gesondert festgestellt. Aufgrund des Urteils des BFH vom 17. Dezember 2007 (BStBl. II 2008, S. 608) können Verlustvorträge des Erblassers nicht von seinen Erben genutzt werden. Eine Vererbbarkeit der Verlustvorträge wurde durch dieses Urteil ausgeschlossen. Beendigung der Beteiligung Veräußert ein Anleger seinen Anteil an der Gesellschaft 100 HESSE NEWMAN Capital

101 Steuerliche Grundlagen oder veräußert die Gesellschaft die Immobilie, kann dies zu einem Besteuerungstatbestand führen. Ein Veräußerungsgewinn ist nach 22 Nr. 2 EStG i.v.m. 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 EStG grundsätzlich dann als privates Veräußerungsgeschäft steuerpflichtig, wenn innerhalb von zehn Jahren nach der Anschaffung die Immobilie veräußert wird. Für Anleger, die erst nach der Anschaffung der Immobilie durch die Gesellschaft ihre Beteiligung begründet haben, ist der Zeitpunkt der Begründung der Beteiligung maßgeblich. Die Veräußerung der Beteiligung an der Gesellschaft ist aufgrund 23 Abs. 1 Satz 4 EStG ebenfalls steuerpflichtig, wenn sie innerhalb dieses Zeitraums erfolgt, da die Anschaffung oder Veräußerung einer unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligung an einer Personengesellschaft als Anschaffung oder Veräußerung der anteiligen Wirtschaftsgüter gilt. Die Anleger können die Gesellschaft erstmals zum 31. Dezember 2024 ordentlich kündigen. Somit ist vonseiten der Emittentin konzeptionell Vorsorge getroffen worden, um einen steuerpflichtigen Veräußerungsgewinn zu vermeiden. Dennoch kann der Anleger seine Anteile an der Gesellschaft innerhalb des Zehnjahreszeitraums veräußern und dadurch einen steuerpflichtigen Tatbestand auslösen. Im Fall eines gewerblichen Grundstückshandels wäre unabhängig vom Spekulationszeitraum stets ein Besteuerungstatbestand gegeben. Werden die Anteile an der Gesellschaft durch den Anleger während des Zehnjahreszeitraums verschenkt, kann ebenfalls ein steuerpflichtiger Veräußerungsgewinn realisiert werden, falls Schulden, die im Zusammenhang mit der Beteiligung stehen, ebenfalls übertragen werden. Hierdurch wird der Tatbestand der teilentgeltlichen Übertragung, die insoweit innerhalb des Zehnjahreszeitraums steuerpflichtig ist, ausgelöst. Als teilentgeltlich gilt eine Übertragung auch dann und insoweit, wie auf Ebene der Gesellschaft eine Fremdfinanzierung vorhanden ist. Beim Erwerber beginnt für den entgeltlich übernommenen Teil ein neuer Zehnjahreszeitraum. Wir empfehlen daher, eine beabsichtigte Schenkung einer Beteiligung an der Emittentin zuvor mit einem steuerlichen Berater durchzusprechen. Entsteht ein Veräußerungsverlust im Zuge der Veräußerung oder teilentgeltlichen Übertragung des Anteils an der Gesellschaft, kann dieser aufgrund der Regelung in 23 Abs. 3 Satz 7 und 8 EStG nur bis zur Höhe eines Veräußerungsgewinns, den der Anleger im gleichen Kalenderjahr aus privaten Veräußerungsgeschäften erzielt hat, ausgeglichen werden. Ein Verlustrücktrag bzw. ein Verlustvortrag ist nach 10d EStG grundsätzlich möglich. Er beschränkt sich jedoch auf den Ausgleich mit Einkünften aus privaten Veräußerungsgeschäften. Zum 31. Dezember 2008 festgestellte Verlustvorträge ( Alt-Verluste ) aus privaten Veräußerungsgeschäften unterliegen aufgrund der Einführung der Abgeltungsteuer komplexen Verlustverrechnungsbestimmungen. Im Grundsatz gilt, dass steuerpflichtige Veräußerungsgewinne aus der Veräußerung von Anteilen an der Emittentin auch über den 31. Dezember 2013 hinaus mit Alt-Verlusten verrechnet werden können. Dies gilt unabhängig davon, ob diese Alt-Verluste aus der Veräußerung von Wertpapieren oder Grundstücken, grundstücksgleichen Rechten etc. entstanden sind. Bis 2013 können diese Alt-Verluste auch durch Verrechnung mit bestimmten Einkünften aus Kapitalvermögen aufgebraucht werden. Wegen der weiteren Details sollte ein steuerlicher Berater hinzugezogen werden. Progressiver Einkommensteuertarif, Solidaritätszuschlag und Kirchensteuer Die anteiligen steuerlichen Ergebnisse aus der Beteiligung unterliegen beim Anleger der Einkommensteuer, deren Höhe sich nach dem progressiven Steuertarif richtet und von dem individuellen Steuersatz des Anlegers abhängt. Im Rahmen der Prognose der steuerlichen Ergebnisse wurde der Spitzensteuersatz von 45 Prozent (sogenannte Reichensteuer) zuzüglich 5,5 Prozent Solidaritätszuschlag zugrunde gelegt. Eine etwaige Kirchensteuerpflicht wurde in der Prognose der steuerlichen Ergebnisse generell nicht berücksichtigt. Abgeltungsteuer Für Einkünfte aus Kapitalvermögen (z. B. Zinseinkünfte aus freier Liquidität der Gesellschaft) wird ein Steuersatz in Höhe von 25 Prozent zuzüglich 5,5 Prozent Solidari- Hesse Newman Classic Value 101

102 tätszuschlag berücksichtigt, um der Regelung über die Abgeltungsteuer Rechnung zu tragen. Hierauf entfallende Aufwendungen können steuerlich nicht geltend gemacht werden. Der Anleger kann die Zinsen im Zuge des Veranlagungsverfahrens seinem individuellen Steuersatz unterwerfen, wenn aufgrund der Günstigerprüfung festgestellt wird, dass dieser unterhalb von 25 Prozent liegt. Grundsteuer. Die derzeitigen mietvertraglichen Regelungen ermöglichen eine Weiterbelastung an den Mieter. Soweit eine Weiterbelastung aufgrund von Leerständen, abweichenden mietvertraglichen Regelungen, Ausfällen von Mietern oder künftiger anderer rechtlicher Beurteilung der mietvertraglichen Regelungen nicht möglich ist, entsteht für die Gesellschaft eine wirtschaftliche Belastung. Verfahrensrechtliche Fragen Die Einkünfte der Gesellschaft werden für jeden Veranlagungszeitraum nach 180 Abs. 2 Nr. 2 a) AO gesondert und einheitlich für jeden Anleger festgestellt. Die Zuständigkeit liegt bei dem Finanzamt, von dessen Bezirk die Verwaltung der Einkünfte ausgeht. Die Gewinnanteile werden den Anlegern nach dem gesellschaftsvertraglichen Gewinnverteilungsschlüssel zugewiesen. Hierbei werden auch eventuell angefallene Sonderwerbungskosten der jeweiligen Anleger entsprechend berücksichtigt. Eine selbstständige Berücksichtigung dieser Kosten in der Einkommensteuererklärung des Beteiligten ist nicht möglich. Sonderwerbungskosten werden nur berücksichtigt, wenn die entsprechende Mitteilung an die geschäftsführende Kommanditistin durch den einzelnen Anleger bis zum 31. Januar des jeweils auf den betreffenden Veranlagungszeitraum folgenden Kalenderjahres erfolgt ist ( 7 Ziffer 3 des Gesellschaftsvertrags). Die Feststellung des für die Gesellschaft zuständigen Finanzamtes ist für die Veranlagung des Anlegers bezüglich der Art und Höhe der festgestellten Einkünfte bindend. Die anteiligen Ergebnisse der Gesellschaft werden den Wohnsitzfinanzämtern der Anleger amtsintern mitgeteilt. Gewerbesteuer Die Gesellschaft ist vermögensverwaltend tätig und erzielt somit keine gewerblichen Einkünfte. Sie unterliegt daher nicht der Gewerbesteuer. Grundsteuer Es muss Grundsteuer auf den Grundbesitz der Gesellschaft entrichtet werden. Diese bestimmt sich nach dem Einheitswert des Grundbesitzes, der mit der Messzahl und dem Hebesatz der jeweiligen Stadt multipliziert wird. Die Gesellschaft ist Schuldner der von der Stadt erhobenen Grunderwerbsteuer Die Gesellschaft hat ein auf den 30. November 2010 befristetes Angebot über den Erwerb der Immobilie erhalten. Bei Annahme des Angebots kommt ein Kaufvertrag zustande. Der Abschluss des Kaufvertrags über die Immobilie unterliegt nach 1 Abs. 1 Nr. 1 GrEStG der Grunderwerbsteuer. Die Grunderwerbsteuer beträgt 3,5 Prozent des Kaufpreises. Grunderwerbsteuer kann auch durch (mittelbare) Gesellschafterwechsel bzw. durch das Hinzukommen von neuen (mittelbaren) Gesellschaftern bzw. Anlegern ausgelöst werden ( 1 Abs. 2a GrEStG), wenn durch solche Vorgänge innerhalb von fünf Jahren mindestens 95 Prozent der Anteile der Gesellschaft auf neue (mittelbare) Gesellschafter übergehen. Bei Eintritt der ersten Anleger wird der Gesellschaft noch kein Grundstück zuzurechnen sein, sodass konzeptionsgemäß durch den Beitritt keine zusätzliche Grunderwerbsteuerbelastung ausgelöst wird. Ebenfalls ist beabsichtigt, dass vor dem Abschluss des Kaufvertrags bereits Anleger der Gesellschaft in einem Umfang beigetreten sind, der die Verwirklichung des grunderwerbsteuerbaren Tatbestandes nach 1 Abs. 2a GrEStG im Rahmen der weiteren Anlegerbeitritte verhindert. Umsatzsteuer Der Verkauf der Immobilie stellt aus Sicht der Verkäuferin eine nicht der Umsatzsteuer unterliegende Geschäftsveräußerung im Ganzen nach 1 Abs. 1a UStG dar, sodass keine Umsatzsteuer im Rahmen des Verkaufs bzw. im Rahmen des Erwerbs anfällt. Sofern auf die Gesellschaft negatives Vorsteuerrückzahlungsvolumen gemäß 15a UStG übergeht, besteht auf Basis des Kaufvertrags ein Erstattungsanspruch gegen die Verkäuferin; positive Vorsteuerkorrekturen nach 15a UStG müssen im Gegenzug an die Verkäuferin erstattet werden. 102 HESSE NEWMAN Capital

103 Steuerliche Grundlagen Grundsätzlich ist die Vermietung und Verpachtung von Grundstücken und Grundstücksteilen nach 4 Nr. 12 a) UStG umsatzsteuerfrei. Im Mietvertrag mit der Deutschen Bahn AG ist jedoch vereinbart, dass der Vermieter nach 9 Abs. 1 und 2 UStG auf die Umsatzsteuerbefreiung nach 4 Nr. 12 a) UStG verzichtet. Voraussetzung hierfür ist, dass der Mieter Unternehmer im Sinne des 2 UStG ist und die Mietsache ausschließlich für Umsätze verwendet, die den Vorsteuerabzug nicht ausschließen. Die Vermietung an DEVK Deutsche Eisenbahn Versicherung Sach- und HUK- Versicherungsverein a. G. erfolgt hingegen umsatzsteuerfrei. Durch die umsatzsteuerpflichtige Vermietung an die Deutsche Bahn AG wird die Gesellschaft nahezu ausschließlich zum Vorsteuerabzug berechtigende Ausgangsumsätze tätigen. Die umsatzsteuerfrei und damit vorsteuerschädlich vermietete Fläche macht im Verhältnis zur vermieteten Gesamtfläche deutlich weniger als 1 Prozent aus, sodass in den Prognoserechnungen aus Vereinfachungsgründen unterstellt wurde, dass die Gesellschaft vollumfänglich zum Vorsteuerabzug berechtigt ist und damit die Umsatzsteuer nicht Kostenbestandteil wird. Erbschaft- und Schenkungsteuer Die unentgeltliche Übertragung im Wege des Erbgangs oder der Schenkung einer mittelbaren Beteiligung als Treugeber (oder ggf. der unmittelbaren Beteiligung an der Gesellschaft) unterliegt der Erbschaft- bzw. Schenkungsteuer. Die erbschaft- und schenkungsteuerliche Bemessungsgrundlage für die Beteiligung an der Emittentin ergibt sich aus dem Saldo des Grundbesitzwerts und anderen Vermögensgegenständen, wie z. B. einer Liquiditätsreserve, abzüglich der Schulden aus der Finanzierung. Der Erwerb einer Beteiligung an einer Personengesellschaft gilt als Erwerb der anteiligen Wirtschaftsgüter der Personengesellschaft ( 10 Abs. 1 Satz 4 ErbStG). Bei einer Beteiligung an der Gesellschaft als Treugeber ist der Anspruch gegen die Treuhänderin als Sachleistungsanspruch mit dem gemeinen Wert zu bewerten. Durch die Erbschaftsteuerreform, die zum 1. Januar 2009 in Kraft getreten ist, wird als Grundsatz der Bewertung der gemeine Wert angestrebt. Somit geht die Emittentin davon aus, dass der Wert, der sich anhand der Bewertungsvorschriften für die Grundstücksbewertung ergibt, eine Indizwirkung für den zu ermittelnden gemeinen Wert des Sachleistungsanspruchs darstellt, soweit dieser auf den Wert der Immobilie entfällt. Der erbschaft- bzw. schenkungsteuerliche Wert für die Immobilie wird nach 182 Abs. 3 Nr. 2 BewG im Ertragswertverfahren ( 184 bis 188) ermittelt. Nach diesem Verfahren wird der Wert der Immobilie durch die Summe aus Gebäudeertragswert und Bodenwert widergespiegelt. Im Fall einer direkten Beteiligung der Anleger finden die Bewertungsvorschriften für die Grundstücksbewertung für Zwecke der erbschaft- und schenkungsteuerlichen Wertfindung der Immobilie unmittelbar Anwendung. Freibeträge und Steuersätze richten sich grundsätzlich nach dem Verwandtschaftsgrad zwischen Erblasser und Erben (bzw. Schenker und Beschenktem) sowie nach dem Wert der Schenkung. Sonstiges Die Anbieterin übernimmt keine Zahlungen von Steuern für die Anleger. Ausführungen zu den steuerlichen Risiken der Vermögensanlage finden sich im Kapitel Risiken der Beteiligung auf den Seiten 17 bis 25. Hesse Newman Classic Value 103

104 Vertragswerk

105 Vertragswerk I Gesellschaftsvertrag Vertragswerk Gesellschaftsvertrag der Kommanditgesellschaft in Firma Hesse Newman Real Estate Nr. 3 GmbH & Co. KG 1 Firma, Sitz, Gegenstand des Unternehmens und Geschäftsjahr 1. Die Firma der Kommanditgesellschaft lautet: Hesse Newman Real Estate Nr. 3 GmbH & Co. KG nachfolgend auch Gesellschaft genannt 2. Sitz der Gesellschaft ist Hamburg. 3. Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb, die Bebauung, die Vermietung, die Verwaltung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten sowie die Veräußerung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten zum Zwecke der Vermögensverwaltung sowie unmittelbar diesem Gesellschaftszweck dienende und fördernde Geschäfte, einschließlich des Begründens und Haltens von Beteiligungen zu diesem Zweck. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte zu betreiben und Maßnahmen vorzunehmen, die mit dem Gesellschaftszweck gemäß Satz 1 zusammenhängen oder ihm unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind. 4. Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit eingegangen. 2 Gesellschafter, Gesellschaftskapital, kapitalerhöhung und Beitritt von Anlegern 1. Persönlich haftende Gesellschafterin ist die Beteiligungsgesellschaft Hesse Newman Real Estate Nr. 3 GmbH mit Sitz in Hamburg (nachfolgend persönlich haftende Gesellschafterin ). Sie ist zu einer Kapitaleinlage bei der Gesellschaft weder berechtigt noch verpflichtet und nimmt am Gewinn und Verlust der Gesellschaft nicht teil. 2. Geschäftsführende Kommanditistin ist die Hesse Newman Immobilienmanagement GmbH mit Sitz in Hamburg (nachfolgend geschäftsführende Kommanditistin ), mit einer Kommanditeinlage (Pflichteinlage) in Höhe von EUR Die TGH Treuhandgesellschaft Hamburg mbh (nachfolgend Treuhänderin ), ist mit einer Kommanditeinlage (Pflichteinlage) in Höhe von zunächst EUR 100 an der Gesellschaft beteiligt. Die Treuhänderin ist durch einseitige Erklärung gegenüber der geschäftsführenden Kommanditistin berechtigt und bevollmächtigt, unter Befreiung von den Beschränkungen des 181 BGB ihre Kommanditeinlage (Pflichteinlage) gegebenenfalls schrittweise auf bis zu EUR zu erhöhen und anteilig als Treuhänderin für Treugeber zu halten. Die geschäftsführende Kommanditistin ist entsprechend ermächtigt, das Kommanditkapital auf bis zu EUR zu erhöhen. Das vorstehende Recht zur Erhöhung des Kommanditkapitals ist zunächst bis zum 31. Dezember 2011 befristet. Die geschäftsführende Kommanditistin kann diese Frist durch Anzeige gegenüber der Treuhänderin auf einen früheren oder späteren Zeitpunkt verlegen, ohne dass es hierzu des Beschlusses der Gesellschafter bedarf. Die ursprüngliche Kommanditeinlage der Treuhänderin in Höhe von EUR 100 wird sie ab Durchführung der ersten Kapitalerhöhung für Rechnung der Treugeber halten. Dies ist im Rahmen der ersten Kapitalerhöhung zu berücksichtigen. 4. Die geschäftsführende Kommanditistin ist berechtigt und bevollmächtigt, das Kommanditkapital der Gesellschaft maximal um weitere EUR auf bis zu EUR zu erhöhen und die Treuhänderin zu beauftragen, die von ihr übernommene Einlage um diesen Betrag zu erhöhen, wozu diese hiermit von den übrigen Gesellschaftern ermächtigt wird. Ziffer 3 Satz 3 bis 4 gilt entsprechend. Verpflichtungen der Kommanditisten dürfen hierdurch nicht begründet werden. 5. Die Anleger beteiligen sich an der Gesellschaft als Treugeber über die Treuhänderin entsprechend dem Zeichnungsschein (Beitrittserklärung), den Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages und den Bestimmungen des Treuhand- und Verwaltungsvertrages. Anleger, die sich mittelbar als Treugeber über die Treuhänderin beteiligen, stehen, ohne selbst Gesellschafter zu sein, nach Maßgabe des mit der Treuhänderin geschlossenen Treuhand- und Verwaltungsvertrages sowie dieses Gesellschaftsvertrags im Innenverhältnis wirtschaftlich so, als seien sie direkt als Kommanditisten an der Gesellschaft beteiligt. Soweit nachfolgend Rechte und Pflichten für Kommanditisten oder Gesellschafter begründet werden, treffen diese Rechte und Pflichten im Innenverhältnis schuldrechtlich auch die mittelbar über die Treuhänderin beteiligten Anleger. Dies gilt nicht, wenn sich aus dem Zusammenhang ergibt, dass Rechte oder Pflichten nur für die persönlich haftende Gesellschafterin, die geschäftsführende Kommanditistin oder die Treuhänderin begründet werden. 6. Die Treugeber können schriftlich verlangen, dass sie grundsätzlich unter Übernahme aller damit verbundener Kosten und Gebühren die auf sie entfallende Kommanditbeteiligung von der Treuhänderin übernehmen und mit ihrer anteiligen Haftsumme selbst als Kommanditisten in das Handelsregister eingetragen werden, sofern sie zuvor eine notariell beglaubigte Handelsregistervollmacht erteilt haben. Diese Vollmacht hat auf Basis des Musters der Treuhänderin zu erfolgen. Sie muss unwiderruflich sein, über den Tod hinaus lauten und die Bevollmächtigten zu allen notwendigen Erklärungen gegenüber dem Handelsregister berechtigen. Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag besteht in diesem Fall als Verwaltungsvertrag fort. Dinglich erfolgt die Übertragung der betreffenden Kommanditbeteiligung mit Eintragung der Sonderrechtsnachfolge im Handelsregister, ohne dass es eines gesonderten Übertragungsaktes bedarf. Das Recht eines Anlegers zur Übernahme der Kommanditbeteiligung von der Treuhänderin ist solange und soweit ausgeschlossen, als der Gesellschaft durch die Übertragung unverhältnismäßige steuerliche Nachteile, zum Beispiel aufgrund des Entstehens von Grunderwerbsteuer, erwachsen. Erfolgt die Eintragung der Übernahme der Kommanditbeteiligung im Rahmen einer durch die geschäftsführenden Kommanditistin initiierten Sammeleintragung nach oder im Zuge der Kapitalerhöhungen nach 2 Ziffer 3 oder 4 trägt die Gesellschaft mit Ausnahme der Kosten für die Handelsregistervollmacht alle anfallenden Kosten und Gebühren. 7. Die Mindesteinlage eines Kommanditisten oder Treugebers ausgenommen der geschäftsführenden Kommanditistin beträgt insgesamt Hesse Newman Classic Value 105

106 EUR ; geringere Einlagen sind mit Zustimmung der geschäftsführenden Kommanditistin zulässig. Höhere Einlagen sollen ohne Rest durch teilbar sein. Alle Kommanditisten ausgenommen die geschäftsführende Kommanditistin sowie Kommanditisten, die Anteile aufgrund der Platzierungsgarantie übernehmen und Treugeber sind verpflichtet, auf die jeweils von ihnen übernommene Kommanditeinlage, die zugleich die Pflichteinlage bildet, ein Agio in Höhe von 5 % zu zahlen. Die Kommanditisten werden mit ihren Haftsummen in Höhe von jeweils 10 % der jeweiligen Pflichteinlagen in das Handelsregister eingetragen. 8. Die Beteiligung der Kommanditisten erfolgt unter der aufschiebenden Bedingung der Durchführung der jeweiligen Kapitalerhöhung gemäß 2 Ziffer 3, Satz 3. In der Zeit von der Annahme der Beitrittserklärung bis zu der betreffenden Erhöhung der Einlage der Treuhänderin sind sie als atypisch stille Gesellschafter beteiligt. Mit der Kapitalerhöhung wandelt sich die atypisch stille Beteiligung in eine Kommanditbeteiligung um, ohne dass es weiterer Rechtsakte bedarf. 9. Für Einzahlungen, die nicht zu den in der Beitritts- oder Annahmeerklärung jeweils angegebenen Fälligkeitsterminen geleistet werden, kann die Gesellschaft den betroffenen Kommanditisten ab Fälligkeit Zinsen gemäß 288 Absatz 1 Satz 2 BGB belasten ohne dass es einer Mahnung bedarf. Die Gesellschaft ist von der Treuhänderin ermächtigt, Einzahlungsansprüche gegen deren Treugeber geltend zu machen. Die Treuhänderin ist zur Einzahlung ihrer treuhänderisch gehaltenen Pflichteinlage nur insoweit verpflichtet, wie ihr die entsprechenden Mittel von ihren Treugebern zur Verfügung gestellt werden. 10. Erbringt ein Anleger die Einlage zzgl. Agio ganz oder teilweise trotz schriftlicher Fristsetzung mit Ausschlussandrohung durch die Treuhänderin nicht zu dem in der Beitritts- oder Annahmeerklärung angegebenen Zeitpunkt, so ist die Treuhänderin berechtigt und bevollmächtigt, durch schriftliche Erklärung fristlos die mittelbare Beteiligung eines Anlegers zu beenden oder die Herabsetzung der Einlage eines Anlegers und eine entsprechende anteilige Herabsetzung der eigenen Kommanditeinlage der Treuhänderin ohne gesonderten Gesellschafterbeschluss herbeizuführen. Sämtliche Kosten und Aufwendungen der Gesellschaft für den Ausschluss oder die Herabsetzung trägt der säumige Anleger. Die Gesellschaft ist berechtigt, 5 % der Pflichteinlage vorbehaltlich der Geltendmachung eines höheren Schadens für den Fall des vorgenannten Ausschlusses oder der Herabsetzung zu beanspruchen. 11. Von der Beteiligung an der Gesellschaft ausgeschlossen sind natürliche und juristische Personen sowie Gemeinschaften, die die US-amerikanische Staatsangehörigkeit haben oder Inhaber einer dauerhaften Aufenthalts- und Arbeitserlaubnis für die USA (Greencard) sind und/oder nach US-amerikanischem Recht errichtet wurden und/ oder in den Vereinigten Staaten von Amerika oder in einem von deren Territorien ihren Wohnsitz oder Sitz haben oder sonstige Vermögensmassen, deren Einkommen der US-amerikanischen Steuerpflicht unterliegt. Die Treugeber haben in der Beitrittserklärung eine selbständige Garantie abzugeben, dass vorstehender Sachverhalt auf sie nicht zutrifft. Entsprechendes gilt für Treugeber, die eine Übertragung des treuhänderisch gehaltenen Anteils auf sich selbst verlangen. Anleger sind verpflichtet, der geschäftsführenden Kommanditistin unverzüglich den etwaigen Eintritt eines vorstehenden Ausschlussgrundes in ihrer Person mitzuteilen. 3 Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft 1. Zur Geschäftsführung ist unter Ausschluss der persönlich haftenden Gesellschafterin, soweit gesetzlich zulässig, allein die geschäftsführende Kommanditistin berechtigt und verpflichtet. Sie hat die Geschäfte der Gesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes zu führen; sie ist zur Unterbevollmächtigung/Beauftragung Dritter berechtigt. Die persönlich haftende Gesellschafterin und ihre Organe sind von den einschränkenden Bestimmungen des 181 BGB befreit. Zum Zwecke der Vertretung gegenüber Dritten erteilt die persönlich haftende Gesellschafterin der geschäftsführenden Kommanditistin entsprechende Vollmachten bei Befreiung von den Beschränkungen des 181 BGB sowie Ermächtigung, Untervollmachten unter Befreiung von den Beschränkungen des 181 BGB zu erteilen. Die persönlich haftende Gesellschafterin bzw. die geschäftsführende Kommanditistin (im Rahmen der Vollmacht) sind berechtigt, die im Rahmen des Investitions- und Finanzierungsplans (Anlage I zum Gesellschaftsvertrag) vorgesehenen bzw. im Verkaufsprospekt dargelegten Verträge und Rechtsgeschäfte (einschließlich der in 6 bezeichneten Verträge) ohne Zustimmung der Gesellschafter abzuschließen bzw. vorzunehmen. Die Regelungen in der nachfolgenden Ziffer 2 finden keine Anwendung, soweit die betreffenden Geschäfte bzw. die zugrundeliegenden Verträge im Investitionsund Finanzierungsplan (Anlage I zum Gesellschaftsvertrag) enthalten sind. 2. Das Widerspruchsrecht der Kommanditisten gegen Handlungen der Geschäftsführung gem. 164 HGB wird durch die nachfolgende Regelung ersetzt: a) Handlungen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft hinausgehen, bedürfen eines zustimmenden Gesellschafterbeschlusses. Nicht über den Geschäftsbetrieb hinaus gehen, und damit keines zustimmenden Gesellschafterbeschlusses bedürfen insbesondere (i) die Verwaltung aller Vermögenswerte der Gesellschaft, (ii) die Beauftragung der laufenden Rechts- und Steuerberatung sowie der Erstellung des Jahresabschlusses und (iii) der Abschluss von Geschäftsbesorgungsverträgen zur Verwaltung der Liegenschaften sowie der Gesellschaft. Einer Zustimmung bedürfen insbesondere aa) Erwerb, Veräußerung oder Belastung von Beteiligungen an Unternehmen; bb) Abschluss von Miet-/Pachtverträgen, die sich auf jeweils mehr als 15 % der Flächen beziehen sowie die Kündigung/Aufhebung solcher Verträge; cc) Aufnahme und Gewährung von Darlehen, Übernahme von Bürgschaften, Garantien oder sonstigen Haftungen für Dritte, es sei denn, der Abschluss von Darlehensverträgen sowie von sonstige Finanzierungsverträgen (einschließlich Zinssicherungsgeschäften) erfolgt zu marktüblichen Konditionen zur Finanzierung des Erwerbs der Liegenschaften (einschließlich einer Zwischenfinanzierung des Eigenkapitals bis zu einer Höhe von EUR 15 Mio. sowie im Rahmen der Platzierungsgarantie) sowie bei Umfinanzierung; dd) Erwerb, Veräußerung oder Belastung von Grundstücken sowie grundstücksgleichen Rechten; keiner Zustimmung bedarf die Annahme des Angebots der aurelis Asset GmbH hinsichtlich des Abschlusses des Kaufvertrages für die Liegenschaft Stephensonstraße 1 sowie die Belastung der Grundstücke zu Finanzierungszwecken mit Grundpfandrechten in Höhe von bis zu EUR 65 Mio. nebst Zinsen und Nebenleistungen; ee) Veräußerung bzw. Verwertung wesentlicher Vermögenswerte der Gesellschaft; ff) Änderungen des Gesellschaftsvertrages; gg) Wiederherstellung von baulichen Anlagen im Falle ihrer vollständigen oder wesentlichen Zerstörung bzw. ihres vollständigen oder teilweisen Untergangs; 106 HESSE NEWMAN Capital

107 Vertragswerk I Gesellschaftsvertrag hh) Überschreitungen des Investitions- und Finanzierungsplans (Anlage I zum Gesellschaftsvertrag) um mehr als 5 % des Investitionsvolumens. b) Die geschäftsführende Kommanditistin darf in Ausnahmefällen auch ohne die nach Ziffer 2 a) erforderliche Zustimmung handeln, soweit dies zur Abwehr schwerer wirtschaftlicher Nachteile für die Gesellschaft geboten und eine vorherige Willensbildung der Gesellschafter mit angemessenem Aufwand nicht rechtzeitig möglich ist; in einem derartigen Fall sind die Gesellschafter nachträglich unverzüglich zu unterrichten. 4 Buchführung, Jahresabschluss 1. Die geschäftsführende Kommanditistin ist verpflichtet, für die Gesellschaft gesondert Buch zu führen, die dazugehörigen Belege gesondert aufzubewahren und die Geldmittel der Gesellschaft auf Konten zu verwalten, die ausschließlich auf den Namen der Gesellschaft geführt werden. 2. Der Jahresabschluss und gegebenenfalls Lagebericht ist innerhalb der gesetzlichen Fristen aufzustellen und durch einen Wirtschaftsprüfer oder eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft prüfen zu lassen. Der Jahresabschluss ist von den Geschäftsführern (in vertretungsberechtigter Zahl) der geschäftsführenden Kommanditistin zu unterzeichnen. Die geschäftsführende Kommanditistin hat den geprüften Jahresabschluss rechtzeitig den Gesellschaftern zu übersenden. 3. Bei abweichenden Veranlagungen bzw. späteren Änderungen infolge von steuerlichen Außenprüfungen (Betriebsprüfungen) ist der Jahresabschluss, der auf die Bestandskraft des Steuerbescheides folgt, soweit wie möglich nach Maßgabe der finanzamtlichen Festsetzung aufzustellen. 5 Konten der Gesellschafter 1. Für jeden Gesellschafter werden ein Haftkapitalkonto (Kapitalkonto I), ein Pflichteinlagenkonto (Kapitalkonto II), ein Rücklagenkonto (Kapitalkonto III), ein Gewinn- und Verlustkonto (Kapitalkonto IV) und ein Privatkonto (Kapitalkonto V) geführt. Alle Konten sind unverzinslich. 2. Das Kapitalkonto I bestimmt sich nach der eingezahlten Hafteinlage des Gesellschafters (vgl. 2 Ziffer 7). 3. Auf dem Kapitalkonto II wird die Pflichteinlage des Gesellschafters, die nicht gleichzeitig die Hafteinlage darstellt, gebucht. Kapitalkonto I und Kapitalkonto II (zusammen als feste Kapitalanteile bezeichnet) sind unveränderlich und maßgeblich für die Rechte der Kommanditisten, sofern in diesem Vertrag nichts anderes bestimmt ist. 4. Das von den Gesellschaftern zu zahlende Agio wird auf das Kapitalkonto III gebucht. Das auf die Kommanditeinlage zu zahlende Agio gewährt keine Gesellschaftsrechte. Die geschäftsführende Kommanditistin ist berechtigt, die durch die Einzahlung des Agios gebildete Kapitalrücklage zum Ausgleich von bilanziellen Jahresfehlbeträgen aufzulösen; eines gesonderten Gesellschafterbeschlusses bedarf es nicht. 5. Auf dem Kapitalkonto IV werden die dem einzelnen Gesellschafter zugewiesenen Gewinn- und Verlustanteile gebucht. Das Konto gewährt keine Gesellschaftsrechte. 6. Auf dem Kapitalkonto V werden die Auszahlungen gemäß 7 dieses Vertrages sowie Einlagen außerhalb der Haft- und Pflichteinlage gebucht. Das Konto gewährt keine Gesellschaftsrechte. 7. Auf das Kapitalkonto V werden alle Beträge verbucht, die nicht einem der anderen Konten zugeordnet werden können. 6 Kostenersatz und Vergütungen 1. Die Treuhänderin erhält für ihre Leistungen die in 9 Ziffer 2 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages vereinbarte einmalige Vergütung für die Treuhandeinrichtung sowie die in 9 Ziffer 1 des vorgenannten Vertrages vereinbarte jährlich zu zahlende Vergütung für ihre Treuhandtätigkeit. Darüber hinaus erhält sie für ihre Mitwirkung bei allen Verfügungen (ausgenommen Übertragungen) über die Beteiligungen und die Bearbeitung von besonderen Aufträgen der Gesellschafter, die über die reguläre Betreuung der Investoren hinausgehen, vom betroffenen Gesellschafter eine angemessene Vergütung nach 9 Ziffer 3 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages. Außerdem erhält die Treuhänderin von der Gesellschaft die notwendigen Auslagen für die Unterrichtung der Gesellschafter sowie ihre Aufwendungen für außerordentliche Maßnahmen nach 9 Ziffer 4 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages ersetzt. 2. Für die Übernahme der persönlichen Haftung erhält die persönlich haftende Gesellschafterin ab 2010 eine Haftungsvergütung von EUR p. a. Die Vergütung wird nicht zeitanteilig berechnet und erhöht sich jährlich um 2 % bezogen auf den im jeweiligen Vorjahr geschuldeten Betrag, erstmals zum 1. Januar Die Vergütung versteht sich zuzüglich etwaig anfallender gesetzlicher Umsatzsteuer und ist erstmals fällig am 15. Dezember 2010, danach jeweils hälftig zum 15. Juni und zum 15. Dezember eines jeden Jahres. Zusätzlich sind seitens der Gesellschaft die Kosten einer D&O- (und gegebenenfalls E&O-) Versicherung zu tragen. Sollten der persönlich haftenden Gesellschafterin infolge einer gesetzlichen Regulierung zusätzliche Kosten entstehen, die durch ihre Stellung als Gesellschafterin der Gesellschaft begründet sind, ist sie berechtigt, diese Kosten der Gesellschaft zu belasten. 3. Für die Geschäftsführung erhält die geschäftsführende Kommanditistin ab 2010 eine Geschäftsführungsvergütung von EUR p. a. Die Vergütung wird nicht zeitanteilig berechnet und erhöht sich jährlich um 2 % bezogen auf den im jeweiligen Vorjahr geschuldeten Betrag, erstmals zum 1. Januar Die Vergütung versteht sich zuzüglich etwaig anfallender gesetzlicher Umsatzsteuer und ist erstmals fällig am 15. Dezember 2010, danach jeweils hälftig zum 15. Juni und zum 15. Dezember eines jeden Jahres. Zusätzlich sind seitens der Gesellschaft die Kosten einer D&O- (und gegebenenfalls E&O-) Versicherung zu tragen. Sollten der geschäftsführenden Kommanditistin infolge einer gesetzlichen Regulierung zusätzliche Kosten entstehen, die durch ihre Stellung als Gesellschafterin der Gesellschaft begründet sind, ist sie berechtigt, diese Kosten der Gesellschaft zu belasten. 4. Die Hesse Newman Capital AG hat auf der Grundlage eines gesonderten Geschäftsbesorgungsvertrages die Betreuung der Gesellschaft und des Objekts übernommen. Für diese Geschäftsbesorgung erhält sie die in vorgenanntem Vertrag geregelte Vergütung. 5. Die Hesse Newman Capital AG hat auf der Grundlage eines gesonderten Geschäftsbesorgungsvertrages die Konzeption der Gesellschaft einschließlich der Prospekterstellung und des Marketings für die Gesellschaft übernommen. Für diese Geschäftsbesorgung erhält sie die in vorgenanntem Vertrag geregelte Vergütung. 6. Die Hesse Newman Capital AG übernimmt ferner auf der Grundlage eines gesonderten Geschäftsbesorgungsvertrages die Platzierung des Kommanditkapitals. Für diese Geschäftsbesorgung erhält sie die in vorgenanntem Vertrag geregelte Vergütung. 7. Die Hesse Newman Capital AG übernimmt ferner auf der Grundlage eines gesonderten Geschäftsbesorgungsvertrages die Finanzierungs- Hesse Newman Classic Value 107

108 vermittlung. Für diese Geschäftsbesorgung erhält sie die in vorgenanntem Vertrag geregelte Vergütung. 8. Die Hesse Newman Capital AG übernimmt die Stellung eines Platzierungsgaranten. Sie erhält hierfür die im Vertrag vereinbarte Vergütung. 9. Die in den vorgenannten Geschäftsbesorgungsverträgen vereinbarten Vergütungen stehen überwiegend in Abhängigkeit zu dem tatsächlich eingeworbenen bzw. verwalteten Kommanditkapital. Die in Anlage I des Gesellschaftsvertrages ausgewiesenen Vergütungen können sich gemäß den Regelungen des in Ziffer 6 genannten Vertrages entsprechend erhöhen bzw. reduzieren. 10. Die vorstehend geregelten Kostenerstattungen und Vergütungen stellen, soweit sie Gesellschaftern zustehen, Forderungen der entsprechenden Gesellschafter gegenüber der Gesellschaft dar und sind unabhängig vom zu verteilenden handelsrechtlichen Ergebnis der Gesellschaft und vor der Gewinn- und Verlustverteilung zu berücksichtigen; die Kostenerstattungen und Vergütungen mindern das handelsrechtliche Ergebnis der Gesellschaft und sind daher in der Gewinn- und Verlustrechnung der Gesellschaft als Aufwand zu verbuchen. 7 Ergebnisverteilung, Auszahlungen 1. Die Kommanditisten sind gemäß dem Verhältnis ihrer festen Kapitalanteile am nach Abzug der Aufwendungen gemäß 6 verbleibenden Gewinn oder Verlust (handelsrechtliches Ergebnis) sowie am steuerlichen Ergebnis der Gesellschaft beteiligt. Ist ein Kommanditist während eines Geschäftsjahres nur zeitanteilig beteiligt, nimmt er am Gewinn und Verlust nur anteilig teil. Das Jahresergebnis der Geschäftsjahre 2010 und 2011, bzw. im Falle der Verlängerung der Platzierungsfrist gemäß 2 Ziffer 3 Satz 5 bis zum Beitritt sämtlicher Anleger, verteilt sich in Abweichung von Vorstehendem soweit mit einkommensteuerlicher Wirkung möglich nach dem Verhältnis der festen Kapitalanteile, wie sie am Ende des Geschäftsjahres 2011 bzw. nach dem Beitritt sämtlicher Anleger bestehen. Bei einem Gesellschafterwechsel tritt der Rechtsnachfolger hinsichtlich der Ergebnisverteilung in die Rechtsposition seines Vorgängers ein. Wird das steuerliche Ergebnis im Rahmen einer steuerlichen Betriebsprüfung durch das zuständige Finanzamt der Gesellschaft nachträglich geändert, ist der Mehr-/Mindergewinn bzw. Verlust rückwirkend nach den vorstehenden Grundsätzen zu verteilen. 2. Liquiditätsüberschüsse der Gesellschaft werden, vorbehaltlich einer angemessenen Zuführung zur Liquiditätsreserve, an die Kommanditisten im Verhältnis ihrer festen Kapitalanteile ausgezahlt. Die Vorabauszahlungen erfolgen jährlich zum 31. Dezember eines laufenden Jahres mit Ausnahme der Vorabauszahlungen für 2010, die erst mit den Vorabauszahlungen für 2011 fällig werden. Soweit Kommanditisten nur zeitanteilig in einem Geschäftsjahr an der Gesellschaft beteiligt sind, partizipieren sie an den Vorabauszahlungen zeitanteilig ab dem der Zahlung der Einlage zuzüglich Agio folgenden Monat. 3. Sonderwerbungskosten hat jeder Kommanditist bis zum 31. Januar des auf ein Geschäftsjahr folgenden Jahres der geschäftsführenden Kommanditistin mitzuteilen. 8 Haftung, Nachschüsse 1. Die Kommanditisten haften Dritten gegenüber nur mit ihrer im Handelsregister eingetragenen Haftsumme. Die gesetzliche Kommanditistenhaftung ist mit Einzahlung der Pflichteinlage erfüllt; sie kann jedoch nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften durch Auszahlungen bis zur Höhe der Haftsumme wieder aufleben. 2. Vor ihrer Eintragung in das Handelsregister haften die Kommanditisten als atypisch stille Gesellschafter nur gegenüber der Gesellschaft und zwar bis zur Höhe der vereinbarten Pflichteinlage. 3. Die Kommanditisten haben in keinem Fall Nachschüsse zu leisten. Auszahlungen führen nicht zu einem Wiederaufleben der Einlageverpflichtung. 9 Wettbewerbsverbot Die persönlich haftende Gesellschafterin, die geschäftsführende Kommanditistin, die Treuhänderin und ihre jeweiligen Organe unterliegen keinem Wettbewerbsverbot. 10 Gesellschafterbeschlüsse 1. Gesellschafterbeschlüsse werden, soweit dies gesetzlich zulässig und in diesem Gesellschaftsvertrag (insb. in der nachfolgenden Ziffer 5) nichts anderes bestimmt ist, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Enthaltungen gelten als nicht abgegebene Stimmen. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt. Die Gesellschafter sind insbesondere in den folgenden Fällen zur Beschlussfassung berufen: a) Feststellung des Jahresabschlusses; b) Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin und der geschäftsführenden Kommanditistin als Organ sowie Entlastung der Treuhänderin; c) Wahl des Abschlussprüfers; der Abschlussprüfer für die Jahre 2010 und 2011 wird von der geschäftsführenden Kommanditistin benannt; d) Ausschluss von Gesellschaftern; 2 Ziffer 10 bleibt unberührt; e) Änderung des Gesellschaftsvertrages einschließlich des Wechsels der Rechtsform; f) Auflösung, Liquidation sowie Aufgabe des Geschäftsbetriebes der Gesellschaft; g) Festlegung der Höhe der Auszahlungen. 2. Jeder Kommanditist hat für je voll eingezahlte EUR 100 eingezahlte Pflichteinlage eine Stimme. Das Stimmrecht bestimmt sich jeweils nach der Höhe der tatsächlich eingezahlten Pflichteinlagen, wobei auf den Stand zum Zeitpunkt der Absendung der Einberufung der Gesellschafterversammlung gemäß 11 bzw. der Absendung der Aufforderung zur schriftlichen Beschlussfassung gemäß 12 abzustellen ist. Das Stimmrecht eines Kommanditisten ist ungeachtet seiner Beteiligung am Kommanditkapital auf max Stimmen begrenzt. Stimmen verbundener Unternehmen i.s.d. 15 ff. AktG oder einander nahe stehender Personen i.s.d. 15 AO werden zusammengerechnet. Sind insoweit Kommanditanteile bei der Ausübung der Stimmrechte zu addieren, werden die Stimmrechte der betroffenen Kommanditisten proportional jeweils dergestalt beschränkt, dass sie zusammen Stimmen nicht übersteigen. Die Stimmrechtsbegrenzung gilt nicht für die Treuhänderin, soweit sie als Treuhänderin abstimmt; sie gilt jedoch entsprechend für Treugeber der Treuhänderin. Die persönlich haftende Gesellschafterin verfügt, unabhängig von ihrer Beteiligung an der Gesellschaft, stets über mindestens 200 Stimmen. 108 HESSE NEWMAN Capital

109 Vertragswerk I Gesellschaftsvertrag 3. Der Treugeber ist entsprechend 6 Ziffer 1 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages berechtigt, an Gesellschafterversammlungen und Beschlussfassungen der Gesellschaft persönlich teilzunehmen und das Stimmrecht der Treuhänderin anteilig entsprechend seinem Anteil selbst oder durch einen Dritten im Sinne von 11 Ziffer 4 wahrzunehmen. In diesem Fall ist die Treuhänderin von der Stimmabgabe ausgeschlossen. Der Treugeber kann ferner die Treuhänderin anweisen, wie sie das auf den Treugeber entfallende Stimmrecht auszuüben hat. Entsprechende Weisungen des Treugebers müssen schriftlich erfolgen und der Treuhänderin bis spätestens drei Werktage vor dem Tag der Gesellschafterversammlung bzw. dem Ablauf der Frist zur schriftlichen Beschlussfassung zugehen. Soweit Treugeber ihr Stimmrecht in Gesellschafterversammlungen/bei Beschlussfassungen nicht selbst, durch Dritte oder durch Weisung an die Treuhänderin ausüben, ist die Treuhänderin verpflichtet, sich in Bezug auf das auf die Treugeber entfallende Stimmrecht zu enthalten. 4. Beschlussfähigkeit bei Gesellschafterversammlungen liegt vor, wenn die Mehrheit der Stimmen anwesend oder vertreten ist. Nehmen die Treugeber nicht an Gesellschafterversammlungen teil oder erteilen diese im Rahmen von Beschlussfassungen keine Weisungen, wird die Treuhänderin dieselben im Hinblick auf die Herstellung der Beschlussfähigkeit vertreten. Ist Beschlussfähigkeit nicht erreicht worden, so ist die Gesellschafterversammlung innerhalb von vier Wochen mit einer Frist von 14 Tagen erneut mit gleicher Tagesordnung einzuberufen. Die auf diese Weise einberufene Gesellschafterversammlung ist in jedem Fall beschlussfähig, worauf in der Ladung hinzuweisen ist. 5. Beschlussfassungen in den Fällen des 3 Ziffern 2 lit. a) ee), ff) und gg) sowie des 10 Abs. 1 lit. d), e) und f) bedürfen einer qualifizierten Mehrheit von mindestens 75 % der abgegebenen Stimmen und sind nur wirksam, wenn 25 % des Kommanditkapitals an der Abstimmung teilgenommen haben. Wird dieses Quorum von 25 % nicht erreicht, ist unverzüglich eine neue Beschlussfassung gemäß 11 oder 12 durchzuführen, ohne dass in dieser das vorbezeichnete Quorum von 25 % eingehalten werden muss. Änderungen des Gesellschaftsvertrages sind mit dieser qualifizierten Mehrheit auch dann zulässig, wenn sie so schwerwiegend sind, dass sie in die Grundlagen des Gesellschaftsverhältnisses eingreifen und die rechtliche bzw. wirtschaftliche Position der betroffenen Gesellschafter entscheidend ändern oder beeinflussen, sofern hieraus keine unbillige Benachteiligung einzelner Gesellschafter oder Gesellschaftergruppen entsteht. Die Gesellschafter sind nur aus wichtigem, von der geschäftsführenden Kommanditistin zu vertretendem Grund berechtigt, durch Gesellschafterbeschluss, der einer Mehrheit von 50 % aller abgegebenen Stimmen bedarf, der geschäftsführenden Kommanditistin die Vertretungsmacht und/oder die Geschäftsführungsbefugnis zu entziehen und/oder zusätzlich eine oder mehrere natürliche oder juristische Personen als geschäftsführende Kommanditisten in der Gesellschaft aufzunehmen. 6. Gesellschafterbeschlüsse werden entweder in Gesellschafterversammlungen ( 11) oder im schriftlichen Beschlussverfahren ( 12) herbeigeführt. 11 Gesellschafterversammlung 1. Gesellschafterversammlungen werden von der geschäftsführenden Kommanditistin einberufen, wenn das Interesse der Gesellschaft dies erfordert oder wenn Kommanditisten, die zusammen mehr als 10 % des eingezahlten Kommanditkapitals repräsentieren, die Einberufung einer Gesellschafterversammlung unter schriftlicher Angabe von Gründen sowie der Punkte, über die Beschluss gefasst werden soll, an die geschäftsführende Kommanditistin verlangen. Kommt die geschäftsführende Kommanditistin der Aufforderung von Kommanditisten zur Einberufung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung nicht binnen zwei Wochen nach, sind die Kommanditisten selbst berechtigt, eine Gesellschafterversammlung in entsprechender Form und Frist einzuberufen. 2. Die Frist zur Einberufung von Gesellschafterversammlungen beträgt vier Wochen. In dringenden Fällen ist die geschäftsführende Kommanditistin berechtigt, mit einer verkürzten Ladungsfrist von zwei Wochen eine Gesellschafterversammlung einzuberufen. Auf die verkürzte Ladungsfrist und deren Grund ist in der Einberufung gesondert hinzuweisen. Die Einberufung erfolgt schriftlich an die der Gesellschaft zuletzt mitgeteilten Anschriften der Gesellschafter. Die Einberufung muss auch die Angaben zu Tagungsort und Tagungszeit sowie die Tagesordnung enthalten. Maßgeblich für die Einhaltung der Einberufungsfrist ist das Datum der Absendung der Einberufung. 3. Der Versammlungsleiter wird in allen Fällen durch die geschäftsführende Kommanditistin bestimmt. 4. Jeder Gesellschafter ist berechtigt, sich in der Gesellschafterversammlung von einem anderen Gesellschafter, Ehegatten, Verwandten ersten und zweiten Grades oder von zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Personen der rechts- und steuerberatenden Berufe vertreten zu lassen. Die geschäftsführende Kommanditistin kann auch sonstige Dritte als Vertreter zulassen. Die Vollmacht ist schriftlich zu erteilen und dem Versammlungsleiter vorzulegen. 5. Die geschäftsführende Kommanditistin ist berechtigt, auch andere Personen an Gesellschafterversammlungen teilnehmen zu lassen, deren Erscheinen sie für erforderlich hält. 6. Über die Gesellschafterversammlung ist ein Protokoll zu führen, das von dem Versammlungsleiter zu unterzeichnen und den Gesellschaftern als Kopie zuzusenden ist. 7. Ein Widerspruch gegen den Inhalt des Protokolls muss innerhalb von vier Wochen plus drei Tagen nach Absendedatum bei der Gesellschaft schriftlich eingegangen sein. Ansonsten gelten das Protokoll und die darin enthaltenen Feststellungen als genehmigt. 8. Beschlüsse der Gesellschaft können nur innerhalb einer Ausschlussfrist von vier Wochen plus drei Tagen nach Beschlussfassung durch Klage gegen die Gesellschaft angefochten werden. Nach Ablauf der Frist gilt ein evtl. Mangel des Beschlusses als geheilt. Auch bei fristgemäßer Klage kann die Unwirksamkeit oder Nichtigkeit nicht auf formelle Mängel gestützt werden, wenn diese Mängel offensichtlich keinen Einfluss auf das Ergebnis der Abstimmung hatten. 12 Schriftliche Beschlussfassung 1. Soweit nach dem Gesetz und diesem Vertrag die Zuständigkeit der Gesellschafter gegeben ist, entscheiden sie in der Regel durch Gesellschafterbeschluss im schriftlichen Verfahren. Sämtliche Gesellschafter sind an diesem Abstimmungsverfahren durch Zusendung der Abstimmungsunterlagen zu beteiligen. Für diesen Fall gilt Folgendes in Ergänzung zu bzw. abweichend von den Regelungen über die Gesellschafterversammlung: 2. Die Aufforderung zur schriftlichen Beschlussfassung hat schriftlich an die der Gesellschaft zuletzt mitgeteilten Anschriften der Gesellschafter zu erfolgen und muss die Gegenstände, über die Beschluss gefasst wird, enthalten. Die Frist zur Abgabe der Stimmen beträgt vier Wochen ab Absendung der Aufforderung. Die Abstimmungsfrist kann Hesse Newman Classic Value 109

110 in eiligen Fällen bis auf zwei Wochen verkürzt werden. Für die Einhaltung der Frist zur Abgabe der Stimmen ist der Zugang der schriftlichen Stimmabgabe bei der Gesellschaft maßgeblich. 3. Die geschäftsführende Kommanditistin hat über Inhalt und Ergebnis von schriftlichen Beschlussfassungen ein Schlussprotokoll zu fertigen, zu unterzeichnen und den Gesellschaftern in Kopie zuzusenden. 13 Berichtspflicht, Informationsund Kontrollrechte, Vertraulichkeit 1. Spätestens mit der Einberufung der Gesellschafterversammlung bzw. der Aufforderung zur schriftlichen Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses hat die geschäftsführende Kommanditistin den Kommanditisten den geprüften Jahresabschluss der Gesellschaft zu übersenden. 2. Die Gesellschafter können von der geschäftsführenden Kommanditistin Auskünfte über die Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen. Sofern die geschäftsführende Kommanditistin einem begründeten Auskunftsverlangen nicht binnen angemessener Frist nachkommt oder sonst ein wichtiger Grund vorliegt, ist der Gesellschafter berechtigt, auf eigene Kosten die Bücher und Schriften der Gesellschaft einzusehen oder durch eine zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete Person (Rechtsanwalt, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater) einsehen zu lassen. 3. Die geschäftsführende Kommanditistin darf einem Gesellschafter die Auskunftserteilung und die Einsichtnahme in Bücher und Schriften der Gesellschaft verweigern, wenn zu befürchten ist, dass der Gesellschafter die Rechte zu gesellschaftsfremden Zwecken ausübt oder der Gesellschaft hierdurch ein nicht unerheblicher Nachteil droht. Den Gesellschaftern ist bekannt, dass Informationen der Gesellschaft über gegenwärtige oder zukünftige Maßnahmen zur Verwirklichung des Unternehmensgegenstandes der Gesellschaft Gegenstand von Vertraulichkeitsvereinbarungen sein können, die ihre Informationsrechte nach diesem Gesellschaftsvertrag einschränken können. 4. Die Gesellschafter haben über alle ihnen bekannt gewordenen Angelegenheiten der Gesellschaft Stillschweigen zu bewahren, soweit es die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht verlangt. Diese Verpflichtung gilt auch nach Beendigung der Gesellschaft. Insbesondere werden die Gesellschafter sämtliche nicht öffentlich bekannten Informationen über die Gesellschaft, die Gesellschafter sowie über gegenwärtige oder künftige Beteiligungen der Gesellschaft vertraulich behandeln. 14 Verfügung über Kommanditanteile 1. Jede vollständige oder teilweise Übertragung, Verpfändung, Belastung von oder sonstige Verfügung über Kommanditanteile sowie von Rechten an Kommanditanteilen bedarf zu ihrer Wirksamkeit der vorherigen schriftlichen Zustimmung der geschäftsführenden Kommanditistin. Dies gilt auch für Geschäfte, die wirtschaftlich im Ergebnis einer solchen Verfügung gleichstehen, insbesondere bei der Begründung einer Unterbeteiligung. Die Zustimmung zu Verfügungen gilt als erteilt, wenn die geschäftsführende Kommanditistin der Verfügung nicht in Textform innerhalb von zehn Werktagen nach Vorlage des Vertrages widerspricht. Im Falle der vollständigen oder teilweisen Übertragung ist eine selbstständige Garantie des Rechtsnachfolgers beizufügen, dass die Ausschlussgründe gemäß 2 Ziffer 11 auf ihn nicht zutreffen. Die geschäftsführende Kommanditistin darf ihre Zustimmung zu einer Verfügung nur aus sachlichen Gründen verweigern. Sachliche Gründe zur Verweigerung der Zustimmung können sich insbesondere aus folgenden Umständen ergeben: Die beabsichtigte Übertragung an Unternehmen, die mit der Gesellschaft oder den Gründungskommanditisten mittelbar oder unmittelbar in Wettbewerb stehen, hierzu können auch Unternehmen gehören, deren Unternehmenszweck der Erwerb und die Verwaltung von Beteiligungen an geschlossenen Fonds ist; die Gefahr eines bestimmenden Einflusses einzelner Gesellschafter auf die Gesellschaft; die Aufspaltung in Beteiligungen unterhalb des vorgesehenen Mindestbetrages; das Fehlen einer ausdrücklichen Anerkennung des Gesellschaftsvertrages oder des Treuhand- und Verwaltungsvertrages durch den Erwerber; wenn auf den Rechtsnachfolger ein Ausschlussgrund gemäß 2 Ziffer 11 zutrifft; die selbständige Garantie des Rechtsnachfolgers nicht vorliegt oder der Gesellschaft durch die Übertragung unverhältnismäßige steuerliche Nachteile erwachsen. 2. Die Treuhänderin ist zur Übertragung ihrer treuhänderisch gehaltenen Kommanditbeteiligung auf einen Dritten oder einen Treugeber nur in Übereinstimmung mit dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag berechtigt. Die Treuhänderin ist zur Übertragung einer Beteiligung nur zum Ende eines Kalendermonats berechtigt. 3. Bei einer Übertragung im Laufe des Geschäftsjahres ist das Jahresergebnis zwischen Veräußerer und Erwerber linear nach Abschluss des Geschäftsjahres aufzuteilen in Abhängigkeit vom Wirksamwerden der Übertragung. Die bei einer Teilung gebildeten Kommanditanteile sollen ohne Rest durch teilbar sein und mindestens EUR betragen. 4. Wird ein Kommanditanteil ganz oder teilweise übertragen, so trägt der Übertragende (z. B. Verkäufer, Schenker, Erblasser) die mit der Übertragung verbundenen Kosten (z. B. Kosten der Handelsregisteranmeldung und -eintragung) in Höhe von pauschal EUR 300 sowie etwaige steuerrechtliche Nachteile. Sollten sich die von der Gesellschaft zu zahlenden Gebühren erhöhen, ist die geschäftsführende Kommanditistin berechtigt, die Pauschale entsprechend anzupassen. Die Treuhänderin ist berechtigt, den Kostenbeitrag einzufordern. 5. Die persönlich haftende Gesellschafterin kann über ihren Gesellschaftsanteil, solange kein weiterer persönlich haftender Gesellschafter an der Gesellschaft beteiligt ist, nur mit Zustimmung der geschäftsführenden Kommanditistin in der Weise verfügen, dass sie ihren Gesellschaftsanteil auf einen neu eintretenden persönlich haftenden Gesellschafter überträgt, der im Hinblick auf seine finanzielle Ausstattung mit der ausscheidenden Gesellschafterin vergleichbar ist. 6. Die geschäftsführende Kommanditistin kann über ihren Gesellschaftsanteil, solange kein weiterer geschäftsführender Kommanditist an der Gesellschaft beteiligt ist, nur mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin in der Weise verfügen, dass sie ihren Kommanditanteil auf einen neu eintretenden geschäftsführenden Kommanditisten überträgt, der im Hinblick auf seine finanzielle Ausstattung mit der ausscheidenden Gesellschafterin vergleichbar ist. 15 Tod eines Gesellschafters 1. Scheidet ein Kommanditist durch Tod aus der Gesellschaft aus, so wird die Gesellschaft mit seinen Erben als Kommanditisten fortgesetzt. Die Erben und gegebenenfalls der Testamentsvollstrecker haben die Rechtsnachfolge grundsätzlich durch Vorlage geeigneter Dokumente, in Deutschland einer Ausfertigung oder beglaubigten Abschrift des Erbscheins gegebenenfalls nebst Testamentsvollstreckungszeugnisses, nachzuweisen. Die geschäftsführende Kommanditistin darf dann denjenigen, der in diesen Dokumenten als Erbe bezeichnet ist, als Berechtigten ansehen, ihn also auch verfügen lassen und mit befreiender Wirkung an ihn leisten. Dies gilt nicht, wenn sie aufgrund der ihr vorgelegten Unterlagen berechtigte Zweifel an der Berechtigung des dort 110 HESSE NEWMAN Capital

111 Vertragswerk I Gesellschaftsvertrag Genannten hat. Werden der Gesellschaft ausländische Urkunden zum Nachweis der Erbfolge, des Erbrechts oder der Verfügungsbefugnis vorgelegt, so ist die geschäftsführende Kommanditistin berechtigt, auf Kosten dessen, der seine Berechtigung auf diese ausländischen Urkunden stützt, diese übersetzen zu lassen und/oder ein Rechtsgutachten im Hinblick auf die Rechtsfolgen der vorgelegten Urkunden einzuholen. Bis zur Vorlage des Erbnachweises und dessen Überprüfung ruhen die Mitwirkungs-, Informations-, Stimm- und sonstigen Gesellschafterrechte. 2. Sind mehrere Erben vorhanden, so können sie ihre Rechte als Kommanditisten bis zur Auseinandersetzung über den vererbten Kommanditanteil nur einheitlich durch einen gemeinsamen Bevollmächtigten ausüben, der auch zur Entgegennahme aller Erklärungen der übrigen Gesellschafter und der Gesellschaft als ermächtigt gilt. Für die Bestellung eines Bevollmächtigten haben die Erben ihre Erbengemeinschaft nachzuweisen. Solange ein gemeinsamer Vertreter nicht bestellt ist und Handelsregistervollmachten der Erben nicht bei der Treuhänderin vorliegen, ruhen die Stimmrechte und sonstigen Gesellschafterrechte der Erben mit Ausnahme der Beteiligung am Gewinn und Verlust. Während dieser Zeit dürfen sie Entnahmen nicht tätigen und über ihr Gewinnbezugsrecht oder ihr Auseinandersetzungsguthaben nicht durch Abtretung verfügen. Auszahlungen werden in diesem Zeitraum zinsfrei einbehalten. Mehrere Erben sind gemeinschaftlich verpflichtet, eine Auseinandersetzung hinsichtlich der Beteiligung herbeizuführen, bei der nur Beteiligungen entstehen, die bezogen auf die Kommanditeinlagen ohne Rest durch teilbar sind und mindestens EUR betragen sollen. 3. Die Wahrnehmung der Gesellschafterrechte durch einen gesetzlich zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Testamentsvollstrecker wird zugelassen. In diesem Fall entfällt für die Dauer der Testamentsvollstreckung die Benennung eines gemeinsamen Bevollmächtigten. 4. Die Übertragung einer Kommanditbeteiligung im Zuge einer Erbauseinandersetzung oder in Erfüllung eines Vermächtnisses bedarf der Zustimmung der geschäftsführenden Kommanditistin nach 14; die dort geregelten Ausnahmen vom Zustimmungserfordernis gelten entsprechend auch für Erbauseinandersetzungen. 16 Kündigung 1. Die ordentliche Kündigung seiner Beteiligung kann von jedem Kommanditisten nur auf den Schluss eines Geschäftsjahres unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten erfolgen, frühestens jedoch zum 31. Dezember Die Treuhänderin ist berechtigt, ihre Kommanditbeteiligung auch teilweise nach Maßgabe der von ihren Treugebern ausgesprochenen Kündigungen zu kündigen. Die geschäftsführende Kommanditistin sowie die persönlich haftende Gesellschafterin sind zur ordentlichen Kündigung ihrer Beteiligungen nicht berechtigt. Die geschäftsführende Kommanditistin und die persönlich haftende Gesellschafterin sind zur außerordentlichen Kündigung ihrer Beteiligungen berechtigt, insbesondere wenn ihnen infolge der zu erwartenden gesetzlichen Regulierung geschlossener Fonds bisher nicht bestehende Rechtspflichten auferlegt werden. 2. Kündigt die Treuhänderin ein Treuhandverhältnis aus wichtigem Grund, so gilt dieses Kündigungsrecht aus wichtigem Grund insoweit auch gegenüber der Gesellschaft gerichtet auf Teilkündigung ihrer Kommanditeinlage. 3. Liegt ein wichtiger Grund zur Kündigung eines Treuhandverhältnisses durch die Treuhänderin in der Art vor, dass das Verhältnis des Treugebers zur Gesellschaft nicht berührt wird, insbesondere wenn der Treuhänderin infolge der zu erwartenden gesetzlichen Regulierung geschlossener Fonds bisher nicht bestehende Rechtspflichten auferlegt werden, überträgt die Treuhänderin nach Wahl des Treugebers entweder den anteiligen Kommanditanateil unmittelbar auf den Treugeber gemäß 2 Ziffer 5, der hierdurch selbst Kommanditist wird, oder das Treuhandverhältnis wird mit dem neuen Treuhänder gemäß Ziffer 4 fortgesetzt. 2 Ziffer 5, Satz 6 gilt in beiden Fällen entsprechend. 4. Kündigt die einzige Treuhänderin ihre Kommanditbeteiligung, ist die geschäftsführende Kommanditistin verpflichtet, einen geeigneten Gesellschafter als neuen Treuhänder in die Gesellschaft aufzunehmen. Die Treuhänderin scheidet nicht aus der Gesellschaft aus, bevor ein weiterer Treuhänder in die Gesellschaft aufgenommen wurde. Der neue Treuhänder tritt in die bestehenden Treuhand- und Verwaltungsverträge bzw. in die Verwaltungsverträge ein ( 13 Treuhand- und Verwaltungsvertrag). 5. Kündigt die einzige persönlich haftende Gesellschafterin ihre Beteiligung an der Gesellschaft, scheidet sie nicht aus der Gesellschaft aus, bevor ein weiterer persönlich haftender Gesellschafter in die Gesellschaft aufgenommen wurde. 6. Kündigt die einzige geschäftsführende Kommanditistin ihre Beteiligung an der Gesellschaft, scheidet sie nicht aus der Gesellschaft aus, sondern bleibt geschäftsführende Kommanditistin bis ein weiterer geschäftsführender Kommanditist in die Gesellschaft aufgenommen wurde. 7. Jede Kündigung muss schriftlich per Einschreiben erfolgen. Maßgeblich für die Einhaltung der Kündigungsfrist ist das Datum des Zugangs der Kündigungserklärung. 17 Ausscheiden eines Gesellschafters 1. Durch das Ausscheiden eines Gesellschafters wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, sondern unter den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt. Verbleibt nur noch ein Gesellschafter, geht das Vermögen der Gesellschafter ohne Liquidation mit Aktiva und Passiva sowie dem Recht, die Firma fortzuführen, auf den verbleibenden Gesellschafter über. Ein Gesellschafter scheidet aus der Gesellschaft aus, wenn a) er das Gesellschaftsverhältnis wirksam kündigt; b) auf ihn ein Ausschlussgrund gemäß 2 Ziffer 11 zutrifft, die Garantie nach 2 Ziffer 11 Satz 2 nicht vorliegt oder ein Verstoß gegen die Mitteilungspflichten nach 2 Ziffer 11 Satz 4 vorliegt; c) über sein Vermögen das Insolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung des Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt wird und er daraufhin von der Treuhänderin bzw. der geschäftsführenden Kommanditistin aus der Gesellschaft ausgeschlossen wird; abweichend von der vorstehenden Regelung und von 131 Abs. 3 Nr. 2 HGB führt die Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der persönlich haftenden Gesellschafterin nicht zu deren Ausscheiden aus der Gesellschaft; d) sein Auseinandersetzungsguthaben von einem privaten Gläubiger gepfändet wird und dieser die Gesellschaft gemäß 135 HGB gekündigt hat, und zwar zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Kündigung; e) in seiner Person einer der in 133, 140 HGB genannten Gründe vorliegt und er daraufhin durch Beschluss der Gesellschafter aus der Gesellschaft ausgeschlossen wird; Hesse Newman Classic Value 111

112 f) er gemäß 2 Ziffer 10 von der Treuhänderin ausgeschlossen wird; g) er Klage auf Auflösung der Gesellschaft erhebt und die geschäftsführende Kommanditistin seinen Ausschluss erklärt, spätestens aber mit einem der Klage rechtskräftig stattgebenden Urteil; h) ihm seitens der Treuhänderin bzw. der geschäftsführenden Kommanditistin aus wichtigem Grund gekündigt wird, mit der Mitteilung der Ausschlusserklärung durch die Gesellschaft. Kann der Zugang auf dem Postwege nicht bewirkt werden, scheidet der Gesellschafter mit Absendung der Erklärung an die der Gesellschaft zuletzt schriftlich genannte Adresse aus; i) der Kommanditanteil von einem Gläubiger gepfändet wird und die Vollstreckungsmaßnahme nicht innerhalb von 3 Monaten aufgehoben wird. 2. Ziffer 1 gilt entsprechend für die Treugeber der Treuhänderin mit der Maßgabe, dass in den dort genannten Fällen dann die Treuhänderin anteilig mit dem Teil ihrer Kommanditbeteiligung aus der Gesellschaft ausscheidet, den sie für den betroffenen Treugeber treuhänderisch gehalten hat. 3. In allen Fällen, in denen die persönlich haftende Gesellschafterin, die geschäftsführende Kommanditistin oder die Treuhänderin auszuscheiden drohen, sind die geschäftsführende Kommanditistin bzw. die persönlich haftende Gesellschafterin bevollmächtigt, unverzüglich eine geeignete Person als neue persönlich haftende Gesellschafterin, als geschäftsführende Kommanditistin oder als Treuhandkommanditistin in die Gesellschaft aufzunehmen. 4. Die geschäftsführende Kommanditistin ist berechtigt, nach ihrem Ermessen in Ausnahmefällen bzw. in Fällen nachhaltiger wirtschaftlicher Notlagen (z. B. wenn der betreffende Anleger nachweislich seit mindestens einem Jahr arbeitslos oder im Sinne der gesetzlichen Rentenversicherung arbeitsunfähig ist) dem Wunsch einzelner Anleger zu entsprechen, vorzeitig aus der Gesellschaft auszuscheiden; ein diesbezüglicher Anspruch des betreffenden Anlegers besteht nicht. Die geschäftsführende Kommanditistin wird zur Vornahme aller hierzu gegebenenfalls erforderlichen Erklärungen im Namen der Gesellschaft und der Gesellschafter ermächtigt; eines besonderen Gesellschafterbeschlusses bedarf es in diesen Fällen nicht. 5. Sofern Gesellschafter ausscheiden, ist die geschäftsführende Kommanditistin ermächtigt, an ihrer Stelle in Höhe der Beteiligung des Ausscheidenden ohne Gesellschafterbeschluss einen oder mehrere Gesellschafter in die Gesellschaft aufzunehmen, der/die die Beteiligung und das Kapitalkonto übernimmt/übernehmen. 6. Beschließen die Gesellschafter in den Fällen, in denen ein Gesellschafter seine Beteiligung gekündigt hat oder ein Privatgläubiger eines Gesellschafters gekündigt hat, vor dem Ausscheiden des betroffenen Gesellschafters die Auflösung/Liquidation der Gesellschaft, so nimmt der betroffene Gesellschafter an der Liquidation teil, als ob es nicht zur Kündigung gekommen wäre. Abweichend von den Regelungen in 18 gilt in diesem Fall die Regelung des 19, wenn die Gesellschafter binnen 2 Wochen nach dem Ausscheiden eines Gesellschafters die Liquidation der Gesellschaft beschließen. 18 Auseinandersetzungsguthaben 1. Scheidet ein Gesellschafter gem. 17 Ziffer 1 Satz 3 a) bis i) aus der Gesellschaft aus, so wird das ihm bzw. dem betreibenden Gläubiger zustehende Auseinandersetzungsguthaben aufgrund einer Auseinandersetzungsbilanz ermittelt, die die Gesellschaft unter Beachtung der nachfolgenden Bestimmungen zu erstellen hat: a) Die Auseinandersetzungsbilanz ist auf den Stichtag des Ausscheidens des Gesellschafters zu erstellen und muss den Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung unter Beachtung der Grundsätze der Bilanzkontinuität und der Bewertungsstetigkeit entsprechen. b) In der Auseinandersetzungsbilanz werden ein etwaiger Firmenwert sowie stille Reserven nicht berücksichtigt. Stille Reserven sind nur zu berücksichtigen, wenn die Beteiligung an der Gesellschaft ordentlich gekündigt wird. In diesem Fall sind die Vermögensgegenstände in der Auseinandersetzungsbilanz mit den Verkehrswerten zu berücksichtigen, wobei ein etwaiger Firmenwert unberücksichtigt bleibt. c) Wenn zwischen dem ausscheidenden Gesellschafter und der Gesellschaft keine Einigung über die Höhe des Verkehrswertes der Beteiligung erzielt werden kann, wird dieser verbindlich durch zwei unabhängige von der Handelskammer Hamburg zu benennende Wirtschaftsprüfer als Schiedsgutachter festgelegt, wobei das Mittel der Bewertungen maßgeblich ist. Die Gesellschaft trägt die Kosten des Verfahrens einschließlich der Schiedsgutachter, sofern der vorgenannte Mittelwert über dem von der Gesellschaft angesetzten Wert der Beteiligung liegt. Andernfalls trägt der ausscheidende Gesellschafter die Kosten vollständig. 2. Auf der Grundlage der gemäß Ziffer 1 erstellten Auseinandersetzungsbilanz ergibt sich das Auseinandersetzungsguthaben aus der Summe der Kapitalkonten I, II, IV und V des ausgeschiedenen Gesellschafters. Soweit stille Reserven zu berücksichtigen sind, sind diese den Gesellschaftern im Verhältnis der festen Kapitalanteile zuzuweisen. Ergibt sich ein negativer Saldo, begründet dieser Betrag keine Forderung der Gesellschaft oder der geschäftsführenden Kommanditistin gegen den ausgeschiedenen Gesellschafter; das Auseinandersetzungsguthaben des Gesellschafters beträgt in diesem Fall EUR Erfolgt das Ausscheiden aufgrund einer ordentlichen Kündigung des Gesellschafters so sind die im Zusammenhang mit der Erstellung der Auseinandersetzungsbilanz entstehenden Mehrkosten von der Gesellschaft und dem kündigenden Gesellschafter je zur Hälfte zu tragen. In allen anderen Fällen des Ausscheidens sind die insoweit entstehenden Mehrkosten von dem ausgeschiedenen Gesellschafter bzw. von dem betreibenden Gläubiger allein zu tragen. Der ausgeschiedene Gesellschafter bzw. der betreibende Gläubiger haben der Gesellschaft einen angemessenen Vorschuss in Höhe der mutmaßlich von ihnen zu tragenden Kosten zur Verfügung zu stellen. 4. Für die Höhe des Auseinandersetzungsguthabens gilt, dass der auf den Tag des Ausscheidens nach den vorgenannten Grundsätzen ermittelte Wert des Kommanditanteils maßgebend ist. Erfolgt das Ausscheiden des Gesellschafters aufgrund 17 Ziffer 1 Satz 3 b) bis i), beträgt das Auseinandersetzungsguthaben 60 % des gem. Satz 1 ermittelten Wertes. 5. Die Auszahlung des Auseinandersetzungsguthabens gem. Ziffer 2 ist am 31. Dezember des auf den Tag des Ausscheidens folgenden Kalenderjahres fällig. 6. Tritt jedoch der Auseinandersetzungsfall gem. 17 Ziffer 1 Satz 3 a) ein, so ist das Auseinandersetzungsguthaben gemäß Ziffer 2 abweichend von Ziffer 5 in zwei gleichen Jahresraten, beginnend am 31. Dezember des auf den Tag des Ausscheidens folgenden Kalenderjahres, zahlbar. Es wird mit 3 %-Punkten p.a. über dem Basiszinssatz, höchstens jedoch mit 7 % p. a. verzinst. Die Zinsen sind nachträglich mit den 112 HESSE NEWMAN Capital

113 Vertragswerk I Gesellschaftsvertrag Tilgungsraten fällig. Die Gesellschaft ist berechtigt, vorzeitige Tilgungen zu leisten, die jedoch im Einzelfall mindestens EUR betragen müssen. Die Gesellschaft hat hierfür keine Sicherheiten zu leisten. 7. Ergebnisveränderungen aufgrund steuerlicher Außenprüfungen berühren das bereits festgestellte Auseinandersetzungsguthaben eines ausgeschiedenen Gesellschafters nicht. 19 Liquidation der Gesellschaft 1. Die Gesellschaft tritt in Liquidation, wenn die Gesellschafter die Auflösung beschließen. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch die geschäftsführende Kommanditistin bzw. durch eine von der geschäftsführenden Kommanditistin bevollmächtigte Gesellschaft, sofern sie nicht durch Gesellschafterbeschluss einer anderen natürlichen und juristischen Person übertragen wird. Die geschäftsführende Kommanditistin bzw. die bevollmächtigte Gesellschaft ist auch als Liquidator von den Beschränkungen des 181 BGB befreit. 2. Bei Auflösung der Gesellschaft wird das Vermögen einschließlich aller stillen Reserven und eines evtl. realisierten Firmenwertes nach Begleichung der Verbindlichkeiten auf die Gesellschafter entsprechend der festen Kapitalanteile der Gesellschafter verteilt. 3. Ein Ausgleich der Gesellschafterkonten gem. 5 zwischen den Gesellschaftern untereinander und im Verhältnis zur Gesellschaft findet nicht statt. 4. Im Falle der Liquidation der Gesellschaft erhält der Liquidator eine Vergütung in Höhe von 2,0 % zuzüglich etwaig anfallender gesetzlicher Umsatzsteuer aus der Differenz zwischen dem Verkaufspreis der Liegenschaft und der Summe aus den zur Ablösung der Finanzierungsverbindlichkeiten notwendigen Mittel und einer etwaigen Maklerprovision. 20 Ombudsstelle 1. Die Kommanditisten sind berechtigt, bei Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Gesellschaftsvertrag und dem damit begründeten Gesellschafterverhältnis bzw. Treuhandverhältnis die Ombudsstelle Geschlossene Fonds e. V. anzurufen und gegen die Gesellschaft oder die Treuhänderin ein Schlichtungsverfahren einzuleiten. 2. Das Schlichtungsverfahren richtet sich nach den geltenden Regelungen der Verfahrensordnung der Ombudsstelle Geschlossene Fonds e. V. Geht eine Beteiligung an der Gesellschaft im Wege der Sonderrechtsnachfolge auf einen neuen Kommanditisten über, so gelten die Regelungen dieser Schlichtungsvereinbarung auch für den neuen Kommanditisten. Ein ausscheidender Kommanditist soll seinen Rechtsnachfolger auf das Bestehen dieser Regelung hinweisen. 21 Mitwirkungspflichten, Mitteilungen 1. Jeder Gesellschafter ist verpflichtet, die Gesellschaft unverzüglich schriftlich von Adress- und/oder Namensänderungen gegenüber den Angaben in seiner Beitrittserklärung zu benachrichtigen. 2. Ladungen sowie alle sonstigen Mitteilungen der Gesellschaft an die Kommanditisten oder Treugeber gelten spätestens am dritten Werktag nach der Absendung an die der Gesellschaft zuletzt schriftlich mitgeteilte Adresse des Gesellschafters als zugegangen, sofern es sich nicht um Erklärungen mit besonderer Bedeutung, wie insbesondere der Kündigung dieses Vertrages, handelt; in diesem Fall ist der Zugang der Erklärung nachzuweisen. 22 Verjährung von Ansprüchen, Ausschlussfristen 1. Alle Schadensersatzansprüche der Kommanditisten und Treugeber aus diesem Vertrag und seiner Begründung verjähren in drei Jahren nach ihrer Entstehung, sofern nicht gesetzlich oder vertraglich eine kürzere Frist besteht. 2. Alle Schadenersatzansprüche im Sinne von Ziffer 1 sind innerhalb einer Ausschlussfrist von sechs Monaten nach Kenntniserlangung von den haftungsbegründenden Tatsachen und der Möglichkeit der Entstehung eines Schadens durch eingeschriebenen Brief geltend zu machen. Hinsichtlich der Haftung für Vorsatz verbleibt es bei der gesetzlichen Regelung. 23 Schriftform, Erfüllungsort und Gerichtstand, anwendbares Recht und Teilnichtigkeit 1. Änderungen und Ergänzungen dieses Gesellschaftsvertrages bedürfen für ihre Rechtswirksamkeit der Schriftform. Mündliche Vereinbarungen sind unwirksam. Dies gilt auch für die mündliche Abbedingung der Schriftformklausel. Mitteilungen und andere Korrespondenz nach diesem Vertrag können jedoch auch in Textform erfolgen. 2. Erfüllungsort für alle Verpflichtungen aus und im Zusammenhang mit diesem Vertrag ist Sitz der Gesellschaft. 3. Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten aus und im Zusammenhang mit diesem Vertrag, an denen die Gesellschaft und einzelne Anleger beteiligt sind, ist der (Wohn-)Sitz des Anlegers. Gerichtsstand für alle übrigen Streitigkeiten ist der Sitz der Gesellschaft. 4. Dieser Gesellschaftsvertrag unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, er ersetzt alle vorherigen Versionen der Verfassung dieser Gesellschaft. 5. Sollte eine Bestimmung dieses Gesellschaftsvertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, so wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gilt das vereinbart, was im Rahmen des rechtlich Zulässigen ihr im wirtschaftlichen Ergebnis am nächsten kommt. In Zweifelsfällen verpflichten sich die Gesellschafter, eine entsprechende Ersatzbestimmung neu zu vereinbaren. Entsprechendes gilt für die ergänzende Vertragsauslegung. Hamburg, 2. September 2010 gez. Uli Bräuninger, Geschäftsführer gez. Marc Drießen, Prokurist Beteiligungsgesellschaft Hesse Newman Real Estate Nr. 3 mbh gez. Uli Bräuninger, Geschäftsführer gez. Marc Drießen, Prokurist Hesse Newman Immobilienmanagement GmbH gez. Thorsten Renner, Geschäftsführer TGH Treuhandgesellschaft Hamburg mbh Hesse Newman Classic Value 113

114 Anlage I zum Gesellschaftsvertrag der Kommanditgesellschaft in Firma Hesse Newman Real Estate Nr. 3 GmbH & Co. KG Investitions- und Finanzierungsplan PROGNOSE in % der in % des Investitionsplan in EUR Gesamtinvestition Kommanditkapitals inkl. Agio 1. Objektbezogene Kosten ,9 % 164,2 % Kaufpreis Objektprüfungskosten Grunderwerbsteuer Notar, Grundbuch und sonst. Gründungskosten Finanzierungskosten ,8 % 7,2 % Bankgebühren Disagio, Zinsvorauszahlung Zinsen in der Investitionsphase Vergütungen für Dienstleistungen ,7 % 14,8 % Konzeption Fremdfinanzierungsvermittlung Eigenkapitalvermittlung (inklusive Agio) Platzierungsgarantie Treuhandeinrichtung, Haftung, Geschäftsführung Nebenkosten ,3 % 0,5 % Rechts-, Steuerberatung, Mittelverwendungskontrolle, Gutachten, Jahresabschluss Liquiditätsreserve ,3 % 4,3 % Gesamtinvestition ,0 % 191,0 % PROGNOSE in % der in % des Finanzierungsplan in EUR Gesamtfinanzierung Kommanditkapitals inkl. Agio 6. Fremdkapital ,6 % 91,0 % 7. Kommanditkapital ,9 % 95,2 % davon Gründungsgesellschafter davon Emissionskapital Agio ,5 % 4,8 % Gesamtfinanzierung ,0 % 191,0 % Rechnerische Abweichungen resultieren aus Rundungsdifferenzen. 114 HESSE NEWMAN Capital

115 Vertragswerk I Treuhand- und Verwaltungsvertrag Treuhand- und Verwaltungsvertrag für die treuhänderische Beteiligung an der Kommanditgesellschaft in Firma Hesse Newman Real Estate Nr. 3 GmbH & Co. KG zwischen der TGH Treuhandgesellschaft Hamburg mbh nachfolgend Treuhänderin genannt und der Hesse Newman Real Estate Nr. 3 GmbH & Co. KG nachfolgend Gesellschaft genannt Präambel Die in der Beitrittserklärung zu der Gesellschaft dies beantragenden und dort als Zeichner/Treugeber bezeichneten Personen, im folgenden Treugeber genannt, tragen hiermit jeder für sich der Treuhänderin den Abschluss des nachstehenden Treuhand- und Verwaltungsvertrages an. Die Beitrittserklärung ist Bestandteil des Treuhand- und Verwaltungsvertrages. Der Treugeber beteiligt sich über die Treuhänderin an der Gesellschaft. Die Treuhänderin ist nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft berechtigt, eine Pflichteinlage zu übernehmen und zu erhöhen und anteilig als Treuhänderin für Treugeber zu halten. Die nachstehenden Vertragsbedingungen regeln die Rechtsbeziehungen zwischen dem Treugeber und der Treuhänderin sowie der Treugeber untereinander. 1 Treuhandverhältnis 1. Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag kommt mit dem Zugang der Annahmeerklärung beim Treugeber zustande. 2. Die Treuhänderin übernimmt bzw. erhöht im Auftrag des Treugebers ihre Pflichteinlage an der Gesellschaft entsprechend und unter den in 2 Ziffer 3 und 4 des Gesellschaftsvertrages genannten Voraussetzungen. Die Höhe des anteilig für den Treugeber gehaltenen Kommanditanteils bestimmt sich nach der durch den Treugeber in der Beitrittserklärung übernommenen Einlage (ohne Agio). Die Treuhänderin selbst ist zur Einzahlung an die Gesellschaft nur verpflichtet, wenn und soweit sie ihrerseits Zahlungen vom Treugeber auf die Treuhandbeteiligung und das Agio erhalten hat. 3. Die Beteiligung der Treuhänderin als Kommanditist erfolgt nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft und den Bestimmungen dieses Treuhand- und Verwaltungsvertrages. Der Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft ist in seiner jeweiligen Fassung Bestandteil des vorliegenden Treuhand- und Verwaltungsvertrages. Für das Verhältnis zwischen der Treuhänderin und dem Treugeber einerseits und den Treugebern untereinander andererseits gelten die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft sinngemäß, sofern nicht in diesem Treuhand- und Verwaltungsvertrag abweichende Regelungen getroffen sind. 4. Die Treuhänderin ist berechtigt, sich für eine Vielzahl von Treugebern an der Gesellschaft zu beteiligen, wie sie auch berechtigt ist, sich als Treuhänderin für Dritte an weiteren Gesellschaften zu beteiligen. 5. Soweit Treugeber von ihrem nach 2 Ziffer 6 des Gesellschaftsvertrages bestehenden Recht Gebrauch machen, durch Übernahme der seitens der Treuhänderin für sie anteilig gehaltenen Pflichteinlage einschließlich der damit zusammenhängenden Rechte und Pflichten anstelle der Treuhänderin unmittelbar als Kommanditist in die Gesellschaft einzutreten, so endet bei Vorliegen der Voraussetzungen nach 2 Ziffer 6 des Gesellschaftsvertrages damit das Treuhandverhältnis. Dieser Treuhand- und Verwaltungsvertrag wird als Verwaltungsvertrag mit der Treuhänderin fortgeführt. Die Treuhänderin wird die Kommanditbeteiligung weiterhin betreuen. Die zwischen der Treuhänderin und dem Treugeber geregelten Rechte und Pflichten gelten dann in entsprechender Weise fort, soweit sich nicht aus der Natur der dann unmittelbaren Beteiligung an der Gesellschaft zwingend etwas anderes ergibt. 6. Die Treuhänderin hält ihren Kommanditanteil im Außenverhältnis als einheitlichen Gesellschaftsanteil und tritt nach außen im eigenen Namen auf. Im Innenverhältnis handelt die Treuhänderin hinsichtlich der anteilig für den Treugeber gehaltenen Beteiligung jedoch ausschließlich im Auftrag und für Rechnung des Treugebers. Die Treuhänderin übt die den Treugeber betreffenden (anteiligen) Gesellschafterrechte und -pflichten gegenüber der Gesellschaft nach Maßgabe dieses Treuhand- und Verwaltungsvertrages und des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft aus. 7. Im Innenverhältnis ist der Treugeber wirtschaftlich so zu stellen, als ob er unmittelbar Kommanditist geworden wäre. 8. Die Treuhänderin ist von den Beschränkungen des 181 BGB befreit. Sie darf Untervollmachten erteilen; in diesem Falle kann sie auch die Unterbevollmächtigten von den Beschränkungen des 181 BGB befreien. 9. Die Treuhänderin verpflichtet sich, etwaige Mitwirkungshandlungen aus dem Mittelverwendungskontrollvertrag nach pflichtgemäßem Ermessen vorzunehmen. 2 Leistung der gezeichneten Einlagen durch den Treugeber 1. Der Treugeber ist verpflichtet, die in der Beitrittserklärung vereinbarte Pflichteinlage zuzüglich Agio zu leisten. Hierbei ist die vom Treugeber zu leistende Einlage zuzüglich Agio zu dem in der Beitrittserklärung genannten Termin bzw. nach Aufforderung durch die Treuhänderin auf dem für die Gesellschaft eingerichteten Mittelverwendungskontrollkonto zur Verfügung zu stellen. Die Einzahlungen werden zunächst auf das Agio und danach auf die Pflichteinlage verrechnet. 2. Durch die entsprechende Zahlung der vereinbarten Einlage erfüllt der Treugeber seine Einzahlungsverpflichtung gegenüber der Treuhänderin. Zugleich erfüllt damit die Treuhänderin ihre Einzahlungsverpflichtung gegenüber der Gesellschaft. Das Recht der Treuhänderin, ausstehende Beträge gegenüber dem Treugeber einzufordern und geltend zu machen, bleibt unbenommen. 3. Kommt der Treugeber mit geschuldeten Zahlungen in Verzug, so schuldet der Treugeber Verzugszinsen gemäß 288 Absatz 1 Satz 2 BGB. 4. Erbringt ein Treugeber seine fällige Einlage zzgl. Agio ganz oder teilweise nicht zu dem in der Beitrittserklärung angegebenen Termin bzw. nach Aufforderung durch die Treuhänderin, so ist die Treuhänderin nach schriftlicher Fristsetzung mit Ausschlussandrohung berechtigt und bevollmächtigt, durch schriftliche Erklärung fristlos die mittelbare Beteiligung eines Anlegers zu beenden oder die Herabsetzung der Einlage eines Anlegers und eine entsprechende anteilige Herabsetzung Hesse Newman Classic Value 115

116 der eigenen Kommanditeinlage der Treuhänderin ohne gesonderten Gesellschafterbeschluss herbeizuführen. Sämtliche Kosten und Aufwendungen der Gesellschaft für den Ausschluss oder die Herabsetzung trägt der säumige Treugeber. Die Gesellschaft ist berechtigt, für den Fall des vorgenannten Ausschlusses oder der Herabsetzung 5 % der gezeichneten Pflichteinlage vorbehaltlich der Geltendmachung eines höheren Schadens zu beanspruchen. Darüber hinaus sind dem Treugeber in diesen Fällen etwaige bereits geleistete Einzahlungen nur insoweit zu erstatten, wie die Treuhänderin ihrerseits diese nach den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags von der Gesellschaft erstattet bekommen hat. Etwaige Rückzahlungsansprüche sind nicht zu verzinsen. 3 Freistellung der Treuhänderin 1. Die Treuhänderin hat Anspruch darauf, vom Treugeber von allen Verbindlichkeiten freigestellt zu werden, die für sie im Zusammenhang mit dem Erwerb und der pflichtgemäßen treuhänderischen Verwaltung sowie Beendigung der Beteiligung des Treugebers entstehen; soweit die Treuhänderin bereits geleistet hat, ist der Treugeber verpflichtet, dieser den Gegenwert auf erstes Anfordern zu erstatten. 2. Die Verpflichtung zur Freistellung der Treuhänderin besteht auch nach Beendigung des Treuhandverhältnisses fort, insbesondere im Hinblick auf eine etwaige Haftung gemäß 159 f. HGB. 3. Der Freistellungsanspruch besteht gegenüber dem Treugeber der Höhe nach nur bezogen auf den für ihn anteilig gehaltenen Kommanditanteil. Eine gesamtschuldnerische Haftung mehrerer Treugeber untereinander ist ausgeschlossen. Die Treuhänderin hat keinen Anspruch auf Sicherheitsleistung. 4 Sicherung des Treugebers 1. Die Treuhänderin tritt hiermit sämtliche Ansprüche aus dem anteiligen treuhänderisch gehaltenen Kommanditanteil, aus dem festzustellenden Jahresergebnis (Gewinn bzw. Verlust), die Auszahlungen sowie dasjenige, was ihr im Falle ihres Ausscheidens aus der Gesellschaft zusteht, an den dies mit Unterzeichnung der Beitrittserklärung bei Zustandekommen des Treuhand- und Verwaltungsvertrages annehmenden Treugeber in dem Umfange ab, in dem diese Ansprüche auf die für den Treugeber gehaltene Beteiligung entfallen und dem Treugeber gebühren. Die vorstehende Abtretung ist auflösend bedingt durch die Beendigung des Treuhandvertrages. 2. Die Treuhänderin ist ermächtigt, die an den Treugeber abgetretenen Ansprüche aus dem Kommanditanteil im eigenen Namen für Rechnung des Treugebers geltend zu machen und hieraus folgende Forderungen einzuziehen, und verpflichtet, das auf diese Weise Erlangte nach Maßgabe von 5 Ziffer 3 an den Treugeber herauszugeben. 3. Die Treuhänderin tritt für den Fall der Eröffnung des Insolvenzverfahrens über ihr Vermögen bzw. der Ablehnung der Insolvenzeröffnung mangels Masse den treuhänderisch gehaltenen Kommanditanteil an den Treugeber anteilig in Höhe des von diesem gezeichneten Kapitalanteils mit allen damit verbundenen anteiligen Rechten, Pflichten, Ansprüchen und Verbindlichkeiten sowie unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung des Treugebers als Kommanditist in das Handelsregister ab, sofern nicht ein neuer Treuhänder bestellt wird. Der Treugeber nimmt die Abtretung mit Abschluss des Treuhand- und Verwaltungsvertrages an. Entsprechendes gilt für den Fall, dass Maßnahmen der Einzelzwangsvollstreckung von Privatgläubigern der Treuhänderin in den treuhänderisch gehaltenen Kommanditanteil erfolgen. 5 Treuhandverwaltung 1. Die Treuhänderin verwaltet den anteilig treuhänderisch gehaltenen Kommanditanteil mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns gemäß den Bestimmungen dieses Treuhand- und Verwaltungsvertrages und des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft. 2. Die Treuhänderin hat das Treuhandvermögen getrennt von ihrem sonstigen Vermögen zu halten und zu verwalten. 3. Die Treuhänderin wird alles, was sie in Ausführung dieses Treuhandund Verwaltungsvertrages erlangt hat, an den Treugeber herausgeben, soweit ihm dies nach dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag gebührt und der Treugeber seinen Verpflichtungen nachgekommen ist. 6 Gesellschaftsversammlungen der Gesellschaft, Wahrnehmung des Stimmrechts oder Erteilung von Weisungen und Ausübung von Kontrollrechten 1. Die Treuhänderin hat die Treugeber rechtzeitig von bevorstehenden Gesellschafterbeschlüssen, Einladungen zu Gesellschafterversammlungen der Gesellschaft sowie über die Tagesordnung/respektive Beschlussgegenstände zu unterrichten. Die Treuhänderin erteilt hiermit dem Treugeber Vollmacht, sie in der Gesellschafterversammlung bzw. bei schriftlichen Beschlussfassungen bezüglich der Treuhandbeteiligung zu vertreten und das Stimmrecht diesbezüglich auszuüben. Die Vollmacht umfasst auch das Verlangen auf Einberufung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung nach Maßgabe von 11 Ziffer 1 des Gesellschaftsvertrages. Soweit der Treugeber von dieser Vollmacht Gebrauch macht, ist die Treuhänderin von der Stimmabgabe ausgeschlossen. Die Vollmacht kann nur in Verbindung mit der Beendigung dieses Vertrages widerrufen werden. Der Treugeber kann seinerseits unter Beachtung von 11 Ziffer 4 des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft andere bevollmächtigen. 2. Die Treuhänderin hat dem Treugeber vor der Gesellschafterversammlung der Gesellschaft bzw. im Rahmen von schriftlichen Beschlussfassungen Gelegenheit zu geben, ihr Weisungen hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts zu erteilen. Die Treuhänderin kann dem Treugeber Abstimmungsvorschläge unterbreiten. Für den Fall, dass zum Zeitpunkt des Abschlusses des Treuhand- und Verwaltungsvertrages bereits zu einer Gesellschafterversammlung der Gesellschaft geladen oder zu einer Abstimmung im schriftlichen Verfahren bei der Gesellschaft aufgefordert worden ist, hat die Treuhänderin den Treugeber hiervon unverzüglich zu informieren. 3. Weisungen an die Treuhänderin hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts müssen schriftlich erfolgen und der Treuhänderin bis spätestens drei Werktage vor dem Tag der Gesellschafterversammlung bzw. zum Ablauf der Frist zur schriftlichen Beschlussfassung zugehen. Soweit eine Weisung von dem Treugeber erteilt wurde, ist die Treuhänderin verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen, es sei denn, die Befolgung der Weisung würde zu einer Verletzung der gesetzlichen oder gesellschaftsvertraglichen Obliegenheiten der Treuhänderin führen. Geht der Treuhänderin keine ausdrückliche Weisung des Treugebers zu, ist sie verpflichtet, sich bei der Beschlussfassung mit den jeweiligen Stimmen des Treugebers der Stimme zu enthalten. 4. Nehmen die Treugeber nicht selbst an Gesellschafterversammlungen teil oder erteilen diese im Rahmen von Beschlussfassungen keine Weisungen, wird die Treuhänderin dieselben im Hinblick auf die Herstellung der Beschlussfähigkeit vertreten. 116 HESSE NEWMAN Capital

117 Vertragswerk I Treuhand- und Verwaltungsvertrag 5. Gemäß dem Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft wird die Treuhänderin unterschiedlich nach zustimmenden, ablehnenden und sich enthaltenden Weisungen der Treugeber abstimmen. 6. Im Übrigen gelten die Bestimmungen der 10 bis 12 des Gesellschaftsvertrages entsprechend. 7. Die den Gesellschaftern gemäß 13 Ziffer 2 des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft eingeräumten Kontrollrechte nimmt die Treuhänderin für den Treugeber wahr, der diese Rechte aber entweder selbst oder auch durch einen gesetzlich von Berufs wegen zur Verschwiegenheit verpflichteten Angehörigen der rechts- und steuerberatenden Berufe (Rechtsanwalt, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater) ausüben kann. 7 Übertragung treuhänderisch gehaltener Beteiligungen 1. Der Treugeber kann seine Rechte und Pflichten aus diesem Treuhand- und Verwaltungsvertrag hinsichtlich der durch die Treuhänderin für ihn treuhänderisch gehaltenen Beteiligung an der Gesellschaft nach Maßgabe des entsprechend geltenden 14 Ziffer 1 des Gesellschaftsvertrages insgesamt auf einen Dritten übertragen. 2. Die vorstehenden Bestimmungen gelten entsprechend für eine Belastung oder sonstige Verfügung über die treuhänderische Beteiligung, insbesondere für eine Verpfändung, eine Sicherungsübereignung oder die Bestellung eines Nießbrauches. 3. Abweichend von 14 Ziffer 4 Satz 1 des Gesellschaftsvertrages fällt bei einer Übertragung eines Anteils von einem Treugeber auf einen anderen Treugeber eine vor Übertragung zu leistende Kostenpauschale von 100 EUR an. 9 Ziffer 3 des Treuhandvertrages bleibt unberührt. 8 Dauer und Beendigung des Treuhandverhältnisses 1. Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. 2. Das Treuhandverhältnis endet, wenn ein Treugeber bei unterstellter direkter Beteiligung aus einem der in 17 Ziffer 1 Satz 3 des Gesellschaftsvertrages genannten Gründe aus der Gesellschaft ausscheidet bzw. wenn die Treuhänderin mit dem für den Treugeber gehaltenen treuhänderisch gehaltenen Teil ihrer Kommanditbeteiligung aus der Gesellschaft ausscheidet. Die Anweisung an die Treuhänderin, für den Treugeber aus der Gesellschaft auszuscheiden, ist in dem in 17 Ziffer 1 Satz 3 lit. a) des Gesellschaftsvertrages geregelten Fall in der Frist und Form des 16 des Gesellschaftsvertrages zu erklären. 3. Im Übrigen kann der einzelne Treugeber den Treuhand- und Verwaltungsvertrag nur aus wichtigem Grund kündigen. Die Kündigung des Treuhand- und Verwaltungsvertrages hat durch eingeschriebenen Brief an die Treuhänderin zu erfolgen. Die Kündigung muss spätestens vier Wochen nach Eintritt eines wichtigen Grundes bzw. Kenntnisnahme hiervon durch den Treugeber der Treuhänderin zugehen. Die Kündigung aus wichtigem Grund gilt insoweit auch gegenüber der Gesellschaft. Liegt ein wichtiger Grund in der Art vor, dass das Verhältnis des Treugebers zur Gesellschaft nicht berührt wird, ist die Treuhänderin auch berechtigt, den anteiligen Kommanditanteil unmittelbar auf den Treugeber zu übertragen, der hierdurch selbst Kommanditist wird. 4. Die Treuhänderin ist berechtigt, das Treuhandverhältnis ordentlich mit einer Frist von sechs Monaten zum 31. Dezember eines jeden Jahres, erstmals zum 31. Dezember 2024 schriftlich gegenüber allen Treugebern gemeinsam zu kündigen. Im Hinblick auf die außerordentliche Kündigung seitens der Treuhänderin gilt 16 Ziffer 3 des Gesellschaftsvertrages. 5. Im Übrigen gelten die Regelungen der 16 und 17 des Gesellschaftsvertrages entsprechend. 9 Vergütung der Treuhänderin 1. Die Treuhänderin erhält von der Gesellschaft für die laufende Treuhandverwaltung eine Vergütung in Höhe von EUR p. a., erstmalig für das Geschäftsjahr Die Vergütung erhöht sich jährlich um 2 %, erstmals zum 1. Januar Die gesetzliche Umsatzsteuer ist jeweils zusätzlich zu entrichten. Die Vergütung ist jeweils hälftig zum 15. Juni und zum 15. Dezember eines jeden Jahres fällig. 2. Für die Einrichtung der Treuhandverwaltung erhält die Treuhänderin von der Gesellschaft eine einmalige pauschale Vergütung in Höhe von EUR inklusive gesetzlicher Umsatzsteuer. Die vorgenannte Vergütung ist anteilig in Abhängigkeit von der Höhe des vermittelten Kommanditkapitals zur Zahlung fällig, sobald es die Liquiditätslage der Gesellschaft erlaubt, spätestens am 31. Dezember Für ihre Mitwirkung bei allen Verfügungen (ausgenommen Übertragungen) über Beteiligungen und die Bearbeitung von besonderen Aufträgen der Treugeber, die über die reguläre Betreuung der Investoren hinausgehen, kann die Treuhänderin dem Treugeber eine angemessene Vergütung des zusätzlichen Aufwandes, auch in pauschalierter Form, in Rechnung stellen. 4. Außerdem erhält die Treuhänderin von der Gesellschaft die notwendigen Auslagen für die Unterrichtung der Gesellschafter sowie ihre Aufwendungen für außerordentliche Maßnahmen (z. B. Einschaltung von Sachverständigen oder Führung von Prozessen, denen die persönlich haftende Gesellschafterin zugestimmt hat) ersetzt. 10 Haftung der Treuhänderin, Verjährung 1. Grundlage der treuhänderischen Beteiligung des Treugebers sind ausschließlich die im Verkaufsprospekt in der jeweils gültigen Fassung enthaltenen Informationen. Die Treuhänderin hat weder an der Erstellung des Verkaufsprospektes mitgewirkt oder diese beeinflusst noch hat sie die darin enthaltenen Angaben einer eigenen Überprüfung unterzogen. Sie haftet daher auch nicht für den Inhalt des Verkaufsprospektes. Hiermit erklärt sich der Treugeber ausdrücklich einverstanden. 2. Die Treuhänderin übernimmt keine Haftung für den Eintritt der vom Treugeber mit seinem Beitritt zu der Gesellschaft angestrebten steuerlichen oder wirtschaftlichen Ziele. Die Vertragsparteien sind darüber einig, dass die Treuhänderin keine Haftung für die Bonität der Vertragspartner der Gesellschaft oder dafür übernimmt, dass die Vertragspartner der Gesellschaft die eingegangenen vertraglichen Verpflichtungen ordnungsgemäß erfüllen. Insbesondere übernimmt die Treuhänderin keine Haftung für den wirtschaftlichen Erfolg und die Ertragsfähigkeit des Geschäftsbetriebes der Gesellschaft. 3. Die Treuhänderin und die Personen, die sie vertreten, haften außer im Fall von Schäden aus der Verletzung von Leben, Körper oder Gesundheit bzw. im Fall der Verletzung wesentlicher Vertragspflichten auch für ein vor dem Abschluss des Treuhand- und Verwaltungsvertrages liegendes Verhalten nur, soweit ihnen Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit zur Last fallen. Außer im Falle vorsätzlichen Verschuldens Hesse Newman Classic Value 117

118 haftet die Treuhänderin nur für den typischen und vorhersehbaren Schaden. In jedem Fall ist der Umfang der Haftung auf die jeweilige Höhe des vom Anleger gezeichneten Zeichnungsbetrages begrenzt. 4. Schadensersatzansprüche des Treugebers verjähren in drei Jahren ab Kenntnis des Treugebers von dem Schaden, wenn nicht kraft Gesetzes eine kürzere Verjährungsfrist gilt. Unabhängig von einer Kenntnis des Schadens verjähren die Ansprüche spätestens innerhalb von fünf Jahren seit Entstehung des Schadens. Der Treugeber kann etwaige Schadenersatzansprüche nur geltend machen, wenn er nicht anderweitig Ersatz seines Schadens erhalten kann und wenn er sie innerhalb einer Ausschlussfrist von einem Jahr nach Kenntniserlangung von dem Schaden schriftlich gegen die Treuhänderin geltend gemacht hat. Sätze 1 bis 3 gelten nicht für Schadensersatzansprüche, die auf grob fahrlässigem oder vorsätzlichem Handeln der Treuhänderin beruhen und nicht für Ansprüche auf Ersatz von physischen Schäden bzw. im Falle der Verletzung wesentlicher Vertragspflichten. 5. Die Ausführung von Weisungen des Treugebers stellt die Treuhänderin im Verhältnis zum Treugeber von jeder Verantwortlichkeit frei, soweit dem nicht zwingende gesetzliche Bestimmungen entgegenstehen. 11 Treugeberregister, Mitteilungspflichten, Datenschutz 1. Die Treuhänderin führt alle Treugeber in einem Register. Jeder Treugeber erhält nach Annahme seiner Beitrittserklärung von der Treuhänderin eine schriftliche Bestätigung über die Eintragung seiner Beteiligung in dieses Register. 2. Der Treugeber hat keinen Anspruch darauf, dass ihm die Treuhänderin Angaben über die übrigen Treugeber macht. Die Treuhänderin ist jedoch verpflichtet, nach Aufforderung durch einen oder mehrere Treugeber Benachrichtigungen betreffend die Gesellschaft an die übrigen Treugeber weiterzuleiten, vorausgesetzt, die dadurch entstehenden Kosten werden von dem Treugeber, der dieses verlangt, im Voraus an die Treuhänderin bezahlt. 3. Anderen Personen als der Geschäftsführung sowie Dritten, die seitens der Gesellschaft mit der technischen Durchführung und Abwicklung der Beteiligungsverwaltung beauftragt sind (einschließlich der Vertriebspartnerbetreuung und anderen Unternehmen der Hesse Newman- Gruppe), darf die Treuhänderin keine Auskünfte über die Beteiligung und die Eintragung im Register erteilen, es sei denn, der Treugeber hat ausdrücklich zugestimmt oder die Treuhänderin ist hierzu gesetzlich verpflichtet. Die Offenlegung erfolgt gegenüber dem zuständigen Finanzamt oder im Zusammenhang mit einer eventuellen Eigenkapitalfinanzierung gegenüber einer Bank. Diese Einschränkung gilt nicht gegenüber gesetzlich zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Personen, wenn diese als Berater der Gesellschaft tätig werden. 4. Der Treugeber ist verpflichtet, der Treuhänderin Änderungen der Daten zu seiner Person oder zur rechtlichen Inhaberschaft der Gesellschafterbeteiligung mitzuteilen. 5. Für Zustellungen und Übermittlungen sowie alle sonstigen Mitteilungen an die Treugeber gilt 23 Ziffer 1 des Gesellschaftsvertrages entsprechend. 12 Rechenschaftsbericht 1. Die Treuhänderin erstattet den Treugebern anhand des Jahresabschlusses der Gesellschaft einen Bericht über das abgelaufene Geschäftsjahr. Der Bericht hat Angaben über die wesentlichen Geschäftsvorfälle und die Ergebnisverteilung zu enthalten. Der Bericht der Treuhänderin kann durch den Geschäftsbericht der Gesellschaft ersetzt werden. 2. Die Treuhänderin wird die Treugeber über alle wesentlichen Geschäftsvorgänge informieren, die ihr als Treuhänder bekannt werden, soweit dies nicht bereits durch den Geschäftsbericht der Gesellschaft geschieht. 13 Ausscheiden der Treuhänderin 1. Scheidet die Treuhänderin in ihrer Eigenschaft als Treuhänder aus der Gesellschaft aus, können die Treugeber entsprechend den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages einen neuen Treuhänder bestellen oder selbst Kommanditist in Höhe ihrer Beteiligung werden. Das Treuhandverhältnis wird sodann mit dem neu gewählten Treuhänder fortgesetzt. 2. Die Treugeber erteilen schon jetzt ihre Zustimmung, sollte die geschäftsführende Kommanditistin für den Fall, dass die Treuhänderin in ihrer Eigenschaft als Treuhänder aus der Gesellschaft ausscheidet, einen geeigneten neuen Treuhänder bestimmen. Eines gesonderten Gesellschafterbeschlusses bedarf es in diesem Fall nicht. 3. In den vorstehenden Fällen überträgt die Treuhänderin ihren Kommanditanteil auf den neuen Treuhänder bzw. bei Einzelrechtsnachfolge anteilig auf die Treugeber als Kommanditisten. 14 Schlussbestimmungen 1. Dieser Vertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Erfüllungsort und Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten im Zusammenhang mit diesem Vertrag und sein Zustandekommen ist der (Wohn-) Sitz des Treugebers. 2. Mündliche Nebenabreden bestehen nicht. Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages können nur in schriftlicher Form vereinbart werden. Dies gilt auch für die Änderung dieses Schriftformerfordernisses. 3. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam sein oder der Vertrag lückenhaft sein oder werden, so wird der Vertrag dadurch in seinem übrigen Inhalt nicht berührt. Die unwirksame Bestimmung oder lückenhafte Regelung gilt vielmehr als durch eine solche Regelung ersetzt oder ausgefüllt, die der von den Parteien beabsichtigten Regelung in gesetzlich zulässiger Weise wirtschaftlich am nächsten kommt. Hamburg, 2. September 2010 gez. Uli Bräuninger, Geschäftsführer gez. Marc Drießen, Prokurist Beteiligungsgesellschaft Hesse Newman Real Estate Nr. 3 mbh, hier handelnd für Hesse Newman Real Estate Nr. 3 GmbH & Co. KG gez. Thorsten Renner, Geschäftsführer TGH Treuhandgesellschaft Hamburg mbh 118 HESSE NEWMAN Capital

119 Vertragswerk I Mittelverwendungskontrollvertrag Mittelverwendungskontrollvertrag zwischen der Hesse Newman Real Estate Nr. 3 GmbH & Co. KG, Hamburg nachfolgend Gesellschaft genannt der Donner & Reuschel Treuhand-Gesellschaft mbh & Co. KG, Hamburg nachfolgend Mittelverwendungskontrolleurin genannt und der TGH Treuhandgesellschaft Hamburg mbh, Hamburg nachfolgend Treuhänderin genannt Präambel Kapitalanleger können sich an der Gesellschaft als Treugeber über die Treuhänderin beteiligen (nachfolgend unabhängig von einer etwaigen Umwandlung ihrer Beteiligung in die eines Direktkommanditisten als die Anleger bezeichnet). Das aus den Beteiligungen der Anleger bestehende Kommanditkapital der Gesellschaft soll dabei zunächst EUR betragen, darüber hinaus halten die Gründungsgesellschafter bereits EUR Die geschäftsführende Kommanditistin Hesse Newman Immobilienmanagement GmbH ist ermächtigt, das Kommanditkapital der Gesellschaft in diesem Zusammenhang auf bis zu EUR zu erhöhen. Des Weiteren kann sie das Kommanditkapital der Gesellschaft maximal um weitere EUR , auf bis zu EUR erhöhen. Zusätzlich zu den gesellschaftsrechtlichen Einlagen ist von den Anlegern ein Agio in Höhe von 5 % der übernommenen Pflichteinlage zu leisten. Entsprechend den maßgeblichen Verträgen und Zeichnungsunterlagen (Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft, Treuhand- und Verwaltungsvertrag der Gesellschaft, Beitrittserklärung der Treuhänderin, Verkaufsprospekt der Gesellschaft) ist die gesellschaftsrechtliche Einlage der Treugeber einschließlich des Agios auf das Mittelverwendungskontrollkonto der Gesellschaft Nr bei der Donner & Reuschel AG, Hamburg, BLZ , wie folgt zu zahlen: 100 % der Pflichteinlage zuzüglich 5 % Agio nach Annahme des Beitritts und Aufforderung durch die Treuhänderin zum letzten Bankarbeitstag des Beitrittsmonats. Das Kommanditkapital dient der teilweisen Abdeckung des Erwerbspreises inklusive der Nebenkosten für die Liegenschaft Stephensonstraße 1 in Frankfurt am Main sowie der Gründungs-, Anlauf- und Platzierungskosten der Gesellschaft. Der Zweck der entsprechenden Zahlungen ist in dem als Anlage I zum Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft beigefügten Investitions- und Finanzierungsplan (nachfolgend Investitionsplan ) sowie im Verkaufsprospekt genannt. Der Gesellschaft liegt ein notarielles Angebot auf Abschluss eines Kaufvertrages über die Liegenschaft vor. Der Mittelverwendungskontrollvertrag tritt nur dann in Kraft, wenn die Gesellschaft das Angebot auf Erwerb der Liegenschaft annimmt. Sämtliche Verfügungen der Gesellschaft über das Mittelverwendungskontrollkonto unterliegen der Mittelverwendungskontrolle durch die Mittelverwendungskontrolleurin. Dies vorausgeschickt vereinbaren die Parteien Folgendes: 1 Ausgestaltung des Mittelverwendungskontrollkontos 1. Die Vertretungsberechtigung des Mittelverwendungskontrollkontos ist zum Zweck der Mittelverwendungskontrolle so auszugestalten, dass die Gesellschaft nur zusammen mit der Mittelverwendungskontrolleurin und der Treuhänderin zeichnungs- und damit verfügungsbefugt ist. Der kontoführenden Bank ist anzuzeigen, dass Änderungen dieser Regelung sowie Änderungen hinsichtlich der Zeichnungsberechtigung der schriftlichen Zustimmung der Mittelverwendungskontrolleurin bedürfen. 2. Die kontoführende Bank, welche mit dieser Anzeige eine Kopie dieser Vereinbarung erhält, hat die Anzeige gemäß vorstehender Ziffer 1 zu bestätigen. Sie ist anzuweisen, eine Zweitschrift der Auszüge des Mittelverwendungskontrollkontos unverzüglich der Mittelverwendungskontrolleurin sowie der Treuhänderin zu übersenden. 3. Die Mittelverwendungskontrolleurin ist zu keinem Zeitpunkt Eigentümerin oder Inhaberin der eingezahlten Einlagen und des Agios der Anleger oder der Guthaben auf dem Mittelverwendungskontrollkonto. Die Mittelverwendungskontrolleurin verfügt auch nicht über diese Einlagen, Guthaben und Konten, sondern stimmt bei Vorliegen der in diesem Vertrag geregelten Freigabevoraussetzungen lediglich den Verfügungen der Gesellschaft durch Mitzeichnung zu. Die Mittelverwendungskontrolleurin ist selbst weder berechtigt noch beauftragt, Verfügungen über die auf dem Konto eingezahlten Gelder zu veranlassen. 2 Voraussetzungen der bestimmungsgemäßen Weiterleitung des Kommanditkapitals 1. Die Mittelverwendungskontrolleurin wird eine bestimmungsgemäße Weiterleitung des Kommanditkapitals und des Agios erst dann vornehmen, wenn die Finanzierung der Gesellschaft durch Vorliegen der folgenden Voraussetzungen nachgewiesen ist: Schriftliche Erklärung der Treuhänderin im Hinblick auf die Übernahme einer Platzierungsgarantie in Höhe von EUR seitens der Hesse Newman Capital AG; Nachweis, dass das Kommanditkapital der Gründungskommanditisten der Gesellschaft in Höhe von EUR eingezahlt bzw. verbindlich zugesagt ist; Vorlage eines Darlehensvertrags über die langfristige Finanzierung der Liegenschaft über EUR sowie der Eigenkapital- Zwischenfinanzierung von bis zu EUR Weiter müssen der Mittelverwendungskontrolleurin vor Weiterleitung des Kommanditkapitals alle Verträge und Honorarvereinbarungen vorgelegt werden, auf denen die in dem Investitionsplan der Gesellschaft genannten Investitionen bzw. die jeweiligen Zahlungen basieren. Die Mittelverwendungskontrolleurin wird der Verwendung des Kommanditkapitals zur Durchführung von etwaigen Kurs- und Zinssicherungsmaßnahmen während der Investitionsphase der Gesellschaft auch zustimmen, wenn die Voraussetzungen gemäß 2 Ziffer 1 im Hinblick auf die Gesellschaft nicht vollständig vorliegen. Hesse Newman Classic Value 119

120 3. Für den Fall, dass einzelne in dem Investitionsplan der Gesellschaft aufgeführte Kosten, die grundsätzlich der Mittelverwendungskontrolle unterliegen, direkt von der Gesellschaft beglichen wurden, ist der Mittelverwendungskontrolleurin die Zahlung nachzuweisen. 4. In sachlicher Hinsicht sind Überschreitungen der in dem Investitionsplan festgelegten Positionen soweit Festpreise bzw. feste Vergütungen vereinbart wurden nicht zulässig. Abweichungen, die sich hinsichtlich der Zahlungstermine ergeben, sind als gerechtfertigt anzusehen, wenn sie nicht im Widerspruch zu den vertraglichen Vereinbarungen stehen. Soweit sich darüber hinaus Abweichungen ergeben, ist eine Freigabe nur bei Vorliegen wirtschaftlich gerechtfertigter Gründe zulässig. 3 Umfang der Mittelverwendungskontrolle 1. Die Mittelverwendungskontrolleurin prüft die Übereinstimmung der einzelnen Zahlungen mit den Angaben des Verkaufsprospektes, des Investitions- und Finanzierungsplanes in der Anlage I des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft und den entsprechenden Verträgen und Honorarvereinbarungen. Sie ist zur Weiterleitung des Kommanditkapitals nur berechtigt und verpflichtet, wenn die Zahlungen an die in den entsprechenden Verträgen bzw. Honorarvereinbarungen vorgesehenen Empfänger in der dort genannten Höhe gehen, soweit Festpreise bzw. feste Vergütungen vereinbart wurden, oder eine etwaige Eigenmittelzwischenfinanzierung abgelöst wird und darüber hinaus die in 2 genannten Voraussetzungen erfüllt sind. 2. Die Kontrolle erstreckt sich auf die Investitionsphase und ist mit Abwicklung der in dem Investitionsplan in der Anlage I des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft genannten Zahlungen und anschließender Auskehrung der nach der Abwicklung auf dem Mittelverwendungskontrollkonto verbleibenden Beträge an die Gesellschaft abgeschlossen. 3. Die Mittelverwendungskontrolleurin fertigt nach Beendigung der Investitionsphase einen Bericht über den Stand der Verwendung. Überverfügungen und Limitüberschreitungen werden der Gesellschaft bzw. der Treuhänderin umgehend angezeigt. 4 Vergütung 1. Die Mittelverwendungskontrolleurin erhält eine Vergütung von EUR zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer. Das Honorar ist mit Aufnahme der Mittelverwendungskontrolle verdient, vorausgesetzt die Gesellschaft nimmt das Angebot auf Erwerb der Liegenschaft an. Die Vergütung ist fällig, sobald es die Liquiditätslage der Gesellschaft erlaubt. 2. Macht die geschäftsführende Kommanditistin von ihrem Recht Gebrauch, das Kommanditkapital über den Betrag von EUR hinaus zu erhöhen, erhöht sich die Vergütung entsprechend der prozentualen Erhöhung des Kommanditkapitals. 5 Vertragsänderung und Kündigung 1. Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für die Aufhebung des Schriftformerfordernisses. 2. Dieser Vertrag kann nur aus wichtigem Grunde gekündigt werden. 6 Allgemeine Bestimmungen 1. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages oder eine künftig in ihn aufgenommene Bestimmung ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder die Wirksamkeit oder Durchführbarkeit später verlieren oder sollte sich eine Lücke herausstellen, soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt werden. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke soll eine Regelung gelten, die, soweit rechtlich zulässig, dem am nächsten kommt, was die Vertragsschließenden gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck des Vertrages gewollt hätten, falls sie den Punkt bedacht hätten. Beruht die Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer Bestimmung auf einem darin festgelegten Maß der Leistung oder der Zeit (Frist oder Termin), so soll das der Bestimmung am nächsten kommende rechtlich zulässige Maß als vereinbart gelten. 2. Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist Hamburg. Hamburg, 2. September 2010 gez. Uli Bräuninger, Geschäftsführer gez. Marc Drießen, Prokurist Beteiligungsgesellschaft Hesse Newman Real Estate Nr. 3 mbh hier handelnd für Hesse Newman Real Estate Nr. 3 GmbH & Co. KG gez. Thomas Mangels, Geschäftsführer gez. Thomas Krone, Geschäftsführer Treuhand Contor Vermögensverwaltungs-Gesellschaft mit beschränkter Haftung hier handelnd für Donner & Reuschel Treuhand-Gesellschaft mbh & Co. KG gez. Thorsten Renner, Geschäftsführer TGH Treuhandgesellschaft Hamburg mbh 120 HESSE NEWMAN Capital

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122 Zusatzinformation

123 Zusatzinformation Verbraucherinformationen Zusatzinformation Verbraucherinformationen für den Fernabsatz Informationspflichten gemäß Art ,2 EGBGB I. Allgemeine Informationen Gesellschaft/Emittentin Hesse Newman Real Estate Nr. 3 GmbH & Co. KG Anschrift Gorch-Fock-Wall 3, Hamburg, Deutschland Telefon (040) Fax (040) Handelsregister HRA , Amtsgericht Hamburg Persönlich haftende Gesellschafterin Beteiligungsgesellschaft Hesse Newman Real Estate Nr. 3 mbh, ansässig Gorch-Fock-Wall 3, Hamburg, Handelsregister Amtsgericht Hamburg HRB , diese vertreten durch den Geschäftsführer Uli Bräuninger, ansässig ebendort Hauptgeschäftstätigkeit Der Erwerb, die Bebauung, die Vermietung, die Verwaltung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten sowie deren Veräußerung zum Zwecke der Vermögensverwaltung sowie unmittelbar diesem Gesellschaftszweck dienende und fördernde Geschäfte, einschließlich des Begründens, des Haltens sowie der Veräußerung von Beteiligungen zu diesem Zweck. Treuhänderin TGH Treuhandgesellschaft Hamburg mbh Anschrift Gorch-Fock-Wall 3, Hamburg Handelsregister HRB , Amtsgericht Hamburg Telefon (040) Fax (040) Internet Geschäftsführung/Vertretung Thorsten Renner, Hamburg Hauptgeschäftstätigkeit Die treuhänderische Übernahme und Verwaltung von Beteiligungen an geschlossenen Fonds, insbesondere die Übernahme der Stellung des Treuhandkommanditisten in Beteiligungsgesellschaften. Anbieter Hesse Newman Capital AG Anschrift Gorch-Fock-Wall 3, Hamburg Telefon (040) Fax (040) Internet Handelsregister HRB 93076, Amtsgericht Hamburg Geschäftsführung/Vertretung Marc Drießen, Hamburg Dr. Marcus Simon, Hamburg Hauptgeschäftstätigkeit Die Beschaffung, Konzeption und der Vertrieb von Vermögensanlage-Projekten in Form von geschlossenen Fonds. Vertriebspartner/Vermittler Zu den Angaben des Vermittlers vergleiche Beitrittserklärung unter Angaben des Vertriebspartners. Hesse Newman Classic Value 123

124 I. Informationen zu den Vertragsverhältnissen 1. Wesentliche Leistungsmerkmale Der Anleger beteiligt sich als Treugeber über die Treuhänderin an der Gesellschaft. Die Treugeber bieten in der Beitrittserklärung der Treuhänderin den Abschluss eines Treuhand- und Verwaltungsvertrages an, durch dessen Annahme die Treuhänderin verpflichtet wird, für den Anleger eine Beteiligung an der Gesellschaft treuhänderisch im eigenen Namen, aber im Interesse und für Rechnung des Anlegers zu übernehmen, zu halten und zu verwalten. Das Kommanditkapital der Gesellschaft kann bis zu Euro betragen (vgl. hierzu im Detail 2 Ziffer 3 und 4 des Gesellschaftsvertrages). Die Gesellschaft wird das von den Treugebern eingezahlte Kapital (abzüglich der einmaligen und regelmäßigen Fondskosten) dafür verwenden, um die Liegenschaft Stephensonstraße 1 in Frankfurt am Main einschließlich Nebenkosten zu erwerben, zu halten und zu verwalten. Die Anleger sind entsprechend ihrer Beteiligung am Kommanditkapital und damit am wirtschaftlichen Erfolg der Gesellschaft beteiligt. Hinsichtlich weiterer Einzelheiten zu den Vertragsverhältnissen wird auf den Verkaufsprospekt in der jeweils gültigen Fassung sowie die dazugehörende Beitrittserklärung zu diesem Beteiligungsangebot verwiesen, wo zusätzliche Details umfangreich erörtert werden. 2. Zustandekommen der Verträge Die Treugeber beteiligen sich mittelbar über den Treuhandund Verwaltungsvertrag mit der Treuhänderin an der Gesellschaft. Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag kommt mit dem Zugang der Annahmeerklärung beim Treugeber zustande. Die Treuhänderin erhöht ihre Kommanditbeteiligung an der Gesellschaft gemäß den Angaben des Treugebers in der Beitrittserklärung. Zwischen Annahme und Erhöhung der Kommanditbeteiligung besteht ein atypisch stilles Gesellschaftsverhältnis. Weitere Einzelheiten ergeben sich aus dem Kapitel Rechtliche Grundlagen (Seite 71 bis 93 des Verkaufsprospektes), dem Gesellschaftsvertrag (Seite 105 bis 114 des Verkaufsprospektes) und dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag (Seite 115 bis 118 des Verkaufsprospektes). Der Treugeber ist gemäß 1 Ziffer 5 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages und 2 Ziffer 5 des Gesellschaftsvertrages berechtigt, sich selbst anstelle der Treuhänderin mit der von dieser bisher für ihn treuhänderisch gehaltenen Kommanditeinlage im Handelsregister eintragen zu lassen. Macht der Anleger von diesem Recht Gebrauch, tritt die Treuhänderin die bisher von ihr treuhänderisch gehaltene Kommanditeinlage an den Anleger ab und nimmt dessen Rechte nur noch als Verwaltungstreuhänderin wahr. Die Übertragung ist aufschiebend bedingt durch die Eintragung der Sonderrechtsnachfolge im Handelsregister. 3. Zeichnungssumme, Preise, Kosten und Steuern Der Anleger hat seine Zeichnungssumme gemäß den Vorgaben aus der Beitrittserklärung zzgl. des Agios in Höhe von 5 Prozent zu leisten. Die Mindesteinlage beträgt Euro; höhere Beträge sollen ohne Rest durch teilbar sein. An Kosten fallen Gebühren und Auslagen bei Verfügung über den Kommanditanteil bzw. die Treuhandbeteiligung, z. B. für den Fall, dass eine direkte Kommanditbeteiligung erfolgen soll, an (insbesondere Notargebühren für die Beglaubigung der Handelsregistervollmacht und eine gegebenenfalls anfallende Kostenpauschale in Höhe von 300 Euro). Weiterhin sind etwaige steuerrechtliche Nachteile der Gesellschaft aus der Übertragung auszugleichen. Eigene Kosten für Telefon, Internet, Porti etc. hat der Anleger selbst zu tragen. Des Weiteren sind bei einem Ausscheiden Kosten, die im Zusammenhang mit der Erstellung der Auseinandersetzungsbilanz entstehen, gegebenenfalls vom Anleger zu zahlen. Einzelheiten sind in 18 des Gesellschaftsvertrages geregelt. Hinsichtlich der weiteren möglichen Zusatzkosten wird auf Seite 75 f. des Verkaufsprospektes hingewiesen. Hinsichtlich der steuerlichen Auswirkungen der Beteiligung für den Anleger wird auf die Ausführungen im Prospekt verwiesen, insbesondere auf den Abschnitt Steuerliche Grundlagen (Seite 95 bis 103 des Verkaufsprospektes). 4. Zahlung, Verzug, Abschlag Die Zahlung der jeweiligen Zeichnungssumme und des jeweiligen Agios ist wie folgt zu leisten: 100 Prozent der Pflichteinlage zuzüglich des 5-prozentigen Agios auf die gesamte Pflichteinlage sofort nach Annahme des Beitritts und Aufforderung durch die Treuhänderin bis zum letzten Bankarbeitstag des Beitrittsmonats. 124 HESSE NEWMAN Capital

125 Zusatzinformation Verbraucherinformationen Bei verspäteter Leistung von Zahlungen können Verzugszinsen erhoben werden. Erbringt ein Anleger die Zeichnungssumme zzgl. Agio ganz oder teilweise nicht zu dem in der Beitrittserklärung angegebenen Zeitpunkt, ist die Treuhänderin darüber hinaus berechtigt, nach schriftlicher Fristsetzung mit Ausschlussandrohung von dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag vollständig zurückzutreten und die mittelbare Beteiligung des Treugebers zu beenden. Der Rücktritt erfolgt durch schriftliche Erklärung gegenüber dem säumigen Treugeber, die an die der Treuhänderin zuletzt benannte Adresse zu versenden ist. Sämtliche Kosten und Aufwendungen der Gesellschaft für den Ausschluss trägt der säumige Anleger. Die Gesellschaft ist berechtigt, 5 Prozent der gezeichneten Pflichteinlage vorbehaltlich der Geltendmachung eines höheren Schadens für den Fall des vorgenannten Ausschlusses zu beanspruchen. Hinsichtlich weiterer Einzelheiten der Verpflichtungen während der Laufzeit wird auf den abgedruckten Treuhand- und Verwaltungsvertrag (Seite 115 bis 118 des Verkaufsprospektes) verwiesen. 5. Mindestlaufzeit der Verträge, Kündigung Die Gesellschaft bzw. der Treuhand- und Verwaltungsvertrag sind auf unbestimmte Zeit gegründet/abgeschlossen. Das Treuhandverhältnis endet in entsprechender Anwendung von 17 Ziffer 1 Satz 3 des Gesellschaftsvertrages sowie wenn die Treuhänderin aus der Gesellschaft ausscheidet. Eine Kündigung durch einen Kommanditisten bzw. einen Treugeber ist mit einer Frist von drei Monaten zum Ende des Geschäftsjahres, erstmals zum 31. Dezember 2024, möglich. Das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Ein Kommanditist hat die Kündigung durch eingeschriebenen Brief an die Gesellschaft zu richten. Der Treugeber hat die Kündigung durch eingeschriebenen Brief an die Treuhänderin zu richten. Die Kündigung durch einen Treugeber muss spätestens vier Wochen nach Eintritt eines wichtigen Grundes bzw. Kenntnisnahme hiervon durch den Treugeber der Treuhänderin zugehen. Für die Rechtzeitigkeit der Kündigung ist in jedem Falle der Zugang des Kündigungsschreibens bei der Gesellschaft bzw. der Treuhänderin maßgeblich. Die Rechtsfolgen der Kündigung bestimmen sich nach 17, 18 des Gesellschaftsvertrages. Kommanditisten können aus wichtigem Grund, insbesondere bei Nichtleistung einer Kommanditeinlage sowie des Agios gemäß 17 des Gesellschaftsvertrags, aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden. Gleiches gilt für die Treuhänderin und mittelbar für den Treugeber hinsichtlich der jeweils treuhänderisch gehaltenen Beteiligung. Der Treugeber ist grundsätzlich unter Übernahme aller damit verbundenen Kosten und Gebühren berechtigt, die Übertragung des anteilig von der Treuhänderin für ihn gehaltenen Kommanditanteils einschließlich der damit im Zusammenhang stehenden Rechte und Pflichten auf sich zu verlangen, soweit er eine notariell beglaubigte Vollmacht auf Basis des Musters der Treuhänderin erteilt und der Gesellschaft durch die Übertragung keine unverhältnismäßigen steuerlichen Nachteile entstehen. Der Treuhandund Verwaltungsvertrag wird in diesem Fall als Verwaltungsvertrag mit der Treuhänderin fortgeführt. 6. Leistungsvorbehalte, Risiken Nach Annahme des Beitrittsangebotes durch die Treuhänderin ergeben sich keine Leistungsvorbehalte. Die Mittelverwendungskontrolleurin wird nach Prüfung der vertraglichen Freigabevoraussetzungen das Emissionskapital bestimmungsgemäß weiterleiten. Eine Beteiligung ist nach vollständiger Einwerbung des Eigenkapitals nicht mehr möglich. Das vorliegende Beteiligungsangebot ist mit Risiken behaftet, die im Falle der ungünstigen wirtschaftlichen Entwicklung zum Totalverlust führen können. In der Vergangenheit erwirtschaftete Erträge sind kein Indikator für künftige Erträge. Genauere Angaben befinden sich im Verkaufsprospekt, insbesondere im Kapitel Risiken der Beteiligung auf Seite 17 bis Widerrufsrechte Die Einzelheiten sind der Widerrufsbelehrung auf der Beitrittserklärung zu entnehmen. 8. Anwendbares Recht, Gerichtsstand Für vorvertragliche Schuldverhältnisse sowie für den Treuhand- und Verwaltungsvertrag, den Gesellschaftsvertrag und alle sonstigen Verträge, die für die Beteiligung des Anlegers maßgeblich sind, gilt das Recht der Bundesrepublik Deutschland. Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus dem Gesellschafts- bzw. Treuhand- und Verwaltungsvertrag, an denen die Gesellschaft und einzelne Anleger beteiligt sind, ist der Wohnsitz des Anlegers. Gerichtsstand für alle übrigen Streitigkeiten ist der Sitz der Gesellschaft. Hesse Newman Classic Value 125

126 9. Vertragssprache Die Vertragssprache ist Deutsch. Jegliche Kommunikation mit dem Anleger wird auf Deutsch geführt. Dies gilt auch für die Mitteilung der Vertragsbedingungen und der Verbraucherinformationen. 10. Gültigkeitsdauer der zur Verfügung gestellten Informationen Die in diesem Verkaufsprospekt in der jeweils gültigen Fassung zur Verfügung gestellten Informationen sind bis zur Schließung des Angebotes (spätestens bei Vollplatzierung) und vorbehaltlich der Mitteilung etwaiger Änderungen gültig. Preisanpassungen sind nicht vorgesehen. 11. Außergerichtliche Streitbeilegung Bei Streitigkeiten aus der Anwendung der Vorschriften des Bürgerlichen Gesetzbuches betreffend Fernabsatzverträge über Finanzdienstleistungen besteht die Möglichkeit (unbeschadet des Rechts, die Gerichte anzurufen), die bei der Deutschen Bundesbank eingerichtete Schlichtungsstelle anzurufen. Die Voraussetzungen für den Zugang zu der Schlichtungsstelle regelt die Schlichtungsstellenverfahrensordnung. Ein Merkblatt sowie die Schlichtungsstellenverfahrensordnung sind bei der Schlichtungsstelle erhältlich. Die Adresse lautet: Deutsche Bundesbank; Schlichtungsstelle Postfach Frankfurt am Main Telefon: (069) / / Fax: (069) schlichtung@bundesbank.de Internet: Bei Streitigkeiten, die das Rechtsverhältnis zur Anbieterin des geschlossenen Fonds, zur Gesellschaft und/oder der Treuhänderin sowie alle mit der Verwaltung der Beteiligung im Zusammenhang stehenden Sachverhalte betreffen, steht zudem ein außergerichtliches Schlichtungsverfahren, eingerichtet bei der Ombudsstelle Geschlossene Fonds, zur Verfügung. Die Voraussetzungen für den Zugang zu der Schlichtungsstelle regelt die Verfahrensordnung der Ombudsstelle Geschlossene Fonds. Ein Merkblatt sowie die Verfahrensordnung sind bei der Ombudsstelle erhältlich. Die Adresse lautet: Ombudsstelle Geschlossene Fonds e. V. Postfach Berlin Telefon: (030) Fax: (030) info@ombudsstelle-gfonds.de Internet: Jeweilige Beschwerden sind schriftlich unter kurzer Schilderung des Sachverhalts und Beifügung von Kopien der zum Verständnis der Beschwerde notwendigen Unterlagen bei der zuständigen Schlichtungsstelle einzureichen. Zudem ist zu versichern, dass hinsichtlich der Streitigkeit noch kein Gericht, keine Streitschlichtungsstelle und keine Gütestelle, die Streitbeilegung betreibt, angerufen und auch kein außergerichtlicher Vergleich abgeschlossen wurde. Die Beschwerde kann auch per oder per Fax eingereicht werden; eventuell erforderliche Unterlagen sind dann per Post nachzureichen. 12. Einlagensicherung Für geschlossene Fonds bestehen weder ein Garantiefonds noch andere Systeme zur Einlagensicherung oder Anlegerentschädigung. 13. Vertragsstrafen Vertragsstrafen sind nicht vorgesehen. 126 HESSE NEWMAN Capital

127 Zusatzinformation Finanzinformationen der Emittentin Finanzinformationen der Emittentin Allgemeines Die prognostizierte Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie die Planzahlen sind nach den gesetzlichen Vorschriften des HGB und unter Berücksichtigung der gesellschaftsvertraglichen Regelungen der Emittentin erstellt. Die prognostizierten Werte beruhen auf den bereits abgeschlossenen Verträgen sowie den im Kapitel Wirtschaftliche Grundlagen dargelegten Annahmen. Eröffnungsbilanz und Prognose der Vermögenslage Die Prognose der Vermögenslage geht davon aus, dass das geplante Emissionskapital in Höhe von 43,94 Mio. Euro vollständig bis zum 30. September 2011 gezeichnet und die Pflichteinlagen zuzüglich Agio eingezahlt sind. Für das Anlagevermögen wird der Buchwert der Immobilie zum Bilanzstichtag herangezogen. Der Bilanzgewinn (Gewinn- und Verlustkonto) entspricht dem kumulierten handelsrechtlichen Ergebnis der Gesellschaft. Bilanzen und Planbilanzen der Hesse Newman Real Estate Nr. 3 GmbH & Co. KG Alle Angaben in Euro Aktiva Eröffnungsbilanz zum Zeitpunkt der wirtschaftlichen Neugründung zum Zwischenbilanz zum PROGNOSE Planbilanz zum PROGNOSE Planbilanz zum A. Ausstehende Einlagen B. Anlagevermögen Grund und Boden Gebäude C. Umlaufvermögen 1. Guthaben bei Kreditinstituten D. Rechnungsabgrenzungsposten Summe Aktiva Passiva A. Eigenkapital 1. Hafteinlage Übersteigende Pflichteinlage Kapitalrücklage Gewinn-/Verlustkonto Entnahmen B. Rückstellungen 1. Sonstige Rückstellungen C. Verbindlichkeiten 1. Langfristige Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten Kurzfristige Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten aus Lieferung und Leistung Sonstige Verbindlichkeiten Summe Passiva Hesse Newman Classic Value 127

128 Prognose der Ertragslage Die prognostizierten sonstigen betrieblichen Aufwendungen umfassen die Vergütungen für Dienstleistungen sowie die Nebenkosten der Vermögensanlage gemäß dem Investitionsplan der Emittentin. Des Weiteren sind die laufenden Management- und Verwaltungskosten der Gesellschaft berücksichtigt. Ertragslage der Hesse Newman Real Estate Nr. 3 GmbH & Co. KG Alle Angaben in Euro Zwischenertragslage vom bis PROGNOSE Ertragslage vom bis PROGNOSE Ertragslage vom 1.1. bis Umsatzerlöse aus Vermietung Sonstige betriebliche Erträge Abschreibungen Sonstige betriebliche Aufwendungen aus lfd. Fondsverwaltung aus Investitionstätigkeit Zinsen und ähnliche Erträge Zinsen und ähnliche Aufwendungen Plan-Gewinn (+)/ -Verlust (-) Prognose der Finanzlage Abgebildet sind die Veränderungen der liquiden Mittel nach Mittelverwendung und -herkunft. Finanzlage der Hesse Newman Real Estate Nr. 3 GmbH & Co. KG Alle Angaben in Euro 1. Cashflow aus laufendem Geschäftsbetrieb Jahresergebnis Abschreibungen Rückstellungen 2. Cashflow aus Investitionstätigkeiten 3. Cashflow aus Finanzierungstätigkeiten Einzahlung Kommanditkapital/Agio Entnahmen Veränderung Verbindlichkeiten Rechnungsabgrenzungsposten 4. Finanzmittel am Anfang der Periode 5. Veränderung der liquiden Mittel 6. Finanzmittel am Ende der Periode PROGNOSE Finanzlage vom bis PROGNOSE Finanzlage vom 1.1. bis HESSE NEWMAN Capital

129 Zusatzinformation Finanzinformationen der Emittentin Prognose der Planzahlen Unter Investition werden die prognostizierten Anschaffungskosten der Immobilie einschließlich der Anschaffungsnebenkosten (Grunderwerbsteuer) ausgewiesen. Des Weiteren werden die prognostizierten Mieteinnahmen sowie die geplanten jährlichen Bilanzgewinne und -verluste der Emittentin dargestellt. Da die Emittentin keinen Produktionsbetrieb unterhält, sind Angaben zu den Planzahlen der Produktion nicht möglich. Planzahlen der Hesse Newman Real Estate Nr. 3 GmbH & Co. KG Alle Angaben in Euro PROGNOSE Planzahlen zum PROGNOSE Planzahlen zum PROGNOSE Planzahlen zum PROGNOSE Planzahlen zum Investition Umsatzerlöse (Mieteinnahmen) Handelsrechtliches Ergebnis Wirkungszusammenhänge Die dargestellte Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie die Planzahlen der Emittentin sind im Wesentlichen abhängig von der planmäßigen Einwerbung des Eigenkapitals und der planmäßigen Durchführung der abgeschlossenen Verträge, insbesondere des Kaufvertrages und der Mietverträge. Die Zusammenhänge und Auswirkungen, die einzelne Faktoren auf die Wirtschaftlichkeit einer Beteiligung an der Emittentin haben können, werden im Verkaufsprospekt im Kapitel Risiken der Beteiligung und in den wirtschaftlichen Grundlagen unter Sensitivitätsanalysen beschrieben. Hesse Newman Classic Value 129

130 Angabenvorbehalt Sämtliche Angaben, Plandaten, Prognosen sowie die steuerlichen und rechtlichen Grundlagen dieses Verkaufsprospektes wurden sorgfältig und nach bestem Wissen zusammengestellt. Sie beruhen auf dem gegenwärtigen Stand der Planung, den zugrunde liegenden Verträgen, den gegenwärtigen gesetzlichen Bestimmungen und den aktuellen wirtschaftlichen Rahmendaten. Eine Haftung für den Eintritt der in diesem Verkaufsprospekt in der jeweils gültigen Fassung enthaltenen Prognosen wird von der Anbieterin nicht übernommen. Vom Prospekt abweichende Angaben sind für die Anbieterin nur verbindlich bei schriftlicher Bestätigung durch die Anbieterin. Die Vertriebsbeauftragten sind selbstständige Unternehmer. Sie und ihre Mitarbeiter sind keine Erfüllungsgehilfen der Anbieterin. Vertriebsbeauftragte dürfen gegenüber Interessenten/Anlegern nur die von der Anbieterin zur Verfügung gestellten Materialien verwenden. Ebenso ist es ihnen verwehrt, Erklärungen abzugeben, die nicht auf der Grundlage des Verkaufsprospektes erfolgen bzw. davon abweichen oder darüber hinausgehen. Änderungen und Ergänzungen der gesetzlichen Rahmenbedingungen, von Verwaltungsauffassungen sowie der Rechtsprechung auch mit (Rück-)Wirkung für schon bestehende Rechtsverhältnisse können nicht ausgeschlossen werden. Sämtliche der Anbieterin bekannten Vereinbarungen zwischen wesentlichen Vertragspartnern hinsichtlich des Anlageobjektes, seiner Herstellung, Finanzierung, Nutzung oder Verwertung sind in diesem Verkaufsprospekt genannt und erläutert. Darüber hinausgehende Vereinbarungen bestehen nach Kenntnis der Anbieterin nicht. Alle in diesem Verkaufsprospekt veröffentlichten Informationen sind gültig bis zur Bekanntgabe von Änderungen; im Falle von wesentlichen Änderungen wird dies in Form eines Nachtrages gemäß 11 Verkaufsprospektgesetz geschehen. Mündliche Absprachen haben keine Gültigkeit. Maßgeblich sind nur die bis zum Datum der Prospektaufstellung bekannten oder erkennbaren Sachverhalte. 130 HESSE NEWMAN Capital

131 Zusatzinformation Glossar Glossar Abschreibung Nach handels- bzw. steuerrechtlichen Vorschriften berechneter Wertverlust eines Wirtschaftsguts, der als Aufwendung zu einer Minderung des Jahresergebnisses führt bzw. das zu versteuernde Einkommen mindert. Abschreibungen erfolgen lediglich buchungstechnisch und sind nicht mit Liquiditätsabflüssen verbunden. Agio Gebühr (italienisch agio = Aufgeld/Aufschlag ), die der Anleger beim Erwerb von Fondsanteilen zahlt. Sie dient zur Deckung der Kosten, die beim Absatz von Fondsanteilen entstehen, und beträgt in der Regel 5 Prozent auf den Nominalwert der Beteiligung. Gegenteil: Disagio. Anschlussfinanzierung Neue Finanzierung noch nicht getilgter Darlehenssummen nach Endfälligkeit oder Ablauf der Zinsbindung. Auszahlung Geldbetrag, den die Gesellschaft ihren Anlegern auszahlt. Die Höhe der Auszahlung orientiert sich an der Liquiditätssituation der Gesellschaft und wird in der Regel von der Gesellschafterversammlung beschlossen. Handels- und steuerrechtlich handelt es sich bei Auszahlungen um Entnahmen. Die Auszahlung ist vom steuerlichen Ergebnis des Fonds zu unterscheiden, das höher oder niedriger sein kann als die Auszahlung. Bonität Kreditwürdigkeit und Zahlungsfähigkeit von Personen und Unternehmen. Cashflow Kennzahl zur Beurteilung der Zahlungskraft eines Unternehmens. Der Cashflow stellt den Zahlungsmittelüberschuss dar, der insbesondere aus dem Jahresabschluss und der Gewinn- und Verlustrechnung eines Unternehmens abgeleitet wird. Ein negativer Cashflow wird als Cashdrain bezeichnet. Due Diligence Detaillierte Untersuchung, Prüfung und Bewertung eines Unternehmens oder einer Immobilie, die als Grundlage für eine Akquisitionsentscheidung durchgeführt wird. Einkunftserzielungsabsicht Intention des Anlegers, langfristig einen steuerlichen Überschuss der Einnahmen über die Ausgaben zu erzielen (Totalüberschuss). Fungibilität Handelbarkeit, Verfügbarkeit bzw. Veräußerbarkeit von Anteilen an geschlossenen Fonds. Die Handelbarkeit geschlossener Fondsanteile ist eingeschränkt, weil es keinen geregelten Markt gibt. Geschlossener Immobilienfonds Im Gegensatz zum offenen Immobilienfonds sind bei geschlossenen Immobilienfonds der Investitionsgegenstand definiert und das Investitionsvolumen bereits in der Regel vorher festgelegt. Damit ist auch die Zahl der Anleger begrenzt. Sobald das notwendige Emissionskapital platziert ist, wird der Fonds geschlossen und der Beitritt weiterer Anleger ist nicht mehr möglich. Der Erwerber eines Anteils an einem geschlossenen Fonds wird Unternehmer (in der Regel Kommanditist). Ein geschlossener Fonds ist eine Kapitalanlageform, bei der das Kapital sachwertorientiert angelegt ist. Gesellschaftsvertrag Der Gesellschaftsvertrag regelt die Belange der Gesellschaft. Er ist zusammen mit dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag der zentrale Vertrag für den Anleger bei seiner Beteiligung an einem geschlossenen Immobilienfonds und ist im Prospekt der Emittentin vollständig abgedruckt. Grunderwerbsteuer Für den Erwerb von Wohnungseigentum ist Grunderwerbsteuer zu zahlen. Sie wird vom Finanzamt erhoben und beträgt 3,5 bis 5,0 Prozent des Kaufpreises einer Immobilie. Haftung Beim Kauf von Fondsanteilen wird der Anleger Mitunternehmer und haftet für das Unternehmen. Üblicherweise werden die Anleger Kommanditisten einer KG. Die Haftung ist dann nach dem Handelsgesetzbuch (HGB) auf das im Handelsregister eingetragene Kapital (Hafteinlage) begrenzt. Die persönliche Haftung des Kommanditisten erlischt, wenn er seine Pflichteinlage geleistet hat. Sie lebt aber wieder auf, wenn sein Kapitalkonto unter die Hafteinlage gemindert wird (weil z. B. die Einlage durch Auszahlungen an ihn zurückgezahlt wird). Indexierter Mietvertrag Mit einem indexierten Mietvertrag soll der Wert der Mieten geschützt bzw. inflationsgesichert werden. Die Mieten werden an einen Index (z. B. Verbraucherpreisindex) gekoppelt und verändern sich, sobald der Index um einen festgelegten Wert gestiegen oder gefallen ist. Instandhaltung Unter den Begriff der Instandhaltung fallen die Kosten für Wartung, Erhaltung des bestimmungsgemäßen Gebrauchs und notwendige Instandsetzungsarbeiten. Die Instandhaltung obliegt normalerweise dem Vermieter und kann größtenteils nicht auf den Mieter umgelegt werden. Hesse Newman Classic Value 131

132 Investitions- und Finanzierungsplan Der Investitions- und Finanzierungsplan ist eine Aufstellung der gesamten Ausgaben der Gesellschaft sowie der Herkunft der dafür erforderlichen Mittel in der Investitionsphase. Kapitalkonto Das Kapitalkonto weist bei Personengesellschaften für jeden Gesellschafter individuell seine Kapitaleinzahlungen, zugewiesenen Gewinnbzw. Verlustanteile sowie Auszahlungen aus. Kapitalmarktzins Der Kapitalmarktzins ist der Zins für mittel- und langfristige Kapitalanlagen. Üblicherweise ist er höher als der Geldmarktzins für kurzfristige Anlagen. Kaufpreisfaktor Multiplikator, mit dem die Nettomieteinnahmen eines Immobilienobjektes multipliziert werden, um einen Kaufpreis zu ermitteln. Kommanditgesellschaft Die Rechtsform der Kommanditgesellschaft ist nach deutschem Handelsrecht eine Personengesellschaft, bei der die Haftung einzelner Gesellschafter (Kommanditisten) auf die im Handelsregister eingetragene Haftsumme beschränkt ist. Der Komplementär hingegen als persönlich haftender Gesellschafter haftet unbegrenzt. Eine besondere Ausprägung der Kommanditgesellschaft ist die GmbH & Co. KG. Hier handelt es sich bei dem Komplementär um eine juristische Person (z. B. GmbH), deren Haftung auf die Höhe ihres Stammkapitals begrenzt ist. Liquidation Abwicklung und Auflösung einer Gesellschaft. Liquiditätsreserve In die Liquiditätsreserve wird die freie Liquidität der Gesellschaft eingestellt, um der Gesellschaft die Möglichkeit zu verschaffen, für außerplanmäßige Ereignisse z. B. größere Instandhaltungen sowie für Ausschüttungsglättungen finanziellen Spielraum zu haben. Die Anlage der freien Liquidität erfolgt üblicherweise über Termingelder, Geldmarktfonds oder festverzinsliche Wertpapiere. Platzierungsgarantie Die Platzierungsgarantie stellt sicher, dass in Verbindung mit der Fremdfinanzierung die Investition wie geplant ausgeführt werden kann, auch wenn noch nicht alle Anteile an der Gesellschaft platziert sind. Die Werthaltigkeit der Platzierungsgarantie hängt von der Bonität der Garantin ab. Die Platzierungsgarantin übernimmt entweder die Anteile, bestimmt einen Dritten oder stellt der Emittentin Darlehen zur Verfügung. Sensitivitätsanalyse Die Sensitivitätsanalyse vergleicht den Anlageerfolg der Prospektprognose mit Szenarien, in denen beispielhaft jeweils ein ausgewählter Einflussfaktor (z. B. Inflationsrate oder Kaufpreisfaktor bei Veräußerung) verändert wird. Treugeber Bei geschlossenen Fonds übliche Form der mittelbaren Beteiligung an einer Kommanditgesellschaft über eine Treuhänderin, mit der der Anleger einen Treuhandvertrag abschließt, der gewährleistet, dass ihm die wirtschaftlichen und steuerlichen Ergebnisse der Beteiligung zugerechnet werden. Treuhänderin (Treuhandkommanditistin) Die Treuhänderin verwaltet das Eigentum des Treugebers (Anlegers) und tritt im Außenverhältnis für den Treugeber auf und nimmt dessen Rechte und Pflichten wahr. Veräußerungserlös Als Veräußerungserlös wird der Verkaufspreis des Investitionsobjektes bezeichnet. Daraus ermittelt sich nach Abzug von eventuellen Maklerkosten, Verkaufsnebenkosten und Finanzierungsverbindlichkeiten und Hinzurechnung der Liquiditätsreserve der an die Anleger auszuzahlende Liquidationserlös. Verkaufsprospekt Einzig maßgebliche Verkaufsunterlage der Vermögensanlage auf Basis des Verkaufsprospektgesetzes mit allen für den Anleger und seine Anlageentscheidung wesentlichen Eckdaten, Tatsachen, Prognosen und Risiken der Beteiligung. Nebenkosten Bewirtschaftungskosten eines Mietobjektes, die der Mieter zusätzlich zur Miete zahlt. Eine Aufstellung der zu zahlenden Nebenkosten ist im Mietvertrag festzulegen. Zu den Nebenkosten zählen z. B. Heizkosten, Kosten für Wasser und Abwasser, Versicherungen, Kosten für Müllentsorgung, Kosten für die Reinigung und Pflege der Allgemeinflächen sowie Straßenreinigungskosten. Nach Mietvertrag nicht umlegbare Kosten verbleiben beim Vermieter. 132 HESSE NEWMAN Capital

133 Zusatzinformation Beteiligungshinweise Beteiligungshinweise wie folgt zu leisten: Beitritt Die unterzeichnete und vollständig ausgefüllte Beitrittserklärung ist nach Abtrennung der für die persönlichen Unterlagen bestimmten Kopie an die Hesse Newman Capital AG oder an einen Vertriebsbeauftragten zur Weiterleitung an Hesse Newman Capital AG zu übersenden. Die Anschrift der Hesse Newman Capital AG lautet wie folgt: Hesse Newman Capital AG Gorch-Fock-Wall Hamburg Telefon: (040) Telefax: (040) Die Hesse Newman Capital AG wird die Beitrittserklärung an die Treuhänderin, die TGH Treuhandgesellschaft Hamburg mbh, weiterleiten. Die Annahme des Beitritts erfolgt durch die Treuhänderin. Eine Kopie der angenommenen Beitrittserklärung wird dem Anleger nach Prüfung mit einer Annahmeerklärung zugesandt. Der Beitritt wird mit dem Zugang der Annahmeerklärung beim Treugeber wirksam. Widerrufsrecht Der Anleger hat ein 14-tägiges Widerrufsrecht. Einzelheiten ergeben sich aus dem Zeichnungsschein. Mindestzeichnungssumme Die Mindestzeichnungssumme beträgt Euro, höhere Einlagen sollen ohne Rest durch teilbar sein. Zusätzlich ist ein Agio in Höhe von 5 Prozent bezogen auf die gezeichnete Zeichnungssumme (Pflichteinlage) zu zahlen. 100 % der Pflichteinlage zuzüglich des 5 %igen Agios nach Annahme des Beitritts und Aufforderung durch die Treuhänderin bis zum letzten Bankarbeitstag des Beitrittsmonats. Handelsregister Die Anleger beteiligen sich an der Emittentin zunächst als Treugeber über die TGH Treuhandgesellschaft Hamburg mbh. Die Treuhänderin wird mit einer Haftsumme von 10 Prozent der Pflichteinlagen (ohne Agio) in das Handelsregister eingetragen. Die Anleger haben anschließend das Recht, sich nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages grundsätzlich auf eigene Kosten mit ihrer Haftsumme direkt in das Handelsregister eintragen zu lassen. Zu den mit der Eintragung verbundenen Kosten vergleiche Seite 75 f. Identitätsprüfung nach Geldwäschegesetz Die Treuhänderin kann die Beitrittserklärung nur dann annehmen, wenn eine Identitätsprüfung des Anlegers gemäß den Regelungen des Geldwäschegesetzes stattgefunden hat. Die Identifizierung setzt eine persönliche Anwesenheit des Anlegers und die Vorlage von gültigen Ausweisdokumenten voraus: Ein zur persönlichen Identitätsprüfung Befugter, z. B. ein Vertriebsbeauftragter mit Erlaubnis nach 34c GewO oder auch die Post im Rahmen des Post-Ident-Verfahrens, prüft die Daten anhand von gültigen, im Original vorliegenden Ausweisdokumenten. Der Vertriebsbeauftragte ist verpflichtet, eine Kopie des Ausweisdokumentes der Beitrittserklärung beizufügen. Einzahlung Die Einzahlung der Pflichteinlage und des Agios ist auf das Mittelverwendungskontrollkonto der Hesse Newman Real Estate Nr. 3 GmbH & Co. KG Kontonummer bei der Donner & Reuschel AG, Hamburg BLZ Hesse Newman Classic Value 133

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135 Kontakt Hesse Newman Capital AG Gorch-Fock-Wall Hamburg Telefon: (040) Telefax: (040) capital@hesse-newman.de Vorstand Marc Drießen Dr. Marcus Simon Aufsichtsrat Ralf Brammer (Vorsitzender) HRB: Steuernummer: 48/755/00258 Mitgliedschaft Verband der Geschlossenen Fonds e.v. (VGF)

136 Hesse Newman Capital AG Gorch-Fock-Wall Hamburg Telefon (040) Telefax (040) capital@hesse-newman.de