Geschäftsbericht 2013/2014.

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3 Geschäftsbericht 2013/2014. Konzernkennzahlen 2 Aktionärsbrief 4 Corporate Governance. Konzernstruktur und Aktionariat der CREALOGIX Gruppe 10 Kapitalstruktur 12 Verwaltungsrat 13 Geschäftsleitung 19 Entschädigungen und Beteiligungsprogramme 22 Mitwirkungsrechte der Aktionäre 22 Kontrollwechsel und Abwehrmassnahmen 23 Revisionsstelle 23 Informationspolitik 24 Aktie 25 Ausschüttungen an Aktionäre 26 Vergütungsbericht. Einführung 28 Vergütungsgrundsätze 28 Vergütungsregelung 28 Vergütungssystem 29 Vergütung Verwaltungsrat und Geschäftsleitung 31 Beteiligungen Verwaltungsrat und Geschäftsleitung 32 Finanzbericht CREALOGIX Gruppe. Konzernkennzahlen 34 Konzernbilanz 35 Konzernerfolgsrechnung 36 Veränderung des Konzerneigenkapitals 37 Konzerngeldflussrechnung 38 Konzernanhang 39 Bericht der Revisionsstelle zur Konzernrechnung 68 Finanzbericht CREALOGIX Holding AG. Bilanz 72 Erfolgsrechnung 73 Anhang der Jahresrechnung 74 Antrag des Verwaltungsrats an die Generalversammlung 79 Bericht der Revisionsstelle zur Jahresrechnung 80 Termine und Kontakte 82 Erklärung über zukunftsbezogene Aussagen 83 Impressum 83 Wichtige Konzerngesellschaften 85

4 2 KONZERNKENNZAHLEN Crealogix geschäftsbericht 2013/2014 Konzernkennzahlen Erfolgsrechnung Beträge in Tausend CHF Juli Juni 2010 / 2011 Juli Juni 2011 / 2012 Juli Juni 2012 / 2013 Juli Juni 2013 / 2014 Umsatz Veränderung in % Sonstige betriebliche Erträge Betriebsertrag Operatives Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen / Amortisationen (EBITDA) in % des Betriebsertrags Abschreibungen / Amortisationen Ergebnis der operativen Geschäftstätigkeit (EBIT) in % des Betriebsertrags Konzernergebnis in % des Betriebsertrags in % des Eigenkapitals Netto-Cashflow aus Geschäftstätigkeit in % des Betriebsertrags Cashflow aus Investitionstätigkeit Vollbeschäftigte Mitarbeitende Vollbeschäftigte freie Mitarbeitende Vollbeschäftigte inkl. freie Mitarbeitende Betriebsertrag pro vollbeschäftigte (inkl. freie) Mitarbeitende Personalaufwand pro vollbeschäftigte Mitarbeitende Vollbeschäftigte Mitarbeitende im Juni Anzahl Mitarbeitende per Stichdatum Bilanz Beträge in Tausend CHF 30. Juni Juni Juni Juni 2014 Bilanzsumme Umlaufvermögen davon Zahlungsmittel, -äquivalente und Wertschriften Anlagevermögen Fremdkapital Eigenkapital Eigenkapitalquote (in %)

5 Crealogix geschäftsbericht 2013/2014 KONZERNKENNZAHLEN 3 Aktie (CLXN) Aktienkurse in CHF Juli Juni 2010 / 2011 Juli Juni 2011 / 2012 Juli Juni 2012 / 2013 Juli Juni 2013 / 2014 Höchst Tiefst Per Stichdatum Marktkapitalisierung (in Mio.) Höchst Tiefst Marktkapitalisierung per Stichdatum (in Mio.) in % des Betriebsertrags in % des Eigenkapitals Gewinn pro Aktie unverwässert in CHF Kurs-Gewinn-Verhältnis (KGV) n / a Eigenkapital (Buchwert) pro Aktie in CHF Kurs-Buchwert-Verhältnis (KBV)

6 4 Aktionärsbrief Crealogix geschäftsbericht 2013/2014 Aktionärsbrief Bruno Richle, Präsident des Verwaltungsrats und CEO Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre Das Geschäftsjahr 2013 / 2014 (1. Juli 2013 bis 30. Juni 2014) stand für die CREALOGIX Gruppe im Zeichen der internationalen Neupositionierung. Zum einen konnte CREALOGIX den Beweis erbringen, dass sich die Entwicklungsinvestitionen in die eigenen Produkte mit Fokus auf die Finanzbranche und Digital Banking lohnen, zum anderen sind die Voraussetzungen für eine international erfolgreiche Tätigkeit in unserer Industrie heute besonders gut. Vor diesem Hintergrund hat die CREALOGIX Gruppe im Januar 2014 entschieden, die Internationalisierungsstrategie mit einem konkreten Umsetzungsprogramm konsequent und schneller als ursprünglich geplant anzugehen. So wurden im April 2014 in London und Singapur eigene juristische Einheiten gegründet und die ersten Mitarbeitenden dafür rekrutiert. Voll operativ tätig werden die beiden Standorte allerdings erst im neuen Geschäftsjahr sein. Die Internationalisierungsinitiative finanzieren wir aus eigenen Mitteln und über die Erfolgsrechnung, was unsere Ergebnisse auch im nächsten Jahr stark belasten wird. Ziel von CREALOGIX ist es, sich als Produktanbieter mit Lösungen für die «Digitale Bank von morgen» auf internationaler Ebene zu verankern und damit von den aussergewöhnlichen Marktchancen zu profitieren, die sich in diesem Bereich bieten. Für das Banking haben die digitalen Kanäle weltweit strategische Bedeutung erlangt. Dies führt zu strukturellen Veränderungen. Die digitalen Kanäle sollen nicht nur wie heute den elektronischen Zugang zur Bank ermöglichen, sondern in Zukunft auch die Basis für neue, ergänzende Dienstleistungen und Geschäftsmodelle bilden. CREALOGIX ist optimal positioniert als Anbieter modernster, vom eingesetzten Backoffice-System unabhängiger Lösungen, sowohl für das klassische Internet-Banking als auch für das zeit gemässe Mobile-Banking.

7 Crealogix geschäftsbericht 2013/2014 Aktionärsbrief 5 Die modular aufgebaute Software-Suite von CREALOGIX beinhaltet alle klassischen Funktionen, vom Bankportal bis zu den bankenüblichen Transaktionen. Neu dazugekommen sind Dienste wie die Online Kundenberatung, die Abwicklung individueller Finanzdienstleistungen oder das integrale Angebot von Ausbildungselementen, die auf unseren digitalen Learning-Stores basieren und unsere Kunden dabei unterstützen, die zunehmenden regulatorischen Anforderungen zu erfüllen. Einzigartig ist bei CREALOGIX zudem das umfassende Security-Portfolio, das auch den höchsten Sicherheitsanforderungen von Banken und Bankkunden gerecht wird. Umsatz- und Ergebnisentwicklung Im Geschäftsjahr 2013 / 2014 erzielte CREALOGIX einen Jahresumsatz von CHF 50.1 Mio. Dies entspricht einem Zuwachs von 1.6 Prozent gegenüber Vorjahr (CHF 49.3 Mio.), insbesondere dank dem im Vergleich zum Vorjahr um 16.3 Prozent gesteigerten Lizenz ertrag. Zudem gewann die Gruppe bedeutende neue Kundenaufträge in der Schweiz, in weiteren europäischen Ländern und im asiatisch-pazifischen Wirtschaftsraum (APAC) hinzu. Das starke Lizenzgeschäft vermochte den hinter den Erwartungen bleibenden Verkauf von Hardware-Produkten für den Zahlungsverkehr zu kompensieren. Aufgrund der konsequent verfolgten Investitionsstrategie wurde die Profitabilität deutlich belastet. Der operative Gewinn (EBIT) belief sich auf CHF 0.5 Mio., was einer EBIT- Marge von 1.0 Prozent entspricht (Vorjahr: EBIT CHF 3.1 Mio., EBIT-Marge 6.2 Prozent). Damit lagen wir erwartungsgemäss unter dem Vorjahresergebnis. Wir investierten in den Personalaufbau, in die Weiterentwicklung des Produktportfolios, in die Gründung der neuen Gesellschaften in London, Singapur und Wien*, in die Bearbeitung der Wachstumsmärkte sowie in den weiteren Ausbau des deutsch sprachigen Marktes. Im Geschäftsjahr 2013 / 2014 wurden insgesamt 56 Personenjahre in die Neu- und Weiterentwicklung der CREALOGIX Produktpalette investiert und der Erfolgsrechnung belastet. Dadurch resultiert für CREALOGIX auf Stufe Konzern ergebnis ein Verlust von CHF 0.2 Mio. gegenüber einem Gewinn von CHF 2.6 Mio. im Vorjahr. Die CREALOGIX Gruppe ist finanziell sehr stabil: Die Eigenkapitalquote lag per Ende Geschäftsjahr bei 67.5 Prozent (Vorjahr: 73.2 Prozent). Trotz des erheblichen Mehraufwands resultierte ein positiver Netto-Cashflow aus Geschäftstätigkeit von CHF 5.3 Mio. (Vorjahr: CHF 0.7 Mio.). Als spezielle Ereignisse zu erwähnen sind die Einlagenausschüttung aus dem Agio von insgesamt CHF 2.1 Mio. (CHF 2.00 pro Aktie) und die Auflösung des bedingten Verwendungsverzichtes auf den Arbeitgeberbeitragsreserven in der Höhe von CHF 1.3 Mio. Dieser Betrag wurde dem Aufwand gutgeschrieben. * Die Tochtergesellschaft CREALOGIX (Austria) GmbH in Wien wurde per 5. August 2014 im Geschäftsjahr 2014 / 2015 gegründet.

8 6 Aktionärsbrief Crealogix geschäftsbericht 2013/2014 Einführung der neuesten E-Banking Produktgeneration inklusive Mobile Banking Für die Bankenbranche ist die Digitalisierung der Geschäftsprozesse zum strategischen Schwerpunkt geworden. Im gesamten Online Banking hat der mobile Kanal enorm an Bedeutung gewonnen. Immer mehr Banken setzen heute auf die «Mobile First»-Strategie. ebanking. crealogix.com Mit dem neu lancierten Flaggschiff, der CREALOGIX «Digital Banking» Plattform, bieten wir ein offenes und innovatives Portal zum Aufbau der digitalen Bank der Zukunft an. Mit neuen Sicherheitslösungen trägt CREALOGIX auch dem verstärkten mobilen Nutzungsverhalten der Bankkunden Rechnung. Die flexible und modulare Portalarchitektur erlaubt es jeder Bank, aus einem grossen Funktionsumfang ihr massgeschneidertes Angebot zusammenzusetzen sowie Fremdinhalte zu integrieren oder mit selbst entwickelten Bausteinen zu ergänzen. Der Differenzierung und Innovation sind damit kaum Grenzen gesetzt gleichzeitig bietet unser Produkt die Effizienz einer Standardlösung. Auch die hybriden Online Beratungslösungen, basierend auf unserem Produkt CLX.AdviceManager, machen unsere Plattform für Banken, die sich auf das Digital Wealth Management spezialisieren, hoch attraktiv. Das grosse Interesse unserer Kunden zeigt, dass wir auf dem richtigen Weg sind. Mit unserer neuesten E-Banking Generation konnten wir bereits neun Banken in der Schweiz, zwei Banken in Europa sowie eine Bank im asiatisch-pazifischen Wirtschaftsraum (APAC) überzeugen. Die CREALOGIX Produkte für die «Digitale Bank von morgen» können sowohl in Form von Modulen als auch in Form einer Gesamtlösung auf beliebigen Backoffice-Systemen eingesetzt werden. Dies macht die Produkte insbesondere für diejenigen Banken interessant, die international tätig sind und mehrere unterschiedliche Kernbanken-Systeme einsetzen. CREALOGIX stellt standardisierte Lösungen bereit, die den Kunden einer Bank weltweit ein durchgängiges und einheitliches Nutzererlebnis bieten. Digitaler Zahlungsverkehr für die Zukunft Unsere Belegleser erfreuen sich bei den KMU einer konstanten Nachfrage. Bei den Privatkunden hingegen ist die Konkurrenz durch neue, kostenlose Apps spürbar, mit denen Einzahlungsscheine via Smartphone-Kamera eingelesen werden können. Dies wirkt sich negativ auf unseren Umsatz aus. Im Bereich der Zahlungsverkehrslösungen für KMU und Vereine deckt unser bestehendes Produktportfolio ein breites Spektrum an Bedürfnissen ab. Entsprechend gut ist die Nachfrage. Für dieses Zielsegment haben wir unser Angebot weiter ausgebaut. Die Entwicklung der im letzten Geschäftsbericht angekündigten innovativen Software CLX.NOVA haben wir abgeschlossen. Unsere Firmen- und Vereinskunden können diese auch kostengünstig mieten und als SaaS-Lösung (Software as a Service) in der von CREALOGIX überwachten «Secure Swiss Cloud» verwenden. Noch vor Ende des Geschäftsjahres 2013 / 2014 haben die ersten namhaften Pilotkunden den Testbetrieb aufgenommen. Die Rückmeldungen sind ausgesprochen positiv und vielversprechend. Die gestaffelte Markteinführung, zuerst für Firmenkunden und danach für Vereine, ercrealogix.com/ e-payment

9 Crealogix geschäftsbericht 2013/2014 Aktionärsbrief 7 folgt Ende Sommer Die hohen Investitionen in diese Plattform der Zukunft belasten die laufende Rechnung. Bei unseren Software Partnern ist unser Kommunikationsmodul CLX.FTX nach wie vor sehr gefragt. Dieses kann in eine beliebige Software integriert werden und ermöglicht den Datenaustausch mit nahezu allen Banken in der Schweiz, sofern die Software Partner die Sicherheitsanforderungen der Banken erfüllen. Die CREALOGIX Gruppe hat ihre Position im Bereich Personal Finance Management (PFM) durch den Erwerb einer Beteiligung an Meniga im ersten Halbjahr des Geschäftsjahres 2013 / 2014 deutlich gestärkt. Zudem beteiligte sich CREALOGIX im Rahmen einer Zusammen arbeit mit der NZZ-Mediengruppe als Technologielieferant mit einer Minderheit an der Qontis AG. Auch in dieser Online PFM Plattform wird das CLX.FTX Modul eingesetzt. Innovative Kombination von E-Learning / Education mit E-Banking Im Geschäftsjahr 2013 / 2014 erzielte CREALOGIX mit Produkten von E-Learning / Education erneut eine Umsatzsteigerung. Besonders erfreulich ist, dass die Lernmodule und Werkzeuge mittlerweile in mehreren Ländern erfolgreich von unseren Kunden eingesetzt werden. Dank hohem Qualitätsstandard und innovativen Ideen bei der Wissensvermittlung haben wir unseren Kundenstamm im Berichtsjahr weiter ausgebaut. Wir haben sowohl in die Weiterentwicklung unserer etablierten Produkte zur Erstellung und Verbreitung von Lerninhalten als auch in die Neuentwicklung im Bereich «Mobile Learning Apps» investiert. Der Fokus liegt auf Lösungen für die Finanzindustrie und zunehmend auf Produkten, welche die Kunden in der gesicherten und von CREALOGIX kontrollierten «Secure Swiss Cloud» nutzen. Neben der Finanzindustrie haben auch andere Branchen unsere Lernplattformen und die dazugehörigen Produkte rund um das digitale Lernen entdeckt und setzen diese erfolgreich ein. Dazu gehören die Pharmabranche, die Schweizer Bundesverwaltung sowie kantonale Lehrmittelverlage in der Schweiz. Die von über Personen Lernenden wie auch Berufsbildnern in mehr als 4000 Unternehmen benutzte Ausbildungsplattform «time2learn» haben wir für die Lehrberufe Informatiker und Detailhandelsspezialist weiter ausgebaut. crealogix.com/ education An der «Finovate Spring» im April 2014 in San José, Kalifornien der grössten und bedeutendsten Messe für Innovationen im Bereich «Fintech» wurde die CREALOGIX Gruppe ausgewählt, ihre neueste Innovation, die E-Learning und E-Banking kombiniert, einem breiten internationalen Publikum vorzustellen. Dabei zeigten wir auf, wie sich während einer gesicherten E-Banking-Session kleine interaktive E-Learning-Module zeitgerecht und kontextsensitiv einspielen lassen. Auf spielerische Art wird so dem Bankkunden das Wissen vermittelt, das er benötigt, um beispielsweise eine Börsentransaktion abschliessen zu können, für die eine Kundenbefähigung regulatorische Voraussetzung ist. Die dabei erzielten Lernresultate werden automatisch und compliancegerecht sowohl für den Kundenberater der Bank als auch für den Kunden jederzeit einsehbar und nachvollziehbar im gesicherten E-Banking-Bereich abgelegt. Die Banken können somit dank Software-Tools von CREALOGIX umfassende digitale Learning- Stores aufbauen und diese via Internet oder Mobile Apps ihren Kunden jederzeit zur Verfügung stellen.

10 8 Aktionärsbrief Crealogix geschäftsbericht 2013/2014 Ausblick Die CREALOGIX Gruppe steht vollumfänglich im Wandel zu einem international tätigen Fintech-Unternehmen der nächsten Generation. Die Beschleunigung der digitalen Transformation, vor allem in der Finanzindustrie, hat selbst unsere Erwartungen übertroffen. Deshalb hatte sich die Gruppe dazu entschlossen, die Internationalisierung zu forcieren und die Investitionen nochmals massiv zu erhöhen. Dies hatte umfassende Anpassungen im gesamten Unternehmen zur Folge. Die Schlüsselressourcen werden trotz umsatzminderndem Effekt noch stärker der Weiterentwicklung und der Differenzierung des Produktportfolios zugewiesen. Deshalb gehen wir davon aus, dass sich der Umsatz im laufenden Geschäftsjahr nicht erhöhen wird. Wir erwarten jedoch, dass er in den Folgejahren im zweistelligen Prozentbereich wachsen wird. Die Investitionen in zweistelliger Millionenhöhe werden auch zukünftig zulasten der Erfolgsrechnung verbucht und nicht aktiviert. Bereits im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden über 20 Prozent unserer Kapazitäten allein in die Weiterentwicklung der Produktpalette investiert. Diese Investitionstätigkeit wird im laufenden Geschäftsjahr noch verstärkt fortgeführt. Damit nehmen wir Verluste in Kauf, die wir aufgrund unserer hervorragenden Eigenkapitalsituation auch unter Beibehaltung der bisherigen Dividendenpolitik gut absorbieren können. Aufgrund dieser Situation sowie unter Beachtung des steuerlichen Umfelds hat der Verwaltungsrat entschieden, unseren Aktionären an der Generalversammlung eine Ausschüttung aus Agio von CHF 2.00 pro Aktie vorzuschlagen. Die aktuellen Chancen für die Etablierung von CREALOGIX zu einem führenden internationalen Softwareanbieter für die «Digitale Bank von morgen» ist einzigartig. Wir sind überzeugt, dass wir diese konsequent getreu dem Motto «The trend is our friend» nutzen müssen. Dank Im Namen des Verwaltungsrats und der Gruppenleitung danke ich allen unseren Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihr Engagement im vergangenen Geschäftsjahr. Bei unseren Kunden bedanke ich mich für das entgegengebrachte Vertrauen in unsere Leistungen und die gute Zusammenarbeit. Ein herzlicher Dank gilt auch Ihnen, geschätzte Aktionärinnen und Aktionäre, für Ihr Vertrauen in die CREALOGIX Gruppe. Bruno Richle Präsident des Verwaltungsrats und CEO

11 Crealogix geschäftsbericht 2013/2014 CORPORATE GOVERNANCE 9 Corporate Governance. Corporate Governance. Konzernstruktur und Aktionariat der CREALOGIX Gruppe 10 Kapitalstruktur 12 Verwaltungsrat 13 Geschäftsleitung 19 Entschädigungen und Beteiligungsprogramme 22 Mitwirkungsrechte der Aktionäre 22 Kontrollwechsel und Abwehrmassnahmen 23 Revisionsstelle 23 Informationspolitik 24 Aktie 25 Ausschüttungen an Aktionäre 26

12 10 CORPORATE GOVERNANCE Crealogix geschäftsbericht 2013/2014 Konzernstruktur CREALOGIX richtet sich im Rahmen der Führung und Kontrolle auf oberster Unternehmens ebene nach den Prinzipien und Regeln des «Swiss Code of Best Practice» von economie suisse und der SIX Swiss Exchange. Im Folgenden sind die gemäss der Richtlinie der SIX Swiss Exchange zu publizierenden Informationen zur Corporate Governance entsprechend der vorgegebenen Reihenfolge und Nummerierung aufgeführt. 1 Konzernstruktur und Aktionariat der CREALOGIX Gruppe Die CREALOGIX Holding AG ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Zürich / Schweiz. Die Namen aktien der Gesellschaft werden an der SIX Swiss Exchange unter der Valorennummer und der ISIN CH gehandelt. Die Marktkapitalisierung betrug per 30. Juni 2014 CHF Mio. 1.1 Konzernstruktur Die Beteiligungen der CREALOGIX Holding AG an den verschiedenen Tochtergesellschaften sind auf Seite 39 (Konsolidierungskreis per 30. Juni 2014) des Geschäftsberichtes detailliert dargestellt. Im Rahmen einer Zusammenarbeit hat sich die CREALOGIX AG im Sommer 2013 in der Rolle des Technologielieferanten minderheitlich an der Qontis AG beteiligt. Die Beteiligung an der 3logix AG wurde im Frühling 2014 verkauft. Ebenfalls im Frühling 2014 gründete die CREALOGIX Gruppe zwei Niederlassungen in London (CREALOGIX UK LTD) und Singapur (CREALOGIX PTE. LTD.). CREALOGIX Holding AG Zürich (CH) CREALOGIX AG Zürich (CH) 100 % Qontis AG Zürich (CH) 37 % CREALOGIX (Deutschland) AG Stuttgart (DE) 100 % CREALOGIX International AG Stuttgart (DE) 100 % CREALOGIX UK LTD London (UK) 100 % CREALOGIX (Austria) GmbH* Wien (AT) 100 % CREALOGIX PTE. LTD. Singapur (SG) 100 % * Die Tochtergesellschaft CREALOGIX (Austria) GmbH in Wien wurde per 5. August 2014 im Geschäftsjahr 2014 / 2015 gegründet. CREALOGIX Corporation Toronto (CA) 100 %

13 Crealogix geschäftsbericht 2013/2014 CORPORATE GOVERNANCE Bedeutende Aktionäre Die laufenden Meldungen nach Art. 20 BEHG können auf der Veröffentlichungsplattform der Offenlegungsstelle der SIX Swiss Exchange eingesehen werden (www.sixexchange-regulation.com/obligations/disclosure/major_shareholders_de.html). Per 30. Juni 2014 verfügten folgende Aktionäre über einen Stimmenanteil von mehr als 3 Prozent: Aktionäre Stimmenanteil Anzahl Aktien Dr. Richard Dratva % Bruno Richle % Daniel Hiltebrand % Peter Süsstrunk 6.70 % Noser Management AG 3.93 % Die ersten vier genannten Aktionäre (Gründeraktionä re) haben einen Aktionärsbindungsvertrag abgeschlossen. Darin verpflichten sie sich, in allen wichtigen Geschäften der Generalversammlung der CREALOGIX Holding AG ihre Aktienstimmen gemeinsam auszuüben. Die Gründeraktionäre besitzen bei Veräusserung von Aktien der Gesellschaft durch einen Gründeraktionär an Dritte das Vorkaufsrecht zu den vom Dritten offerierten Bedingungen. Im Falle eines Verkaufs von mindestens 30 Prozent des Aktienkapitals der Gesellschaft durch zwei oder drei Gründeraktionäre an Dritte sind die übrigen Gründeraktionäre berechtigt zu verlangen, dass ihre Aktien zu gleichen Bedingungen mitverkauft werden. Am 1. Juli 2014 wurden handelbare Call-Warrants (Symbol CREANO) auf CREALOGIX Namenaktien (CLXN) erfolgreich im Markt platziert. Die Gründeraktionäre von CREALOGIX haben eine Stillhaltevereinbarung mit der Neue Helvetische Bank AG abgeschlossen, gemäss welcher die Neue Helvetische Bank AG in eigenem Namen, aber auf Rechnung der Gründeraktionäre, Call-Warrants, mit einem Bezugsverhältnis von 10 Call-Warrants pro CREALOGIX Namenaktie, einer Ausübungsfrist von 4 Jahren und einem Ausübungspreis von CHF 130 pro CREALOGIX Namenaktie im Markt platzieren soll. Die Kotierung der Call-Warrants an der SIX Structured Products erfolgte per 10. Juli Kreuzbeteiligungen Es bestehen keine Kreuzbeteiligungen mit anderen Unternehmen.

14 12 CORPORATE GOVERNANCE Crealogix geschäftsbericht 2013/ Kapitalstruktur 2.1 Kapital Per 30. Juni 2014 verfügte die CREALOGIX Holding AG über folgendes Aktienkapital: Ordentliches Kapital CHF Eingeteilt in Namenaktien zu CHF 8 Nominalwert. 2.2 Genehmigtes und bedingtes Kapital im Besonderen Genehmigtes Kapital CHF Eingeteilt in Namenaktien zu CHF 8 Nominalwert. Ausgabe bis zum 31. Oktober 2015 möglich. Bedingtes Kapital CHF Eingeteilt in Namenaktien zu CHF 8 Nominalwert. Genehmigtes Kapital Der Verwaltungsrat ist berechtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre in Bezug auf das genehmigte Kapital ganz oder teilweise auszuschliessen und Dritten zuzuweisen, wenn solche neuen Aktien (1) für die Übernahme von Unternehmen durch Aktientausch, oder (2) zur Finanzierung des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen oder von neuen Investitionsvorhaben der Gesellschaft, oder (3) für eine Platzierung von Aktien am Kapitalmarkt verwendet werden sollen. Aktien, für welche Bezugsrechte eingeräumt, aber nicht ausgeübt werden, sind durch den Verwaltungsrat im Interesse der Gesellschaft zu verwenden oder verfallen zu lassen. Die Erhöhung des Aktienkapitals durch Umwandlung von frei verwendbarem Eigenkapital gemäss Art. 652d OR ist zulässig. Der jeweilige Ausgabezeitpunkt und Ausgabebetrag, der Zeitpunkt der Dividendenberechtigung und die Art der Einlagen werden vom Verwaltungsrat bestimmt (Art. 3a der Statuten). Bedingtes Kapital Mit dem bedingten Kapital kann das Aktienkapital durch Ausübung von Wandelund / oder Optionsrechten im Zusammenhang mit der Ausgabe von Wandelanleihen, Optionsanleihen oder anderen Finanzmarktinstrumenten erhöht werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen (Art. 3b der Statuten). 2.3 Kapitalveränderungen In den letzten drei Jahren veränderte sich die Kapitalstruktur des Unternehmens nicht. 2.4 Aktien und Partizipationsscheine Per 30. Juni 2014 hatte die CREALOGIX Holding AG Namenaktien zum Nominalwert von CHF 8 ausgegeben, welche voll einbezahlt waren. Die CREALOGIX Holding AG besass per 30. Juni eigene Aktien, dies entspricht 0.9 Prozent des Aktienkapitals. Eine Namenaktie berechtigt zu einer Stimme an der Generalversammlung. Es sind alle Aktien dividendenberechtigt. Die Dividendenpolitik wird auf Seite 25 des Geschäftsberichts erläutert. Die CREALOGIX Holding AG hat keine Partizipationsscheine ausgegeben.

15 Crealogix geschäftsbericht 2013/2014 CORPORATE GOVERNANCE Genussscheine Die CREALOGIX Holding AG hat keine Genussscheine ausgegeben. 2.6 Beschränkung der Übertragbarkeit und Nominee-Eintragungen Die Namenaktien der CREALOGIX Holding AG können uneingeschränkt übertragen werden. Der Eintrag von Erwerbern, welche die Aktien für eigene Rechnung halten, ins Aktienbuch der CREALOGIX Holding AG ist an keine Bedingungen gebunden. Nominee-Eintragungen werden durch das Reglement betreffend Eintragung von Nominees im Aktienbuch geregelt. Dieses Reglement wurde am 18. September 2006 vom Verwaltungsrat verabschiedet. Der Verwaltungsrat kann einzelne Personen, die im Eintragungsgesuch nicht ausdrücklich erklären, die Aktien für eigene Rechnung zu halten («Nominees»), bis maximal 3 Prozent des gesamten Aktienkapitals mit Stimmrecht im Aktienbuch eintragen. Sofern ein Nominee die Namen, Adressen und Aktienbestände derjenigen Person bekannt gibt, auf deren Rechnung er die Aktien hält, kann der Verwaltungsrat ihn mit mehr als 3 Prozent eintragen. Der Verwaltungsrat schliesst mit solchen Nominees eine Vereinbarung bezüglich Meldepflicht ab. 2.7 Wandelanleihen und Optionen Es bestehen keine Wandelanleihen oder Optionen. 3 Verwaltungsrat Der Verwaltungsrat setzt sich gegenwärtig aus zwei exe ku tiven Mitgliedern (in Personalunion einerseits der Prä si dent und CEO und andererseits der Vizepräsident und CSO) und drei nicht exekutiven Mitgliedern zusammen. Exekutive Mitglieder Die Personalunion von Präsident und CEO entspricht der gegenwärtigen Grösse der CREALOGIX Gruppe. Ebenso erweist es sich von Vorteil, dass der CSO als Vizepräsident dem Verwaltungsrat angehört. Somit kann der Verwaltungsrat für seine Entscheide die fundierten Fach- und Marktkenntnisse des Präsidenten / CEO und Vizepräsidenten / CSO uneingeschränkt nutzen. Zudem sichert dies ein effizientes Aufbereiten der Entscheidungsgrundlagen und ermöglicht Flexibilität und Schnelligkeit in den Entscheidungsprozessen. Nicht exekutive Mitglieder Keiner der nicht exekutiven Verwaltungsräte übte bisher eine exekutive Funktion innerhalb der CREALOGIX Gruppe aus oder steht in einer wesentlichen geschäftlichen Beziehung zu ihr. Ausnahmsweise wurde vom 8. Mai 2013 bis zum 31. August 2013 von diesem Grundsatz abgewichen. In dieser Zeit übernahm Verwaltungsrat Jean- Claude Philipona interimistisch die Funktion des Chief Financial Officer (CFO).

16 14 CORPORATE GOVERNANCE Crealogix geschäftsbericht 2013/ Mitglieder des Verwaltungsrats Bruno Richle, 1957 Präsident, dipl. El.-Ing. HTL, Schweizer, CEO der CREALOGIX Gruppe. Nach seinem Studium der Elektrotechnik mit Vertiefung in Informatik und Nachrichtentechnik an der Hochschule Rapperswil war er von 1985 bis 1989 im Bührle Konzern tätig. Dabei war er ab 1986 in Kanada als Leiter der Abteilung Electronic Engineering bei der Oerlikon Aero space in Montreal für die Elektronik des Lenkwaffensystems ADATS zuständig. Von 1990 bis 1996 wirkte er als Mitglied der Geschäfts leitung und Technischer Direktor bei der Teleinform AG in Bubikon, ein zum damaligen Zeitpunkt führendes Schweizer Unternehmen in der Telematik war er Gründungsmitglied der CREALOGIX, die im Jahr 2000 unter seiner Führung an die Schweizer Börse ging. Weitere Verwaltungsratsmandate: Yachtwerft Portier AG und Elektrizitätswerk Jona- Rapperswil AG. Stiftungs rats man date: Stiftung FUTUR und Innovationsstiftung der Schwyzer Kantonal bank; Mitglied des Hochschulrats an der Hochschule für Technik in Rapperswil (HSR). Richard Dratva, 1964 Vizepräsident, Dr. oec. HSG, Schweizer, Chief Strategy Officer (CSO) der CREALOGIX Gruppe. Von 1987 bis 1991 war er als interner Berater beim Schweizerischen Bankverein (heute UBS AG) tätig. Von 1992 bis 1994 arbeitete er als wissenschaftlicher Mitarbeiter am Institut für Wirtschaft in for matik der Universität St. Gallen. Von 1995 bis 1996 war er Consultant bei der Teleinform AG, bevor er 1996 Gründungs mit glied der CREALOGIX wurde.

17 Crealogix geschäftsbericht 2013/2014 CORPORATE GOVERNANCE 15 Jean-Claude Philipona, 1953 Mitglied, lic. oec. publ., Schweizer. Nach beruflicher Tätigkeit bei der Eidg. Preiskontrolle ( ) und einem Aufenthalt in den USA (1981) war er von 1982 bis 1989 bei PricewaterhouseCoopers als Unternehmensberater in leitender Position mit den Schwerpunkten Strategie, Organisation und Control ling tätig. Danach wechselte er zur Papierfabrik Biberist, wo er von 1989 bis 1997 als Bereichsleiter Finanzen und Administration in der Geschäfts leitung unter anderem am mit dem Ausbau-Projekt Biber-Nova eingeleiteten Erneuerungsund Restrukturierungsprozess mitwirkte. Im Hinblick auf das IPO kam J.-C. Philipona 1997 als CFO zur Adval Tech Holding AG. Von 2001 bis 2011 war er Chief Executive Officer mit operativer Gesamtverantwortung für die Adval Tech-Gruppe. Seit 2012 ist er als Verwaltungsrat und selbständiger Be rater tätig. Weitere Mandate: Wolfensberger AG in Bauma (VRP); Vorstandsmitglied Swissmem; Personalvorsorgestiftung der Adval Tech Holding AG (Präsident Stiftungsrat), ausgeübt bis 31. März Beat Schmid, 1943 Mitglied, Prof. em. Dr., Schweizer. Die ETH Zürich verlieh Beat Schmid den Master of Science in theo retischer Physik, ein Doktorat in Mathematik und eine Habilitation. Von 1987 bis 2008 war er Professor für Informationsmanagement an der Univer si tät St. Gallen. Zwischen 1989 und 1997 war er Direktor am Institut für Wirtschaftsinformatik. Seit der Gründung 1998 war er Direktor des Instituts für Medien- und Kommunikations mana gement an der Universität St. Gallen. Er wurde im Sommer 2008 emeritiert. Weiteres Verwaltungsrats mandat: Abraxas Informatik AG, St. Gallen, Zürich, ausgeübt bis 26. Juni 2014.

18 16 CORPORATE GOVERNANCE Crealogix geschäftsbericht 2013/2014 Christoph Schmid, 1954 Mitglied, Dr. iur. und Rechtsanwalt, Schweizer. Seine berufliche Laufbahn begann in der Rechtsabteilung der Ringier AG in Zürich. Danach war Christoph Schmid als Auditor und Gerichts sekretär am Bezirksgericht Meilen und später als Rechtsanwalt bei Arnold & Porter in Washington D. C. tätig trat er als Rechts anwalt bei Wenger & Vieli AG in Zürich ein; seit 1989 ist er Partner dieser Kanzlei. Christoph Schmid ist u. a. Mitglied folgender Verwaltungsräte: Robert Bosch Internationale Beteiligungen AG, Kessler & Co AG, Aktiengesellschaft für die Neue Zürcher Zeitung und EBS Service Company Limited (VRP). 3.2 Weitere Tätigkeiten und Interessen bindungen Angaben zu weiteren Tätigkeiten und Interessenbindungen werden zusammen mit dem Lebenslauf auf den Seiten 14 bis 16 gemacht. Die Rechtsanwaltskanzlei Wenger & Vieli AG erbringt für die Crealogix Gruppe Beratungsdienstleistungen. Der Verwaltungsrat Jean-Claude Philipona hat im Zusammenhang mit Akquisitionsprojekten und dem personellen Wechsel auf der Position des CFO Beratungsleistungen erbracht. Die Höhe der Entschädigungen wird im Vergütungsbericht auf Seite 28 aufgeführt. 3.3 Wahl und Amtszeit Die Mitglieder des Verwaltungsrats wurden bisher von der Generalversammlung jeweils für eine Amtsdauer von drei Geschäftsjahren einzeln gewählt. Mit Inkrafttreten der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) werden zukünftig die Mitglieder des Verwaltungsrats und des Entschädigungsausschusses jeweils jährlich durch die Generalversammlung gewählt. Eine Wiederwahl ist zulässig. Die Angaben zur Amtsdauer der Verwaltungsräte sind aus der folgenden Tabelle ersichtlich: Funktion Gewählt seit GV Bruno Richle Präsident 1996 Dr. Richard Dratva Vizepräsident 1996 Dr. Christoph Schmid Mitglied 2000 Prof. em. Dr. Beat Schmid Mitglied 2001 Jean-Claude Philipona Mitglied 2005

19 Crealogix geschäftsbericht 2013/2014 CORPORATE GOVERNANCE Interne Organisation Aufgaben und Kompetenzen Der Verwaltungsrat tagt, so oft es die Geschäfte erfordern; mindestens aber viermal im Jahr. Im Geschäftsjahr 2013 / 2014 trat er sechsmal für vier- bis fünfstündige Sitzun gen zusammen. Eine weitere Sitzung wurde in Form einer Tele fon konferenz durchgeführt. An den Sitzungen nahmen jeweils der CFO sowie fallweise weitere Mitglieder der Geschäftsleitung teil. Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend ist. Seine Beschlüsse fasst er mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Verwaltungsratspräsidenten. Der Verwaltungsrat ist ver ant wortlich für die Definition der Unternehmensstrategie, die Oberaufsicht über die Gesellschaft und das Fest legen der Organisation, das Ernennen und Abberufen der Mitglieder der Geschäftsleitung sowie die Ausgestaltung des Rechnungs wesens, der Finanzplanung und der Finanzkontrolle. Er entscheidet über Akquisitio nen und legt die Jahresziele sowie das Jahres- und Investi tionsbudget für die Gruppe fest. An der Verwaltungsratssitzung vom 5. September 2014 wurde der Geschäftsbericht 2013 / 2014 genehmigt. Ausschüsse Der Verwaltungsrat hat einen Prüfungsausschuss (Audit Committee) und einen Entschädigungsausschuss (Compensation Committee) gebildet. Der Prüfungsausschuss (Audit Committee) unterstützt und berät den Verwaltungsrat in Fragen der Rechnungs legung, der internen Kontrolle, der Gestaltung der Halbjahresund Jahresabschlüsse sowie der Zusammenarbeit mit und der Beurteilung der Leistungen der Revisions stelle. Der Prüfungsausschuss setzt sich mehrheitlich aus nicht exe kutiven Mitgliedern des Verwaltungsrats zusammen. Zurzeit bilden Jean-Claude Philipona (Vorsitz) und Dr. Christoph Schmid den Prüfungsausschuss. Der Prüfungs ausschuss tagt in der Regel dreimal jährlich. An den Sitzungen nehmen jeweils der CFO sowie der Chief Corporate Finance, Peter Süsstrunk, teil. Im Geschäftsjahr 2013 / 2014 trat der Prüfungsausschuss dreimal zu vier- bis fünfstündigen Sitzungen zusammen. An allen Sitzungen waren die Vertreter der Revisionsstelle zugegen. Der Entschädigungsausschuss (Compensation Committee) ist zuständig für die Erarbeitung von Vorschlägen zuhanden des Verwaltungsrats zur Fest setzung der Entschädigung von Verwaltungsratsmitgliedern und Geschäftsleitung sowie zur Gewährung von aktienbasierten Vergütungen. Er bereitet zudem die Personalplanung auf Stufe Verwaltungsrat und Geschäftsleitung vor. Dazu gehören das Festlegen der Kriterien für die Kandidatensuche und die Vorbereitung von deren Auswahl sowie Nachfolgeplanung und Nach wuchs förderung. Er setzt sich aus folgenden Mitgliedern zusammen: Dr. Christoph Schmid (Vorsitz), Prof. em. Dr. Beat Schmid und Dr. Richard Dratva. Der Entschädigungsausschuss tagt in der Regel zweimal jährlich. Im Geschäftsjahr 2013 / 2014 trat er zweimal zu zwei- bis dreistündigen Sitzungen zusammen. In allen Fällen bleibt die Beschlussfassung dem Verwaltungsrat vorbehalten.

20 18 CORPORATE GOVERNANCE Crealogix geschäftsbericht 2013/ Kompetenzregelung Soweit gesetzlich und statutarisch zulässig, überträgt der Verwaltungsrat die gesamte Geschäftsführung an die Geschäftsleitung (auch «Gruppenleitung» oder «Executive Management» genannt). Der Geschäftsleitung kommen bezüglich der operativen Organisation und Führung der CREALOGIX Gruppe insbesondere die folgenden Aufgaben zu: Überwachung der laufenden Geschäfte; führung der Buchhaltung und Aufstellung des Budgets; Umsetzung und Aufrechterhaltung des Internen Kontrollsystems (IKS); Regelung der Führungsorganisation zwischen der Gruppenleitung und den Geschäftsleitungen der Geschäftseinheiten; Einstellung und Entlassung von Personal, soweit dies nicht dem Verwaltungsrat vorbehalten ist; Vorbereitung und Ausführung der Beschlüsse und Weisungen des Verwaltungsrats; Ausarbeitung von Entscheidungsgrundlagen zuhanden des Verwaltungsrats über Akquisitionen, massgebliche Investitionen, Kooperationen etc.; Berichterstattung über den Geschäftsverlauf zuhanden des Verwaltungsrats; Beachtung und Erfüllung der börsenrechtlichen Publizitätspflichten nach vorgängiger Orientierung des Verwaltungsrats. 3.6 Informations- und Kontrollinstrumente gegenüber der Geschäftsleitung Die Geschäftsleitung erstattet dem Verwaltungsrat monatlich Bericht über die aktuelle Geschäftslage auf der Grundlage von Monatsabschlüssen. Die Berichte werden basierend auf der Business Management Software Microsoft Dynamics NAV und den Business-Intelligence- und Performance-Management-Produkten von IBM Cognos zur Kontrolle der Finanzen sowie der Leistungserfassungs- und -verrechnungs-software Vertec zur Verfolgung der internen Projekte und der Kundenprojekte aufbereitet. Sie gewäh ren einen umfassenden Überblick über die Geschäftslage und erlauben Aussagen über die zukünftige Auslastung. Die Geschäftsleitung orientiert die Mitglieder des Verwaltungsrats überdies unverzüglich telefonisch oder schriftlich über ausserordentliche Ereignisse und Vorgänge (wie z. B. Veränderungen von Geschäftsfeldern, Verlust eines Grosskunden, Kündigung eines Geschäftsleitungsmitglieds etc.), die für den Geschäftsgang der CREALOGIX Gruppe von grosser Bedeutung sind. Bedingt durch die Tatsache, dass zwei Verwaltungsräte Mitglieder der Gruppenleitung sind, ist die Unmittelbarkeit der Information im Verwaltungsrat gewährleistet.

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