Vivanco Gruppe Aktiengesellschaft

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1 Proof 6: Wertpapierprospekt für die Zulassung zum regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) von auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) aus der am 26. Oktober 2010 von der ordentlichen Hauptversammlung beschlossenen Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, deren Durchführung am 15. Dezember 2010 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragenen worden ist, jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie und mit voller Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Januar 2011 (derzeit verbucht unter ISIN DE000A1E8G70/WKN A1E8G7) der Vivanco Gruppe Aktiengesellschaft Ahrensburg International Securities Identification Number (ISIN): DE000A1E8G88 Common Code: WKN: A1E 8G8 Börsenkürzel: VG0K 7. Dezember 2011

2 c105788pu010 Proof 6: _16:36 B/L Revision: Inhaltsverzeichnis ZUSAMMENFASSUNG DES PROSPEKTS... 5 GESCHÄFTSTÄTIGKEIT... 5 WETTBEWERBSSTÄRKEN... 6 UNTERNEHMENSSTRATEGIE... 6 WEITERE WESENTLICHE ANGABEN BETREFFEND DIE GESELLSCHAFT... 6 AUSGEWÄHLTE KONSOLIDIERTE FINANZANGABEN UND GESCHÄFTSINFORMATIONEN... 8 RISIKOFAKTOREN RISIKOFAKTOREN RISIKEN IM ZUSAMMENHANG MIT DER FINANZLAGE DER VIVANCO-GRUPPE RISIKEN IM ZUSAMMENHANG MIT DER GESCHÄFTSTÄTIGKEIT DER VIVANCO-GRUPPE 19 RECHTLICHE UND STEUERLICHE RISIKEN RISIKOFAKTOREN IM ZUSAMMENHANG MIT DEN ZUZULASSENDEN WERTPAPIEREN UND DER AKTIONÄRSSTRUKTUR ALLGEMEINE INFORMATIONEN VERANTWORTLICHKEIT FÜR DEN INHALT DES PROSPEKTS GEGENSTAND DES PROSPEKTS BEGRIFFSBESTIMMUNGEN EINSICHTNAHME IN DOKUMENTE ZUKUNFTSGERICHTETE AUSSAGEN HINWEISE ZU QUELLEN DER MARKT UND BRANCHENANGABEN, STATISTISCHEN DATEN UND SCHÄTZUNGEN SOWIE ZU WEITEREN ANGABEN VON SEITEN DRITTER IM PROSPEKT HINWEISE ZU WÄHRUNGS- UND FINANZANGABEN RUNDUNGSDIFFERENZEN BEI FINANZINFORMATIONEN BÖRSENZULASSUNG GEGENSTAND DER BÖRSENZULASSUNG BÖRSENZULASSUNG DER ZUZULASSENDEN AKTIEN; NOTIERUNGSAUFNAHME ALLGEMEINE UND BESONDERE ANGABEN ÜBER DIE ZUZULASSENDEN AKTIEN STIMMRECHT GEWINNANTEILBERECHTIGUNG, ANTEIL AM LIQUIDATIONSERLÖS FORM UND VERBRIEFUNG DER ZUZULASSENDEN AKTIEN RECHTLICHE GRUNDLAGEN FÜR DIE SCHAFFUNG DER ZUZULASSENDEN AKTIEN ÜBERTRAGBARKEIT DER ZUZULASSENDEN AKTIEN GRÜNDE FÜR DIE BÖRSENZULASSUNG KOSTEN DER BÖRSENZULASSUNG INTERESSEN BETEILIGTER AN DER BÖRSENZULASSUNG BEKANNTMACHUNGEN UND VERÖFFENTLICHUNG DES PROSPEKTS ÖFFENTLICHE ANGEBOTE VON SEITEN DRITTER WERTPAPIERINHABER MIT VERKAUFSPOSITION MARKTSCHUTZVEREINBARUNGEN / VERÄUßERUNGSBESCHRÄNKUNGEN (LOCK-UP). 37 SONSTIGE VERKAUFSBESCHRÄNKUNGEN SPEZIALIST ISIN/WKN/COMMON CODE/BÖRSENKÜRZEL DER ZUZULASSENDEN AKTIEN ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN ZUR GEWINNVERWENDUNG UND ZU DIVIDENDENZAHLUNGEN, DIVIDENDENPOLITIK UND ANTEILIGES ERGEBNIS ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN ZUR GEWINNVERWENDUNG UND ZU DIVIDENDENZAHLUNGEN ERGEBNIS JE AKTIE UND DIVIDENDENPOLITIK KAPITALAUSSTATTUNG, FINANZVERSCHULDUNG UND ERKLÄRUNG ZUM GESCHÄFTSKAPITAL KAPITALAUSSTATTUNG NETTOFINANZSCHULDEN ERKLÄRUNG ZUM GESCHÄFTSKAPITAL

3 c105788pu010 Proof 6: _16:36 B/L Revision: AUSGEWÄHLTE KONSOLIDIERTE KONZERNFINANZ- UND GESCHÄFTSINFORMATIONEN AUSGEWÄHLTE KONZERN-KENNZAHLEN FÜR DEN NEUNMONATSZEITRAUM ZUM 30. SEPTEMBER 2011 UND 2010 SOWIE DIE GESCHÄFTSJAHRE 2010, 2009 UND AUSGEWÄHLTE DATEN AUS DEN KONZERN-GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNGEN FÜR DEN NEUNMONATSZEITRAUM ZUM 30. SEPTEMBER 2011 UND 2010 SOWIE DIE GESCHÄFTSJAHRE 2010, 2009 UND AUSGEWÄHLTE DATEN AUS DEN KONZERNBILANZEN ZUM 30. SEPTEMBER 2011 UND ZUM 31. DEZEMBER 2010, 2009 UND AUSGEWÄHLTE DATEN AUS DEN KONZERN-KAPITALFLUSSRECHNUNGEN FÜR DEN NEUNMONATSZEITRAUM ZUM 30. SEPTEMBER 2011 UND 2010 SOWIE DIE GESCHÄFTSJAHRE 2010, 2009 UND DARSTELLUNG UND ANALYSE DER VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE ÜBERBLICK WESENTLICHE, DIE VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE BEEINFLUSSENDE FAKTOREN VERGLEICHBARKEIT DER IM KONZERNZWISCHENABSCHLUSS ZUM 30. SEPTEMBER 2011 UND IN DEN KONZERNABSCHLÜSSEN VON VIVANCO ZUM 31. DEZEMBER 2010, 2009 UND 2008 ENTHALTENEN FINANZINFORMATIONEN ERTRAGSLAGE VERMÖGENSLAGE LIQUIDITÄT UND KAPITALAUSSTATTUNG VERBINDLICHKEITEN INVESTITIONEN ZUSÄTZLICHE INFORMATIONEN AUS DEM JAHRESABSCHLUSS ZUM 31. DEZEMBER AUSGEWÄHLTE WESENTLICHE BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSGRUNDSÄTZE WIEDERGABE DER IN DEN BESTÄTIGUNGSVERMERKEN ZU DEN KONZERNABSCHLÜSSEN ZUM 31. DEZEMBER 2010, ZUM 31. DEZEMBER 2009 UND ZUM 31. DEZEMBER 2008, IN DEM BESTÄTIGUNGSVERMERK ZUM JAHRESABSCHLUSS DER VIVANCO GRUPPE AG ZUM 31. DEZEMBER 2010 SOWIE IN DER BESCHEINIGUNG ÜBER DIE PRÜFERISCHE DURCHSICHT DES KONZERNZWISCHENABSCHLUSSES ZUM 30. SEPTEMBER 2011 ENTHALTENEN HINWEISE AUF BESTANDSGEFÄHRDENDE RISIKEN MARKT- UND BRANCHENÜBERBLICK ÜBERBLICK MARKT FÜR UNTERHALTUNGSELEKTRONIK, INFORMATIONSTECHNOLOGIE, TELEKOMMUNIKATION UND EMPFANGSTECHNOLOGIE ENTWICKLUNG UND WACHSTUMSTREIBER DES MARKTES FÜR CONNECTING- ACCESSORY-PRODUKTE UND SORTIMENTE WETTBEWERB GESCHÄFTSTÄTIGKEIT ÜBERBLICK PRODUKTE UND TÄTIGKEITSBEREICHE DER VIVANCO WETTBEWERBSSTÄRKEN UNTERNEHMENSSTRATEGIE FORSCHUNG UND ENTWICKLUNG BESCHAFFUNG, LIEFERANTEN UND LOGISTIK PRODUKTION VERTRIEB, MARKETING UND KUNDEN IT-SYSTEME RISIKOMANAGEMENT QUALITÄTSMANAGEMENT VERSICHERUNGEN GEWERBLICHE SCHUTZRECHTE, URHEBERRECHTE, LIZENZEN UND PATENTE GRUNDBESITZ, BETRIEBSSTÄTTEN UND SACHANLAGEN UMWELT UND ALTLASTEN RECHTSSTREITIGKEITEN UND BEHÖRDLICHE VERFAHREN WESENTLICHE VERTRÄGE

4 REGULATORISCHES UMFELD AUßENWIRTSCHAFTS- UND ZOLLRECHT PRODUKTSICHERHEITS- UND ZERITIFIZIERUNGSRECHT VERBRAUCHERSCHUTZRECHT WETTBEWERBSRECHT GESCHÄFTE UND RECHTSBEZIEHUNGEN MIT NAHE STEHENDEN PERSONEN DARLEHENSVERTRAG MIT DER XUPU ELECTRONICS TECHNOLOGY GMBH LIEFERBEZIEHUNGEN ZUR NINGBO SHIP IMPORT & EXPORT CO. LTD LIZENZVERTRAG MIT NINGBO SHIP INVESTMENT GROUP CO. LTD ALLGEMEINE INFORMATIONEN ÜBER DIE VIVANCO GRUPPE AKTIENGESELLSCHAFT 121 GRÜNDUNG, HANDELSREGISTEREINTRAGUNG, FIRMA UND SITZ DER GESELLSCHAFT 121 UNTERNEHMENSENTWICKLUNG UNTERNEHMENSGEGENSTAND GESCHÄFTSJAHR UND DAUER DER GESELLSCHAFT ABSCHLUSSPRÜFER ZAHL- UND ANMELDESTELLE AKTIONÄRSSTRUKTUR KONZERNSTRUKTUR ANGABEN ZU DEN BETEILIGUNGSUNTERNEHMEN ANGABEN ÜBER DAS KAPITAL DER VIVANCO GRUPPE AKTIENGESELLSCHAFT UND ANWENDBARE VORSCHRIFTEN AKTUELLES GRUNDKAPITAL; AKTIEN STIMMRECHT FORM, VERBRIEFUNG UND ÜBERTRAGBARKEIT DER AKTIEN BÖRSENZULASSUNG ENTWICKLUNG DES GRUNDKAPITALS GENEHMIGTES KAPITAL WANDEL- UND OPTIONSANLEIHEN ERWERB EIGENER AKTIEN AKTIENOPTIONSPROGRAMME ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN ZU EINER VERÄNDERUNG DES GRUNDKAPITALS ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN ZU BEZUGSRECHTEN ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN ZU EINER LIQUIDATION DER GESELLSCHAFT AUSSCHLUSS VON MINDERHEITSAKTIONÄREN UND EINGLIEDERUNG ANZEIGEPFLICHTEN FÜR ANTEILSBESITZ; PFLICHTANGEBOT OFFENLEGUNG VON GESCHÄFTEN MIT AKTIEN EINER BÖRSENNOTIERTEN AKTIENGESELLSCHAFT DURCH PERSONEN, DIE BEI DIESER GESELLSCHAFT FÜHRUNGSAUFGABEN WAHRNEHMEN ANGABEN ÜBER DIE ORGANE UND MITARBEITER DER GESELLSCHAFT ÜBERBLICK VORSTAND AUFSICHTSRAT BESTIMMTE INFORMATIONEN ÜBER DIE MITGLIEDER VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT INTERESSENKONFLIKTE DER ORGANMITGLIEDER HAUPTVERSAMMLUNG CORPORATE GOVERNANCE MITARBEITER BESTEUERUNG IN DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND BESTEUERUNG DER GESELLSCHAFT BESTEUERUNG DER IN DEUTSCHLAND UNBESCHRÄNKT STEUERPFLICHTIGEN AKTIONÄRE BESTEUERUNG DER IN DEUTSCHLAND BESCHRÄNKT STEUERPFLICHTIGEN AKTIONÄRE SONSTIGE STEUERN FINANZTEIL... F-1 ANGABEN ÜBER DEN JÜNGSTEN GESCHÄFTSGANG UND AUSSICHTEN... A-1 UNTERSCHRIFTENSEITE... U-1 4

5 c105788pu010 Proof 6: _16:36 B/L Revision: ZUSAMMENFASSUNG DES PROSPEKTS Diese Zusammenfassung (,,Zusammenfassung ) ist als Einführung zu diesem Wertpapierprospekt (,,Prospekt ) zu verstehen. Sie fasst ausgewählte Informationen dieses Prospekts zusammen. Anleger sollten wegen der wesentlich detaillierteren Informationen in anderen Teilen des Prospekts (einschließlich des Finanzteils) in jedem Fall den gesamten Prospekt aufmerksam lesen und ihre Entscheidung zur Anlage in Aktien der Gesellschaft auf die Prüfung des gesamten Prospekts stützen. Die Vivanco Gruppe Aktiengesellschaft mit Sitz in Ahrensburg (die,,gesellschaft ; die Gesellschaft gemeinsam mit ihren Tochtergesellschaften,,,Vivanco oder,,vivanco-gruppe ), und die Baader Bank AG, Unterschleißheim (,,Baader Bank ), übernehmen gemäß 5 Abs. 2 Satz 3 Nr. 4 Wertpapierprospektgesetz die Verantwortung für den Inhalt dieser Zusammenfassung. Sie können haftbar gemacht werden, jedoch nur für den Fall, dass die Zusammenfassung irreführend, unrichtig oder widersprüchlich ist, wenn sie zusammen mit den anderen Teilen dieses Prospekts gelesen wird. Für den Fall, dass vor einem Gericht Ansprüche aufgrund der in diesem Prospekt enthaltenen Informationen geltend gemacht werden, könnte der als Kläger auftretende Anleger in Anwendung einzelstaatlicher Rechtsvorschriften der Staaten des Europäischen Wirtschaftsraums (,,EWR ) die Kosten für die Übersetzung des Prospekts vor Prozessbeginn zu tragen haben. Dieser Prospekt dient allein der Information der Anleger im Zusammenhang mit der Zulassung von auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) aus der am 26. Oktober 2010 von der ordentlichen Hauptversammlung beschlossenen Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, deren Durchführung am 15. Dezember 2010 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragenen worden ist, zum regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) und beinhaltet kein Angebot zum Erwerb oder zur Zeichnung von Wertpapieren. GESCHÄFTSTÄTIGKEIT Vivanco vertreibt Zubehörprodukte in den Kerngeschäftsfeldern Unterhaltungselektronik, Informationstechnologie, Telekommunikation und Empfangstechnologie an gewerbliche Wiederverkäufer, vor allem Fachhandel, Fachmärkte, Kaufhäuser/Versender, Filialisten und Baumärkte. Vivancos Kernkompetenz ist die Beschaffung und Vermarktung derartiger Zubehörprodukte. Über Prozess Know-How, d.h. Kenntnisse und ein besonders ausgeprägtes Verständnis über die Abläufe, verfügt die Gesellschaft in Bezug auf die gesamte Wertschöpfungskette, von der Entwicklung über die Herstellung bis zur Vermarktung (mit Ausnahme der Vermarktung im Einzelhandel). Vivanco ist allerdings nicht auf sämtlichen Wertschöpfungsstufen im Vertrieb von Zubehörprodukten tätig: Sie betreibt keine Forschung und Entwicklung und keine Herstellung. An den übrigen Stufen der Wertschöpfungskette partizipiert Vivanco, wobei ihr Engagement jeweils vom Wettbewerbsumfeld, dem technologischen Anspruch des Produkts und dem auf der betreffenden Wertschöpfungsstufe erzielbaren Ergebnisbeitrag bei dem spezifischen Produkt abhängt und sich daher je nach Produkt auf sämtliche übrigen oder nur einige Stufen erstreckt. Bedingt durch eine Vielzahl von Einsatzmöglichkeiten der Verbindungs- und Zubehörprodukte ist das Sortiment der Gesellschaft sehr umfangreich. Es umfasst derzeit ca Produkte in ca. 30 Sortimenten in vier Kerngeschäftsfeldern und dem Geschäftsfeld Sonstige. Zu den von der Gesellschaft vertriebenen Produkten zählen im Wesentlichen: Im Bereich Unterhaltungselektronik: Kopfhörer, Mikrofone, Lautsprecher, Fernbedienungen, Wireless/Funk, Netzteile/Ladegeräte, Akkus, Stative, Wandhalterungen, Zimmerantennen, Aufbewahrung/Archivierung, Reinigung/Pflege, Elektrozubehör, Audio-Verbindungen, Video- Verbindungen und Kabel-Meterware. Im Bereich Informationstechnologie: Netzwerk-Komponenten, Monitor-Accessories, Drucker- Accessories, Laptop-Accessories, PC-Mäuse/Accessories, Multi-Media-Lautsprecher, Game- Accessories, Tablet-PC Zubehör, Digital-Kamera-Accessories, PC- und Peripheriegeräte- Verbindungen, USB-Geräte/Kabel, Data Switches, Archivierung, Reinigung + Pflege, Ergonomie- Accessories, PC-Sound- und Grafikkarten. Im Bereich Telekommunikation: Handy-Bluetooth-Freisprechanlagen, Handy-Akkus, Handy- Ladekabel/Geräte, Handy-Taschen, Handy-KFZ-Halterungen, Telefondosen/Kabel und DSL- Verbindungszubehör. 5

6 c105788pu010 Proof 6: _16:36 B/L Revision: Im Bereich Empfangstechnologie: Satelliten (SAT)-Multischalter, Satelliten (SAT)-Verbindungen, Antennendosen, Breitbandkabel (BK)-Verstärker, Satelliten (SAT)-Accessories, Satelliten (SAT)- Messgeräte, UHF-Antennen (Ultra High Frequency Dezimeterwelle). Im Geschäftsfeld Sonstige sind alle Aktivitäten erfasst, die nicht bzw. noch nicht zu den Kerngeschäftsfeldern zählen: Taschen, Rauchmelder, Elektro-Accessories, und Babyfon. Hierzu zählen auch die verschiedenen Verkaufshilfen wie Display, die die Gesellschaft ihren Kunden anbietet. Die Beschaffung der Produkte erfolgt überwiegend aus dem Festland China und Hongkong, wobei die überwiegende Anzahl der Lieferanten aus dem Festland China kommen. Hier werden die gesamten Produktions-, Konfektionierungs- und Verpackungsprozesse sowie das Qualitätsmanagement abgewickelt. Diese Funktion wird noch bis Ende des Jahres 2011 durch die in Hong Kong ansässige Tochtergesellschaft der Vivanco, die Vivanco (H.K.) Ltd., ausgeführt. Danach übernimmt die Ningbo Chenlu Electronics Co. Ltd. diese Funktion im Zusammenhang mit dem zwischen ihr und der Gesellschaft bestehenden Kooperationsvertrag. Vivanco vertreibt ihre Produkte unter der Hauptmarke,,Vivanco und weiteren Produkt- und Sortimentsmarken wie z.b.,,tabtools,,,pouch,,,titan,,,aircoustic,,,bazoo,,,teccus und,,babyfon sowie einer Reihe von Handelsmarken. Hauptabsatzmärkte sind neben Deutschland, die Niederlande, Spanien, Großbritannien, Polen, die Schweiz und Österreich. WETTBEWERBSSTÄRKEN Vivanco verfügt nach eigener Einschätzung über eine Reihe von Wettbewerbsstärken, die sie von ihren Wettbewerbern unterscheiden: * Kombination von hochwertigen Produkten und leistungsfähigem Service * Anpassungsfähigkeit an ständige Marktveränderungen * Effiziente Strukturen zur Entwicklung neuer Produkte und deren zeitnahen Vertrieb * Kompetenz für einen richtigen Mittelweg zwischen Spezialisierung und Produktdiversifikation UNTERNEHMENSSTRATEGIE Vor dem Hintergrund der aktuellen Unternehmenskrise hat Vivanco ihre Unternehmensstrategie angepasst. Zur Unternehmensstrategie gehört insbesondere die Konzentration auf das Kerngeschäft, die Zentralisierung von Aktivitäten in Ahrensburg, die Konzentration auf Kernlieferanten, eine intensivierte Kundenpflege über das Serviceangebot sowie die Nutzung von Synergien in der Beschaffung und Produktinnovation. Im Rahmen der angepassten Strategien sollen ferner mit der Unterstützung des Strategischen Investors, der Ningbo Ship Investment Group, Ltd., die über ihre Tochtergesellschaft Xupu Electronics Technology GmbH an der Gesellschaft beteiligt ist, neue Geschäftsfelder erschlossen, sowie bestehende Aktivitäten auf bisher noch nicht angesprochene Regionen, wie z.b. China oder die USA, ausgeweitet werden. Es ist allerdings nicht ausgeschlossen, dass Vivanco ihre Strategie auch in Zukunft wieder neu ausrichtet, sollte sich herausstellen, dass die gegenwärtige Unternehmensstrategie kein profitables und nachhaltiges Geschäftsmodell darstellt. WEITERE WESENTLICHE ANGABEN BETREFFEND DIE GESELLSCHAFT Vorstand Philipp Oliver Gerding Aufsichtsrat Wenyang Zhang (Vorsitzender) Xiaolun Heijenga (Stellvertretende Vorsitzende) Michael Kolbeck Mitarbeiter Die Vivanco-Gruppe beschäftigte zum 30. September 2011 insgesamt 408 Mitarbeiter (berechnet auf der Basis von Full Time Equivalents,,FTE (vollzeitäquivalent Beschäftigte)), davon 233,5 Mitarbeiter in Deutschland und 174,5 Mitarbeiter in den ausländischen Tochtergesellschaften. Seit diesem Tag hat es keine wesentlichen Veränderungen bei der Zahl der Beschäftigten gegeben. 6

7 c105788pu010 Proof 6: _16:36 B/L Revision: Abschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2010 Abschlussprüfer der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2009 und 2008 Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, Zweigniederlassung Hamburg, Hanse-Forum, Axel- Springer-Platz 3, Hamburg (,,Deloitte ), Mitglied der deutschen Wirtschaftsprüferkammer. PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Kiel, Lorentzendamm 43, Kiel (,,PwC ), Mitglied der deutschen Wirtschaftsprüferkammer. Grundkapital und Aktien Das derzeitige Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR ,00. Es ist eingeteilt in auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Aktie, die eine anteilige Berechtigung am Gewinn der Gesellschaft und in der Hauptversammlung der Gesellschaft jeweils eine Stimme gewähren. Das aktuelle Grundkapital ist voll eingezahlt. Alle von der Gesellschaft bereits vor der von der ordentlichen Hauptversammlung am 26. Oktober 2010 beschlossenen und am 15. Dezember 2010 in das Handelsregister eingetragenen Kapitalerhöhung ausgegebenen Aktien sowie die Stück Aktien, aus der am 26. Oktober 2010 von der ordentlichen Hauptversammlung beschlossenen und am 1. Februar 2011 in das Handelsregister eingetragenen Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, mithin insgesamt Aktien mit einem anteiligen Gesamtbetrag am Grundkapital von EUR ,00 (,,Zugelassene Aktien ), waren bereits vor der Billigung dieses Prospekts zum Börsenhandel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) zugelassen und in die Notierung aufgenommen. Diese Zugelassenen Aktien sind nicht Gegenstand dieses Prospekts. Gegenstand der Börsenzulassung im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) sind Stück auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien), im Folgenden auch die,,zuzulassenden Aktien, aus der am 26. Oktober 2010 von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft beschlossenen Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage, deren Durchführung am 15. Dezember 2010 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wurde. Sitz und Geschäftsjahr Verwaltungs- und Geschäftsadresse der Gesellschaft ist Ewige Weide 15, Ahrensburg. Als nach deutschem Recht gegründete Aktiengesellschaft unterliegt die Gesellschaft dem deutschen Aktienrecht. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. Hauptaktionäre Auf Grundlage der bei der Gesellschaft nach dem Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) eingegangenen Mitteilungen zuletzt am 5. April 2011 sowie der darüber hinaus erlangten Kenntnis der Gesellschaft sind folgende Aktionäre wesentlich an der Gesellschaft beteiligt: Xupu Electronics Technology GmbH 68,41 % LSF Irish Holdings III Limited 14,61 % Philipp Oliver Gerding 5,00001 % NORD Holding Unternehmensbeteiligungsgesellschaft mbh 3,8866 % 7

8 c105788pu010 Proof 6: _16:36 B/L Revision: AUSGEWÄHLTE KONSOLIDIERTE FINANZANGABEN UND GESCHÄFTSINFORMATIONEN Die nachfolgenden ausgewählten historischen Daten der Vivanco Gruppe AG basieren auf dem nach 37x Abs. 3 S. 1 WpHG erstellten, prüferisch durchgesehenen Konzernzwischenabschluss zum 30. September 2011 (der,,konzernzwischenabschluss ) und den geprüften Konzernabschlüssen der Vivanco AG für die am 31. Dezember 2010, 2009 und 2008 endenden Geschäftsjahre (die,,konzernabschlüsse ), die alle an anderen Stellen in diesem Prospekt abgedruckt sind, und sollten in Verbindung mit diesen gelesen werden. Der Konzernzwischenabschluss und die Konzernabschlüsse wurden nach den International Financial Reporting Standards, wie sie in der EU anzuwenden sind (,,IFRS ), erstellt. Die Konzernabschlüsse zum 31. Dezember 2009 und 2008 wurden von der PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Kiel, geprüft. Der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2010 wurden von der Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, Zweigniederlassung Hamburg, geprüft. Die Konzernabschlüsse wurden, mit Ausnahme des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2008, jeweils mit dem in diesem Prospekt wiedergegebenen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Bestätigungsvermerk für den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2008 wurde hinsichtlich Vorhandensein und Bewertung ausgewiesener Forderungen in Höhe von TEUR eingeschränkt. Die uneingeschränkten Bestätigungsvermerke und der eingeschränkte Bestätigungsvermerk enthalten jeweils einen Hinweis auf bestandsgefährdende Risiken. Der nach den IFRS sowie nach 37x Abs. 3 S. 1 WpHG erstellte Zwischenabschluss zum 30. September 2011 wurde von der Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, Zweigniederlassung Hamburg, einer prüferischen Durchsicht unterzogen, die zu keinen Beanstandungen geführt hat. Auch die Bescheinigung nach prüferischer Durchsicht enthält einen Hinweis auf bestandsgefährdende Risiken. 8

9 c105788pu010 Proof 6: _16:36 B/L Revision: Ausgewählte Konzern-Kennzahlen Neunmonatszeitraum bis zum 30. September Geschäftsjahr zum 31. Dezember (prüferisch durchgesehen, soweit nicht anders angegeben) (prüferisch durchgesehen, soweit nicht anders angegeben) (geprüft, soweit nicht anders angegeben) (geprüft, soweit nicht anders angegeben) (geprüft, soweit nicht anders angegeben) Jeweils in Mio. EUR (soweit nicht anders angegeben) Ergebnis Umsatzerlöse... 55,7 65,7 91,6 93,2 105,2 Sonstige betriebliche Erträge... 1,4 1,8 11,1 3,5 5,4 Materialaufwand inkl. Veränderung des Erzeugnisbestandes und anderer aktivierter Eigenleistungen 31,5 38,3 53,7 58,5 64,6 Rohertrag (1)... 25,6 29,2 49,0 38,2 46,0 Betriebsaufwand (2)... 29,4 31,6 43,1 43,6 45,5 EBITDA (3)... -3,9-2,4 5,9-5,4 0,5 Abschreibungen und Wertminderungen... 0,9 1,0 1,3 4,9 1,4 EBIT (4)... -4,8-3,4 4,6-10,3-0,9 Finanzergebnis... -1,1 (9) -2,2 (9) 0,6-2,6-5,4 EBT (5)... -5,9-5,5 5,2-12,9-6,2 Ergebnis (Jahresüberschuss/ -fehlbetrag)... -6,0-5,6 3,7-11,3-5,2 Bilanz Bilanzsumme... 68,3 68,7 69,9 82,8 Gezeichnetes Kapital Vivanco Gruppe AG... 5,5 5,2 3,9 3,9 Anzahl der Aktien (in Mio. Stück) (6) 5,5 5,19 3,89 3,89 Eigenkapital (abzügl. Dividende) (6) 3,4 9,3-23,7-12,7 Eigenkapitalquote (in %) (6)... 5,0 13,5-33,9-15,3 Cashflow Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit... -3,1 2,2 2,1 1,4 2,7 Sach- und Finanzinvestitionen (7).. 0,8 0,7 1,2 0,7 1,5 Cashflow (8)... 0,7-0,4-0,4 0,0-0,3 Mitarbeiter durchschnittliche Anzahl ,0 480,0 491,0 Umsatz je Mitarbeiter (in TEUR) (8) 132,6 150,3 210,0 194,1 214,2 (1) (2) (3) (4) (5) (6) Entspricht der Summe aus Umsatzerlösen und sonstigen betrieblichen Erträgen abzüglich des Materialaufwands inkl. Veränderung des Eigenbestandes und anderer aktivierter Eigenleistungen. Diese Kennzahl ist weder geprüft noch prüferisch durchgesehen. Entspricht der Summe aus Personalaufwand und sonstigen betrieblichen Aufwendungen. Diese Kennzahl ist weder geprüft noch prüferisch durchgesehen. Entspricht dem Rohertrag abzüglich des Betriebsaufwands. Potentielle Investoren sollten beachten, dass EBITDA weder eine nach IFRS definierte noch eine einheitlich angewandte oder standardisierte Kennzahl ist, die Berechnung variieren kann und diese Kennzahl für sich allein genommen keine Basis für Vergleiche mit anderen Unternehmen darstellen. Diese Kennzahl ist weder geprüft noch prüferisch durchgesehen. Entspricht dem EBITDA abzüglich der Abschreibungen und Wertminderungen. In den Konzernabschlüssen ist dieser Posten als,,betriebsergebnis bezeichnet. Potentielle Investoren sollten beachten, dass EBIT weder eine nach IFRS definierte noch eine einheitlich angewandte oder standardisierte Kennzahl ist, die Berechnung variieren kann und diese Kennzahl für sich allein genommen keine Basis für Vergleiche mit anderen Unternehmen darstellen. Entspricht der Summe aus EBIT und Finanzergebnis. In den Konzernabschlüssen ist dieser Posten als,,ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit bezeichnet. Potentielle Investoren sollten beachten, dass EBT weder eine nach IFRS definierte noch eine einheitlich angewandte oder standardisierte Kennzahl ist, die Berechnung variieren kann und diese Kennzahl für sich allein genommen keine Basis für Vergleiche mit anderen Unternehmen darstellen. Diese Kennzahl ist weder geprüft noch prüferisch durchgesehen. Die genannten Beträge wurden der Finanzbuchhaltung der Gesellschaft entnommen. 9

10 c105788pu010 Proof 6: _16:36 B/L Revision: (7) (8) (9) In der Konzern-Kapitalflussrechnung ist dieser Posten als,,investitionen in Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte bezeichnet. In der Konzern-Kapitalflussrechnung ist dieser Posten als,,zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmittelbestandes bezeichnet. Diese Angabe ist weder geprüft noch prüferisch durchgesehen. Sie entspricht der Summe der Positionen,,Finanzierungs- und Beteiligungserträge und,,finanzierungsaufwendungen. 10

11 c105788pu010 Proof 6: _16:36 B/L Revision: Ausgewählte Daten aus der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung Neunmonatszeitraum bis zum 30. September Geschäftsjahr zum 31. Dezember (prüferisch durchgesehen sofern nicht anders gekennzeichnet) (prüferisch durchgesehen sofern nicht anders gekennzeichnet) (geprüft) (geprüft) (geprüft) Jeweils in TEUR Umsatzerlöse Veränderung des Erzeugnisbestandes und andere aktivierte Eigenleistungen Sonstige betriebliche Erträge Materialaufwand Personalaufwand Abschreibungen und Wertminderungen Sonstige betriebliche Aufwendungen Betriebsergebnis Finanzierungs- und Beteiligungserträge Finanzierungsaufwendungen Finanzergebnis (1) (1) Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit Steuern vom Einkommen und vom Ertrag Ergebnis (Jahresüberschuss / -fehlbetrag) Wechselkursbedingte Umrechnungsdifferenzen (2) Gesamtergebnis (2) (1) (2) Diese Angabe ist weder geprüft noch prüferisch durchgesehen. Sie entspricht der Summe der Positionen,,Finanzierungs- und Beteiligungserträge und,,finanzierungsaufwendungen. Diese Angaben wurden dem Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2009 entnommen. 11

12 c105788pu010 Proof 6: _16:36 B/L Revision: Ausgewählte Daten aus der Konzernbilanz Zum 30. September Zum 31. Dezember (prüferisch durchgesehen) (geprüft) (geprüft) (geprüft) Jeweils in TEUR Langfristige Vermögenswerte Kurzfristige Vermögenswerte Gesamtvermögen Eigenkapital der Anteilseigner der Vivanco Gruppe AG Anteile anderer Gesellschafter Gesamtes Eigenkapital Langfristige Schulden Kurzfristige Schulden Gesamtkapital

13 c105788pu010 Proof 6: _16:36 B/L Revision: Ausgewählte Daten aus der Konzern-Kapitalflussrechnung Neunmonatszeitraum bis zum 30. September Geschäftsjahr zum 31. Dezember (prüferisch durchgesehen) (prüferisch durchgesehen) (geprüft) (geprüft) (geprüft) Jeweils in TEUR Ergebnis vor Ertragsteuern Summe Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit Summe Cashflow aus Investitionstätigkeit Summe Cashflow aus Finanzierungstätigkeit Zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmittelbestandes Stand Stand Periodenende

14 c105788pu010 Proof 6: _16:36 B/L Revision: RISIKOFAKTOREN Risiken im Zusammenhang mit der Finanzlage der Vivanco-Gruppe * Es gibt keine Gewähr dafür, dass das im Auftrag der Vivanco-Gruppe durch die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Flick Gocke und Schaumburg GmbH erstellte Sanierungskonzept und die Umsetzung der dort enthaltenen Restrukturierungsmaßnahmen in Bezug auf die Finanzlage der Vivanco-Gruppe Erfolg hat. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich die dem Sanierungskonzept im Hinblick auf die finanzielle Restrukturierung der Gesellschaft zugrunde gelegten Erwartungen und Annahmen als unzutreffend erweisen. In einem solchen Fall könnte dies zu einer Insolvenz der Gesellschaft und damit zu einem Totalverlust des Investments der Aktionäre führen. * Aus der Finanzlage der Vivanco-Gruppe und dabei insbesondere aus der hohen Fremdkapitalausstattung ergeben sich erhebliche Risiken in Bezug auf die zukünftige Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft. * Gesellschaften der Vivanco-Gruppe könnten gegen Auflagen, Verpflichtungen oder Beschränkungen in Kreditverträgen verstoßen und deshalb zur außerplanmäßigen Rückzahlung der Kredite gezwungen sein. * Das hohe Maß an Fremdfinanzierung der Vivanco-Gruppe mit zum Teil nicht durch Zinssicherungs-geschäfte abgedeckten variablen Zinssätzen resultiert in einem Zinsrisiko der Gesellschaft. Risiken im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit der Vivanco-Gruppe Allgemeine und wettbewerbsbezogene Risiken im Hinblick auf die Geschäftstätigkeit * Es gibt keine Gewähr dafür, dass die Unternehmensstrategie der Vivanco-Gruppe ein profitables und nachhaltiges Geschäftsmodell darstellt. Ein Scheitern der vorgenommenen strategischen Neuausrichtung könnte zu einer Insolvenz der Gesellschaft und damit zu einem Totalverlust des Investments der Aktionäre führen. * Die Geschäftstätigkeit der Vivanco-Gruppe unterliegt konjunkturellen Einflüssen. Es ist nicht ausgeschlossen, dass es aufgrund einer nachlassenden Konjunktur oder einer Rezession zu einem Rückgang der Nachfrage nach den von der Vivanco-Gruppe angebotenen Produkten kommt. * Die Geschäftstätigkeit und die Quartalsergebnisse der Vivanco-Gruppe unterliegen starken Schwankungen. Derartige Schwankungen im Geschäftsverlauf stellen hohe Anforderungen an die Liquiditätssteuerung der Vivanco-Gruppe. * Der Markteintritt sowie eine verstärkte Marktteilnahme seitens anderer Anbieter von (Zubehör-) Produkten der Unterhaltungselektronik, Informationstechnologie und/oder Telekommunikation kann die Wettbewerbssituation der Vivanco-Gruppe nachteilig beeinflussen. * Die Vivanco-Gruppe ist dem Risiko ausgesetzt, dass von ihr angebotene (Zubehör-)Produkte durch neue, verbesserte Produkte ersetzt werden oder sich andere als die von der Vivanco- Gruppe verwendeten Technologien in der informationstechnischen Industrie durchsetzen und den Absatz von (Zubehör-)Produkten der Vivanco-Gruppe negativ beeinträchtigen. * Die Vivanco-Gruppe treffen Risiken aus Wechselkursschwankungen und Absicherungsgeschäften. Beschaffungsbezogene Risiken im Hinblick auf die Geschäftstätigkeit * Die Vivanco-Gruppe ist dem Risiko eines kurzfristigen und nicht zu kompensierenden Ausfalls bedeutender Lieferanten ausgesetzt. Die Vivanco-Gruppe ist auf eine ausreichende und rechtzeitige Versorgung mit verschiedenen Zulieferprodukten angewiesen und dem Risiko von Veränderungen der Preise für diese Materialien und Vorprodukte ausgesetzt. * Die Vivanco-Gruppe unterliegt dem Risiko, von ihren Zulieferern mangelhafte Zulieferprodukte zu beziehen. * Die Vivanco-Gruppe ist aufgrund des erheblichen Warenbezugs aus dem Ausland dem Risiko einer Verschärfung von Einfuhr- und/oder Zollbestimmungen ausgesetzt. 14

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