dreiplus Renditefonds GmbH & Co. KG

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1 dreiplus Renditefonds GmbH & Co. KG Verkaufsprospekt (Stand: 22. Dezember 2010)

2 Inhaltsverzeichnis Hinweis P 8 g Abs. 1 VerkProspG 4 Prospektverantwortung, Vollständigkeit 5 Haftungsbeschränkung 6 1. Die Vermögensanlage im Überblick 7 2. Risiken der Vermögensanlage Prognosegefährdende Risiken Anlagegefährdende Risiken Anlegergefährdende Risiken Risiko der Fremdfinanzierung Steuerliche Risiken Maximalrisiko Rechtliche Grundlagen Art, Anzahl und Gesamtbetrag Die mit der Vermögensanlage verbundenen Rechte Übertragung, Verpfändung, Handelbarkeit, Fungibilität Zahlstelle Modalitäten des Erwerbs der Anteile Zeichnungsfrist, vorzeitige Schließungs- oder Kürzungsmöglichkeiten Auslandsvertrieb Erwerbspreis Weitere Leistungsverpflichtungen Provisionen Steuerliche Konzeption Vorbemerkungen Einkommensteuer Gewerbesteuer Erbschaft- und Schenkungsteuer Umsatzsteuer Steuererklärungen, Außenprüfung Keine Übernahme der Zahlung von Steuern Angaben zur Emittentin und deren Kapital Angaben über die Emittentin Abweichende Satzungsbestimmungen Konzernbeschreibung 38 Seite - 2 -

3 Inhaltsverzeichnis 5.4. Angaben über das Kapital der Emittentin Gewährleistung Gründungsgesellschafter, Geschäftsführung, Treuhänder und sonstige Personen Gründungsgesellschafter Geschäftsführung der Emittentin Aufsichtsgremien, Beiräte Treuhandkommanditistin Mittelverwendungskontrolleurin Sonstige Personen gemäß 12 Abs. 4 VermVerkProspV Geschäftstätigkeit, Anlageobjekt, Anlageziele, Anlagepolitik Geschäftstätigkeit der Emittentin Laufende Investitionen Anlageobjekt Anlageziele, Anlagepolitik Finanzierungsplan, Investitionskapital Weitere Angaben nach 9 Abs. 2 VermVerkProspV Finanzinformationen Eröffnungsbilanz Zwischenübersicht Voraussichtliche Vermögens-, Finanz- und Ertragslage für die Geschäftsjahre 2010 bis Planbilanzen Plan-Cash-Flow-Rechnungen Plan-Gewinn-und-Verlust-Rechnungen Planzahlen zu Investitionen, Produktion, Umsatz und Ergebnis für die Geschäftsjahre 2010 bis Wesentliche Annahmen und Wirkungszusammenhänge Kapitalrückflussrechnung und Sensitivitätsanalyse Kapitalrückflussrechnung Leistungsbilanz Verträge Gesellschaftsvertrag Treuhandvertrag Mittelverwendungskontrollvertrag 82 Seite - 3 -

4 Hinweis gemäß 8 g Abs. 1 VerkProspG Gemäß 8 g Abs. 1 S. 3 des Verkaufsprospektgesetzes (VerkProspG) i. V. m. 2 Abs. 2 S. 2 der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung (VermVerkProspV) wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass die inhaltliche Richtigkeit der in diesem Verkaufsprospekt gemachten Angaben nicht Gegenstand der Prüfung des Prospekts durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) ist. Seite - 4 -

5 Prospektverantwortung, Vollständigkeit Die dreiplus Verwaltungs GmbH mit Sitz in Esslingen, Tobias-Mayer-Str. 2, D Esslingen, ist Anbieterin der in diesem Verkaufsprospekt angebotenen Vermögensanlage. Die dreiplus Verwaltungs GmbH übernimmt für den gesamten Inhalt dieses Verkaufsprospekts die Verantwortung. Die dreiplus Verwaltungs GmbH, vertreten durch die Geschäftsführerin Christine Müller, erklärt, dass ihres Wissens die in diesem Verkaufsprospekt enthaltenen Angaben richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen worden sind. Tag der Prospektaufstellung: Esslingen, den dreiplus Verwaltungs GmbH Geschäftsführerin Unterschrift Christine Müller Seite - 5 -

6 Haftungsbeschränkung Im Rechtsverhältnis zwischen dem Anleger und der Treuhandkommanditistin (dreiplus Treuhand GmbH) sowie im Rechtsverhältnis zwischen dem Anleger und der geschäftsführenden Kommanditistin (dreiplus Unternehmensgruppe AG) gilt folgende Haftungsbeschränkung: Schadensersatzansprüche des Anlegers gegen die Treuhandkommanditistin wegen einer Verletzung von Aufklärungspflichten aus dem Treuhandvertrag sowie Schadensersatzansprüche des Anlegers gegen die geschäftsführende Kommanditistin wegen der Verletzung von Aufklärungspflichten aus dem Gesellschaftsvertrag, jeweils unter dem Gesichtspunkt, dass die Angaben in diesem Verkaufsprospekt unrichtig sind (sog. Ansprüche aus der bürgerlich-rechtlichen Prospekthaftung im weiteren Sinne gegen die Treuhandkommanditistin bzw. gegen die geschäftsführende Kommanditistin) verjähren in einem Jahr seit dem Zeitpunkt, zu dem der Anleger von der Unrichtigkeit oder Unvollständigkeit der Angaben des Verkaufsprospekts Kenntnis erlangt hat, spätestens jedoch in drei Jahren seit der Veröffentlichung des Verkaufsprospekts. Die vorliegende, im Verkaufsprospekt enthaltene Haftungsbeschränkung gilt unabhängig von den in 16 des Gesellschaftsvertrags bzw. 7 des Treuhandvertrags enthaltenen Haftungsregelungen. Von dieser Haftungsbeschränkung unberührt bleiben deliktische Ansprüche des Anlegers sowie die in 13, 13 a VerkProspG i. V. m. 44, 45 BörsG geregelten Ansprüche. Seite - 6 -

7 1. Die Vermögensanlage im Überblick Die nachfolgende Darstellung Vermögensanlage im Überblick ist als Einführung zu diesem Verkaufsprospekt zu verstehen. Für die vollständige Beurteilung der in diesem Prospekt angebotenen Vermögensanlage ist der gesamte Verkaufsprospekt maßgeblich. Anleger sollten daher jede Entscheidung zur Kapitalanlage in die in diesem Prospekt angebotene Vermögensanlage auf die Prüfung des gesamten Prospekts stützen. Anlegerzielgruppe Das Angebot einer Beteiligung an der dreiplus Renditefonds GmbH & Co. KG richtet sich vornehmlich an in Deutschland ansässige und dort steuerpflichtige Anleger, die eine unternehmerische Beteiligung erwerben möchten. Die Kapitalanlage ist nicht geeignet für Anleger, die nur ein kurzfristiges Engagement eingehen und in der Lage sein möchten, über das eingesetzte Kapital kurzfristig wieder zu verfügen. Das Angebot richtet sich darüber hinaus vorrangig an Anleger, die über ausreichende Liquidität verfügen, die Kapitalanlage aus Eigenmitteln zu finanzieren und nicht gezwungen sind, hierfür Fremdkapital in Anspruch zu nehmen. Mit dem Angebot werden nur solche Anleger angesprochen, welche die im Kapitel Risiken der Vermögensanlage genannten Risiken in Kauf nehmen. Art der Beteiligung Kommanditanteile an der dreiplus Renditefonds GmbH & Co. KG (Fondsgesellschaft) Treuhänderische Beteiligung über eine Treuhandkommanditistin (dreiplus Treuhand GmbH) Emissionsvolumen, Platzierungsphase 15,0 Mio. Platzierungsphase bis , verlängerbar durch Beschluss der Geschäftsführung bis längstens Beteiligung des Anlegers am Vermögen und am Ergebnis Beteiligung am Vermögen und am Ergebnis der Gesellschaft im Verhältnis der Kapitalanteile der Anleger; der Kapitalanteil entspricht der vom Anleger gezeichneten Einlage (ohne Agio) Keine Vorabentnahme, soweit das Kapitalkonto des Anlegers unter die Haftsumme gemindert ist Vorabentnahme nur mit Zustimmung der Geschäftsführung Sonderregelung während der Platzierungsphase für die Beteiligung am Vermögen und am Ergebnis der Gesellschaft Die früher beitretenden Anleger werden insoweit bevorzugt, da sie der Gesellschaft das Kapital entsprechend früher zur Verfügung stellen (Einzelheiten finden sich in Kap unter dem Stichwort Beteiligung am Ergebnis und am Vermögen der Gesellschaft ) Keine Beteiligung am Vermögen und am Ergebnis der Gesellschaft, solange sich der Anleger mit Einlageverpflichtungen (einschließlich Agio) in Verzug befindet Laufzeit, Kündigung, Übertragung Unbefristete Laufzeit der Fondsgesellschaft Ordentliche Kündigung zum eines Jahres, frühestens zum Ende des Geschäftsjahres, in dem die Beteiligung des Anlegers erstmalig während eines ganzen Geschäftsjahres bestanden hat Möglichkeit der Teilkündigung auf einen Teilbetrag des ursprünglichen Kapitalanteils des Anlegers Kündigungsfrist: sechs Monate Möglichkeit der Umwandlung der treuhänderischen Beteiligung in eine direkte Beteiligung als Kommanditist durch Kündigung des Treuhandvertrags, frühestens zum Möglichkeit der Übertragung und Verpfändung der Beteiligung Seite - 7 -

8 Modalitäten des Erwerbs der Anteile Unterzeichnung der Beitrittserklärung durch den Anleger Abschluss eines Treuhandvertrags zwischen dem Anleger und der Treuhandkommanditistin (dreiplus Treuhand GmbH) durch deren Annahme der Beitrittserklärung Wirksamer Beitritt zur Gesellschaft durch Abschluss des Treuhandvertrags Sechswöchige Bindungsfrist des Anlegers an Beitrittserklärung nach deren Unterzeichnung Erwerbspreis Mindestzeichnungssumme 3.000,00 Höhere Beteiligungen möglich in -100-Schritten Agio in Höhe von 5 % Zahlung binnen sieben Bankarbeitstagen auf das Einlageneinzahlungskonto der Gesellschaft (Bankverbindung: Volksbank Reutlingen eg, Kontonummer: , BLZ: ) Anlageobjekt Factoring (Ankauf von Unternehmensrechnungen) Immobilien (vorrangig im süddeutschen Raum) Unternehmensbeteiligungen Treuhandkommanditistin und Mittelverwendungskontrolleurin dreiplus Treuhand GmbH mit Sitz in Esslingen (Geschäftsadresse: Tobias-Mayer-Str. 2, Esslingen) Das Beteiligungskonzept Das folgende Schaubild verdeutlicht die gesellschaftsrechtlichen Zusammenhänge im Rahmen einer Beteiligung an der dreiplus Renditefonds GmbH & Co. KG: Anleger (Treugeber) dreiplus Treuhand GmbH (Treuhandkommanditistin und Mittelverwendungskontrolleurin) dreiplus Verwaltungs GmbH (Komplementärin) dreiplus Renditefonds GmbH & Co.KG dreiplus Unternehmensgruppe AG (Kommanditistin und Geschäftsführung) Investitionen Seite - 8 -

9 2. Risiken der Vermögensanlage In diesem Kapitel werden die wesentlichen Risiken der Vermögensanlage erläutert. Sämtliche Risikohinweise, die im Zusammenhang mit der Beteiligung an der dreiplus Renditefonds GmbH & Co. KG darzustellen sind, sind in diesem Kapitel enthalten. Der Verkaufsprospekt enthält an anderer Stelle keine zusätzlichen Risikohinweise. Jeder Anleger sollte daher vor seiner Investitionsentscheidung die in diesem Kapitel enthaltenen Ausführungen besonders sorgfältig lesen und bei der Anlageentscheidung berücksichtigen. Dem Anleger wird weiter empfohlen, sich vor Unterzeichnung der Beitrittserklärung in rechtlicher und steuerrechtlicher Hinsicht von einem Rechtsanwalt oder Steuerberater, und in wirtschaftlicher Hinsicht von einem Anlageberater beraten zu lassen. Die Risiken werden nachfolgend in drei Kategorien eingeteilt: prognosegefährdende, anlagegefährdende und anlegergefährdende Risiken. Hierdurch werden die zu erwartenden Auswirkungen veranschaulicht. Allerdings können sich alle Risiken je nach Schwere auch in einer höherrangigen Kategorie auswirken. Darüber hinaus folgt eine gesonderte Darstellung der mit einer Fremdfinanzierung einhergehenden Risiken, der steuerlichen Risiken und des Maximalrisikos. Die Reihenfolge der Darstellung enthält keine Aussage über die Eintrittswahrscheinlichkeit der jeweiligen Risiken. Als prognosegefährdende Risiken werden solche Risiken bezeichnet, die zu einer schwächeren Prognose führen können. In diesem Falle würden auch die Prognosen hinsichtlich der Vermögens-, Finanz und Ertragslage nicht eingehalten werden können. Als anlagegefährdende Risiken werden solche Risiken bezeichnet, die das Anlageobjekt und die gesamte Vermögensanlage gefährden und somit zu einem teilweisen oder vollständigen Verlust des eingesetzten Kapitals führen können. Ein anlagegefährdendes Risiko liegt auch bei einer besonders gravierenden Beeinträchtigung der Prognosewerte oder bei einem Zusammentreffen mehrerer prognosegefährdender Risiken vor. Jedes prognosegefährdende Risiko kann daher in ein anlagegefährdendes Risiko umschlagen. Als anlegergefährdende Risiken werden solche Risiken bezeichnet, die nicht nur zu einem Verlust der gesamten Vermögensanlage führen, sondern darüber hinaus auch das weitere Vermögen des Anlegers gefährden können. Es ist ferner zu beachten, dass das Angebot der Vermögensanlage auf der Grundlage der zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung verfügbaren wirtschaftlichen Daten und der derzeit geltenden rechtlichen und steuerlichen Rahmenbedingungen strukturiert wurde. Bei der Vermögensanlage handelt es sich um eine langfristige, unternehmerische Beteiligung. Rechtliche, steuerliche oder wirtschaftliche Rahmenbedingungen können sich während der Laufzeit dieser Beteiligung ändern, mit der Folge, dass auch weitere rechtliche oder wirtschaftliche Risiken auftreten, die heute nicht erkennbar sind Prognosegefährdende Risiken Rendite im Geschäftsbereich des Factorings Die Gesellschaft beabsichtigt, über die dreiplus Factoring GmbH und eventuell weiteren Factoringgesellschaften im Geschäftsbereich des Factorings tätig zu sein, also dem Ankauf von Forderungen. Die wirtschaftliche Konzeption des Fondsmodells sieht dabei vor, dass in diesem Geschäftsbereich eine Eigenkapitalrendite von 10 % bis 11 % pro Jahr erzielt wird. Den Planzahlen und Prognosen der Fondsgesellschaft liegt dieser Wert zugrunde. Es besteht das Risiko, dass im Geschäftsbereich des Factorings nur eine geringere oder gar keine Eigenkapitalrendite erzielt wird. In diesem Falle würden auch die Prognosen hinsichtlich der Vermögens-, Finanz und Ertragslage nicht eingehalten werden können. Es besteht somit das Risiko, dass prognostizierte Ausschüttungen und Entnahmen an Anleger, schwächer ausfallen oder ganz entfallen. Für eine negative Abweichung von Seite - 9 -

10 den Prognosen und Planzahlen der Gesellschaft ist es bereits ausreichend, wenn in einem einzigen Geschäftsjahr eine Eigenkapitalrendite von 10% bis 11 % verfehlt wird, da die wirtschaftliche Konzeption des Fondsmodells von der Annahme ausgeht, dass Eigenkapitalrenditen in der genannten Höhe in jedem Geschäftsjahr kontinuierlich erzielt werden. Rendite im Geschäftsbereich der Immobilien Die Gesellschaft beabsichtigt, über die dreiplus Immobilien GmbH über die Geschäftstätigkeit mit dem Handel von geeigneten Immobilien tätig zu werden. Die wirtschaftliche Konzeption des Fondsmodells sieht dabei vor, dass in diesem Geschäftsbereich eine Eigenkapitalrendite von 15 % bis 16 % pro Jahr erzielt wird. Den Planzahlen und Prognosen der Fondsgesellschaft liegt dieser Wert zugrunde. Es besteht das Risiko, dass im Geschäftsbereich des Immobilienhandels nur eine geringere oder gar keine Eigenkapitalrendite erzielt wird. In diesem Falle würden auch die Prognosen hinsichtlich der Vermögens-, Finanz und Ertragslage nicht eingehalten werden können. Es besteht somit das Risiko, dass prognostizierte Ausschüttungen und Entnahmen an Anleger schwächer ausfallen oder ganz entfallen. Für eine negative Abweichung von den Prognosen und Planzahlen der Gesellschaft ist es bereits ausreichend, wenn in einem einzigen Geschäftsjahr eine Eigenkapitalrendite von 15 % bis 16 % verfehlt wird, da die wirtschaftliche Konzeption des Fondsmodells von der Annahme ausgeht, dass Eigenkapitalrenditen in der genannten Höhe in jedem Geschäftsjahr kontinuierlich erzielt werden. Rendite im Geschäftsbereich der Unternehmensbeteiligungen Die Gesellschaft beabsichtigt, über die dreiplus Unternehmensberatungs- und Beteiligungs GmbH über die Geschäftstätigkeit von Unternehmensbeteiligungen tätig zu sein. Die wirtschaftliche Konzeption des Fondsmodells sieht dabei vor, dass in diesem Geschäftsbereich eine Eigenkapitalrendite von 10 % bis 11 % pro Jahr erzielt wird. Den Planzahlen und Prognosen der Fondsgesellschaft liegt dieser Wert zugrunde. Es besteht das Risiko, dass im Geschäftsbereich der Unternehmensbeteiligungen nur eine geringere oder gar keine Eigenkapitalrendite erzielt wird. In diesem Falle würden auch die Prognosen hinsichtlich der Vermögens-, Finanz und Ertragslage nicht eingehalten werden können. Es besteht somit das Risiko, dass prognostizierte Ausschüttungen und Entnahmen an Anleger schwächer ausfallen oder ganz entfallen. Für eine negative Abweichung von den Prognosen und Planzahlen der Gesellschaft ist es bereits ausreichend, wenn in einem einzigen Geschäftsjahr eine Eigenkapitalrendite von 10 % bis 11 % verfehlt wird, da die wirtschaftliche Konzeption des Fondsmodells von der Annahme ausgeht, dass Eigenkapitalrenditen in der genannten Höhe in jedem Geschäftsjahr kontinuierlich erzielt werden. Ausschüttungen der Beteiligungsunternehmen Die Prognosen und Planzahlen der Gesellschaft gehen von der Annahme aus, dass durch die Geschäftsbereiche der dreiplus Factoring GmbH jährliche Ausschüttungen an die Fondsgesellschaft in Höhe von ca. 10 % bis 11 % des von der Fondsgesellschaft in die dreiplus Factoring GmbH investierten Kapitals dreiplus Immobilien GmbH jährliche Ausschüttungen an die Fondsgesellschaft in Höhe von ca. 15 % bis 16 % des von der Fondsgesellschaft in die dreiplus Immobilien GmbH investierten Kapitals dreiplus Unternehmensberatungs- und Beteiligungs GmbH jährliche Ausschüttungen an die Fondsgesellschaft in Höhe von ca. 10 % bis 11 % des von der Fondsgesellschaft in die dreiplus Unternehmensberatungs- und Beteiligungs GmbH investierten Kapitals erfolgen. Aufgrund nicht vorhersehbarer zukünftiger Marktentwicklungen kann es zu prozentualen Veränderungen innerhalb der Fondskonzeption kommen, die sich auf die Entwicklung der Ausschüttungen niederschlagen können. Es besteht das Risiko, dass auf der Ebene dieser Gesellschaft dieser Wert nicht erwirtschaftet werden kann. In diesem Falle würden die Prognosen hinsichtlich der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Seite

11 Gesellschaft nicht eingehalten werden können. Es besteht somit das Risiko, dass prognostizierte Ausschüttungen und Entnahmen an Anleger schwächer ausfallen oder ganz entfallen. Platzierungsrisiko Die Fondsgesellschaft beabsichtigt, ihr Gesellschaftskapital (ohne Agio) durch die Einlagen der Anleger auf 15,0 Mio. aufzustocken. Es besteht das Risiko, dass nicht genügend Anleger gewonnen werden, welche entsprechendes Gesellschaftskapital zur Verfügung stellen. Unbeschadet der Höhe des eingeworbenen Kapitals ist die Fondsgesellschaft jedoch mit fixen Aufwendungen belastet, die prozentual umso stärker ins Gewicht fallen würden, je weniger Gesellschaftskapital zur Verfügung steht. Die Planzahlen und Prognosen der Gesellschaft gehen davon aus, dass das Gesellschaftskapital in voller Höhe platziert wird. Ist dies nicht der Fall, so würden sich die Annahmen zum verfügbaren Investitionskapital in den Prognosen als überhöht herausstellen. In diesem Falle würden die Prognosen hinsichtlich der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft nicht eingehalten werden können. Es besteht somit das Risiko, dass prognostizierte Ausschüttungen und Entnahmen an Anleger schwächer ausfallen oder ganz entfallen. Investitionen in das Anlageobjekt (Beteiligungsunternehmen) Die Fondskonzeption sieht vor, dass die Gesellschaft Anteile an den genannten Unternehmen erwirbt und hält. Hierbei ist weiter vorgesehen, dass bei Vollplatzierung des Gesellschaftskapitals abzüglich notwendiger Aufwendungen, insbesondere Provisionen und Beratungshonorare, ein Nettoinvestitionskapital in Höhe von ca. 13,2 Mio. zur Verfügung steht. Es besteht das Risiko, dass der Gesellschaft jedoch höhere einmalige oder laufende fondsbezogene Aufwendungen entstehen, so dass im Ergebnis nicht in dem angegebenen Umfang in die Beteiligungsunternehmen investiert werden kann, selbst wenn das Gesellschaftskapital vollständig am Kapitalmarkt platziert wird. In diesem Falle würden die Prognosen hinsichtlich der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft nicht eingehalten werden können. Es besteht somit das Risiko, dass prognostizierte Ausschüttungen und Entnahmen an Anleger schwächer ausfallen oder ganz entfallen. Markteintritt neuer Bewerber Es besteht das Risiko, dass die Fondsgesellschaft in der Zukunft durch den Eintritt neuer Marktbewerber in den einzelnen Geschäftsbereichen einem höheren Wettbewerbsdruck ausgesetzt ist. Dies kann etwa dann geschehen, wenn neu auf dem Markt agierende Wettbewerber den Vertragspartnern günstigere Konditionen anbieten. Vor diesem Hintergrund besteht das Risiko, dass die Gesellschaften im geringeren Umfang als prognostiziert oder überhaupt keine Erträge erwirtschaften, und somit keine Ausschüttungen an die Fondsgesellschaft erfolgen können. Dies kann nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben. Es besteht somit das Risiko, dass prognostizierte Ausschüttungen und Entnahmen an Anleger schwächer ausfallen oder ganz entfallen. Änderung der Erwerbskonditionen im Geschäftsbereich des Factorings Es besteht das Risiko, dass das Factoring künftig nur zu ungünstigeren Konditionen erworben werden kann, als dies gegenwärtig der Fall ist. Bei dem Erwerb von Forderungen ist es üblich, dass der Veräußerer gegenüber dem Nominalwert der ausgereichten Kreditsumme im Verhältnis zum Erwerber Abschläge akzeptiert. Eine Veränderung der Marktsituation kann dazu führen, dass diese Abschläge nur noch im geringeren Umfang oder im Extremfall überhaupt nicht mehr durchsetzbar sind. Dies hätte zur Folge, dass aus dem Geschäftsbereich des Factorings niedrigere Renditen resultieren als gegenwärtig angenommen oder überhaupt keine Renditen erzielt werden können. Vor diesem Hintergrund besteht das Risiko, dass die dreiplus Factoring GmbH im geringeren Umfang als prognostiziert oder überhaupt keine Erträge erwirtschaftet und somit keine Ausschüttungen an die Fondsgesellschaft erfolgen können. Dies kann nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanzund Ertragslage der Gesellschaft haben. Es besteht somit das Risiko, dass prognostizierte Ausschüttungen und Entnahmen an Anleger schwächer ausfallen oder ganz entfallen. Änderung der Erwerbskonditionen im Geschäftsbereich des Handels mit Immobilien Seite

12 Es besteht das Risiko, dass der Handel mit Immobilien künftig nur zu ungünstigeren Konditionen durchgeführt werden kann, als dies gegenwärtig der Fall ist. Bei dem Erwerb von Immobilien ist es üblich, dass alle erforderlichen Voraussetzungen zum Kauf vor dem Notartermin geprüft werden. Eine Veränderung der Marktsituation kann dazu führen, dass der Wert nur noch im geringeren Umfang oder im Extremfall überhaupt nicht mehr durchsetzbar ist. Dies hätte zur Folge, dass aus dem Geschäftsbereich des Handels mit Immobilien niedrigere Renditen resultieren als gegenwärtig angenommen oder überhaupt keine Renditen erzielt werden können. Vor diesem Hintergrund besteht das Risiko, dass die dreiplus Immobilien GmbH im geringeren Umfang als prognostiziert oder überhaupt keine Erträge erwirtschaftet und somit keine Ausschüttungen an die Fondsgesellschaft erfolgen können. Dies kann nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben. Es besteht somit das Risiko, dass prognostizierte Ausschüttungen und Entnahmen an Anleger schwächer ausfallen oder ganz entfallen. Änderung der Erwerbskonditionen im Geschäftsbereich der Unternehmensbeteiligungen Es besteht das Risiko, dass der Kauf von Unternehmensbeteiligungen künftig nur zu ungünstigeren Konditionen durchgeführt werden kann, als dies gegenwärtig der Fall ist. Bei dem Erwerb von Unternehmensbeteiligungen ist es üblich, dass alle erforderlichen DueDiligence-Faktoren (Sorgfaltspflicht) zum Kauf vor dem Notartermin geprüft werden. Eine Veränderung der Marktsituation kann dazu führen, dass der Wert nur noch im geringeren Umfang oder im Extremfall überhaupt nicht mehr durchsetzbar ist. Dies hätte zur Folge, dass aus dem Geschäftsbereich des Kaufs von Unternehmensbeteiligungen niedrigere Renditen resultieren als gegenwärtig angenommen oder überhaupt keine Renditen erzielt werden können. Vor diesem Hintergrund besteht das Risiko, dass die dreiplus Unternehmensberatungs- und Beteiligungs GmbH im geringeren Umfang als prognostiziert oder überhaupt keine Erträge erwirtschaftet und somit keine Ausschüttungen an die Fondsgesellschaft erfolgen können. Dies kann nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben. Es besteht somit das Risiko, dass prognostizierte Ausschüttungen und Entnahmen an Anleger schwächer ausfallen oder ganz entfallen. Rechtliche Hindernisse beim Forderungserwerb Der Geschäftsbereich des Ankaufens von Forderungen (Factoring) ist mit dem Risiko behaftet, dass der Veräußerer der jeweiligen Forderung über diese zuvor bereits anderweitig verfügt hat, ohne dass die Geschäftsleitung der Fondsgesellschaft bzw. die dreiplus Factoring GmbH hiervon Kenntnis erlangt. Aufgrund des sogenannten Prioritätsprinzips ist in rechtlicher Hinsicht die zeitlich erste Verfügung über eine Forderung wirksam. Nachfolgende Verfügungen, wozu auch eine Veräußerung zählt, gehen in rechtlicher Hinsicht ins Leere. Es besteht daher das Risiko, dass die dreiplus Factoring GmbH im Rahmen des Geschäftsmodells Forderungen aufkauft, über die durch den Veräußerer bereits anderweitig verfügt wurde. Wird dies von Seiten der Geschäftsleitung im Vorfeld nicht erkannt, kann es in den betreffenden Vorgängen zu einem Forderungsausfall kommen. Vor diesem Hintergrund besteht das Risiko, dass die dreiplus Factoring GmbH im geringeren Umfang als prognostiziert oder überhaupt keine Erträge erwirtschaftet und somit keine Ausschüttungen an die Fondsgesellschaft erfolgen können. Dies kann nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben. Es besteht somit das Risiko, dass prognostizierte Ausschüttungen und Entnahmen an Anleger schwächer ausfallen oder ganz entfallen. Darüber hinaus besteht das Risiko, dass die dreiplus Factoring GmbH Investitionen zum Kauf einer Forderung tätigt, deren Übertragung, beispielsweise durch ein Abtretungsverbot, in rechtlicher Hinsicht ausgeschlossen ist. Wird das Bestehen eines wirksamen Abtretungsverbots von Seiten der Geschäftsleitung der dreiplus Factoring GmbH im Vorfeld nicht erkannt, so besteht das Risiko, dass die betreffende Investition ins Leere geht. Vor diesem Hintergrund besteht das Risiko, dass die dreiplus Factoring GmbH im geringeren Umfang als prognostiziert oder überhaupt keine Erträge erwirtschaftet und somit keine Ausschüttungen an die Fondsgesellschaft erfolgen können. Dies kann nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben. Es Seite

13 besteht somit das Risiko, dass prognostizierte Ausschüttungen und Entnahmen an Anleger schwächer ausfallen oder ganz entfallen. Rechtliche Hindernisse beim Immobilienerwerb Der Geschäftsbereich des Handels mit Immobilien ist mit dem Risiko behaftet, dass der Veräußerer in einer jeweiligen rechtlichen Auseinandersetzung steht, ohne dass die Geschäftsleitung der Fondsgesellschaft bzw. der dreiplus Immobilen GmbH hiervon Kenntnis erlangt. Des Weiteren können sich beim Erwerb von Immobilien im Nachgang weitere rechtswirksame Vorgänge herausstellen, ohne dass die Geschäftsleitung der Fondsgesellschaft bzw. der dreiplus Immobilien GmbH hiervon Kenntnis erlangt hat. Rechtliche Hindernisse bei Unternehmensbeteiligungen Der Geschäftsbereich der Unternehmensbeteiligungen ist mit dem Risiko behaftet, dass der Vertragspartner in einer jeweiligen rechtlichen Auseinandersetzung steht, ohne dass die Geschäftsleitung der Fondsgesellschaft bzw. die dreiplus Unternehmensberatungs- und Beteiligungs GmbH hiervon Kenntnis erlangt. Des Weiteren können sich jederzeit rechtsverbindliche Vorgänge, Vertragsanpassungen, Vertragsänderungen, oder interne Situationsänderungen herausstellen, ohne dass die Geschäftsleitung der Fondsgesellschaft bzw. die dreiplus Unternehmensberatungs- und Beteiligungs GmbH hiervon Kenntnis erlangt hat Anlagegefährdende Risiken Insolvenz der vorgeschalteten Beteiligungsunternehmen Die Fondsgesellschaft trägt das Risiko, dass die Gesellschaften dreiplus Verwaltungs GmbH, dreiplus Factoring GmbH, dreiplus Immobilien GmbH und dreiplus Unternehmensberatungs- und Beteiligungs GmbH in Insolvenz fallen. Die Rückzahlungsforderungen der Gesellschaft auf das in diese Gesellschaften investierte Kapital wären dann im Extremfall wertlos. Es besteht das Risiko, dass hierdurch auch die Anteile der Anleger an der Fondsgesellschaft wertlos sind. Der Anleger trägt in diesem Fall das Risiko des Totalverlusts. Rechtliche Änderungen im Bankenaufsichtsrecht Es besteht das Risiko, dass für das Fondsmodell künftig eine öffentlich-rechtliche Erlaubnis, insbesondere eine Erlaubnis nach 32 KWG, erforderlich ist. Derzeit unterliegen geschlossene Fondsgesellschaften keiner derartigen Erlaubnispflicht. Es ist jedoch nicht auszuschließen, dass eine solche Erlaubnispflicht in Zukunft eingeführt wird, wobei dann auch das Risiko besteht, dass bereits bestehende geschlossene Fonds hiervon erfasst werden. Unabhängig davon besteht das Risiko, dass das Factoring als Bankgeschäft oder Finanzdienstleistung im Sinne des 1 Abs. 1, 1 a KWG eingestuft wird und allein deswegen einer Erlaubnis nach 32 KWG bedürfte. In diesem Falle besteht das Risiko, dass die Gesellschaft einer KWG-Erlaubnispflicht auch dann unterworfen wird, obwohl die Geschäftstätigkeit des Factorings allein über die dreiplus Factoring GmbH abgewickelt wird. In all den genannten Fällen der Einführung einer (bankenaufsichtsrechtlichen) Erlaubnispflicht wäre die Fondsgesellschaft darauf angewiesen, eine entsprechende KWG-Erlaubnis zu erhalten. Dabei besteht das Risiko, dass eine entsprechende Erlaubnis nicht erteilt wird. In diesem Falle besteht das Risiko, dass die Fondsgesellschaft ihren Geschäftsbetrieb nicht fortsetzen kann. Im Extremfall muss die Gesellschaft zu einem ungünstigen Zeitpunkt abgewickelt bzw. liquidiert werden. Es besteht somit das Risiko, dass Anleger lediglich den zum Zeitpunkt der Abwicklung bzw. Liquidation der Gesellschaft auf sie entfallenden Liquidationserlös erhalten, der im schlechtesten Fall bei Null liegen kann. Der Anleger trägt in diesem Falle das Risiko des Totalverlusts des eingesetzten Kapitals. Seite

14 Fungibilität Der Anleger kann aus der Fondsbeteiligung durch ordentliche Kündigung erstmals zum des Jahres ausscheiden, in dem seine Beteiligung an der Fondsgesellschaft während eines ganzen Jahres hindurch angedauert hat; Anleger, die sich unterjährig im Jahr 2011 an der Gesellschaft beteiligen, können durch ordentliche Kündigung somit erstmals zum aus der Gesellschaft ausscheiden. Vorher besteht für den Anleger lediglich die Möglichkeit, seinen Gesellschaftsanteil bzw. die Rechte aus dem Treuhandvertrag zu veräußern. In tatsächlicher Hinsicht sind die Veräußerungsmöglichkeiten jedoch stark eingeschränkt. Es gibt keinen regulierten Markt, an dem Anteile geschlossener Fonds gehandelt werden. Der Anleger ist darauf angewiesen, einen Vertragspartner zu finden, der bereit ist, den Gesellschaftsanteil zu erwerben. Es besteht das Risiko, dass der Anleger keinen Vertragspartner findet, der bereit ist, den Gesellschaftsanteil zu erwerben. Mittelverwendungskontrolle Die Fondsgesellschaft unterliegt einer Mittelverwendungskontrolle. Die Fondsgesellschaft hat vor diesem Hintergrund mit der Mittelverwendungskontrolleurin (dreiplus Treuhand GmbH) einen Mittelverwendungskontrollvertrag abgeschlossen. Die Mittelverwendungskontrolle erstreckt sich jedoch lediglich auf die von Anlegern in die Gesellschaft eingezahlten Einlagen einschließlich des Agios und die Sicherstellung der zweckgerechten Verwendung des Gesellschaftskapitals, insbesondere in Übereinstimmung mit den Regelungen des Gesellschaftsvertrags und den Angaben des Verkaufsprospekts. Darüber hinausgehende Vermögensgegenstände der Gesellschaft, etwa Guthaben in Folge von Ausschüttungen der weiteren Gesellschaften, unterliegen nicht der Mittelverwendungskontrolle. Es besteht somit das Risiko, dass die Gesellschaft Vermögensgegenstände, die nicht der Mittelverwendungskontrolle unterliegen, nicht zweckgerecht verwendet. Für den Anleger besteht das Risiko, dass der nicht zweckgerechte Einsatz von Gesellschaftsmitteln im schlechtesten Fall zur Folge hat, dass die Anteile an der Gesellschaft wertlos sind, was zum Totalverlust des eingesetzten Kapitals führen würde. Die Mittelverwendungskontrolle beschränkt sich generell darauf, ob bestimmte Auszahlungsvoraussetzungen formal eingehalten sind. Eine weitergehende Überprüfung, ob die von der Fondsgesellschaft getätigten Aufwendungen in rechtlicher Hinsicht notwendig bzw. in wirtschaftlicher Hinsicht sinnvoll oder werthaltig sind, findet im Rahmen der Mittelverwendungskontrolle nicht statt. Es besteht daher das Risiko, dass die Fondsgesellschaft Aufwendungen tätigt, die in rechtlicher Hinsicht nicht notwendig bzw. in wirtschaftlicher Hinsicht nicht sinnvoll oder werthaltig sind, auch wenn die betreffenden Investitionen die formalen Auszahlungsvoraussetzungen erfüllen, die im Rahmen der Mittelverwendungskontrolle durch die Mittelverwendungskontrolleurin überprüft werden. Für den Anleger besteht das Risiko, dass seine Anteile an der Fondsgesellschaft infolge derartiger Investitionen im schlechtesten Falle wertlos werden, was zum Totalverlust des eingesetzten Kapitals führen kann. Insolvenzrisiko Die Fondsgesellschaft trägt das Insolvenzrisiko. Die Gesellschaft kann in Zahlungsschwierigkeiten und sogar in die Zahlungsunfähigkeit geraten, wenn die ihr zur Verfügung stehenden liquiden Mittel nicht zur Deckung laufender Kosten oder sonstiger Zahlungsverbindlichkeiten ausreichen. Angesichts fixer Vergütungsverpflichtungen kann die Fondsgesellschaft insbesondere zu Beginn der Kapitalplatzierung in Zahlungsschwierigkeiten geraten, sofern nicht zügig ausreichendes Gesellschaftskapital eingeworben und eingelegt wird. Darüber hinaus kann die Insolvenz der Fondsgesellschaft durch deren Überschuldung eintreten. Im Insolvenzfall besteht für den Anleger das Risiko, dass das investierte Kapital im schlechtesten Fall verloren ist. Majorisierung Es besteht das Risiko, dass der Anleger sich mit seinen eigenen Vorstellungen bei Beschlussfassungen der Gesellschafter nicht durchsetzen kann und überstimmt wird. Das Stimmrecht des Anlegers bemisst Seite

15 sich nach dem Betrag seiner tatsächlichen Einzahlung auf die Einlage im Verhältnis zu dem von allen Anlegern tatsächlich eingezahlten Gesellschaftskapital. Der Anleger kann die Beschlussfassung der Gesellschaft daher nur in dem Umfang beeinflussen, wie die von ihm erbrachte tatsächliche Einzahlung im Verhältnis zum gesamten, tatsächlich eingezahlten Gesellschaftskapital steht. Diese Relation verschlechtert sich zu Lasten des Anlegers, wenn nach seinem Beitritt weitere Anleger beteiligt werden. Der Anteil des früher eintretenden Anlegers wird verwässert. In der Fondsgesellschaft gilt grundsätzlich das Mehrheitsprinzip; mit einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen kann der Gesellschaftsvertrag abgeändert oder die Auflösung der Gesellschaft beschlossen werden. Da die Investition des einzelnen Anlegers im Verhältnis zum gesamten Gesellschaftskapital nur einen Bruchteil ausmacht, besteht für den Anleger das Risiko, dass er sich bei der Beschlussfassung der Gesellschaft mit eigenen Vorstellungen nicht durchsetzen kann und überstimmt wird. Ermittlung des Auseinandersetzungsguthabens Scheidet der Anleger vor einer Auflösung der Gesellschaft aus der Gesellschaft aus, so steht ihm ein Auseinandersetzungsguthaben zu. Der Anleger trägt das Risiko, dass das Auseinandersetzungsguthaben zum Zeitpunkt seines Ausscheidens im schlechtesten Fall bei Null liegt, was zum Totalverlust des von ihm eingesetzten Kapitals führen kann. Der Anleger trägt weiter das Risiko, dass die Gesellschaft nicht in der Lage ist, ein bestehendes Auseinandersetzungsguthaben auszuzahlen. Dies kann im schlechtesten Fall ebenfalls dazu führen, dass das vom Anleger eingesetzte Kapital vollständig verloren ist. Abgesehen davon besteht das Risiko, dass zwischen dem Anleger und der Gesellschaft über die Höhe des Auseinandersetzungsguthabens Meinungsverschiedenheiten entstehen, die nötigenfalls gerichtlich ausgetragen werden müssen. Für den Anleger besteht insoweit das Risiko, die Gesellschaft auf Auszahlung des Auseinandersetzungsguthabens verklagen zu müssen. Es besteht in diesem Falle das Risiko, dass bestehende Ansprüche auf Auszahlung des Auseinandersetzungsguthabens in Folge eines Rechtsstreits erst zu einem späteren Zeitpunkt, als nach den gesellschaftsrechtlichen Regelungen vorgesehen, durchsetzbar sind, und die Gesellschaft nach Beendigung des Rechtsstreits nicht mehr in der Lage ist, die Zahlungsverpflichtungen zu erfüllen. In diesem Falle trägt der Anleger das Risiko, dass das von ihm eingesetzte Kapital vollständig verloren ist Anlegergefährdende Risiken Persönliche Haftung gem. 172 Abs. 4 HGB Der Anleger ist im Innenverhältnis zur Fondsgesellschaft verpflichtet, eine Einlage in Höhe seines Kapitalanteils einschließlich des Agios zu erbringen. Nach Zahlung der Einlage zzgl. des Agios bestehen keine Zahlungsansprüche der Gesellschaft gegen den Anleger mehr. Den Anleger kann jedoch eine Außenhaftung für Gesellschaftsverbindlichkeiten gegenüber Gläubigern der Fondsgesellschaft treffen. Diese Außenhaftung ist der Höhe nach beschränkt auf die im Handelsregister eingetragene Haftsumme, die 10 % der vom Anleger zu leistenden Einlage (ohne Berücksichtigung des Agios) beträgt. Den Anleger kann jedoch im gesetzlich geregelten Fall des 172 Abs. 4 HGB eine Außenhaftung für Gesellschaftsverbindlichkeiten gegenüber Gläubigern der Fondsgesellschaft treffen. Dies ist der Fall, wenn die im Handelsregister eingetragene Haftsumme in Folge von Ausschüttungen, Entnahmen, Vorabentnahmen, Abfindungen oder sonstigen Zahlungen zurückgewährt wird. In diesem Falle besteht das Risiko, dass der Anleger bis zur Höhe der Haftsumme von Gläubigern der Gesellschaft für Verbindlichkeiten der Fondsgesellschaft in Anspruch genommen wird. Die Haftung bis zur Höhe der Haftsumme erstreckt sich dabei auch für bis dahin begründete Verbindlichkeiten der Fondsgesellschaft, die bis zum Ablauf von fünf Jahren nach einem etwaigen Ausscheiden des betreffenden Anlegers fällig werden und rechtskräftig gerichtlich festgestellt oder auf andere Weise Seite

16 vollstreckbar sind oder für die eine Vollstreckungshandlung vorgenommen oder beantragt wird. Dem steht es gleich, wenn der Anleger den Anspruch schriftlich anerkannt hat. Solange die Beteiligung des Anlegers über die Treuhandkommanditistin gehalten wird, besteht diese Außenhaftung zwar nicht unmittelbar, greift jedoch über die Freistellungsverpflichtung des Anlegers gegenüber der Treuhandkommanditistin ein. Diese Verbindlichkeiten aus der Haftungsfolge des 172 Abs. 4 HGB müssen aus dem übrigen Vermögen des Anlegers beglichen werden, das nicht in der Fondsbeteiligung gebunden ist. Anerkennungsrisiko Nach den Regelungen des deutschen Gesellschaftsrechts ist die Haftung des Anlegers im Außenverhältnis zu Gläubigern der Fondsgesellschaft auf die im Handelsregister einzutragende Haftsumme beschränkt. Diese beträgt 10 % der vom Anleger zu leistenden Einlage (ohne Berücksichtigung des Agios). Sollte die Fondsgesellschaft bzw. der Anleger als Gesellschafter der Fondsgesellschaft vor ausländischen Gerichten auf Schadensersatz oder auf sonstige Zahlung verklagt werden, besteht das Risiko, dass ausländische Gerichte die im deutschen Gesellschaftsrecht für Kommanditisten vorgesehene Haftungsbeschränkung nicht anerkennen und den Anleger für Verbindlichkeiten der Fondsgesellschaft haftbar machen. Es besteht in diesem Falle das Risiko, dass der Anleger für Verbindlichkeiten der Fondsgesellschaft im Außenverhältnis einstehen muss. Diese Verbindlichkeiten müssen aus dem übrigen Vermögen des Anlegers beglichen werden, das nicht in der Fondsbeteiligung gebunden ist. Unterbilanz der Komplementärin Für den Fall, dass an den Anleger die Einlage ganz oder teilweise zurückgezahlt wird, besteht das Risiko, dass die ganz oder teilweise ausgereichte Einlage an die Fondsgesellschaft zurückbezahlt werden muss, wenn die Fondsgesellschaft eigene Verbindlichkeiten nicht begleichen kann, mit der Folge, dass bei der Komplementärin (dreiplus Verwaltungs GmbH) aufgrund ihrer eigenen, persönlichen Einstandspflicht für Verbindlichkeiten der Gesellschaft eine Unterbilanz entsteht. Diese Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschaft müssen aus dem übrigen Vermögen des Anlegers beglichen werden, dass nicht in der Fondsbeteiligung gebunden ist Risiko der Fremdfinanzierung Im Falle der Fremdfinanzierung der Fondsbeteiligung ist der Kapitaldienst für die Finanzierung unabhängig von der wirtschaftlichen Entwicklung der Fondsbeteiligung zu leisten. Es besteht das Risiko, dass der Anleger aus der Fondsbeteiligung im schlechtesten Falle einen Totalverlust hinnehmen muss, während er gleichwohl den Kapitaldienst für die Fremdfinanzierung zu bedienen hat. Von einer Fremdfinanzierung der Fondsbeteiligung wird daher generell abgeraten Steuerliche Risiken Einkommensteuer Die Anbieterin geht davon aus, dass die Fondsgesellschaft vermögensverwaltend tätig ist und der Anleger Einkünfte aus Kapitalvermögen erzielt. Durch Änderungen der steuerlichen Rahmenbedingungen oder durch fehlerhafte Geschäftsführungsmaßnahmen besteht das Risiko, dass die Einkünfte der Fondsgesellschaft und mithin die Einkünfte der Anleger als gewerbliche Einkünfte qualifiziert werden. Dies kann zur Folge haben, dass die Gesellschaft gewerbesteuerpflichtig wird. Die dann zu entrichtende Gewerbesteuer mindert die möglichen Rückflüsse des Anlegers aus seiner Investition in die Fondsbeteiligung. Die Einkünfte der Fondsgesellschaft werden auf Ebene der Gesellschaft von dem für die Fondsgesellschaft zuständigen Finanzamt einheitlich und gesondert festgestellt ( 180 Abs. 1 Nr. 2 a AO) und dem jeweiligen Wohnsitzfinanzamt des Anlegers mitgeteilt. Die Finanzverwaltung führt regelmäßig steuerliche Außenprüfungen durch. Die im Rahmen einer Außenprüfung bei der Seite

17 Fondsgesellschaft oder den weiteren Gesellschaften getroffenen Feststellungen können zu einer Änderung der Besteuerungsmerkmale für den einzelnen Anleger führen. Für den Anleger besteht das Risiko, dass ein an ihn bereits ergangener Steuerbescheid nachträglich zu seinen Ungunsten geändert wird. Dies kann dazu führen, dass der Anleger Steuernachzahlungen zu leisten hat. Die Anbieterin geht aufgrund der vorliegenden Konzeption davon aus, dass es sich bei der Fondsgesellschaft nicht um eine Verlustzuweisungsgesellschaft im Sinne des 15 b EStG handelt. Es besteht das Risiko, dass die Finanzverwaltung sich dieser Auffassung nicht anschließt. Für den Anleger besteht somit das Risiko, dass er Verluste aus der Fondsbeteiligung nur mit späteren Einkünften aus dieser Einkunftsquelle verrechnen kann; ein Verlustausgleich mit anderen positiven Einkünften aus Kapitalvermögen wäre in diesem Falle nicht möglich. Ausländische Besteuerungssituation Die Fondsgesellschaft wird ausschließlich in Deutschland ansässigen Gesellschaften tätig, so dass keine ausländische Besteuerungssituation eintreten kann. Sollte dies trotzdem durch die Beteiligung an Gesellschaften deren Geschäftstätigkeit es vorsieht, so können sich aus der grenzüberschreitenden Besteuerungssituation steuerliche Risiken ergeben. Für den Anleger besteht das Risiko, dass Änderungen der Besteuerungssituation der Gesellschaften bzw. der Fondsgesellschaft die möglichen Rückflüsse des Anlegers aus seiner Investition in die Fondsbeteiligung mindern. Daneben kann auch eine Änderung anderer Gesetze, außerhalb des Steuerrechts, unmittelbar Auswirkungen auf die Besteuerungssituation der Gesellschaften bzw. der Fondsgesellschaft haben. So besteht das Risiko, dass Gesellschaften hinsichtlich ihrer Tätigkeit rechtlich eine andere Qualifizierung erfahren, mit der Folge, dass sich die Besteuerungssituation aufgrund der dann anzuwendenden Vorschriften des Doppelbesteuerungsabkommens ändert. Für den Anleger besteht das Risiko, dass seine möglichen Rückflüsse aus der Investition in die Fondsbeteiligung gemindert werden Maximalrisiko Das maximale Risiko besteht im Totalverlust des vom Anleger für die Fondsbeteiligung eingesetzten Kapitals, zuzüglich des Risikos, aus der Haftungsfolge des 172 Abs. 4 HGB für Verbindlichkeiten der Fondsgesellschaft gegenüber deren Gläubiger einstehen zu müssen, auf Grund einer Verurteilung vor einem ausländischen Gericht Zahlungen aus seinem sonstigen Vermögen erbringen zu müssen (Anerkennungsrisiko), im Falle der Unterbilanz der Komplementärin eine ganz oder teilweise ausgereichte Einlage an die Fondsgesellschaft zurückzahlen zu müssen, im Rahmen einer Fremdfinanzierung den Kapitaldienst gleichwohl weiter leisten zu müssen, und aus der Fondsbeteiligung gezogene steuerliche Vorteile im Nachhinein an die Finanzbehörden zurückführen zu müssen. Dies kann das weitere Vermögen des Anlegers gefährden. Über die hier dargestellten Risiken hinaus kann das Ergebnis der Emittentin durch derzeit unvorhersehbare Ereignisse in negativer Weise beeinträchtigt werden. Nach Kenntnis der Anbieterin und Prospektherausgeberin existieren zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung jedoch keine weiteren wesentlichen tatsächlichen bzw. Rechtlichen Risiken im Zusammenhang mit dieser Vermögensanlage. Seite

18 3. Rechtliche Grundlagen 3.1. Art, Anzahl und Gesamtbetrag Mit dem vorliegenden Verkaufsprospekt werden Kommanditanteile an der dreiplus Renditefonds GmbH & Co. KG öffentlich angeboten. Die Beteiligung erfolgt treuhänderisch über eine Treuhandkommanditistin (dreiplus Treuhand GmbH). Die Vermögensanlage kann ab dem durch Kündigung des Treuhandvertrags in eine direkte Beteiligung als Kommanditist umgewandelt werden. Der Gesamtbetrag der angebotenen Vermögensanlagen (=Emissionsvolumen) beträgt 15 Mio. Gelingt es während der Dauer des öffentlichen Angebots nicht, Gesellschaftskapital in Höhe von einzuwerben, so wird das Fondskonzept gleichwohl durchgeführt und die Gesellschaft fortgesetzt. Es existiert hinsichtlich des einzuwerbenden Gesellschaftskapitals kein Schwellenwert, bei dessen Unterschreitung das Fondskonzept nicht zur Durchführung gelangt und die Fondsgesellschaft liquidiert wird. Ausgehend von einem Mindestzeichnungsbetrag von 3.000,00 beträgt die Anzahl der angebotenen Anteile Die mit der Vermögensanlage verbundenen Rechte Beitritt zur Gesellschaft Der Erwerb der Anteile an der dreiplus Renditefonds GmbH & Co. KG geschieht durch den Beitritt zur Gesellschaft, der wiederum durch den Abschluss eines Treuhandvertrags mit der Treuhandkommanditistin zustande kommt. Mit dem Abschluss des Treuhandvertrags durch die Treuhandkommanditistin wird zugleich in Höhe des Kapitalanteils des Anlegers die Kapitalerhöhung an der Gesellschaft bewirkt. Auf den Beitritt zur Gesellschaft und somit auf den Erwerb der Anteile besteht kein Rechtsanspruch. Die Treuhandkommanditistin ist also nicht verpflichtet, die Beitrittserklärung eines Anlegers anzunehmen. Die Annahme der Beitrittserklärung kann unbeschadet dessen davon abhängig gemacht werden, dass zuvor nach den Vorschriften des Geldwäschegesetzes (GwG) allgemeine Sorgfaltspflichten im Sinne des 3 Abs. 1 Nr. 1 bis 3 GwG gegenüber dem Anleger erfüllt werden. Diese umfassen die Identifizierung des Anlegers, die Einholung von Informationen von Zweck und der angestrebten Art der Geschäftsbeziehung sowie die Abklärung, ob der Anleger für einen wirtschaftlich Berechtigten handelt. Weitere Einzelheiten zu den Modalitäten des Beitritts zur Gesellschaft finden sich in Kap Gesetzliche Widerrufsrechte Etwaige, dem Anleger aufgrund gesetzlicher Regelungen zustehende Widerrufsrechte bleiben unberührt. Erbringung der Einlagen und des Agios Der Anleger ist verpflichtet, gegenüber der Gesellschaft eine Einlage und ein Agio, das 5 % der Einlage beträgt, zu erbringen. Weitere Einzelheiten zum Erwerbspreis sind in Kap dargestellt. Geschäftsführung/Vertretung Die Gesellschaft wird vertreten durch Frau Christine Müller als Geschäftsführerin der persönlich haftenden Gesellschafterin (dreiplus Verwaltungs GmbH), der dreiplus Unternehmensgruppe AG als geschäftsführende Kommanditistin. Weitere Einzelheiten zu den Geschäftsführern sind in Kap dargestellt. Die Anleger sind zur Vertretung der Gesellschaft nicht berechtigt und üben auch keine Geschäftsführungsfunktionen aus. Dies entspricht der gesetzlichen Regelung des 170 HGB. Seite

19 Im Gesellschaftsvertrag ist nicht vorgesehen, dass den Anlegern das Recht zusteht, in den Kreis der Geschäftsführer eigene Vertreter zu entsenden oder anderweitige Aufsichtsgremien, wie etwa Beiräte, zu bilden. Der Zustimmungsvorbehalt gem. 164 HGB für Investitionsmaßnahmen der geschäftsführenden Gesellschafter, die im Rahmen des Gesellschaftszwecks vorgenommen werden, ist gesellschaftsvertraglich ausgeschlossen. Die Gesellschafter sind bei entsprechender Beschlussfassung bei Vorliegen eines wichtigen Grundes ermächtigt, die dem geschäftsführenden Kommanditisten erteilte Geschäftsführungsbefugnis und Generalvollmacht zu entziehen. In diesem Falle soll zugleich ein neuer geschäftsführender Kommanditist bestellt und ihm entsprechende Geschäftsführungsbefugnis und Generalvollmacht eingeräumt werden. Aus steuerrechtlichen Gründen wird der Widerruf der Geschäftsführungsbefugnis und der Generalvollmacht des bisherigen geschäftsführenden Kommanditisten allerdings erst dann wirksam, wenn die Bestellung des neuen geschäftsführenden Kommanditisten wirksam wird. Informations- und Kontrollrechte Den Anlegern stehen die in 166 HGB geregelten Informations- und Kontrollrechte zu. Die Anleger sind berechtigt, diese Kontrollrechte durch einen Rechtsanwalt oder Wirtschaftsprüfer, bzw. eine Rechtsanwaltsgesellschaft oder eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, auszuüben. Sie haben die hierdurch entstehenden Kosten allerdings selbst zu tragen. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist verpflichtet, den Gesellschaftern jährlich in der ordentlichen Gesellschafterversammlung bzw. im Rahmen des schriftlichen Verfahrens über den Geschäftsverlauf und die Lage der Gesellschaft zu berichten. Hierzu wird grundsätzlich ein schriftlicher Bericht erstellt, der den Anlegern auf Wunsch in Kopie zur Verfügung gestellt wird. Darüber hinaus haben die Anleger Anspruch darauf, dass ihnen die Bilanz sowie das Ergebnis der Gewinn- und Verlustrechnung für jedes Geschäftsjahr in Kurzform mitgeteilt wird. Die Gesellschaft ist gehalten, diese Informationen jeweils der Einladung zur ordentlichen Gesellschafterversammlung bzw. der entsprechenden Aufforderung zur Beschlussfassung im schriftlichen Verfahren beizufügen. Mittelverwendungskontrolle Die Gesellschaft ist gem. 15 des Gesellschaftsvertrags verpflichtet, eine Mittelverwendungskontrolle durchzuführen. Hierzu hat die Gesellschaft mit der Mittelverwendungskontrolleurin (dreiplus Treuhand GmbH) einen Mittelverwendungskontrollvertrag geschlossen, der unter Kap in diesem Verkaufsprospekt abgedruckt ist. Einzelheiten zum Mittelverwendungskontrollvertrag und zur Mittelverwendungskontrolleurin sind in Kap dargestellt. Beschlussfassung, Stimmrechte Unbeschadet der vorstehend erläuterten Regelungen zur Geschäftsführung und zur Vertretung der Fondsgesellschaft wird für eine Reihe von Vorgängen eine Beschlussfassung der Gesellschafter (Gründungsgesellschafter und Anleger) benötigt. Hierbei handelt es sich vor allem um Vorgänge, die über das Tagesgeschäft hinaus gehen oder Grundlagengeschäfte darstellen. Beschlüsse der Gesellschafter werden in der Gesellschafterversammlung gefasst, alternativ wenn dies den geschäftsführenden Gesellschaftern zweckdienlich erscheint in einem schriftlichen Verfahren. Die Gesellschafter sind insbesondere für folgende Beschlussfassungen zuständig: Änderungen des Gesellschaftsvertrags Feststellung des Jahresabschlusses Wahl eines Abschlussprüfers, wenn eine Abschlussprüfung gesetzlich vorgeschrieben ist oder die Gesellschaft nach Beschlussfassung der Geschäftsführung eine freiwillige Abschlussprüfung durchführt (der erste notwendige Abschlussprüfer wird allerdings durch die Geschäftsführung bestimmt) Entlastung der geschäftsführenden Gesellschafter Beschlüsse über Entnahmen, die über eventuelle Vorabentnahmen hinausgehen Ausschluss von Gesellschaftern Seite

20 Entzug der Geschäftsführungsbefugnis und Generalvollmacht des geschäftsführenden Kommanditisten und Bestellung eines neuen geschäftsführenden Kommanditisten mit Erteilung der Geschäftsführungsbefugnis und Generalvollmacht Wahl einer neuen Komplementärin Wahl eines neuen Mittelverwendungskontrolleurs für den Zeitraum nach dem Auflösung der Gesellschaft Die Anleger können ihre Rechte in der Gesellschafterversammlung bzw. im schriftlichen Verfahren unmittelbar selbst wahrnehmen, auch wenn sie treuhänderisch über die Treuhandkommanditistin beteiligt sind. Sie können somit an Gesellschafterversammlungen teilnehmen und sich unmittelbar selbst am schriftlichen Verfahren beteiligen. Das Stimmrecht des einzelnen Anlegers bemisst sich nach der Höhe der tatsächlichen Einzahlung, die der Anleger auf seine Einlage hin erbracht hat, mit der Maßgabe, dass für je 1,00 eine Stimme gewährt wird. Als Bemessungsgrundlage ist der letzte Tag des Monats maßgebend, welcher der Gesellschafterversammlung bzw. der das schriftliche Verfahren in Gang setzenden Absendung der Abstimmungsunterlage vorausgeht. Bei Gesellschafterversammlungen hat der Anleger das Recht, einen Vertreter zu beauftragen oder der Treuhandkommanditistin eine schriftliche Weisung zur Stimmrechtsausübung zu erteilen. Ist der Anleger in einer Gesellschaftsversammlung weder persönlich erschienen noch vertreten, so übt die Treuhandkommanditistin für ihn das Stimmrecht aus, wobei sie an die vorherigen, schriftlichen Weisungen des Anlegers gebunden ist. Hat der Anleger im Vorfeld einer Gesellschafterversammlung der Treuhandkommanditistin keine schriftliche Weisung erteilt, hat sich die Treuhandkommanditistin für den betreffenden Anleger der Stimme zu enthalten. Wird anstelle einer Gesellschafterversammlung ein schriftliches Verfahren durchgeführt, so hat einer der beiden geschäftsführenden Gesellschafter eine Abstimmungsunterlage, in der sämtliche zur Abstimmung stehenden Tagesordnungspunkte enthalten sind, an die Gesellschafter zu versenden. Die Gesellschafter müssen, wenn sie sich an dem schriftlichen Verfahren beteiligen möchten, die Abstimmungsunterlage innerhalb von sechs Wochen nach Absendung schriftlich oder per Telefax an die Gesellschaft zurücksenden. Maßgebend für die Einhaltung der Frist ist der Zeitpunkt des Eingangs bei der Gesellschaft. Nicht innerhalb der Frist eingegangene Stimmen zählen als Stimmenthaltung und somit als nicht abgegebene Stimmen. Die Beschlussfähigkeit im schriftlichen Verfahren ist gegeben, wenn mindestens 25 % der Stimmen aller Gesellschafter daran teilnehmen. Wird diese Teilnahmequote nicht erreicht, so sind die geschäftsführenden Gesellschafter verpflichtet, mit einer Frist von mindestens 10 Tagen eine außerordentliche Gesellschafterversammlung mit den Beschlussgegenständen des schriftlichen Verfahrens einzuberufen. Der Anleger ist gegenüber der Gesellschaft berechtigt, sich am schriftlichen Verfahren direkt zu beteiligen, ohne auch nur mittelbare Einschaltung der Treuhandkommanditistin. Die Treuhandkommanditistin wird im schriftlichen Verfahren für den Anleger nicht tätig. Soweit der Anleger von diesem Recht nicht Gebrauch macht, indem er sich am schriftlichen Verfahren nicht beteiligt, darf die Treuhandkommanditistin das auf den Anleger entfallende Stimmrecht nicht ausüben, auch nicht vertretungshalber. Das schriftliche Verfahren kann mit einzelnen Anlegern mittels -Korrespondenz geführt werden. Der betreffende Anleger muss sich hiermit allerdings einverstanden erklärt haben. Seite