Öffentliches Kaufangebot. Matterhorn Pharma Holding, Cayman Islands. Zur Rose Group AG, Steckborn, Schweiz

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1 DAS IN DIESEM ANGEBOTSPROSPEKT BESCHRIEBENE ÖFFENTLICHE KAUFANGEBOT UNTERLIEGT NICHT DEN VORSCHRIFTEN DES SCHWEI- ZERISCHEN FINANZMARKTRECHTS Öffentliches Kaufangebot von Matterhorn Pharma Holding, Cayman Islands für sich im Publikum befindenden Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 5.75 der Zur Rose Group AG, Steckborn, Schweiz Angebotspreis: Angebotsfrist: Finanzberater und abwickelnde Bank: Die Matterhorn Pharma Holding ("Anbieterin" oder "MPH") bietet CHF in bar für jede Namenaktie der Zur Rose Group AG ("Gesellschaft" oder "ZRG") mit einem Nennwert von je CHF 5.75 ("ZRG-Aktien", je eine "ZRG-Aktie"). Der Angebotspreis wird um den Bruttobetrag allfälliger vor dem Vollzug des Angebots, welcher am oder um den 20. Januar 2017 stattfinden wird ("Vollzug"), durch die Gesellschaft oder eine ihrer Tochtergesellschaften verursachten Verwässerungseffekte hinsichtlich der ZRG-Aktien reduziert. Als Verwässerungseffekte gelten unter anderem Dividendenausschüttungen, Aufspaltungen, Kapitalerhöhungen oder der Verkauf eigener Aktien zu einem Ausgabe- bzw. Verkaufspreis pro ZRG-Aktie unter dem Angebotspreis, der Kauf von eigenen ZRG-Aktien zu einem Preis über dem Angebotspreis, die Ausgabe von mehr als 200'000 ZRG-Aktien im Rahmen des Aktienoptionsplanes, die Ausgabe von Optionen oder anderen Rechten zum Erwerb von ZRG-Aktien und Kapitalrückzahlungen. Vom 21. Dezember 2016 bis 13. Januar 2017, Uhr mitteleuropäische Zeit (MEZ) (Verlängerungen der Angebotsfrist vorbehalten). Neue Helvetische Bank AG Namenaktien der Zur Rose Group AG Valor: ISIN: CH Angebotsprospekt vom 21. Dezember 2016 ("Angebotsprospekt")

2 2 Angebotsrestriktionen / Offer Restrictions Allgemein Das Angebot, welches in diesem Angebotsprospekt beschrieben wird ("Angebot"), wird weder direkt noch indirekt in einem Land oder einer Rechtsordnung gemacht oder gemacht werden, in welchem / welcher das Angebot widerrechtlich wäre, oder in welchem / welcher es in anderer Weise anwendbares Recht verletzen würde, oder in welchem / welcher Matterhorn Pharma Holding, Cayman Islands oder eine Person, die gemeinsam mit Matterhorn Pharma Holding handelt, verpflichtet wäre, irgendeine Änderung oder Anpassung der Bestimmungen oder Bedingungen des Angebots, ein zusätzliches Gesuch bei staatlichen, regulatorischen oder anderen Behörden oder zusätzliche Handlungen in Bezug auf das Angebot vorzunehmen. Es ist nicht beabsichtigt, das Angebot auf ein solches Land oder eine solche Rechtsordnung zu erstrecken. Dokumente, die in Zusammenhang mit dem Angebot stehen, dürfen weder in solchen Ländern oder Rechtsordnungen vertrieben, noch in solche Länder oder Rechtsordnungen versandt werden und dürfen von keiner natürlichen oder juristischen Person, welche in einem solchen Land oder einer solchen Rechtsordnung wohnhaft oder inkorporiert ist, zum Zweck der Werbung für Käufe von Beteiligungsrechten der Zur Rose Group AG, Steckborn, Schweiz, in solchen Ländern oder Rechtsordnungen verwendet werden. General The Offer described in this offer prospectus ("Offer") is not being and will not be made, directly or indirectly, in any country or jurisdiction in which such Offer would be considered unlawful or otherwise violate any applicable laws or regulations, or which would require Matterhorn Pharma Holding, Cayman Islands or any person acting in concert with Matterhorn Pharma Holding to change or amend the terms or conditions of the Offer in any way, to make any additional filing with any governmental, regulatory or other authority or take any additional action in relation to the Offer. It is not intended to extend the Offer to any such country or jurisdiction. Documents relating to the Offer must neither be distributed in any such country or jurisdiction nor be sent into such country or jurisdiction. Such documents must not be used for the purpose of soliciting the purchase of any securities of Zur Rose Group AG, Steckborn, Switzerland, by anyone in any such country or jurisdiction.

3 3 A Angebot 1 Hintergrund Die Al Faisaliah Group Holding Company unterbreitet dieses Angebot durch die Anbieterin, um ihre Beteiligung an ZRG zu erhöhen und damit zu einer grösseren Minderheitsaktionärin zu werden; und als langfristige Investorin mit einem Fokus auf Investitionen im Gesundheitsbereich sieht sie MPH als ideale Ergänzung des Aktionariats von ZRG. Dieses Angebot bietet verkaufswilligen ZRG Aktionären, welche die Wertsteigerung der ZRG-Aktien der letzten Monate realisieren möchten, zusätzliche Liquidität im Vergleich zu den üblichen OTC Handelsvolumen der Aktien zu einem attraktiven Preis. 2 Gegenstand des Angebots Ausser wie nachstehend dargestellt und vorbehältlich der Angebotsrestriktionen bezieht sich das Angebot auf ZRG-Aktien. Falls bis zum Ablauf der (allenfalls verlängerten) Angebotsfrist mehr als aber nicht mehr als ZRG-Aktien gültig angedient werden, behält sich MPH das Recht vor solche zusätzlichen angedienten ZRG-Aktien zur Andienung zu akzeptieren oder die Anzahl zur Andienung akzeptierter ZRG-Aktien pro rata auf ein Minimum von ZRG-Aktien zu reduzieren. Falls bis zum Ablauf der (allenfalls verlängerten) Angebotsfrist mehr als ZRG-Aktien gültig angedient werden, wird MPH die Annahmeerklärungen anteilsmässig (pro rata) auf minimal und maximal ZRG-Aktien kürzen. Die andienenden Aktionäre bleiben dennoch verpflichtet, die entsprechend reduzierte Anzahl ZRG- Aktien unter dem Angebot zu verkaufen. Per 20. Dezember 2016 hatte ZRG ein eingetragenes Aktienkapital von CHF 23'891'382.25, eingeteilt in 4'155'023 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 5.75 pro Aktie (siehe auch Abschnitt D.1. unten). Das Angebot für 100'000 ZRG-Aktien bezieht sich daher auf 2.41% des eingetragenen Aktienkapitals der ZRG per 20. Dezember 2016 beziehungsweise auf 2.30% des Aktienkapitals der ZRG, falls die maximale Anzahl von 200'000 ZRG-Aktien aus dem bedingten Aktienkapital ausgegeben wird (siehe Abschnitt D.1. unten). Vorausgesetzt dass mehr als 400'000 ZRG-Aktien gültig angedient werden und MPH die maximale Anzahl von 400'000 ZRG-Aktien zur Andienung akzeptiert, bezieht sich das Angebot auf 9.63% des eingetragenen Aktienkapitals der ZRG per 20. Dezember 2016 beziehungsweise auf 9.18% des Aktienkapitals der ZRG, falls die maximale Anzahl von 200'000 ZRG-Aktien aus dem bedingten Aktienkapital ausgegeben wird (siehe Abschnitt D.1. unten). Das Angebot bezieht sich weder auf ZRG-Aktien, die durch MPH oder durch direkt oder indirekt verbundene Gesellschaften gehalten werden (jede direkt oder indi-

4 4 rekt verbundene Gesellschaft von MPH oder ZRG eine Verbundene Gesellschaft), noch auf ZRG-Aktien, die von mit MPH in gemeinsamer Absprache handelnden Personen gehalten werden, noch auf ZRG-Aktien, welche von ZRG oder einer mit ihr Verbundenen Gesellschaft gehalten werden. 3 Angebotspreis Der Angebotspreis für jede gültig angediente und von MPH akzeptierte ZRG-Aktie beträgt CHF netto in bar ("Angebotspreis"). Der Angebotspreis wird um den Bruttobetrag allfälliger vor dem Vollzug des Angebots durch die ZRG oder eine ihrer Tochtergesellschaften verursachten Verwässerungseffekte hinsichtlich der ZRG-Aktien reduziert. Als Verwässerungseffekte gelten unter anderem Dividendenausschüttungen, Aufspaltungen, Kapitalerhöhungen oder der Verkauf eigener Aktien zu einem Ausgabe- bzw. Verkaufspreis pro ZRG-Aktie unter dem Angebotspreis, der Kauf von eigenen ZRG-Aktien zu einem Preis über dem Angebotspreis, die Ausgabe von mehr als ZRG- Aktien im Rahmen des Aktienoptionsplanes, die Ausgabe von Optionen oder anderen Rechten zum Erwerb von ZRG-Aktien und Kapitalrückzahlungen. Da die ZRG-Aktien nicht an einer Börse in der Schweiz kotiert sind, unterliegt dieses Angebot nicht den Vorschriften des Schweizerischen Finanzmarktrechts. Die Kursentwicklung der ZRG Aktie auf den Handelsplattformen ekmu-x der Zürcher Kantonalbank und der OTC-X der Berner Kantonalbank seit 2012 präsentiert sich wie folgt (Kursangaben in CHF): Zürcher Kantonalbank * Tief Hoch Jahresendkurs Durchschnittliches tägliches Handelsvolumen Berner Kantonalbank * Tief Hoch Jahresendkurs Durchschnittliches tägliches Handelsvolumen * 3. Januar 2016 bis 19. Dezember 2016 Quelle: Zürcher Kantonalbank, Berner Kantonalbank

5 5 Der Angebotspreis entspricht einer Prämie von 32.89% gegenüber dem volumengewichteten Durchschnittspreis der an der ekmu-x der Zürcher Kantonalbank gehandelten ZRG-Aktien und einer Prämie von 30.85% gegenüber dem volumengewichteten Durchschnittspreis der an der OTC-X der Berner Kantonalbank gehandelten ZRG-Aktien während der sechzig (60) Handelstage der ZRG- Aktien vom 27. September 2016 bis am 19. Dezember Angebotsfrist Mit der Publikation des Angebotsprospekts am 21. Dezember 2016 steht das Angebot für eine Frist von sechzehn (16) Börsentagen, vom 21. Dezember 2016 bis am 13. Januar 2017, Uhr MEZ ("Angebotsfrist"), zur Annahme offen. MPH behält sich das Recht vor, die Angebotsfrist ein- oder mehrmals zu verlängern. 5 Angebotsbedingungen, Verzicht auf die Angebotsbedingungen und Geltungsdauer der Angebotsbedingungen 5.1 Angebotsbedingungen Das Angebot unterliegt den folgenden Bedingungen ("Angebotsbedingungen"): (a) Mindestandienungsquote: MPH liegen bei Ablauf der (allenfalls verlängerten) Angebotsfrist gültige Annahmeerklärungen für mindestens ZRG- Aktien vor. (b) Keine Untersagung: Es wurde kein Urteil, kein Entscheid, keine Verfügung und keine andere hoheitliche Massnahme erlassen, welche das Angebot o- der dessen Vollzug verhindert, verbietet oder für unzulässig erklärt. (c) Keine wesentlichen nachteiligen Auswirkungen: Es sind nach der Publikation dieses Angebots und bis zu dessen Vollzug keine Umstände oder Ereignisse eingetreten oder offengelegt worden, welche vernünftigerweise wesentliche nachteilige Auswirkungen auf ZRG erwarten lassen. Wesentliche nachteilige Auswirkungen bedeuten je eine Reduktion (i) des konsolidierten Nettoumsatzes von ZRG während eines Jahres um CHF 40 Millionen, was ca. 5% des konsolidierten Nettoumsatzes von ZRG im Geschäftsjahr 2015 gemäss dem Geschäftsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2015 entspricht, oder mehr, oder (ii) des konsolidierten Eigenkapitals von ZRG um CHF 7 Millionen, was ca. 10% des konsolidierten Eigenkapitals von ZRG gemäss dem Geschäftsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2015 entspricht, oder mehr. (d) Beschluss von ZRG s Verwaltungsrat bezüglich dem Übergang der ZRG- Aktien und der Eintragung von MPH im Aktienbuch von ZRG: Der Verwaltungsrat von ZRG hat nach der Publikation dieses Angebots und bis zu des-

6 6 sen Vollzug einem Übergang der während der Angebotsfrist an MPH gültig anzudienenden und zu akzeptierenden ZRG-Aktien an MPH zugestimmt und beschlossen, MPH zeitgleich mit dem Vollzug als Aktionär im Aktienbuch von ZRG einzutragen. 5.2 Verzicht der Angebotsbedingungen MPH behält sich das Recht vor, auf einzelne oder alle vorgenannten Bedingungen entweder ganz oder teilweise zu verzichten oder das Angebot zurückzuziehen, falls eine oder mehrere Bedingungen nicht erfüllt sind. 5.3 Geltungsdauer der Angebotsbedingungen In Bezug auf den zeitlichen Anwendungsbereich der Angebotsbedingungen gilt Folgendes: (a) Die Bedingungen (b), (c) und (d) gelten bis zum Vollzug. (b) Bedingung (a) gilt bis zum Ende der (allenfalls verlängerten) Angebotsfrist. (c) Sofern eine oder mehrere der Bedingungen (b), (c) und (d) bis zum Vollzug weder erfüllt sind, noch auf solche nicht erfüllten Bedingungen verzichtet wurde, behält sich die Anbieterin das Recht vor, das Angebot als nicht zustande gekommen zu erklären. (d) Wenn die Bedingung (a) bis zum Ende der (allenfalls verlängerten) Angebotsfrist weder erfüllt ist, noch auf diese nicht erfüllte Bedingung verzichtet wurde, behält sich die Anbieterin das Recht vor, das Angebot als nicht zustande gekommen zu erklären. 6 Vollzug Die Bezahlung des Angebotspreises für jede während der Angebotsfrist gültig angediente und von MPH akzeptierte ZRG-Aktie findet voraussichtlich am 20. Januar 2017 statt. MPH behält sich das Recht vor, den Vollzug zu verschieben, insbesondere, falls die Angebotsfrist verlängert werden sollte. B Angaben über Matterhorn Pharma Holding (Anbieterin) 1 Firma, Sitz, Aktienkapital, Aktionäre und Geschäftstätigkeit Matterhorn Pharma Holding ist eine Aktiengesellschaft (company limited by shares) gemäss dem Recht der Cayman Islands mit Sitz an folgender Adresse: c/o Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands und eine indirekte 100% Tochtergesellschaft der Al Faisaliah Group Holding Company, Riad, Königreich Saudi-Arabien.

7 7 Al Faisaliah Group Holding Company ist eine privat gehaltene, diversifizierte Gruppe mit Hauptsitz in Saudi-Arabien, welche im Nahen Osten tätig ist. Die Gruppe, welche 1971 gegründet wurde, hält führende Positionen in den Bereichen Landwirtschaft & Ernährung, Elektronik & Systeme, Gesundheit und Gastronomie. Al Faisaliah Group Holding Company ist überregional bekannt aufgrund ihrer stark verankerten Werte, ihres professionellen Management und ihrer langjährigen strategischen Partnerschaften mit führenden weltweit tätigen Unternehmen wie Sony, Danone, Philips und Accenture. Prof. Stefan Feuerstein, Verwaltungsratspräsident der Electronics and Systems Company Holding, einer Gruppengesellschaft von Al Faisaliah Group Holding Company, ist auch Verwaltungsratspräsident der ZRG. 2 Beteiligungen an ZRG MPH und ihre Verbundenen Gesellschaften halten gegenwärtig weniger als 0.5% der ZRG-Aktien. C Finanzierung Die Finanzierung des Angebots erfolgt durch eigene Mittel der MPH und/oder ihrer Verbundenen Gesellschaften. D Angaben über Zur Rose Group AG (Zielgesellschaft) 1 Firma, Sitz, Aktienkapital, Geschäftstätigkeit und Geschäftsbericht Zur Rose Group AG ist eine Aktiengesellschaft schweizerischen Rechts mit Sitz in Steckborn, Schweiz, gegründet für eine unbeschränkte Dauer. Ihr hauptsächlicher Gesellschaftszweck ist die Gründung, der Erwerb, das Halten und die Veräusserung von in- und ausländischen Beteiligungen, insbesondere in medizinischen, pharmazeutischen und damit im Zusammenhang stehenden Branchen. Die Gesellschaft kann alle Geschäfte tätigen, die geeignet erscheinen, den Zweck der Gesellschaft zu fördern, oder die mit diesem zusammenhängen. Sie kann Grundstücke und Immaterialgüterrechte im In- und Ausland erwerben, verwalten, verwerten und verkaufen sowie andere Gesellschaften finanzieren Per 20. Dezember 2016 beträgt das Aktienkapital der ZRG CHF 23'891'382.25, eingeteilt in 4'155'023 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF ZRG verfügt über ein bedingtes Aktienkapital in der Höhe von CHF 1'150'000. Das Aktienkapital der ZRG kann durch Ausgabe von höchstens 200'000 voll zu liberierenden Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 5.75 an Mitarbeitende und Verwaltungsräte der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften erhöht

8 8 werden. Das Bezugsrecht wie auch das Vorwegzeichnungsrecht der bisherigen Aktionäre der Gesellschaft sind ausgeschlossen. Die ZRG-Aktien werden auf den Handelsplattformen OTC-X der Berner Kantonalbank, ekmu-x der Zürcher Kantonalbank sowie Lienhardt & Partner Privatbank Zürich AG unter dem Valor (ISIN CH ) gehandelt. Der Geschäftsbericht der ZRG für das am 31. Dezember 2015 beendete Geschäftsjahr ist abrufbar unter < group/german/2050/publikationen.html>. 2 Absichten der Anbieterin betreffend ZRG MPH beabsichtigt mit diesem Angebot, ihre Beteiligung an ZRG zu erhöhen und eine grössere Minderheitsaktionärin zu werden. Als langfristige Investorin mit einem Fokus auf Investitionen im Gesundheitsbereich sieht sich MPH als ideale Ergänzung des Aktionariats von ZRG. Da sich das Angebot der MPH nur auf eine limitierte Anzahl ZRG-Aktien bezieht und MPH nach dem Vollzug eine Minderheitsaktionärin bleiben wird, wird nicht erwartet, dass der OTC Handel der ZRG- Aktien nach dem Vollzug des Angebots wesentlich negativ beeinflusst wird. E Durchführung des Angebots 1 Anmeldung Aktionäre von ZRG, welche ihre ZRG-Aktien in einem Depot bei einer Depotbank halten, werden durch ihre Depotbank über das Angebot informiert und sind gebeten, gemäss den Instruktionen ihrer Depotbank zu verfahren. Aktionäre von ZRG, welche ihre ZRG-Aktien in einem Depot beim Aktienregister der ZRG halten, sind gebeten gemäss den Instruktionen des Aktienregisters zu verfahren: ShareCommService AG, Europastrasse 29, 8152 Glattbrugg, Tel.: +41 (0) , info@sharecomm.ch. ZRG Aktionäre, welche ihre Aktien als physische Aktienzertifikate zu Hause, in einem Banksafe oder sonst wo aufbewahren (Heimverwahrer) und welche ihre ZRG-Aktien andienen möchten, sind gebeten, die Neue Helvetische Bank AG zu kontaktieren: Neue Helvetische Bank AG, Seefeldstrasse 215, CH-8008 Zürich, Tel.: +41 (0) , corporatefinance@neuehelvetischebank.ch. 2 Durchführende Bank Neue Helvetische Bank AG

9 9 3 Angediente ZRG-Aktien Angediente ZRG-Aktien werden gesperrt und können nicht mehr übertragen oder via eine OTC Plattform gehandelt werden. Da das in diesem Angebotsprospekt beschriebene öffentliche Kaufangebot nicht den Vorschriften des Schweizerischen Finanzmarktrechts unterliegt, haben Aktionäre, welche ihre ZRG-Aktien angedient haben, kein Widerrufsrecht im Falle der Lancierung eines Gegenangebots. 4 Zahlung des Angebotspreises/Vollzugsdatum Die Bezahlung des Angebotspreises für die während der Angebotsfrist gültig angedienten und von MPH akzeptierten ZRG-Aktien findet voraussichtlich am oder um den 20. Januar 2017 statt. MPH behält sich das Recht vor, den Vollzug zu verschieben, insbesondere, falls die Angebotsfrist verlängert werden sollte 5 Kosten und Abgaben Die Andienung von ZRG-Aktien, welche in einem Depot bei einer Bank in der Schweiz hinterlegt sind, ist während der Angebotsfrist kostenlos und hat keine Abgaben zur Folge. Eine allfällige schweizerische Umsatzabgabe wird durch die Anbieterin getragen. 6 Mögliche Steuerfolgen Grundsätzlich ziehen die Annahme des Angebots und der Verkauf von ZRG-Aktien die folgenden Steuerfolgen nach sich: (a) Aktionäre von ZRG, die in der Schweiz steuerlich ansässig sind und ihre ZRG-Aktien im Privatvermögen halten, realisieren gemäss den allgemeinen Grundsätzen des schweizerischen Einkommenssteuerrechts entweder einen steuerfreien privaten Kapitalgewinn oder einen steuerlich nicht abzugsfähigen Kapitalverlust, ausser der Aktionär ist als gewerbsmässiger Wertschriftenhändler zu qualifizieren. (b) Aktionäre von ZRG, die in der Schweiz steuerlich ansässig sind und ihre ZRG-Aktien im Geschäftsvermögen halten oder als gewerbsmässige Wertschriftenhändler qualifizieren, erzielen gemäss den allgemeinen Grundsätzen des schweizerischen Einkommens- bzw. Gewinnsteuerrechts einen steuerbaren Kapitalgewinn oder einen steuerlich abzugsfähigen Kapitalverlust.

10 10 F Indikativer Zeitplan 21. Dezember 2016 Publikation des Angebotsprospekts Beginn der Angebotsfrist 13. Januar 2017 Ende der Angebotsfrist, Uhr MEZ* 16. Januar 2017 Publikation des Resultats des Angebots* 20. Januar 2017 Vollzug des Angebots* * Die Anbieterin behält sich das Recht vor, die Angebotsfrist gemäss Abschnitt A.4 (Angebotsfrist) ein- oder mehrmals zu verlängern, was zu einer Verschiebung der obigen Daten führen würde. G Anwendbares Recht und Gerichtsstand Das Angebot und sämtliche daraus resultierenden Rechte und Pflichten unterstehen schweizerischem Recht. Ausschliesslicher Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit dem Angebot ist Zürich, Schweiz. H Publikationen Der Angebotsprospekt sowie alle anderen Publikationen im Zusammenhang mit dem Angebot werden auf der folgenden Webseite publiziert: (< Der Angebotsprospekt kann in deutscher und englischer Sprache angefordert werden bei Neue Helvetische Bank AG, Seefeldstrasse 215, CH-8008 Zürich, Tel.: +41 (0) , Fax: +41 (0) , prospectus@neuehelvetischebank.ch.