Selbstreinigungsprozess ZIEGLER

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1 Selbstreinigungsprozess ZIEGLER Seite 1 Stand:

2 Inhaltsübersicht Letzte Aktualisierungen: Datum Änderungen/Ergänzungen Aktualisierung Compliance-Organigramm Fortschrittsübersicht Aktualisierung Compliance-Organigramm Fortschrittsübersicht Fortschrittsübersicht Regelmäßige Kontrollen Schulungsprogramm 6.0 Fortschrittsübersicht Schulungsprogramm 6.0 Fortschrittsübersicht Schulungsprogramm 6.0 Fortschrittsübersicht Schulungsprogramm 6.0 Fortschrittsübersicht Schulungsprogramm 6.0 Fortschrittsübersicht Schulungsprogramm 6.0 Fortschrittsübersicht Seite 2 Stand:

3 Inhaltsübersicht Schwerpunktthemen im Selbstreinigungsprozess 1. Personelle Konsequenzen Ausscheiden der Verantwortlichen aus dem Unternehmen Einsatz neuen Führungspersonals 2. Umfassende Aufklärung der Geschehnisse 3. Wiedergutmachung entstandenen Schadens/Aufklärungsmaßnahmen 4. Aufbau einer nachhaltigen Compliance-Struktur Einrichtung eines Compliance-Komitees Einführung einer Compliance-Richtlinie Einführung eines Verhaltenskodex Schulungsprogramm für Geschäftsführung und Mitarbeiter Regelmäßige Kontrollen durch unabhängige Compliance-Experten Übersicht zum Kick-Off Workshop 5. Hintergrund 6. Fortschrittsübersicht Seite 3 Stand:

4 Inhaltsübersicht >> Anlage 1 Compliance-Richtlinie >> Anlage 2 Compliance-Organigramm >> Anlage 3 Verhaltenskodex für Führungskräfte Seite 4 Stand:

5 1.1 Personelle Konsequenzen Ausscheiden der Verantwortlichen aus dem Unternehmen Aufgrund der Vorkommnisse, die Anlass für das Einschreiten des Bundeskartellamts waren, hat sich Ziegler zu personellen Umstrukturierungen entschlossen. Dabei geht es nicht nur darum, diejenigen, die für die Rechtsverstöße verantwortlich sind, zur Rechenschaft zu ziehen, vielmehr hat Ziegler bei seinen Personalentscheidungen insbesondere darauf geachtet, dass sich solche Vorkommnisse künftig nicht wiederholen können: Ziegler hat dafür Sorge getragen, dass die für die Rechtsverstöße verantwortlichen Personen das Unternehmen verlassen haben. Die Arbeitsverhältnisse mit den Mitarbeitern, die an den Kartellabsprachen beteiligt waren, wurden beendet. Seite 5 Stand:

6 1.1 Personelle Konsequenzen Einsatz neuen Führungspersonals Für den personellen Neuanfang konnte Ziegler Personen gewinnen, die vormals nicht für das Unternehmen tätig gewesen sind. Dies gewährleistet das für den Neuanfang erforderliche Maß an Konsequenz und Kompromisslosigkeit. Vornehmliche Aufgabe der neu Verantwortlichen ist es, die Vorgänge in der Vergangenheit umfassend aufzuklären und eine optimale Compliance-Struktur bei Ziegler einzurichten: Am 05. September 2011 wurde Herr Phillip A. Thompson zum Chief Compliance Officer bestellt. Herr Thompson verfügt über langjährige und umfassende Erfahrungen im Bereich Compliance und hat in zahlreichen Unternehmen bereits erfolgreich Compliance-Strukturen aufgebaut. Seite 6 Stand:

7 2.0 Umfassende Aufklärung der Geschehnisse Von Beginn an hat Ziegler an der Aufklärung der gegen das Unternehmen erhobenen Vorwürfe mitgewirkt und die Ermittlungsbehörden nach Kräften unterstützt. Um eine umfassende und unbefangene Klärung der Vorkommnisse sicherzustellen, hat Ziegler frühzeitig externen Sachverstand hinzugezogen. Im Mai 2009 also unmittelbar nach der Durchsuchung seitens des Bundeskartellamts leitete Ziegler interne Ermittlungen ein. Im Zuge dessen wurden umfangreiche Unterlagen geprüft und zahlreiche Mitarbeiter befragt. Im Juni 2009 beauftragte Ziegler die kartellrechtlich ausgewiesene Wirtschaftskanzlei Beiten Burkhardt (München), die Vorwürfe zu prüfen und aufzuarbeiten. Im April 2010 nahm die eingeschaltete Kanzlei für Ziegler Akteneinsicht beim Bundeskartellamt. Im Juli/August 2010 reichte Ziegler beim Bundeskartellamt umfangreiche schriftliche Kooperationsbeiträge ein. Die Unterlagen haben beträchtlich zur Klärung des Sachverhalts beigetragen. Das Bundeskartellamt honorierte dies bei der Bemessung der Kartellbuße. Seite 7 Stand:

8 2.0 Umfassende Aufklärung der Geschehnisse Im August/September 2010 vernahm das Bundeskartellamt leitende Ziegler- Mitarbeiter. Die betreffenden Personen haben mit dem Bundeskartellamt uneingeschränkt kooperiert und damit maßgeblich zur Aufklärung des Sachverhalts beigetragen. Ab Oktober 2010 informierte Ziegler seine Kunden im Rahmen öffentlicher Ausschreibungen mittels ergänzender Eigenerklärungen über das damals noch laufende Ermittlungsverfahren beim Bundeskartellamt. Auch nach Erlass des Bußgeldbescheids hat Ziegler gegenüber seinen Kunden das größtmögliche Maß an Transparenz gewahrt. Eine eingehendere Darstellung hierzu findet sich im Folgeabschnitt Wiedergutmachung entstandenen Schadens. Seite 8 Stand:

9 3.0 Wiedergutmachung entstandenen Schadens Nach gutachtlicher Prüfung durch den renommierten Kartell- und Vergaberechtler Prof. Dr. Meinrad Dreher LLM, Mainz, ist im Falle Ziegler die Schadenswiedergutmachung kein Element des Selbstreinigungsprozesses, da Schadensforderungen weder unstreitig sind noch zweifelsfrei bestehen (vgl. Dreher NZBau 2012, 265, 270). Demnach hat Ziegler alles getan, um mögliche Kartellschäden aufzuklären. Namentlich wurde die in der Aufklärung von Kartellschäden anerkannte E.CA Economics GmbH, Berlin, mit der Erstellung eines ökonomischen Schadensgutachtens beauftragt. Ergebnisse werden für den Herbst 2012 erwartet. Außerdem bietet Ziegler allen Kunden einen offenen Dialog an. Im Zuge dessen erläutert Ziegler seinen Kunden in persönlichen Gesprächen die wirtschaftlichen Grundlagen der Angebote, die Ziegler seinen Kunden in der Vergangenheit jeweils unterbreitet hat. Unmittelbar nach Erlass des Bußgeldbescheids hat Ziegler seine Kunden bereits schriftlich ergänzend informiert und ihnen angeboten, Einsicht in alle Unterlagen zu nehmen, die im Zusammenhang mit den von Ziegler im jeweiligen Vergabewettbewerb unterbreiteten Angeboten stehen. Seite 9 Stand:

10 3.0 Wiedergutmachung entstandenen Schadens Bereits 25 Kunden von Ziegler haben bislang von diesen Möglichkeiten Gebrauch gemacht. Die Kundenreaktion ist dabei ausnehmend positiv ausgefallen. Kein einziger dieser Kunden hat nach erfolgtem Erläuterungstermin bzw. der Einsicht in die Angebotsunterlagen beanstandet, dass Ziegler seine Leistungen zu unangemessenen, marktuntypischen Preisen oder Konditionen angeboten hat. Seite 10 Stand:

11 4.0 Aufbau einer nachhaltigen Compliance-Struktur Um Rechtsverletzungen und insbesondere Verstöße gegen die Regeln eines fairen, unverzerrten Wettbewerbs für die Zukunft zu vermeiden, baut Ziegler eine umfassende, nachhaltige Compliance-Struktur auf. Neben den bereits geschilderten personellen Maßnahmen zählen hierzu die klare Verteilung von Verantwortlichkeiten sowie die Einrichtung kontinuierlicher Berichtsstrukturen. Darüber hinaus sind Bestandteil dieser Compliance-Struktur insbesondere: die Einrichtung eines Compliance-Komitees; die Einführung und Fortschreibung einer für die gesamte Ziegler- Unternehmensgruppe geltenden Compliance-Richtlinie; die Einführung und Fortschreibung eines Verhaltenskodex für alle Ziegler- Führungskräfte; ein umfassendes Schulungsprogramm für alle Mitarbeiter der Ziegler-Gruppe sowie die von Ziegler beschäftigten Handelsvertreter; regelmäßige interne und externe Kontrollen durch unabhängige Compliance- Experten. Seite 11 Stand:

12 4.1 Einrichtung eines Compliance-Komitees Ein von Ziegler eingerichtetes Compliance-Komitee, bestehend aus Ziegler- Mitarbeitern, bewertet alle Eingaben und leitet gegebenenfalls nötige Maßnahmen ein. Zudem überwacht es die Implementierung der Compliance-Struktur und gibt Verbesserungsvorschläge. Die erste Tagung des Compliance-Komitees fand am 08. Juni 2011 statt. Regelmäßig trifft sich das Komitee einmal im Monat, bei Bedarf auch öfter. Seite 12 Stand:

13 4.2 Einführung einer Compliance-Richtlinie Die Compliance-Richtlinie erläutert die rechtlichen und ethischen Leitlinien nach denen sich alle Ziegler-Mitarbeiter richten müssen. Im Fokus steht hierbei ein uneingeschränkter und fairer Wettbewerb. Es wird deutlich gemacht, dass Ziegler solches Verhalten nicht mehr toleriert. Die Compliance-Richtlinie ist diesem Dokument als Anlage 1 beigefügt. Seite 13 Stand:

14 4.3 Einführung eines Verhaltenskodex Der Ziegler Verhaltenskodex enthält nochmals wichtige Richtlinien für Führungskräfte. Alle Führungskräfte sollen nochmals eindringlich für ihre besondere Verantwortung gegenüber Mitarbeitern und Unternehmen sensibilisiert werden. Er ist verbindlich für alle Führungskräfte und wird einmal jährlich unterschrieben. Alle Führungskräfte haben den Verhaltenskodex unterschrieben. Der Verhaltenskodex ist diesem Dokument als Anlage 2 beigefügt. Seite 14 Stand:

15 4.4 Schulungsprogramm Gemeinsam mit der Rechtsanwaltssozietät Noerr LLP hat Ziegler ein Compliance-Schulungsprogramm entwickelt. Die Schulungen schärfen das Verständnis der Ziegler-Mitarbeiter insbesondere in Bezug auf die wettbewerbs- und strafrechtlichen Anforderungen, die sie im Rahmen ihrer Tätigkeit zu beachten haben. Durch regelmäßige Wiederholungsveranstaltungen werden die einmal vermittelten Kenntnisse aufgefrischt. Ziegler- Mitarbeiter sind zur Teilnahme an den Schulungen verpflichtet. Die Schulungen fanden bzw. finden wie folgt statt: Mai: Kick-Off Workshop für alle außertariflichen Ziegler-Mitarbeiter (insgesamt 39 Führungskräfte sämtlicher Unternehmensbereiche) 01. Juni: Basistraining für alle Betriebs-Mitarbeiter 07. Juni: Intensiv-Compliance-Schulungen für alle Führungskräfte und Compliance-Komitee-Mitglieder 14. Juni: Compliance-Training ZIEGLER Kroatien 21. Juni: Compliance-Training ZIEGLER Holland 23. Juni: Compliance-Training ZIEGLER Mühlau 28. Juni: Compliance-Training ZIEGLER Gesamt-Außendienst Seite 15 Stand:

16 4.4 Schulungsprogramm 07. Juli: Compliance-Training im Rahmen der ersten International Management Conference 28. September: Compliance-Training des Außendienstes 04. Oktober: Compliance-Training aller Mitarbeiter 04. Oktober: Compliance-Training der Komitee-Mitglieder 04. Oktober: Compliance-Training für alle Führungskräfte 20. Oktober: Compliance-Training der Handelsvertreter 14. Dezember: Compliance-Policy-Training 1. Komitee-Mitglieder 2. Führungskräfte 14. Dezember: Eintägige Veranstaltung ( Lessons learned ) März: Vergaberechtsschulung für Vertriebsmitarbeiter 02. Oktober: Compliance-Training Verkäufertagung in Wörth 07. November: Compliance-Training Vertrieb International 22. November: Compliance-Training in Rendsburg 26. November: Compliance-Training in Mühlau Seite 16 Stand:

17 4.4 Schulungsprogramm Dezember: Umfassendes Compliance-Training in Giengen: 5 Trainingseinheiten für alle Angestellten, 2 Trainingseinheiten (Basis) für alle Mitarbeiter der Fertigung. Alle Mitarbeiter, die an diesen Terminen nicht teilnehmen konnten, erhalten eine Nachschulung. Januar 2013: Nachschulungen abgehalten Jährliche Wiederholungseinheiten Seite 17 Stand:

18 4.4 Schulungsprogramm Im Einzelnen: 05. Mai 2011: Kick-Off Workshop für alle außertariflichen Ziegler- Mitarbeiter Am 05. Mai 2011 hat Herr Thompson gemeinsam mit Rechtsanwälten der Sozietät Noerr LLP eine Einführungsveranstaltung zu den Themen Vergaberecht und Compliance, Compliance-Richtlinie, Verhaltenskodex und Selbstreinigung veranstaltet. Dieser Workshop richtete sich an alle außertariflichen Ziegler- Mitarbeiter. Seite 18 Stand:

19 4.4 Schulungsprogramm 06., 07. und 08. Juni 2011: Ganztägige Compliance-Schulungen Am 06., 07. und 08. Juni 2011 fanden bei Ziegler ganztägige Compliance- Schulungen statt, die von spezialisierten Rechtsanwälten der Sozietät Noerr LLP abgehalten werden. Themenschwerpunkte bildeten dabei die Bereiche Kartellrecht, Strafrecht und Vergaberecht. Seite 19 Stand:

20 4.4 Schulungsprogramm Vertiefende Intensivschulung des Compliance-Beauftragten Am 07. Juni 2011 fand eine vertiefende Intensivschulung des Compliance- Beauftragten, des Compliance-Komitees und der Führungskräfte statt, die von spezialisierten Rechtsanwälten der Sozietät Noerr LLP abgehalten wurde. Themenschwerpunkte sind die Aufgaben des Compliance-Beauftragten, Haftungsrisiken, Organisationsmodelle und wesentliche Entwicklungen im Kartell- und Vergaberecht. Seite 20 Stand:

21 4.4 Schulungsprogramm Eintägige Veranstaltung ( Lessons learned ) Hauptthema der eintägigen Veranstaltung am 14. Dezember 2011 unter dem Stichwort Lessons learned waren der Implementierungsstand der Compliance- Strukturen sowie der Umgang mit den neuen Regeln. Ziegler-Mitarbeiter konnten Erfahrungen und Schwierigkeiten schildern und Fragen stellen. Soweit erforderlich, werden die Compliance-Strukturen gemeinsam angepasst. Die Veranstaltung wurde von der Ziegler-Geschäftsleitung, Rechtsexperten und Spezialisten durchgeführt. Seite 21 Stand:

22 4.5 Regelmäßige Kontrollen Vordringliches Anliegen Zieglers ist es, Rechtsverstöße im Unternehmen dauerhaft zu verhindern. Aus diesem Grund trifft Ziegler Vorkehrungen, um eventuelle Fehlentwicklungen in der Zukunft frühzeitig feststellen und ohne zeitlichen Verzug gegensteuern zu können. Bestandteil dessen ist die kontinuierliche Kontrolle, inwieweit die geschaffenen Compliance-Strukturen im Geschäftsalltag auch gelebt werden. Regelmäßige interne Kontrollen: Stichprobenartig wird unter Einbeziehung externer Compliance-Experten fortwährend der Umsetzungsstand der Compliance-Maßnahmen kontrolliert. Die erste Kontrolle fand im Dezember 2011 statt. Weitere geplante Schulungen: Sept. 2012: Compliance-Training: PS 980, Compliance-Kultur, Ziele, Revision März 2013: Compliance-Training: Kartellverbote, Compliance-Melde-System, Geschenke, Vorteilsgewährung Sept. 2013: Compliance-Training: Korruption, Geldwäsche, Datenschutz, VOL Seite 22 Stand:

23 4.6 Inhaltübersicht zum Kick-Off Workshop am 05. Mai 2011 Beim Kick-Off Workshop wurden folgende Themen mit der Geschäftsführung und den außertariflichen Mitarbeitern erarbeitet: Erörterung der Werte der Ziegler-Gruppe und des Vorgehens im Rahmen des Selbstreinigungsprozesses mit der Geschäftsführung Abermalige Einführung in das Vergabe- und Kartellrecht Identifizierung neuralgischer Punkte im Unternehmen und Erarbeitung von Lösungsansätzen Gemeinsame Diskussion mit den Ziegler Führungskräften und Entwicklung von Ergänzungs- und Änderungsvorschlägen zur Compliance-Richtlinie sowie dem Verhaltenskodex Besprechung und Planung des weiteren Vorgehens bei der Implementierung des Compliance-Programms Seite 23 Stand:

24 5.0 Hintergrund (1) Im Jahr 2009 leitete das Bundeskartellamt gegen Ziegler ein Verfahren wegen wettbewerbsrechtswidrigen Verhaltens ein. Bezogen auf einen Teil der Vorwürfe stellte das Bundeskartellamt das Verfahren ein. Für die verbleibenden Verfahrenspunkte erließ das Kartellamt einen Bußgeldbescheid. Beanstandet und mit Buße belegt wurden regelmäßige Treffen und übergeordnete Abstimmungen mit weiteren Marktanbietern. Ziegler ging, um die Belastungen durch das Kartellverfahren einzugrenzen, gegen den Bescheid des Bundeskartellamts nicht vor und hat das Bußgeld vollumfänglich akzeptiert. Im Einzelnen stellt sich die Chronologie der Ereignisse wie folgt dar: Seite 24 Stand:

25 5.0 Hintergrund (2) Mai 2009 Durchsuchungen des Bundeskartellamtes bei verschiedenen Anbietern von Löschfahrzeugen, darunter auch bei der Albert Ziegler GmbH & Co. KG in Giengen (AZG) und bei der Ziegler Feuerwehrgerätetechnik GmbH & Co. KG in Mühlau (ZFT). Andere Tochtergesellschaften von Ziegler waren nicht betroffen. Februar 2010 Zustellung der Beschuldigungsschreiben an AZG und ZFT mit Konkretisierung der Vorwürfe im Hinblick auf ein Marktinformationssystem und Quotenabsprachen bei Normfahrzeugen über 7,5t. Juni 2010 Weiteres Beschuldigungsschreiben an AZG bezüglich der Mitwirkung bei der Erarbeitung eines VDMA-Leitfadens zur Erstellung von brancheneinheitlichen Ausschreibungsunterlagen. Juli/August 2010 Umfassende Kooperation mit dem Bundeskartellamt und Einräumung des Kartellrechtsverstoßes in Form eines sogenannten Bonusantrags der AZG und ZFT Seite 25 Stand:

26 5.0 Hintergrund (3) September 2010 Oktober 2010 Januar 2011 Aufnahme von Settlement-Gesprächen mit dem Bundeskartellamt mit dem Ziel einer einvernehmlichen Verfahrensbeendigung. Aufnahme von Ermittlungen der Staatsanwaltschaft Stuttgart gegen zwei leitende Mitarbeiter der AZ wegen Submissionsabsprachen. Nach Einschätzung des Bundeskartellamtes werden keine ausreichenden Anhaltspunkte für strafrechtlich relevantes Verhalten gesehen. Einstellung des Ordnungswidrigkeitenverfahrens gegenüber der ZFT. Ankündigung über geplante Einstellung des Verfahrens gegen AZG bezüglich des VDMA-Leitfadens, weil keine Wettbewerbsverstöße vorliegen. Seite 26 Stand:

27 5.0 Hintergrund (4) Januar 2011 Februar 2011 Abstimmung des verkürzten Bußgeldbescheides mit dem Bundeskartellamt im Rahmen des Settlement-Verfahrens zur einvernehmlichen Verfahrensbeendigung. Trotz teilweise unterschiedlicher rechtlicher Wertungen wird der Bußgeldbescheid von AZG akzeptiert, um das Verfahren abzuschließen. Hierdurch eröffnet sich die Möglichkeit eines geordneten Neuanfangs. Erlass des Bußgeldbescheides und Eintritt der Rechtskraft. Veröffentlichung der Pressemitteilung und des Fallberichts des Bundeskartellamtes. Seite 27 Stand:

28 6.0 Fortschrittsübersicht Verantwortlicher Compliance/ Selbstreinigung: Compliance-Richtlinie: Verhaltenskodex: Komitee: Komiteemitglieder: (s. Anlage Organigramm Compliance) Phillip A. Thompson an alle Mitarbeiter verteilt von allen Führungskräften unterzeichnet gegründet und geschult H. Hegele, W. Blersch, T. Bulling Meetings Compliance-Komitee: , , , , , , , , , , Schulungen (2011): 05. Mai > Kick-Off Workshop für 39 Führungskräfte aller Unternehmensbereiche 01. Juni > Mitarbeiterschulung Seite 28 Stand:

29 6.0 Fortschrittsübersicht Schulungen (2011 Fortsetzung): 06./ 07. Juni > ganztägige Schulung der Führungskräfte 08. Juni > vertiefende Intensivschulung des Compliance- Beauftragten und des Compliance-Komitees 14. Juni > Compliance-Training Ziegler Kroatien und Unterzeichnung des Verhaltenskodex durch alle Führungskräfte 21. Juni > Compliance-Training Ziegler Holland und Unterzeichnung des Verhaltenskodex durch alle Führungskräfte 23. Juni > Compliance-Training Ziegler Mühlau und Unterzeichnung des Verhaltenskodex durch alle Führungskräfte 28. Juni > Compliance-Training des Außendienstes Seite 29 Stand:

30 6.0 Fortschrittsübersicht Schulungen (2011 Fortsetzung): 07. Juli > Compliance-Trainings im Rahmen der 1. International Management Conference abgeschlossen. 28. September > Compliance-Training des Außendienstes 04. Oktober > Compliance-Training aller Mitarbeiter 04. Oktober > Compliance-Training der Komitee-Mitglieder 04. Oktober > Compliance-Training für alle Führungskräfte 20. Oktober > Compliance-Training der Handelsvertreter 14. Dezember > Compliance-Policy- Training 1. Komitee-Mitglieder 2. Führungskräfte 14. Dezember > Veranstaltung Lessons learned Schulungen (2012) 27. März > Vergaberechtsschulung für Vertriebsmitarbeiter Seite 30 Stand:

31 6.0 Fortschrittsübersicht Schulungen (2012 Fortsetzung): 02. Oktober > Compliance-Training Verkäufertagung in Wörth 07. November > Compliance-Training Vertrieb International 22. November > Compliance-Training in Rendsburg 26. November > Compliance-Training in Mühlau Dezember > Januar 2013 > Umfassendes Compliance-Training in Giengen (5 Trainingseinheiten für alle Angestellten, 2 Trainingseinheiten für alle Mitarbeiter der Fertigung) Nachschulungen abgehalten Seite 31 Stand: