Fusion Berufsprüfung 2013, Aufgabe 4 Teilaufgabe 2

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1 Fusion Berufsprüfung 2013, Aufgabe 4 Teilaufgabe 2 Seite 1a Externe Bilanz vor Kapitalerhöhung Flüssige Mittel 220'000 Fremdkapital 1'950'000 Wertschriften 380'000 Aktienkapital 1'200'000 Übrige Aktiven 3'220'000 Allg.ges.Reserven 470'000 Freie Reserven 180'000 Bilanzgewinn 20'000 Total Aktiven 3'820'000 Total Passiven 3'820'000 Kapitalerhöhung im Verhältnis 3 : 1 Ausgabepreis 120% Aktien 6000 Nominal 200 Stille Reserven 50'000 A) Wie hoch ist der Bezugspreis einer Aktie? B) Wie hoch ist der Substanzwert einer Aktie vor Kapitalerhöhung? C) Wie hoch ist der Substanzwert einer Aktie nach Kapitalerhöhung? D) Wie viel beträgt der theoretische Wert eines Bezugsrechts für eine Aktie? (2 Dezimalstellen) E) Wie lauten die Buchungen für die AK-Erhöhung? (Abwicklungskonto = Aktionäre) F) Aktionär A besitzt 12 Aktien. Er möchte auf 20 Aktien erhöhen. Wie viele Bezugsrechte muss er kaufen? G) Aktionär B besitzt 6 Aktien. Er möchte 3 Bezugsrechte verkaufen und mit den restlichen drei Bezugsrechten eine neue Aktie zukaufen. Wie lauten die Buchungen? Fusion-Übungen Seite 1 von 28

2 Fusion Seite 2a Berufsprüfung 2012, Aufgabe 3 Teilaufgabe 1 Aktientausch (Absorption) Zusammenlegung der Skigebiet Externe Bilanz der beiden Unternehmen Unternehmen A Unternehmen B Aktiven Passiven Aktiven Passiven Aktiven 3'000'000 1'450'000 Fremdkapital 1'320' '000 Aktienkapital 900' '000 Allg. gesetzl. Reserven 150' '000 Freie Reserven 450'000 60'000 Gewinnvortrag/Bilanzgewinn 180'000 10'000 3'000'000 3'000'000 1'450'000 1'450'000 Zusätzliche Angaben Anzahl Aktien 30' Substanzwert je Aktie Innerer Wert je Aktie * * Der innere Wert je Aktie wurde mittels der Praktikermethode bei doppelter Gewichtung des Ertragswertes gerechnet. Innerer Wert = Umtauschwert 1.1 Welcher Kapitalisierungszinssatz wird bei der Berechnung des inneren Wertes der Unternehmung A angewandt, wenn von einem zukünftigen jährlich erzielbaren Reingewinn von 270' ausgegangen wird) 1.2 Wie hoch sind die stillen Reserven der Unternehmung B? Fusion-Übungen Seite 2 von 28

3 Fusion Seite 3a Berufsprüfung 2012, Aufgabe 3 Teilaufgabe 1 Fortsetzung 1. Tranche: Um das angestrebte Umtauschverhältnis von 3 A zu 2 B Aktie zu erhalten, soll in einem ersten Schritt der innere Wert der A-Aktie durch eine Kapital- Erhöhung (= Kapitalverwässerung) von 300'000 entsprechend angepasst werden. Der Bezug der neuen Aktie erfolgt gegen Barzahlung. 1.3 Wie hoch ist der angestrebte innere Wert einer A-Aktie, um das angestrebte Umtausch- Verhältnis von 3 A zu 2 B - Aktien zu erreichen? 1.4 Bestimme das Bezugsverhältnis der 1. Tranche der AK-Erhöhung bei A? 1.5 Bestimme den Emissionspreis einer A-Aktie bei der 1. Tranche der Kapitalerhöhung. 1.6 Wie lauten die Buchungen der 1. Tranche, wenn alle neuen Aktien gezeichnet und bar liberiert wurden? Das Agio ist gemäss OR 671 / 2 zu verwenden. 2. Tranche: Bereitstellung der Abfindungsaktien für die B-AG-Aktionäre (Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechtes). 1.7 Berechne die Anzahl Abfindungsaktien, die die A-AG für die Übernahme der B-AG bereitstellen muss (alle B-Aktien werden eingereicht). 1.8 Berechne das Fusionsagio (sämtliche 6000 B-Aktien werden umgetauscht). Die Bilanz der B-AG wird zu Buchwert übernommen. Fusion-Übungen Seite 3 von 28

4 Fusion Seite 4a Berufsprüfung 2010, Aufgabe 5 Teilaufgabe 4 Zone AG hält eine Mehrheitsbeteiligung an der Bleu AG und plant, die Rouge AG durch eine Absorption zu übernehmen. Bilanzangaben: Zone AG Bleu AG Rouge AG Liquide Mittel 300' ' '000 Kundendebitoren 280' '000 86'000 Eigene Aktien '000 Warenvorräte 1'200' ' '000 Sachanlagen 1'420'000 1'175'000 1'000'000 Beteiligungen 800'000 35' '000 Kreditoren (inkl.vst-schuld) 220'000 30' '000 Hypotheken 800' ' '000 Aktienkapital 2'000'000 1'000' '000 Allgem. Gesetzli. Reserve 500' ' '000 Reserven für eigene Aktien 40' '000 Freie Reserven 440' '000 0 Total 4'000'000 4'000'000 2'000'000 2'000'000 2'000'000 2'000'000 Anzahl eigene Aktien Beteiligungen 12'000 Aktien BLEU AG 1'000 Aktien ZONE AG 4'000 Aktien Zone AG Anzahl Aktien davon einbezahlt Nominalwert in FR. Innerer Wert (=Umtausch) 100' % ' % ' % Weitere Angaben: Um die Fusion zu vereinfachen, beschliesst die GV der ZONE AG + der ROUGE AG: > Die Zone AG erhöht ihr AK durch Emission von 1 neuen Aktien auf 4 alte. > Der Ausgabepreis einer neuen Aktie muss so festgelegt werden, dass nach der AK-Erhöhung der innere Wert einer Aktie bei 50 liegt. > Alle neuen Aktien werden von den bisherigen Aktionären gezeichnet und vollständig liberiert. Die Stempelsteuer ist nicht zu berücksichtigen. > Die Rouge AG vernichtet die zurückgekauften eigenen Aktien und verteilt einen Teil der allgem. gesetzlichen Reserve an die Aktionäre, um ein Austauschverhältnis von 2 Zone AG-Aktien (nach AK-Erhöhung) zu 1 ROUGE AG Aktie zu erhalten. Verrechnungssteuer berücksichtigen. a) Berechne den Emissionspreis einer Berechne die Anzahl auszugebender neuen Aktie der ZONE AG. Aktien der ZONE AG. b) Berechne die notwendige Verteilung der Reserven bei der ROUGE AG. Berechne die Verrechnungssteuer. Fusion-Übungen Seite 4 von 28

5 Fusion Seite 5a Berufsprüfung 2010, Aufgabe 5 Teilaufgabe 4 Fortsetzung c) Erstelle die Bilanzen der drei Unternehmen nach den oben beschriebenen Transaktionen (Vor der Fusion): Zone AG Bleu AG Rouge AG Liquide Mittel Kundendebitoren Eigene Aktien Warenvorräte Sachanlagen Beteiligungen Kreditoren (inkl.vst-schuld) Hypotheken Aktienkapital Allgem. Gesetzli. Reserve Reserven für eigene Aktien Freie Reserven Total Beteiligungen (zu vervollständigen) Anzahl Aktien (zu vervollständigen) Nominalwert einer Aktie in Fr. Innerer Wert (= Umtauschwert) in Fr d: Berechne die Anzahl Abfindungsaktien, die die ZONE AG für die Übernahme der ZOUGE AG bereitstellen muss. Die ZONE AG verzichtet darauf, den Anteil an eigene Aktien zu erhalten, der ihr theoretisch zusteht. Die Aktien der ROUGE AG, die sich als Beteiligung bei der ROUGE AG befinden, werden direkt als Abfindungsaktien angerechnet. Berechne das Fusionsagio total unter der Voraussetzung, dass die Bilanz der ROUGE AG zu Buchwerten übernommen wird. Fusion-Übungen Seite 5 von 28

6 Fusion Seite 6a Bilanzen der A-AG und der B-AG vor der Fusion sowie Zusatzinformationen zur Zusammensetzung des Aktienkapitals und dem Wert der Aktien: Umtauschverhältnis 1 : 1 A-AG B-AG Aktiven Passiven Aktiven Passiven Umlaufvermögen 1'900'000 1'450'000 Sachanlagen 2'600'000 1'300'000 Fremdkapital 2'400'000 1'400'000 Aktienkapital 1'000' '000 Reserven 1'100' '000 4'500'000 4'500'000 2'750'000 2'750'000 Aktienkapital eingeteilt: Namenaktien 20'000 10'000 Nominalwert innerer Wert Erstelle die Fusionsbilanz für eine Absorptionsfusion (A-AG übernimmt B-AG). Erstelle die Fusionsbilanz für eine Kombinationsfusion (C-AG wird neu gegründet). Erstelle die Fusionsbilanz für eine Quasifusion (A-AG übernimmt die B-AG). Fusion-Übungen Seite 6 von 28

7 Fusion Seite 7a Fortsetzung Erstelle die Fusionsbilanz für eine Quasifusion (A-AG übernimmt die B-AG). Fusion-Übungen Seite 7 von 28

8 Fusion Aktiensplit Seite 8a Fusion durch Absorptionsfusion Aktiensplit Die Unternehmen W-AG und O-AG wollen sich zusammenschliessen. Nachfolgend sind die Bilanzen per des Jahres 1 gegeben (Steuerwerte) Bilanz Jahr 1 W-AG (in TCHF) O-AG (in TCHF) Geldmittel Forderungen, Vorräte, Rechnungsabgrenzungen 1'550 1'000 Sachanlagen 5'000 2'800 Darlehen W-AG 1'000 Total Aktiven Übriges Fremdkapital 4'000 1'450 Darlehen O-AG 1'000 0 Darlehen Hauptaktionär O-AG 0 2'500 Total Fremdkapital 5'000 3'950 Aktienkapital 1'500 1'200 Allgemeine Reserve aus Gewinnen Allgemeine Reserve aus Kapitaleinlage 0 0 Freie Reserven und Bilanzgewinn Total Fremdkapital 2'000 1'550 Total Passiven 7'000 5'500 Zusätzliche Informationen W-AG O-AG Anzahl Aktien 15'000 Aktien 20'000 Aktien Unternehmenswert TCHF 2'400 TCHF 1'700 A) Die W-AG will die O-AG mittels Absorptionsfusion übernehmen. Der Aktientausch soll im Umtauschverhältnis 1 : 1 erfolgen, zu erreichen so weit wie möglich mit Aktiensplit. Eventuelle Wertdifferenzen sollen mit Ausgleichszahlungen ausgeglichen werden. Zeige die unter dieser Annahme notwendigen vorbereitenden Massnahmen sowie die Höhe und Zulässigkeit der eventuellen Ausgleichszahlungen auf. Zeige zudem auf, welches Fusionsagio oder Fusionsdisagio sich aus dieser Fusion ergeben wird. Zeige die Bilanz der W-AG nach der Fusion auf. Fusion-Übungen Seite 8 von 28

9 Ber Bila Fusion Aktiensplit Seite 9a Fusion durch Absorptionsfusion Fortsetzung Aktiensplit, Abfindung und Ausgleichszahlungen B) Zeige auf, welche Unterschiede sich ergeben hätten, wenn dieser Fusion 20% der Aktionäre der O-AG die im Fusionsvertrag vorgesehene Abfindung gewählt hätten. Fusion-Übungen Seite 9 von 28

10 Fusion Kombinationsfusion Seite 10a Fusion durch Absorptionsfusion Kombinationsfusion Die A-AG und die B-AG fusionieren auf dem Weg der Kombinationsfusion. Zu diesem Zweck wird die C-AG gegründet, welche Aktien mit einem Nennwert von aufweist. Die A-Aktionäre erhalten pro A-Aktie 3 C-Aktien. Die B-Aktionäre erhalten pro B-Aktie 2 C-Aktien. Von den beiden Gesellschaften sind die folgenden Informationen bekannt: Bilanz der A-AG vor Fusion Umlaufvermög. 1'900'000 Fremdkapital 3'200'000 Sachanlagen 2'600'000 Aktienkapital 1'000'000 Finanzanlagen 900'000 Allgemeine Reserven 400'000 Freie Reserven 800'000 Total Aktiven 5'400'000 Total Passiven 5'400'000 Unternehmung pro Aktie Aktienkapital 1'000' Eigenkapital zu Bilanzwerten 2'200' Eigenkapital zu Statuswerten 2'900' Unternehmungswert bzw. innerer Wert 3'600' Bilanz der B-AG vor Fusion Umlaufvermög. 1'450'000 Fremdkapital 1'650'000 Sachanlagen 1'550'000 Aktienkapital 600'000 Allgemeine Reserven 300'000 Freie Reserven 450'000 Total Aktiven 3'000'000 Total Passiven 3'000'000 Unternehmung pro Aktie Aktienkapital 600' Eigenkapital zu Bilanzwerten 1'350' Eigenkapital zu Statuswerten 1'650' Unternehmungswert bzw. innerer Wert 1'800' Aufgabe: Berechne das Fusionsagio oder Fusionsdisagio und erstelle die Bilanz der C-AG nach erfolgter Fusion. Fusion-Übungen Seite 10 von 28

11 Fusion Umtauschverhältnis Seite 11a Fusion durch Absorptionsfusion Umtauschverhältnis und Anpassung der Aktienwerte Die Alpha AG beabsichtigt mit der Beta AG zu fusionieren. Die Alpha AG wird dabei die Beta AG übernehmen. Von den beiden Gesellschaften sind die nachstehenden Informationen gegeben. Alpha AG Beta AG Aktienkapital 1'200' '000 Allgemeine Reserve Freie Reserven 1'000' Eigenkapital zum Buchwert 2'600' '000 Stille Reserven Sachanlagen 1'600' '000 Eigenkapital zum Substanzwert 4'200' '000 Unternehmungsmehrwert (Goodwill) 1'800' '000 Eigenkapital zu Marktwerten 6'000' '000 Anzahl Aktien 4000 Inhaberaktien 1000 Namensaktien Nominalwert pro Aktie Umtauschverhältnis Variante I 1 2 Umtauschverhältnis Variante II 1 1 1) Von welchem Wert pro Aktie soll bei den beiden Unternehmungen jeweils ausgegangen werden, damit das Umtauschverhältnis festgesetzt werden kann? 2) Wie kann ein Umtauschverhältnis von 1 : 1 durch Aktiensplit erreicht werden, und welches ist das dazu notwendige Vorgehen? 3) Zu den auf den folgenden Seiten aufgeführten Möglichkeiten zur Veränderung des Aktienwerts sind die jeweils notwendigen Vorgänge anzugeben und sind die einzelnen Varianten zu beurteilen. Es soll dabei von einem Umtauschverhältnis von 1 Alpha-Aktie gegen 2 Beta-Aktien (Variante I) ausgegangen werden. 3 A) Erhöhung des Aktienwertes bei der Beta AG. (Wie hoch sollte der Wert der Beta-Aktie sein)? > Möglichkeit 1: Freiwillige Zuzahlung der Aktionäre (Vorgehen, Buchungen, Steuerfolgen, Beurteilung) > Möglichkeit 2: Umwandlung von Aktienkapital in Reserven (Vorgehen, Buchungen, Steuerfolgen, Beurteilung) Fusion-Übungen Seite 11 von 28

12 Fusion Umtauschverhältnis Seite 12a Fusion durch Absorptionsfusion 3 B) Herabsetzung des Aktienwertes bei der Alpha AG Fortsetzung Umtauschverhältnis und Anpassung der Aktienwerte > Möglichkeit 3: Ausschüttung von freien Reserven (Vorgehen, Buchungen, Steuerfolgen, Beurteilung) Falls die offenen Reserven nicht ausreiche, können vorab stille Reserven aufgelöst werden. (Steuerfolgen hier nicht berücksichtigten) 3 B) Herabsetzung des Aktienwertes bei der Alpha AG > Möglichkeit 4: Nennwertrückzahlung (Vorgehen, Buchungen, Steuerfolgen, Beurteilung) Fusion-Übungen Seite 12 von 28

13 Alp Fusion Umtauschverhältnis Seite 13a Fusion durch Absorptionsfusion Fortsetzung Umtauschverhältnis und Anpassung der Aktienwerte 3 B) Herabsetzung des Aktienwertes bei der Alpha AG > Möglichkeit 5: Aktienkapitalerhöhung mit Kapitalverwässerung (Vorgehen, Buchungen, Steuerfolgen, Beurteilung) Variante A:Festlegen des Emissionspreises einer neuen Aktie, um den benötigten Kapitalverwässerungseffekt bei einem Bezugsverhältnis von 2 : 1 zu erreichen. Variante B:Ausgabe der neuen Aktien zum Nennwert und Bestimmung der Anzahl der neu auszugebenden Aktien. Fusion-Übungen Seite 13 von 28

14 Alp Alp Fusion Umtauschverhältnis Seite 14a Fortsetzung Fusion durch Absorptionsfusion Umtauschverhältnis und Anpassung der Aktienwerte (Vorgehen, Buchungen, Steuerfolgen, Beurteilung) (Verrechnugnssteuer und Emissionsabgabe nicht berücksichtigen) 3 B) Herabsetzung des Aktienwertes bei der Alpha AG > Möglichkeit 6: Ausgabe von Gratisaktien Fusion-Übungen Seite 14 von 28

15 Fusion LÖSUNGEN Seite 1b Berufsprüfung 2013, Aufgabe 4 Teilaufgabe 2 A) Wie hoch ist der Bezugspreis einer Aktie? 200 X 120 % = B) Wie hoch ist der Substanzwert einer Aktie vor Kapitalerhöhung? Aktienkapital 1'200'000 Allg.ges.Reserven 470'000 Freie Reserven 180'000 Bilanzgewinn 20'000 1'870'000 Stille Reserven 50'000 1'920'000 : 6000 Aktien = C) Wie hoch ist der Substanzwert einer Aktie nach Kapitalerhöhung? Aktienkapital 1'200' '000 = 1'600'000 Allg.ges.Reserven 470' = 550'000 Freie Reserven 180' '000 Bilanzgewinn 20'000 20'000 1'870'000 2'350'000 Stille Reserven 50'000 50'000 1'920'000 2'400'000 : 8000 = ALT: 6000 Aktien zu 200 = 1'200'000 Verhältnis (6 : 3) 3 : 1 NEU: 2000 Aktien zu % = 400'000 AG Agio zu 40 20% = 80'000 Allg.ges.Reserven 8000 Aktien D) Wie viel beträgt der theoreti. Wert eines Bezugsrechts für eine Aktie? (2 Dezimalstellen) Wert 3 alte Aktien zu 320 = Wert 1 neue Aktie(Bezugspreis) = Wert von 4 Aktien nach Kapitalerhöhung = Wert von 1 Aktien nach Kapitalerhöhung = Wert von 1 Aktien vor Kapitalerhöhung = Theoretischer Wert des Bezugsrechts = E) Wie lauten die Buchungen für die AK-Erhöhung? (Abwicklungskonto = Aktionäre) Aktionäre / Aktienkapital 400'000 Aktionäre / Allg.ges.Reserve 80'000 Flüssige Mittel / Aktionäre 480'000 F) Wie viele Bezugsrechte muss er kaufen? Bezugsverhältnis beträgt 3 : 1 Auf 3 alte Aktien kann er 1 neue Aktie beziehen. Neue Aktie 1 = 3 Bezugsrechte notwendig Neue Aktie 8 = 24 Bezugsrechte notwendig Besitz Aktien = 12 Bezugsrechte besitzt er schon Bezugsrechte zukaufen 12 G) Bezugsrechte verkaufen und neue Aktie zukaufen. Bank / Wertschriftenbestand 60 Wertschriftenbestand / Bank 240 oder Bank / Wertschriftenertrag 60 Wertschriftenbestand / Bank 240 Fusion-Übungen Seite 15 von 28

16 Fusion LÖSUNGEN Seite 2b Berufsprüfung 2012, Aufgabe 3 Teilaufgabe 1 Aktientausch (Absorption) Zusammenlegung der Skigebiet 1.1 Substanzwert je Aktie 70 x 30'000 = 2'100'000 Innerer Wert je Aktie 90 x 30'000 = 2'700'000 Berechnung: 2'100'000 + (2 x?) = 3 2'700'000? = 2'700'000 x 3 = '100'000 = 6'000'000 : 2? = 3'000'000 3'000'000 Gewinn 270'000 x 100 = 9% 3'000'000 Kapitalisierungszinssatz = 9% 1.2 Aktien + Allg.ges. + Freie + Gewinn- = Reinvermögen kapital Reserven Reserven Vortrag Buchwert 300' ' ' '000 = 520'000 Reinvermögen zu Buchwert 520'000 Substanzwert 600'000 (6000 Aktien x 100) Stille Reserven 80'000 Fusion-Übungen Seite 16 von 28

17 Fusion LÖSUNGEN Seite 3b Berufsprüfung 2012, Aufgabe 3 Teilaufgabe A-Aktien zu B-Aktien 3 : 2 3 x? = 2 x 120 (= 240 : 3 = 80 ) 3 x 80 = 2 x 120 Der angestrebte innere Wert beträgt Aktienkapital ALT 900'000 bzw. 30'000 Aktien (A-AG) Aktienkapital NEU 300'000 bzw. 10'000 Aktien (B-AG) Das Bezugsverhältnis der 1. Tranche beträgt 3 zu Wert 3 A-Aktien alt 3x Wert 4 A-Aktien nach Kapitalerhöhung 4x siehe 1.3 Wert 1 neue Aktie 1x Flüssige Mittel / Aktienkapital 300'000 Flüssige Mittel / Allg. gesetzl. Reserven 200' Für 2 B-Aktien = 3 A-Aktien Für 6000 B-Aktien = 9000 A-Aktien Anzahl Abfindungsaktien: 9000 A-Aktien 120 Innerer Wert B-Aktie 1.8 Reinvermögen der B-AG 520' Innerer Wert A-Aktie./. AK-Erhöhung (9000 x 30) 270' Fusionsagio 250'000 Fusion-Übungen Seite 17 von 28

18 Fusion LÖSUNGEN Seite 4b Berufsprüfung 2010, Aufgabe 5 Teilaufgabe 4 Zone AG hält eine Mehrheitsbeteiligung an der Bleu AG und plant, die Rouge AG durch eine Absorption zu übernehmen. a) Berechne den Emissionspreis einer neuen Aktie der ZONE AG. Berechne die Anzahl auszugebender Aktien der ZONE AG. Alt 4 x Neu 1 x Emissions- 100'000: 4 x 1 = 25'000 preis Total 5 x b) Berechne die notwendige Verteilung der Reserven bei der ROUGE AG. Berechne die Verrechnungssteuer 10'000 * x (bisher) = 1'200' '000 x 35% 105' '000 x (neu 2 x 50.-)= 900'000 Notwendige Verteilung = 300'000 * 10'000 Aktien Alt - 1'000 Eigene Aktien = 9'000 Neue Aktien Fusion-Übungen Seite 18 von 28

19 Fusion LÖSUNGEN Seite 5b Berufsprüfung 2010, Aufgabe 5 Teilaufgabe 4 Fortsetzung Erstelle die Bilanzen der drei Unternehmen nach den oben beschriebenen Transaktionen (Vor Fusion): Zone AG Bleu AG Rouge AG Liquide Mittel 950' ' '000 Kundendebitoren 280' '000 86'000 Eigene Aktien Warenvorräte 1'200' '000 Aktien 304'000 Aktien Sachanlagen 1'420'000 1'175'000 x '000'000 x Beteiligungen 800'000 41'500 Bezugsre. 186'000 Bezugsre. Kreditoren (inkl.vst-schuld) 220'000 30' '000 Hypotheken 800' ' '000 Aktienkapital 2'500'000 1'000' '000 Allgem. Gesetzli. Reserve 650' ' '000 Reserven für eigene Aktien 46' Freie Reserven 433' '000 50'000 Total 4'650'000 4'650'000 2'000'000 2'000'000 1'755'000 1'755'000 Beteiligungen 12'000 Aktien BLEU AG 1'250 Aktien ZONE AG 5'000 Aktien ZONE AG (zu vervollständigen) (:4 x 5 wie Aktienerhöhung) Anzahl Aktien (zu vervollständigen) Nominalwert einer Aktie in Fr. Innerer Wert (= Umtauschwert) in Fr. 125' ' ' d: Berechne die Anzahl Abfindungsaktien, die die ZONE AG für die Übernahme der ROUGE AG bereitstellen muss. Die ZONE AG verzichtet darauf, den Anteil an eigenen Aktien zu erhalten, der ihr theoretisch zusteht. Die Aktien der ROUGE AG, die sich als Beteiligung bei der ROUGE AG befinden, werden direkt als Abfindungsaktien angerechnet. Berechne das Fusionsagio total unter der Voraussetzung, dass die Bilanz der ROUGE AG zu Buchwerten übernommen wird. 9'000 Aktien ROUGE: 1 x 2 = 18'000 ZONE Aktien Buchwert ROUGE 800'000 - eigene Aktien -5'000 ZONE Aktien./. AK-Erhöhung ZONE (13'000 x 20.--) -260'000./. Beteiligung Rouge -186'000 Auszugebende Aktien 13'000 ZONE Aktien = Fusionsagio 354'000 Fusion-Übungen Seite 19 von 28

20 Fusion LÖSUNGEN Seite 6b Absorption - Fusion Die A-AG erhöht ihr Aktienkapital um 10'000 Namenaktien mit einem Nennwert von pro Aktie (d.h. insgesamt um 500'000). Die neu geschaffenen Aktien werden den B-Aktionären im Verhältnis 1 : 1 übergeben. Die B-AG werden vernichtet. Die Aktiven und die Schulden der B-AG gehen zu Buchwerten auf die A-AG über. Die B-AG existiert nicht mehr weiter und wird gelöscht. A-AG nach Absorptionsfusion Umlaufvermögen 3'350'000 Fremdkapital 3'800'000 Sachanlagen 3'900'000 Aktienkapital 1'500'000 Reserven 7'250'000 1'950'000 7'250'000 Veränderung für Aktionäre: Die bisherigen B-Aktionäre kommen zur den A-Aktionären dazu. Sonst ändert sich nichts. Vorteil: Nachteil: Einfache Gesellschaftsstruktur, weil nur noch eine Gesellschaft besteht. Alle Aktionäre der B-AG müssen nach gefasstem Beschluss mitmachen. Steuerneutral aufgrund des Vermögens- und Schuldübergangs zu Buchwerten. Eine Gesellschaft geht unter. Für die Aktionäre der B-AG könnte es psychologisch schwierig sein, dass ihr Unternehmen verschwindet. Kombinationsfusion Die C-AG wird neu gegründet mit einem Aktienkapital von 30'000 Aktien (Namen od. Inhaber) mit einem Nennwert von 50 pro Aktie (d.h. insgesamt 1'500'000). Die neu geschaffenen Aktien werden den A-Aktionären und B-Aktionären im Verhältnis 1 : 1 zu ihrem Aktienbesitz übergeben. Die A-Aktien und B-Aktien werden vernichtet. Die Aktiven und Schulden der A-AG und B-AG gehen zu Buchwerten auf die C-AG über. Die A-AG und die B-AG existieren nicht mehr weiter und werden gelöscht. Bilanz C-AG nach Kombinationsfusion Umlaufvermögen 3'350'000 Fremdkapital 3'800'000 Sachanlagen 3'900'000 Aktienkapital 1'500'000 Reserven 7'250'000 1'950'000 7'250'000 Veränderung für Aktionäre: Die bisherigen A-Aktionäre und B-Aktionäre werden neu zu C-Aktionären. Für beide Aktionärsgruppen kommen neue "Mitaktionäre" hinzu, Vorteil: Nachteil: Einfache Gesellschaftsstruktur, weil nur noch eine Gesellschaft besteht. Alle Aktionäre der A-AG + B-AG müssen nach gefasstem Beschluss mitmachen. Steuerneutral aufgrund des Vermögens- und Schuldübergangs zu Buchwerten. Psychologisch vorteilhaft, da nicht die eine Gesellschaft die andere übernimmt. Beide Gesellschaften gehen unter. Fusion-Übungen Seite 20 von 28

21 Fusion LÖSUNGEN Seite 7b QUASIFUSION Konzern Fortsetzung Die A-AG erhöht ihr Aktienkapital um 10'000 Namenaktien mit einem Nennwert von pro Aktie (d.h. insgesamt um 500'000). Die neu geschaffenen Aktien werden gegen B-Aktien getauscht d.h. den B-Aktionären wird angeboten, eine B-Aktie gegen eine A-Aktie einzutauschen. Damit handelt es sich um eine Aktienkapitalerhöhung gegen Sacheinlage im Sinne der Artikel OR 628 und 634. Die B-AG existiert in der bisherigen Form als rechtlich selbständige Gesellschaft weiter, wird nun jedoch von der A-AG beherrscht. Die durch Erwerb der B-Aktien erhaltene Beteiligung wird bei der A-AG mit Vorteil zum Verkehrswert dieser Aktien verbucht (nachfolgend als erste Variante dargestellt). Möglich ist es jedoch auch, die Beteiligung zum Nennwert der bei der A-AG durchgeführten Aktienkapitalerhöhung zu erfassen (nachfolgend als zweite Variante dargestellt). Bilanz A-AG nach Quasifusion (Variante 1, üblich) Umlaufvermögen 1'900'000 Fremdkapital 2'400'000 Sachanlagen 2'600'000 Aktienkapital 1'500'000 Beteiligung B-AG 1'900'000 Reserven 6'400'000 2'500'000 1) 6'400'000 1) Weil die Sachanlage einen Wert von 1'900'000 aufweist, die Erhöhung des Aktienkapitals jedoch nur 500'000, entsteht ein Agio von 1'400'000, welches des Reserven zuzuweisen ist. Bilanz A-AG nach Quasifusion (Variante 2, selten) Umlaufvermögen 1'900'000 Fremdkapital 2'400'000 Sachanlagen 2'600'000 Aktienkapital 1'500'000 Beteiligung B-AG 500'000 Reserven 5'000'000 1'100'000 5'000'000 Veränderung für Aktionäre: Für die A-Aktionäre ändert sich ausser der Tatsache, dass zusätzliche Aktionäre zur A-AG hinzugekommen sind, nichts. Die bisherigen B-Aktionäre werden neu A-Aktionäre. Beide Aktionärsgruppen sind neu an einem "Minikonzern" beteiligt. Vorteil: Nachteil: Beide Gesellschaften bestehen weiter, womit die Firmen und Strukturen beibehalten werden. Formell einfacher durchzuführende Transaktion, weil diese nicht dem Fusionsgesetz untersteht. Steuerneutral aufgrund des Übergangs einer Beteiligung. B-Aktionäre können nicht dazu gezwungen werden ihre Aktien umzutauschen. Damit besteht die Möglichkeit, dass die A-AG nicht eine 100% Beteiligung erhält. Eine Gesellschaft geht unter. Für die Aktionäre der B-AG könnte es psychologisch schwierig sein, dass ihr Unternehmen verschwindet. Fusion-Übungen Seite 21 von 28

22 Fusion LÖSUNGEN Seite 8b A) Aktiensplit und Ausgleichszahlungen Innerer Wert W-Aktie= 2'400'000 : 15'000 Aktien = Innerer Wert O-Aktie = 1'700'000 : 20'000 Aktien = Split W-Aktie 1 alte in zwei neue, neu 30'000 Aktien zu nominal und innerer Wert Innerer Wert O-Aktie Ausgleichszahlung 5.00 Bei 20'000 O-Aktien ergibt sich eine Ausgleichszahlung von total TCHF 100 Die Ausgleichszahlung ist zulässig nach FusG Art. 7 Abs. 2, weil CHF 5.00 weniger als 10% vom Wert der einzutauschenden W-Aktie von CHF 80 ausmacht. Berechnung des Fusionsagios (Lösung unter der Annahme, dass die Ausgleichszahlung aus der übertragenden Gesellschaft d.h. aus der O-AG entnommen wird) Anzahl benötigter Aktien 20'000 (aufgrund Umtauschverhältnis 1 : 1) Kapitalerhöhung bei der W-AG 20'000 Aktien zu nominal = 1000 Eigenkapital minus Ausgleichzahlung (100) 1'450 Aktienkapitalerhöhung -1'000 Agio aus Fusion 450 n Aktienkapital O-AG 1'200 0 Aktienkapitalerhöhung -1'000 Nennwertverlust 200 = allgemeine Reserve aus Kapital zuzuweisen. Bilanz der W-AG nach der Fusion Zu beachten ist, dass das Passivdarlehen und das Aktivdarlehen verrechnet werden müssen. Bilanz Jahr 1 W-AG (in TCHF) Geldmittel 1'050 Forderungen, Vorräte, Rechnungsabgrenzungen 2'550 Sachanlagen 7'800 Darlehen W-AG (verrechnet, daher nicht mehr aufgeführt) 0 Total Aktiven Übriges Fremdkapital 5'450 Darlehen O-AG 0 Darlehen Hauptaktionär O-AG 2'500 Total Fremdkapital 7'950 Aktienkapital 2'500 Allgemeine Reserve aus Gewinnen 550 Allgemeine Reserve aus Kapitaleinlage 200 Freie Reserven und Bilanzgewinn 200 Total Fremdkapital 3'450 Total Passiven 11'400 Fusion-Übungen Seite 22 von 28

23 Fusion LÖSUNGEN Seite 9b B) Aktiensplit, Abfindung und Ausgleichszahlungen Innerer Wert W-Aktie= 2'400'000 : 15'000 Aktien = Fortsetzung Abfindung = 20% der O-AG, d.h Aktien, mit einer Abfindung zum inneren Wert pro Aktie von = TCHF Split W-Aktie 1 alte in zwei neue, neu 30'000 Aktien zu nominal und innerer Wert Innerer Wert O-Aktie Ausgleichszahlung 5.00 Bei 16'000 O-Aktien ergibt sich eine Ausgleichszahlung von total TCHF 80 Berechnung des Fusionsagios (Lösung unter der Annahme, dass die Ausgleichszahlung aus der übertragenden Gesellschaft d.h. aus der O-AG entnommen wird) Anzahl benötigter Aktien 16'000 (aufgrund Umtauschverhältnis 1 : 1) Kapitalerhöhung bei der W-AG 16'000 Aktien zu nominal = 800 EK minus Ausgleichza.(80)+Abfindung (340) 1'130 Aktienkapitalerhöhung -800 Agio aus Fusion 330 Aktienkapital O-AG 1'200 Abfindungszahlungen -340 Aktienkapitalerhöhung -800 Nennwertverlust 60 = allgemeine Reserve aus Kapital zuzuweisen. Bilanz der W-AG nach der Fusion Zu beachten ist, dass das Passivdarlehen und das Aktivdarlehen verrechnet werden müssen. Bilanz Jahr 1 W-AG (in TCHF) Geldmittel 730 Forderungen, Vorräte, Rechnungsabgrenzungen 2'550 Sachanlagen 7'800 Darlehen W-AG (verrechnet, daher nicht mehr aufgeführt) 0 Total Aktiven Übriges Fremdkapital 5'450 Darlehen O-AG 0 Darlehen Hauptaktionär O-AG 2'500 Total Fremdkapital 7'950 Aktienkapital 2'300 Allgemeine Reserve aus Gewinnen 570 Allgemeine Reserve aus Kapitaleinlage 60 Freie Reserven und Bilanzgewinn 200 Total Fremdkapital 3'130 Total Passiven 11'080 Fusion-Übungen Seite 23 von 28

24 Fusion LÖSUNGEN Seite 10b A) Kombinationsfusion Umtauschverhältnis: 1 A-Aktie gegen 3 C-Aktien 1 B-Aktie gegen 2 C-Aktien Anzahl Abfindungsaktien: 20'000 A-Aktien x 3 = 60'000 C-Aktien 15'000 A-Aktien x 2 = 30'000 C-Aktien Total 90'000 C-Aktien Aktienkapitalerhöhung C-AG: 90'000 Aktien x Nennw = 1'597'500 Agio aus Fusion: Bilanzwert Aktiven abzüglich Schulden A-AG Bilanzwert Aktiven abzüglich Schulden B-AG Nennwert der Aktienkapitalerhöhung C-AG Agio aus Fusion 2'200'000 1'350'000-1'597'500 1'952'500 Bemerkungen handelsrechtlich: Das Agio aus der Fusion wird der allgemeinen Reserve zugewiesen (allerdings könnte der Betrag von 1'153'750 direkt auf die freien Reserven übertragen werden, weil dann die allgemeine Reserve 50% des AK ausmacht. Bemerkungen steuerrechtlich: Aktienkapitalerhöhung C-AG Aktienkapital A-AG vor der Fusion Aktienkapital B-AG vor der Fusion Nennwertverlust 1'597'500-1'000' '000-2'500 Der Nennwertgewinn der A-Aktionäre im Betrag von 65'000 kann steuerlich mit dem Nennwertverlust der B-Aktionäre im Betrag von 67'500 verrechnet werden, weshalb keiner der beiden Aktionärsgruppen aus dieser Fusion Steuern erwachsen. Der verbleibende Nennwertverlust stellt eine allgemeine Reserve aus Kapitaleinlage dar. Bilanz der B-AG vor Fusion Umlaufvermögen 3'350'000 Fremdkapital 4'850'000 Sachanlagen 4'150'000 Aktienkapital 1'597'500 Finanzanlagen 900'000 Allgemeine Reserv. a. Gewinn 1'950'000 Alge. Reserv. a.kapitaleinlage 2'500 Freie Reserven 0 Total Aktiven 8'400'000 Total Passiven 8'400'000 Fusion-Übungen Seite 24 von 28

25 Fusion LÖSUNGEN Seite 11b Umtauschverhältnis und Anpassung der Aktienwerte 1) Zur Festsetzung des Umtauschverhältnisses muss auf den Marktwert der Unternehmung abgestellt werden. Marktwert einer Alpha-Aktie = 6'000'000 : 4'000 = 1500 Marktwert einer Beta-Aktie = 700'000 : 1'000 = 700 2) Bei Aktienwerten von 1'500 und 700 sowie einem Umtauschverhältnis von 1 : 1 empfiehlt sich ein Splitt auf einen Aktienwert von jeweils 100 (beim Splitt ist darauf zu achten, dass die Aktien je Gesellschaft in eine jeweils ganzzahlige Menge von Aktien gesplittet werden). Splitt Alpha-Aktie: Notwendiger Splitt 1 zu 15 Bisher 4'000 Aktien zum Nennwert von 300 und zum inneren Wert von 1'500 Neu 60'000 Aktien zum Nennwert von 20 und zum inneren Wert von 100 Splitt Beta-Aktie: Notwendiger Splitt 1 zu 7 Bisher 1'000 Aktien zum Nennwert von 200 und zum inneren Wert von 700 Neu 7'000 Aktien zum Nennwert von und zum inneren Wert von 100 (Der Nennwert von ist leicht abgerundet. Weil anlässlich der Fusion die Beta-Aktie sowieso eliminiert wird, spielt das keine Rolle. Die Frage, ob für die "virtuelle "Zeit zwischen dem Splitt der Aktien c und der Fusion ein Nennwert mit ungeraden Rappenbeträgen zulässig ist, scheint eher akademischer Natur zu sein und ist in der Praxis sicher nicht relevant). 3 A) Erhöhung des Aktienwertes der Beta AG Der Wert der Beta-Aktie muss 750 betragen (1500 : 2) Möglichkeit 1: Freiwillige Zuzahlung der Aktionäre Vorgehen Pro Aktie müssen 50 einbezahlt werden, d.h. bei 1000 Aktien 50'000. Die Zuzahlungen kann als Nennwerterhöhung pro Aktie oder als Einzahlung eines Agios in die Allgemeine Reserve erfolgen. Buchung: Flüssige Mittel / Aktienkapital 50'000 Flüssige Mittel / Allgemeine Reserve 50'000 Steuerfolgen: Emissionsabgabe Beurteilung: Gegen seinen Willen, kann ein Aktionär auch durch Generalversammlungs- Beschluss oder durch Statuten nicht dazu verpflichtet werden (OR 680 / 1), zusätzliches AK einzuzahlen. Deshalb ist diese Massnahme nur bei kleinem Aktionärskreis, welcher entsprechende flüssige Mittel verfügt, durchführbar. Möglichkeit 2: Umwandlung von Aktienkapital in Reserven Vorgehen: Verminderung der Anzahl der Aktien ohne Ausschüttung durch Vernichtung einer entsprechenden Menge Aktien. Anzahl Aktien neu = 700'000 : 750 = 933 Aktien 67 Aktien zu nom. je 200 müssen in Reserven umgewandelt (vernichtet) werden. Buchung: Aktienkapital / Allgemeine Reserve 13'400 Steuerfolgen: Keine Beurteilung: Die Massnahme kann nur umgesetzt werden, wenn Aktionäre freiwillig einer Umwandlung zustimmen, was wahrscheinlich nur bei einem kleinen Aktionärskreis zu erreichen wäre. Fusion-Übungen Seite 25 von 28

26 Fusion LÖSUNGEN Seite 12b Umtauschverhältnis und Anpassung der Aktienwerte Möglichkeit 3: Ausschüttung von freien Reserven Fortsetzung Vorgehen: Pro Alpha-Aktie müssen 100 ausgeschüttet werden. Bei 4000 Aktien beträgt die Ausschüttung 400'000. Buchung: Freie Reserve / Flüssige Mittel 400'000 Steuerfolgen: Ausschüttung muss versteuert werden Beurteilung: Die Massnahme ist einfach durchzuführen und benötig nur eine einfache Mehrheit in der Generalversammlung. Für die Aktionäre ist sie allerdings nicht steueroptimal Tausch innerer Neu Wert Alpha AG : Beta AG Differenz 100 Ausschüttung je Aktien Möglichkeit 4: Nennwertrückzahlung Vorgehen: Pro Alpha-Aktie muss eine Nennwertrückzahlung von 100 erfolgen. Bei 4'000 Aktien muss der Nennwert des Aktienkap. um 400'000 herabgesetzt werden. Buchung: Aktienkapital / Flüssige Mittel 400'000 Steuerfolgen: Nennwertrückzahlung muss nicht versteuert werden Beurteilung: Die Massnahme ist einfach durchzuführen, benötig allerdings eine qualifizierte Mehrheit in der Generalversammlung. Zu beachten sind allerdings die Vorschriften von OR Art. 732 bis 732 Tausch innerer Neu Wert Alpha AG : Beta AG Differenz 100 Nennwertrückzahlung je Aktien Fusion-Übungen Seite 26 von 28

27 Fusion LÖSUNGEN Seite 13b Umtauschverhältnis und Anpassung der Aktienwerte Fortsetzung Möglichkeit 5: Aktienkapitalerhöhung mit Kapitalverwässerung Vorgehen: Bei einem Bezugsverhältnis von 2 : 1 und einem notwendigen Verwässerungsbei Effekt pro Aktie von 100 muss folgender Emissionspreis festgelegt werden: Variante A Ausgabepreis = (3x 1'400) - (2 x 1'500) = 1'200 Ausgabepreis = [ 100 x (2 : 1 + 1)] = 1'200 Insgesamt müssen 2'000 neue Aktien ausgegeben werden. Buchung: Flüssige Mittel / Aktienkapital 600'000 Flüssige Mittel / Allgemeine Reserve 1'800'000 Steuerfolgen: Emissionsabgabe Beurteilung: Die Massnahme ist recht einfach durchzuführen, verlangt von den Aktionären allerdings eine zusätzliche Mittelbereitstellung, was anlässlich einer Fusion psychologisch nicht immer ideal ist. innerer Soll Anzahl auszugebende neue Aktien: Tausch Wert Anzahl B-Aktien 1000 Alpha AG Tauschverhältnis 2 : 1 : Auszugebende Aktien Beta AG (1000 x 2) = 2000 Stück Total 3 Aktien Soll: 3 Aktien x IST Ist: 2 Aktien x Alpha AG Differenz Emissionspreis 1 Aktie = 300 der Vorgehen: Bei einem Emissionspreis von 300 und einem notwendigen Verwässerungsbei Effekt pro Aktie von 100 muss folgendes Bezugsverhältnis festgelegt werden: Variante B Bezugsverhältnis = (1' ) : 100 = 11 Insgesamt müssen 364 neue Aktien ausgegeben werden. (4000 : 11) Buchung: Flüssige Mittel / Aktienkapital 109'200 Steuerfolgen: Emissionsabgabe Beurteilung: Die Massnahme ist recht einfach durchzuführen, verlangt von den Aktionären allerdings eine zusätzliche Mittelbereitstellung, was anlässlich einer Fusion psychologisch nicht immer ideal ist. Zudem wird die Zuteilung der Aktien bei Vorliegend einer grösseren Anzahl Aktionären mit unterschiedlichen Beteiligungsquoten kaum mehr "aufgehen". Verwäsinnerer Emissions- serungs- Wert preis effekt Alpha AG = 1100 : Alpha AG Aktien IST 4000 : 11 = 364 Neue Aktien Fusion-Übungen Seite 27 von 28

28 Fusion LÖSUNGEN Seite 14b Fortsetzung Umtauschverhältnis und Anpassung der Aktienwerte Möglichkeit 6: Vorgehen: Ausgabe von Gratisaktien Bei einem Bezugsverhältnis von 0 und einem notwendigen Verwässerungs- Effekt pro Aktie von 100 muss wie folgt gerechnet werden: Bezugsverhältnis = (1' ) : 100 = 14 Insgesamt müssen 286 neue Aktien ausgegeben werden. (4'000 : 14) 6'000'000 : 1'500 = '000'000 : 1'400 = 4286 zusätzliche Aktien 286 Es werden freie Reserven von insgesamt 85'800 benötigt. Buchung: Freie Reserven / Aktienkapital 85'800 Steuerfolgen: Besteuerung der Nennwerterhöhung als Einkommen beim Aktionär, Verrechnungssteuer, Emissionsabgabe Beurteilung: Die Massnahme ist für die Aktionäre steuerlich nicht interessant und dürfte deshalb kaum auf Akzeptanz stossen. Zudem muss die Gesellschaft noch die Verrechnungssteuer entrichten, ausser wenn diese von den Aktionären selber eingebracht wird. Verwäsinnerer Emissions- serungs- Wert preis effekt Alpha AG = 1400 : Alpha AG Aktien IST 4000 : 14 = 286 Neue Aktien 286 x 300 = 85'800 siehe Möglichkeit 5 Fusion-Übungen Seite 28 von 28