Willkommen im Atelier. Erfolgsrezept Fusion. Peter Hegelbach Präsident der Gewo Züri Ost

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1 Willkommen im Atelier Erfolgsrezept Fusion Peter Hegelbach Präsident der Gewo Züri Ost

2 Werdegang der Genossenschaft Wohngenossenschaft des Bezirks Uster Wogeno Wohngenossenschaft Wadiop Fusion 2001 Fusion 2005 Fusion 2008 Gewo Züri Ost Fusion 2011 Bau-und Wohngenossenschaft für gemeinschaftliches Wohnen Gewo

3 Tätigkeitsgebiet Wogeno Bezirk Uster

4 Tätigkeitsgebiet Gewo Zürcher Oberland und angrenzende Gebiete

5 Tätigkeitsgebiet WaDiOp Wallisellen, Dietlikon, Bassersdorf und Opfikon

6 Geographische Ergänzung Gewo Züri Ost östlicher Teil des Kantons Zürich

7 Anzahl Wohnungen WadiOp GeWo WoGeno / Gewo Züri Ost

8 Zweckbestimmung in Statuten I. Zweck und Mittel Art. 1 Zweck 1 Die Genossenschaft bezweckt in gemeinsamer Selbsthilfe und Mitverantwortung ihren Mitgliedern gesunden und preisgünstigen Wohnraum im Mietoder Eigentumsverhältnis zu verschaffen und zu erhalten. 2 Die Genossenschaft ist bestrebt, Wohnraum für alle Bevölkerungskreise anzubieten, und berücksichtigt nach Möglichkeit Personen, Familien und Gruppen mit besonderen Bedürfnissen auf dem Wohnungsmarkt. 3 Die Liegenschaften und Grundstücke im Eigentum der Genossenschaft sind dauernd der Spekulation zu entziehen und im Sinne des preisgünstigen Wohnens und des Arbeitens zu nutzen. 4 Die Genossenschaft fördert das Zusammenleben im Sinne gesamtgesellschaftlicher Verantwortung und gegenseitiger Solidarität. Es werden selbstverwaltete und gemeinschaftliche Wohnformen angestrebt. 5 Die Genossenschaft beschränkt ihre Tätigkeit auf den östlichen Teil des Kantons Zürich und angrenzende Gebiete. Zweck Ziel Spekulationsentzug Verantwortung und Solidarität Tätigkeitsgebiet 6 Die Tätigkeit der Genossenschaft ist gemeinnützig und nicht gewinnstrebig. Gemeinnützigkeit

9 Werdegang der Genossenschaft Wohngenossenschaft des Bezirks Uster Wogeno Wohngenossenschaft Wadiop Fusion 2001 Fusion 2005 Fusion 2008 Gewo Züri Ost Fusion 2011 Bau-und Wohngenossenschaft für gemeinschaftliches Wohnen Gewo

10 Gemeinsamer Nenner: das ursprüngliche Bauprojekt

11 Gemeinsamer Nenner: das ursprüngliche Bauprojekt

12 Anzahl Wohnungen WSGW Wobegg Casalink WadiOp GeWo WoGeno / Gewo Züri Ost

13 Verteilung der Siedlungen heute

14 Neue «informelle» Zielsetzung Die Gewo Züri Ost versteht sich als eine treibende Kraft im gemeinnützigen Wohnbau im Zürcher Oberland. Sie bietet sich als Auffanggefäss für kleinere Genossenschaften, die aus diversen Gründen nicht mehr selbständig bleiben möchten, an. Hauptmotive für einen Anschluss an die Gewo Züri Ost sind in der Regel: Es werden keine geeigneten Vorstandsmitglieder mehr gefunden. Die Pioniere möchten abtreten. mangelnde Professionalität in der eigenen Verwaltung und Weiterentwicklung. Keine Perspektiven auf ein weiteres Wachstum Zuwenig Marktgewicht als kleine Genossenschaft

15 Einfluss einer Fusion auf: Innerhalb der Genossenschaft Geschäftspartner der Genossenschaft Genossenschafter Vorstand / Leitung der Genossenschaft Geschäftsstelle / Liegenschaftsverwaltung Personal Subventionsgeber Kommunale Behörden Baurechtsgeber Hypothekarbanken Darlehensgeber Baurechtsgeber Partnergenossenschaften Wichtige Auftragsnehmer (z.b. Handwerker, Küchengeräte-Lieferant, usw.) Versicherungen

16 Vorteile/Nachteile einer Fusion Vorteile Nachteile Vorstand / Leitung der Genossenschaft grössere Auswahl an kompetenten Kandidaten für den Vorstand aus der Basis es können Drittpersonen mit fachspezifischen Kenntnissen für Vorstandsarbeit gewonnen werden Geschäftsstelle / Liegenschaftsverwaltung grössere Professionalisierung in der Verwaltung und Bewirtschaftung Erhöhung Service-Qualität, z.b. bessere Erreichbarkeit der Geschäftsstelle

17 Vorteile/Nachteile einer Fusion Vorteile Nachteile Genossenschafter grössere Kontinuität in der geordneten Weiterführung der Genossenschaft bessere Chancen bei Wohnungswechsel innerhalb der Genossenschaft geringere Identifikation eines Genossenschafters für das Ganze Entsolidarisierung Verwässerung seiner Stimme an der GV Wirtschaftliche Aspekte Skaleneffekt bei den Kosten verbesserte Marktchancen durch Grösse, z.b. bei Landkauf von Gemeinden bessere Verhandlungsposition bei Finanzierungsgeschäften

18 Transaktionen Fusionsgesetz 1. Fusion Ausgangssituation Absorption Kombination X Y Z X Y Z X 60% 40% 100% 35% 24% 41% 35% Y 24% Z 41% A-AG B-AG A+B-AG (ehemals A-AG) A-AG B-AG B-AG A+B-AG (neue C-AG)

19 Transaktionen Fusionsgesetz 2. Spaltung Ausgangssituation symetrische Spaltung asymetrische Spaltung X Y X Y X Y 60% 40% 60% 60% 40% 40% 60% 40% A-AG A-AG B-AG A-AG B-AG

20 Transaktionen Fusionsgesetz 3. Umwandlung Ausgangssituation X Y 60% 40% A-AG nach Umwandlung X Y 60% 40% A-GmbH

21 Transaktionen Fusionsgesetz 4. Vermögensübertragung Ausgangssituation X Y Z 60% 40% 100% A-AG B-AG Sparte K Sparte K wird von A nach B als Gesamtes übertragen (per Universalsukzession). Dazugehörige Verträge und Personal wird mitransferiert. nach Übertragung X Y Z 60% 40% 100% A-AG B-AG Sparte K

22 Roadmap Projektstatus Due Dilligence Formelle Vorbereitung Entscheid Rechtliche Umsetzung Fristen CasaLink Gewo Züri Ost GV Vorstand Ausschuss Vorstand GV Gegenseitige Prüfung der wirtschaflichen Situation ( Jahresabschlüsse, Bewertungen, Verträge usw.) Berichterstattung an den Vorstand -> Entscheid über Eintreten Berichterstattung an den Vorstand -> Entscheid über Eintreten Ausschuss / Sonderkommission Informationsrunde 1 Fusionsvertrag und -bericht entwerfen (gemeinsam) Fusionsbilanz erstellen Fusionsbilanz erstellen Bewilligungen von Vertragspartner einholen Bewilligungen von Vertragspartner einholen Informationsrunde 2 Prüfungsbericht Revisionsexperte Einladung GV Tage 5.5. Einladung GV Genehmigung Fusion an GV Gründung Hausverein 30 Tage Genehmigung Fusion an GV Wahl von neuen Konstituierung Vorstand Eintragung im Handelsregister Getrennte Buchführung: 0 Monate Sicherstellung Gläubiger: 3 Monate Anfechtung (Ausgleichszahlungen): 2 Monate Anmeldung Grundbuch: max. 3 Monate Sep 04 Okt 04 Nov./Dez. 04 Jan./Feb. 05 Mrz 05 Apr 05 Mai 05 Jun 05 ab GV

23 Checkliste Fusion Wichtige Punkte für das Gelingen einer Fusion Unterzeichnung Fusionsvertrag Der Fusionsvertrag wird von den Vorständen der beiden Genossenschaften abgeschlossen. Er entfaltet nur Wirkung, wenn er im Nachhinein von beiden Generalversammlungen genehmigt wird. Quorum GV für die Genehmigung der Fusion Es gilt die höhere der beiden Bestimmungen FusG: 2/3 der an der GV vertetenen Stimmen plus die absolute Mehrheit des vertretenen Kapitals Eine Bestimmung in den jeweiligen Statuten. Achtung: In älteren Statuten ist oftmals 2/3 bis 3/4 der gesamten Stimmen vorgeschrieben! Bilanzstichtag Die der Fusion zugrunde liegenenden Bilanzen dürfen nicht älter als 6 Monate sein!

24 Checkliste Fusion Einladungsfrist und Einsichtsrecht Mindestens 30 Tage gemäss FusG, bzw. die statutarische Einladungsfrist, falls jene länger ist. Jeder Genossenschafter hat ein Einsichtsrecht während 30 Tagen für folgende Dokumente am Sitz der beiden Genossenschaften: Fusionsvertrag Fusionsbericht Prüfungsbericht Jahresrechnungen und -berichte der letzten drei Geschäftsjahre Umtauschverhältnis der Genossenschaftsanteile Grossmehrheitlich wird das Nominalprinzip angewendet. Mit einem Umtausch über den Nominalwert hinaus werden die Bedingungen für die Gemeinnützigkeit nicht eingehalten. Verlustvortrag Ein Verlustvortrag schadet der Fusion nicht, falls die andere Genossenschaft mindestens einen gleich hohen Gewinnvortrag mitbringt. Steuerrechtlich kann ein Verlustvortrag weiter genutzt werden.

25 Fusionsunterlagen

26 Fusionsvertrag (Teil 1)

27 Fusionsvertrag (Teil 2)

28 Fusionsvertrag (Teil 3)

29 Fusionsvertrag (Teil 4)

30 Fusionsvertrag (Teil 5)