Zusammenfassung der Ausgliederung

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1 Zusammenfassung der Ausgliederung

2 ZUSAMMENFASSUNG DER AUSGLIEDERUNG Auf der ordentlichen Mitgliederversammlung vom 19. Januar 2014 wurden verschiedene Anträge zur Verbesserung der Struktur des Hamburger Sport-Verein e.v. zur Abstimmung gestellt. Die Mitglieder haben in dieser Versammlung den Vorstand mit einer Mehrheit von 79,4% beauftragt, gemäß dem Konzept der Initiative HSVPLUS alle für die Ausgliederung des Fußball-Lizenzspielerbereichs rechtlich notwendigen Unterlagen zu erstellen, damit der Hamburger Sport-Verein e.v. seinen Fußball-Lizenzspielerbereich auf eine Tochtergesellschaft übertragen kann. Rechtlich erfolgt die Übertragung des Fußball-Lizenzspielerbereichs auf eine Tochtergesellschaft im Wege der sogenannten Ausgliederung nach dem Umwandlungsgesetz. Gemeinsam mit den von der Initiative HSVPLUS erarbeiteten Satzungsentwürfen für den Hamburger Sport-Verein e.v. und die HSV Fußball AG soll über diese Übertragung nun in der nächsten ordentlichen Mitgliederversammlung am 25. Mai 2014 entschieden werden. Hierzu wird der Vorstand in Umsetzung des Mitgliederauftrags vom 19. Januar 2014 den Antrag stellen, die Ausgliederung des Fußball-Lizenzspielerbereichs und die Neufassung der Satzungen zu beschließen. Bei der HSV Fußball AG handelt es sich um die bereits existierende HSV Sport AG, deren Name im Zusammenhang mit der Ausgliederung geändert werden wird. Der Vorstand hat in den vergangenen Monaten die rechtlich notwendigen Unterlagen die sogenannte Ausgliederungsdokumentation entworfen und die vorgeschlagenen Satzungsentwürfe der Initiative HSVPLUS geprüft. Dabei wurde das Konzept der Initiative HSVPLUS unter Berücksichtigung des steuerlich, vereins- und gesellschaftsrechtlich sowie lizenzrechtlich (DFL) vorgegebenen Rahmens umgesetzt. Im Anschluss an diese Zusammenfassung sind die wichtigsten Ausgliederungsdokumente und die Satzungsentwürfe aufgeführt. Die gesamte Ausgliederungsdokumentation (einschließlich aller Anlagen) ist für jedes Mitglied über die Homepage des Hamburger Sport- Verein e.v. abrufbar, kann im HSV Service Center in der Imtech Arena eingesehen werden oder auf Anfrage per Post zugesendet werden. Das vorliegende Papier gibt einen Überblick über die Ausgliederung und stellt eine unverbindliche Zusammenfassung ihrer wesentlichen Punkte dar. Ausgliederungsdokumentation Die Ausgliederungsdokumentation besteht im Wesentlichen aus dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag, dem Ausgliederungsbericht und dem Grundlagenvertrag. 1. Ausgliederungs- und Übernahmevertrag Bei dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag handelt es sich um die rechtliche Grundlage der Ausgliederung selbst. Dieser Vertrag definiert den Umfang und den Zuschnitt des Ausgliederungsvermögens, das auf die HSV Fußball AG übergeht. Hierzu gehört vornehmlich der Fußball-Lizenzspielerbereich. Aus steuerlichen und lizenzrechtlichen Gründen umfasst das Ausgliederungsvermögen alle funktional Seite 1 von 5

3 wesentlichen Vermögensgegenstände, so dass etwa auch die Nachwuchsmannschaften der U 16 bis U 23 miterfasst sind. Als funktional wesentlich gilt zudem der gesamte Geschäftsbetrieb rund um den Fußball-Lizenzspielerbereich (z. B. Buchhaltung, Personalwesen, Marketing, Medien, Fanbetreuung, Auswärtsticketing). Damit der Umfang der Ausgliederung auch sprachlich zum Ausdruck kommt, wird in der gesamten Ausgliederungsdokumentation der Begriff Geschäftsbereich Profifußball verwendet. Die Aufteilung der einzelnen Vermögensgegenstände zwischen der HSV Fußball AG und dem Hamburger Sport-Verein e.v. erfolgt danach, ob der einzelne Vermögensgegenstand dem Geschäftsbereich Profifußball einerseits oder dem Amateursport und Mitgliederbereich andererseits zuzuordnen ist. Die Finanzierung des Hamburger Sport-Verein e.v., die maßgeblich über die Mitgliedsbeiträge erfolgt, wird durch die Ausgliederung nicht berührt. Die Finanzierung des Geschäftsbereichs Profifußball erfolgt durch das Bundesligageschäft. Die Aufteilung hat dann beispielsweise zur Folge, dass die Paul Hauenschild Sportanlage in Norderstedt (Ochsenzoll) mit Ausnahme der Jürgen Werner Schule (Internat) beim Hamburger Sport-Verein e.v. verbleibt und unverändert von den Amateursportlern und Mitgliedern genutzt werden wird. Die Mitarbeiter, die für den Geschäftsbereich Profifußball arbeiten, werden künftig für die HSV Fußball AG tätig sein. Die Arbeitnehmer, die maßgeblich im Mitgliederbereich und Amateursport arbeiten, verbleiben beim Hamburger Sport-Verein e.v. Wechselseitige Vereinbarungen zwischen dem Hamburger Sport-Verein e.v. und der HSV Fußball AG werden künftig dazu führen, dass die Zusammenarbeit zwischen den beiden Gesellschaften so reibungslos funktioniert, wie dies bereits jetzt zwischen den Bereichen der Fall ist. 2. Ausgliederungsbericht Der Ausgliederungsbericht hat die Funktion, die Ausgliederung rechtlich und wirtschaftlich zu beschreiben und zu erläutern. Hierzu gehört insbesondere die bereits angesprochene Darstellung des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags. 3. Grundlagenvertrag Auch nach der Ausgliederung des Geschäftsbereichs Profifußball bleibt der HSV ein Universalsportverein. Die HSV Fußball AG konzentriert sich auf den Profifußball, der Hamburger Sport-Verein e.v. organisiert den Amateursport und betreut die Mitglieder des HSV. Der Grundlagenvertrag regelt die Zusammenarbeit zwischen beiden Bereichen. Dies betrifft insbesondere Infrastruktureinrichtungen, die sowohl von der HSV Fußball AG als auch vom Hamburger Sport-Verein e.v. genutzt werden. Ein wichtiger Aspekt sind die Marken des HSV, wozu insbesondere die Wörter HSV und NUR DER HSV sowie die Raute gehören. Diese Marken müssen aus steuerlichen Gründen vom Hamburger Sport- Verein e.v. auf die HSV Fußball AG übertragen werden. Im Anschluss an die Ausgliederung wird der Hamburger Sport-Verein e.v. die von ihm im Vereinsbereich zu verwendenden Marken für sich neu anmelden. Eine weitere Vereinbarung mit der HSV Fußball AG regelt dieses Nebeneinander der Marken inhaltlich. Es ist Wesen des Grundlagenvertrages, dass ihm verschiedene Verträge angehängt sind, die die Zusammenarbeit zwischen dem Hamburger Sport-Verein e.v. und der HSV Fußball AG im Einzelnen regeln. Dies betrifft Mietverträge (Einrichtungen in der Paul Hauenschild Sportanlage, Büro- und Lagerräume in der Imtech Arena), einen Dienstleistungsvertrag (Buchhaltung etc.), die rechtliche Abstimmung der Markennutzung und Medienarbeit (Markenabgrenzungsvertrag und Medienrichtlinie), eine Vereinbarung über die gemeinsame Unterhaltung des Leistungszentrums und schließlich eine Regelung zur Jubiläums-Anleihe 2012/2019. Seite 2 von 5

4 Neben den hier genannten Dokumenten gehören zur Ausgliederungsdokumentation insbesondere noch die Bilanzen des Hamburger Sport-Verein e.v. und der HSV Sport AG (Jahresabschlüsse und Lageberichte für die vergangenen drei Geschäftsjahre sowie Zwischenbilanzen zum 31. Dezember 2013). Strukturelle Veränderungen Der Beschlussantrag, den der Vorstand in Umsetzung des Mitgliederauftrages vom 19. Januar 2014 auf der Mitgliederversammlung am 25. Mai 2014 zur Abstimmung stellen wird, umfasst auch die Neufassung der Satzungen für den Hamburger Sport-Verein e.v. und die HSV Sport AG, die dadurch zur HSV Fußball AG umbenannt wird. Die Satzungsentwürfe sind der Ausgliederungsdokumentation zu Informationszwecken beigefügt. Gemäß den Satzungsentwürfen bleibt es im Wesentlichen bei den bisherigen Strukturen, soweit dies den Amateursport und den Mitgliederbereich betrifft. Die Struktur des Hamburger Sport-Verein e.v. und der HSV Fußball AG wird künftig wie folgt aussehen (vereinfachte Darstellung): Die Mitgliederversammlung des Hamburger Sport-Verein e.v. ist und bleibt das höchste Organ des HSV. Seite 3 von 5

5 Der Aufsichtsrat des Hamburger Sport-Verein e.v. wird durch einen Beirat ersetzt. Dieses neue Gremium übt die Kontrolle über das Präsidium aus, berät es und beschließt Budgets, eventuelle Vergütungen und Geschäftsordnungen für den Hamburger Sport-Verein e.v. Der Beirat setzt sich zusammen aus dem Vorsitzenden des Ehrenrats der in der Mitgliederversammlung gewählt wird und je einem Delegierten der Amateure und der Fördernden Mitglieder, die jeweils getrennt in der Mitgliederversammlung gewählt werden, so dass auch insoweit die Vereinsmitglieder die Zusammensetzung des Beirats bestimmen. Diese drei Beiräte wählen zwei weitere Beiratsmitglieder, die Ehrenmitglieder (Goldene Nadel) sein müssen (ehrenamtliche bzw. sportliche Verdienste). Gleichzeitig fungiert der Beirat als Wahlausschuss und prüft die Eignung von Kandidaten für das Vereinspräsidium. Aus dem Schaubild wird ebenfalls deutlich, dass das vom Beirat vorgeschlagene und von der Mitgliederversammlung künftig direkt gewählte Präsidium des Hamburger Sport-Verein e.v. den Verein führt. Die Mitglieder sind am ausgegliederten Geschäftsbereich Profifußball analog zu einer repräsentativen Demokratie beteiligt. Das Präsidium des Hamburger Sport-Verein e.v. vertritt die Vereinsmitglieder in der Hauptversammlung der HSV Fußball AG und benennt mit Zustimmung des Vereinsbeirats fünf der sechs Aufsichtsratsmitglieder der HSV Fußball AG. Das sechste Aufsichtsratsmitglied ist der in der Mitgliederversammlung gewählte Präsident des Hamburger Sport-Verein e.v. Nach erfolgter Ausgliederung hält der Hamburger Sport-Verein e.v. zunächst 100% der Aktien der HSV Fußball AG. In einem künftigen zweiten Schritt können strategische Partner an der HSV Fußball AG beteiligt werden. Zeichnet ein strategischer Partner im Wege der Kapitalerhöhung neue Aktien, ist die freie Übertragbarkeit dieser Aktien an Dritte ausgeschlossen. Bei den Aktien handelt es sich um sogenannte vinkulierte Namensaktien. Das bedeutet, dass ohne die Zustimmung des Präsidiums des Hamburger Sport-Verein e.v. als Vertreter der Vereinsmitglieder in der Hauptversammlung der HSV Fußball AG keine Übertragung von Aktien erfolgen kann. Sofern 25% oder mehr der Aktien der HSV Fußball AG von strategischen Partnern im Wege einer Kapitalerhöhung gezeichnet werden sollen, hat das Präsidium des Hamburger Sport- Verein e.v. die Vereinsmitglieder zu befragen. Aufgrund einer satzungsgemäß festgeschriebenen Regelung bleibt der Hamburger Sport- Verein e.v. zu jeder Zeit Mehrheitsaktionär an der HSV Fußball AG (sogenannte Regel). Nächste Schritte Mit Zustimmung von drei Viertel der abgegebenen Stimmen der Mitglieder zum Beschlussantrag des Vorstands schließt der Vorstand des Hamburger Sport-Verein e.v. den Ausgliederungs- und Übernahmevertrag mit der HSV Sport AG und meldet die Ausgliederung zur Eintragung in das Vereins- und Handelsregister an. Sobald die Eintragung erfolgt ist, wird die Bundesligalizenz auf die HSV Fußball AG übertragen. Das Präsidium des Hamburger Sport-Verein e.v. wird dann auf der ersten der zwei Mitgliederversammlungen im Jahr 2015 (voraussichtlich im Januar 2015) neu gewählt. Die Amtszeit des Präsidiums beträgt 4 Jahre. Für die Zeit zwischen der Eintragung der Ausgliederung in die Register und der Mitgliederversammlung Anfang 2015 sieht die Vereinssatzung sogenannte Übergangsregelungen vor, die die Funktionsfähigkeit der Vereinsorgane sicherstellen. Seite 4 von 5

6 Über den Beschlussantrag, den der Vorstand in Umsetzung des Mitgliederauftrages vom 19. Januar 2014 zur Abstimmung stellen wird, befindet die nächste ordentliche Mitgliederversammlung am 25. Mai April 2014 Seite 5 von 5