Verkaufsprospekt Timberland, SICAV. Richtlinienkonformer Investmentfonds Luxemburger Rechts gemäß Richtlinie 2009/65 EG. Ausgabe 31.

Transkript

1 Verkaufsprospekt Timberland, SICAV Richtlinienkonformer Investmentfonds Luxemburger Rechts gemäß Richtlinie 2009/65 EG Ausgabe 31. Januar 2015 VISA 2015/ PC L'apposition du visa ne peut en aucun cas servir d'argument de publicité Luxembourg, le Commission de Surveillance du Secteur Financier

2 Timberland, SICAV 6B, rue Gabriel Lippmann L-5365 Munsbach Handelsregister Luxemburg HR B Gesetzliche Vertreter: Dirk Köster Thomas Krämer Guy Schmit

3 Zeichnungsanträge sind nur gültig, wenn sie aufgrund des vorliegenden Verkaufsprospekts sowie der Wesentlichen Anlegerinformationen (Key Investor Information (KI- IDs)) begleitet vom letzten Jahresbericht und, wenn der Stichtag des letzten Jahresberichts länger als acht Monate zurückliegt, zusätzlich begleitet von einem jüngeren Halbjahresbericht, erfolgen. Diese Berichte sind Bestandteil dieses Verkaufsprospekts. Zusätzlich zu diesem Verkaufsprospekt werden Wesentliche Anlegerinformationen (KIIDs) für jede Aktienklasse herausgegeben, welche die wichtigsten Informationen zur Timberland, SICAV beinhalten. Die vollständigen Verkaufsunterlagen müssen jedem Kaufinteressenten vor der Zeichnung unentgeltlich angeboten werden. Der Verkaufsprospekt, die KIIDs, Jahres- und Halbjahresberichte, die Satzung der Timberland, SICAV (im Folgenden auch: Gesellschaft oder Investmentgesellschaft ) sind kostenlos am Sitz der Gesellschaft, der Verwaltungsgesellschaft, bei der Depotbank, bei jeder Vertriebsgesellschaft und bei jeder Zahlstelle erhältlich. Dieser Prospekt gilt nicht als Verkaufsangebot in denjenigen Ländern, in denen ein derartiges Angebot ungesetzlich ist, sowie in den Fällen, in denen der Verkaufsprospekt durch Personen vorgelegt wird, die dazu nicht ermächtigt sind oder denen es gesetzeshalber verboten ist, solche Angebote zu unterbreiten. Kaufinteressenten haben sich selbst über die rechtlichen Voraussetzungen, Devisenbeschränkungen und Steuervorschriften ihrer Heimat- und Wohnsitzländer zu unterrichten. Besondere Hinweise für US Bürger (FATCA) Die BayernInvest Luxembourg S.A. und die Aktien der Gesellschaft sind und werden nicht gemäß dem United States Investment Company Act von 1940 in seiner gültigen Fassung registriert. Die Aktien der Gesellschaft sind und werden nicht gemäß dem United States Securities Act von 1933 in seiner gültigen Fassung oder nach den Wertpapiergesetzen eines Bundesstaates der Vereinigten Staaten von Amerika (USA) registriert. Aktien der Gesellschaft dürfen weder in den USA einschließlich der dazugehörigen Gebiete noch einer US-Person oder auf deren Rechnung angeboten oder verkauft werden. Antragsteller müssen gegebenenfalls darlegen, dass sie keine US- Person sind und Aktien weder im Auftrag von US-Personen erwerben noch an US-Personen weiterveräußern. US-Personen sind Personen, die Staatsangehörige der USA sind oder dort ihren Wohnsitz haben und/oder dort steuerpflichtig sind. Auch ist die Abtretung von Aktien an diese Personen nicht gestattet. US-Personen können auch Personen- oder Kapitalgesellschaften sein, die gemäß den Gesetzen der USA bzw. eines US-Bundesstaats, Territoriums oder einer US-Besitzung gegründet werden. Sollte die BayernInvest Luxembourg S.A. bzw. die Register- und Transferstelle Kenntnis davon erlangen, dass es sich bei einem AKtieninhaber um eine US- Person handelt oder die Aktien zugunsten einer US- Person gehalten werden, so steht den vorgenannten Gesellschaften das Recht zu, die unverzügliche Rückgabe dieser Aktien zum jeweils gültigen und letztverfügbaren Aktienwert zu verlangen. Bei etwa auftretenden Unklarheiten über den Inhalt dieses Prospekts oder des Wesentlichen Anlegerinformationen fragen Sie bitte Ihren Finanz-, Rechts- oder Steuerberater.

4 Organisation Investmentgesellschaft Timberland, SICAV 6B, rue Gabriel Lippmann L-5365 Munsbach Telefon (00352) Telefax (00352) Rechtsform: Société Anonyme Gründung: 15. Juni 2011 Handelsregister: Luxemburg HR B Verwaltungsrat Vorsitzender Dirk Köster Asset Management Timberland Capital Management GmbH D Krefeld Stellvertretender Vorsitzender Thomas Krämer Geschäftsführer und Risk Management Timberland Capital Management GmbH D Krefeld Mitglieder Guy Schmit Sprecher der Geschäftsführung BayernInvest Luxembourg S.A., Luxemburg Depotbank und Hauptzahlstelle M.M.Warburg & CO Luxembourg S.A. 2 pl. François-Joseph Dargent L-1413 Luxembourg Verwaltungsgesellschaft BayernInvest Luxembourg S.A. 6B, rue Gabriel Lippmann L-5365 Munsbach Telefon (00352) Telefax (00352) Unabhängiger Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft KPMG Luxembourg S.à r.l. Cabinet de révision agrée 9, Allée Scheffer L-2520 Luxembourg Verwaltungsrat der Verwaltungsgesellschaft Vorsitzender Reinhard Moll Sprecher der Geschäftsführung BayernInvest Kapitalverwaltungsgesellschaft mbh, München Stellvertretender Vorsitzender Dr. Jörg Senger Bankdirektor Bayerische Landesbank, München Mitglieder Guy Schmit Sprecher der Geschäftsführung BayernInvest Luxembourg S.A., Luxemburg Katja Lammert Geschäftsführung BayernInvest Kapitalverwaltungsgesellschaft mbh, München Geschäftsführung der Verwaltungsgesellschaft Guy Schmit Sprecher der Geschäftsführung BayernInvest Luxembourg S.A., Luxemburg Katja Mertes-Tegebauer Geschäftsführung BayernInvest Luxembourg S.A., Luxemburg Jörg Schwanitz Geschäftsführung BayernInvest Luxembourg S.A., Luxemburg Initiator Timberland Capital Management GmbH Hüttenallee 137 D Krefeld

5 Investmentmanager (auch Informationsstelle) Timberland Capital Management GmbH Hüttenallee 137 D Krefeld Zahlstelle in Deutschland (auch Informationsstelle) Marcard, Stein & Co AG Ballindamm 36 D Hamburg Zentraladministration LRI Invest S.A. 9A, rue Gabriel Lippmann L-5365 Munsbach, Luxemburg Register- und Transferstelle European Fund Administration 2, rue d Alsace L-1122 Luxembourg Rechtsberater Arendt & Medernach 14, rue Erasme L-2082 Luxemburg Aufsichtsbehörde Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) 110, Route d`arlon L-1150 Luxembourg Hauptvertriebsstelle Timberland Service GmbH Hüttenallee 137 D Krefeld Tel.: (0049) (0049) Fax: (0049) (0049) info@timberland-fonds.com Internet: (Stand: Januar 2015) Über Änderungen von auf dieser Seite enthaltenen Angaben informieren regelmäßig die Halbjahres- und Jahresberichte.

6 6 Inhalt Inhaltsverzeichnis 1. Grundlagen 9 2. Gesellschaft Firma, Rechtsform und Sitz Gesellschaftskapital Verwaltungsrat / Geschäftsführung/Geschäftsleiter Verwaltungsgesellschaft/Domizilierung Depotbank Zentraladministration Anlageberater / Investmentmanager Anlageberater Investmentmanager Register- und Transferstelle Vertriebsstelle Nettoinventarwertermittlung Fonds Bezeichnung, Bildung, Laufzeit Anlageziel, Anlagegrundsätze und berater/investmentmanager Bewertung An einer Börse notierte/an einem geregelten Markt gehandelte Vermögensgegenstände Nichtnotierte Vermögensgegenstände/ Vermögensgegenstände ohne repräsentativen letzten Verkaufspreis Anteile anderer OGAW oder OGA Flüssige Mittel Nichtnotierte Schuldverschreibungen und Schuldscheindarlehen Optionsrechte und Terminkontrakte Fair Value Bewertung Anlagerichtlinien/Anlagegrenzen Anlagebeschränkungen/Anlagegrenzen Wertentwicklung Risikohinweise 36

7 Inhalt Allgemeines Marktrisiko Besondere Branchenrisiken Länder- oder Transferrisiko Abwicklungsrisiko Liquiditätsrisiko Adressenausfallrisiko Währungsrisiko Zinsänderungsrisiko Verwahrrisiko Konzentrationsrisiko Inflationsrisiko Rechtliches und steuerliches Risiko Änderung der Anlagepolitik Änderung des Verkaufsprospektes; Auflösung oder Verschmelzung Risiko der Rücknahmeaussetzung Rechtliches und steuerliches Risiko Schlüsselpersonenrisiko Regulierungsrisiko Risiko an Feiertagen im In- und Ausland Risiken im Zusammenhang mit Derivatgeschäften Risiken im Zusammenhang mit dem Einsatz von Wertpapierleihe- und Pensionsgeschäften Risiken im Zusammenhang mit Investmentanteilen Erhöhte Volatilität Aktien Ausgabe von Aktien Rücknahme/Umwandlung von Aktien Late Trading/Market Timing Geldwäsche Ausschüttungen Veröffentlichung der Ausgabe- und Rücknahmepreise und weitere Mitteilungen an die Aktieninhaber Ausgaben der Gesellschaft und sonstige Kosten Besonderheiten bei dem Erwerb von Investmentanteilen 49

8 8 Inhalt 21. Ertragsausgleichsverfahren Geschäftsjahr Auflösung und Übertragung des Fonds bzw. von Teilfonds Mitteilungen an die Aktionäre Auflösung Übertragung Steuerhinweise Hinweis zur Besteuerung von Erträgen aus ausländischen Investmentvermögen für Anleger aus der Bundesrepublik Deutschland Steuerpflicht der Erträge Zwischengewinn Kapitalertragsteuer Solidaritätszuschlag Ausländische Quellensteuer Veräußerungsgeschäfte Steuerliche Bekanntmachung Auslagerung Jahres-/Halbjahresberichte/ weitere Verkaufsunterlagen Abschlussprüfer Zahlungen an die Aktieninhaber/ Verbreitung der Berichte und sonstige Informationen Verjährung Anwendbares Recht, Gerichtsstand, Maßgeblichkeit des deutschen Wortlauts Zusätzliche Hinweise für Anleger in der Bundesrepublik Deutschland Zusätzliche Hinweise für Anleger in Ungarn Weitere Investmentvermögen, die von der Verwaltungsgesellschaft verwaltet werden Belehrung über das Recht des Käufers zum Widerruf nach 305 KAGB (Haustürgeschäfte) Timberland, SICAV Fonds im Überblick 58 Timberland, SICAV Timberland Top-Dividende International 59

9 Verkaufsprospekt Timberland, SICAV - Allgemeiner Teil 9 1. Grundlagen Die Timberland, SICAV ist eine in Luxemburg domizilierte Investmentgesellschaft mit variablem Kapital (société d investissement à capital variable - SICAV) mit einer Umbrella-Struktur, bestehend aus einem oder mehreren Teilfonds, die gemäß Teil I des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen einschließlich nachfolgenden Änderungen und Ergänzungen am 15. Juni 2011 als Self Managed SICAV gegründet wurde. Mit Wirkung zum 17. März 2014 hat die Gesellschaft eine Verwaltungsgesellschaft ernannt, die den Erfordernissen einer Verwaltungsgesellschaft nach Kapitel 15 des Luxemburger Gesetzes vom 17. Dezember 2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen sowie des Rundschreibens CSSF 12/546 entspricht. Das Vermögen jedes Teilfonds ist in der Höhe nicht begrenzt. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft kann zu jeder Zeit entscheiden, weitere Teilfonds aufzulegen. Die Teilfonds können auf bestimmte oder auf unbestimmte Zeit aufgelegt werden. Weitergehend ist der Verwaltungsrat ermächtigt, für neue Teilfonds Zeichnungsperioden und Erstzeichnungspreise festzulegen. Bei Auflage neuer Teilfonds werden den Investoren alle diesbezüglich relevanten Informationen über einen Anhang zu diesem Prospekt zugänglich gemacht. Dieser Prospekt wird dann entsprechend angepasst. Die Verwaltung des Gesellschaftsvermögens besteht vor allem darin, das von den Anlegern bei der Gesellschaft eingelegte Geld unter Beachtung des Grundsatzes der Risikomischung in verschiedenen Vermögensgegenständen anzulegen. Alle Aktieninhaber besitzen die gleichen Rechte, und zwar im Verhältnis zur Zahl ihrer Aktien und nur innerhalb des entsprechenden Teilfonds. Die Rechte der Aktieninhaber sind durch die Aktien bestätigt. Die Rechte und Pflichten der Aktieninhaber eines Teilfonds sind von denen der Aktieninhaber der anderen Teilfonds völlig getrennt. Dies gilt auch im Verhältnis zu Dritten, denen gegenüber das Fondsvermögen eines Teilfonds nur für die Verbindlichkeiten dieses einzelnen Teilfonds einsteht. Alle Teilfonds werden im Interesse der Aktieninhaber von der Gesellschaft verwaltet. Die nachfolgend aufgeführten Anlagerichtlinien und Anlagebeschränkungen sind auf jeden Teilfonds anwendbar. Der Verkaufsprospekt, die Wesentlichen Anlegerinformationen (KIIDs) sowie die aktuellen Jahres- und Halbjahresberichte sind kostenlos bei der Gesellschaft sowie auf der Website erhältlich. Zusätzliche Informationen, über die Risikomanagementmethoden und die jüngsten Entwicklungen bei den Risiken und Renditen der wichtigsten Kategorien von Vermögensgegenständen sind bei der Gesellschaft sowie auf der Website erhältlich. Änderungen des Verkaufsprospektes, der Wesentlichen Anlegerinformationen (KIID) sowie der Satzung der Gesellschaft, mit Ausnahme der Regelungen zu den Vergütungen und Aufwendungserstattungen, bedürfen der vorherigen Genehmigung durch die Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF). Solche Änderungen werden beim Handelsregister hinterlegt und eine Erwähnung dieser Hinterlegung wird im Mémorial veröffentlicht. Die Satzung der Timberland, SICAV in der Fassung vom 15. Juni 2011 trat am 15. Juni 2011 in Kraft und wurde am 01. Juli 2011 beim Registre de Commerce et des Sociétés (Handelsregister) hinterlegt. Der Hinterlegungsvermerk wurde am 05. Juli 2011 im Mémorial veröffentlicht. Die letzte Änderung der Satzung der Timberland, SICAV erfolgte am 30. Januar Die geänderte Satzung wurde beim Registre de Commerce et des Sociétés (Handelsregister) hinterlegt und am im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, veröffentlicht. Gesellschaft 1.1 Firma, Rechtsform und Sitz Die Timberland, SICAV wurde am 15. Juni 2011 im Großherzogtum Luxemburg gegründet. Sie ist eine Gesellschaft in Form einer Aktiengesellschaft mit dem Status einer Investmentgesellschaft mit variablem Kapital (SICAV), die dem Luxemburger Gesetz vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften sowie Teil I des Luxemburger Gesetzes vom 17. Dezember 2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen unterliegt. Als solche ist die Gesellschaft auf der offiziellen Liste betreffend Organismen für gemeinsame Anlagen der Luxemburger

10 10 Verkaufsprospekt Timberland, SICAV - Allgemeiner Teil Aufsichtsbehörde aufgeführt. Die Gesellschaft wurde für eine unbestimmte Dauer eingerichtet. Der Sitz der Gesellschaft ist in 6B, rue Gabriel Lippmann L-5365 Munsbach. Die Statuten der Gesellschaft wurden am 5. Juli 2011 im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (im Folgenden das Mémorial ) veröffentlicht. Die Handelsregisternummer der Gesellschaft ist R.C.S. B Die Satzung sowie sonstige Pflichtpublikationen wurden beim Handelsregister des Luxemburger Tribunal d Arrondissement hinterlegt. Dort können diese Unterlagen eingesehen werden bzw. sind Kopien erhältlich. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres (das Geschäftsjahr ). Generalversammlungen werden jährlich in Luxemburg am Sitz der Gesellschaft oder an einen anderen Ort, so wie in der Einberufung festgelegt, abgehalten. Die ordentliche Generalversammlung findet jeweils am 3. Donnerstag des Monats Juni eines jeden Jahres um 14:00 Uhr in Luxemburg statt und erstmalig in Sofern dieser Tag kein ganztägiger Bankgeschäftstag in Luxembourg und Frankfurt ist, wird die ordentliche Generalversammlung am nächstfolgenden ganztägigen Luxemburger Bankgeschäftstag abgehalten. Die ordentliche Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, falls nach dem abschließenden Urteil des Verwaltungsrates außergewöhnliche Umstände dies erfordern. Weitere Generalversammlungen können an den Orten und zu den Zeitpunkten so wie in der Einberufung festgelegt stattfinden. Einberufungen werden, soweit erforderlich, im Mémorial, in einer Luxemburger Tageszeitung, in einer Tageszeitung der weiteren im Anhang aufgeführten Vertriebsländer sowie in anderen allgemein zugänglichen Printmedien, so wie vom Verwaltungsrat von Zeit zu Zeit festgelegt, publiziert. Beschlüsse, die die Interessen aller Aktionäre der Gesellschaft betreffen, werden anlässlich einer Generalversammlung getroffen. Beschlüsse, die die Belange der Aktionäre eines spezifischen Teilfonds betreffen, werden zusätzlich anlässlich einer Generalversammlung dieses spezifischen Teilfonds getroffen. Entsprechend dem Luxemburger Gesetz wird die Gesellschaft mit ihren Teilfonds als eine juristische Einheit betrachtet. Die Rechte und Pflichten der Aktionäre eines Teilfonds sind jedoch von denen der Aktionäre der anderen Teilfonds getrennt. Dasselbe gilt auch für das Verhältnis zu Dritten, gegenüber welchen das Fondsvermögen eines Teilfonds nur für die Verbindlichkeiten dieses einzelnen Teilfonds einstehen muss. Auch in Bezug auf Erträge, Kapitalgewinne, Verluste, Belastungen und Gebühren gilt jeder Teilfonds als separate Einheit. 1.2 Gesellschaftskapital Das Kapital der Gesellschaft entspricht zu jedem Zeitpunkt dem Nettoinventarwert aller Teilfonds der Gesellschaft. Das Gründungskapital der Gesellschaft beträgt ,- EURO (einunddreißigtausend) EURO) und ist in 310 Aktien ohne Nennwert der Aktienklasse TL1 des Teilfonds Timberland, SICAV Timberland Top-Dividende International eingeteilt. Die Mindestkapitalausstattung der Gesellschaft beläuft sich auf ,- EURO (einemillionzweihundertundfünfzigtausend EURO) innerhalb von 6 Monaten nach Genehmigung der Gesellschaft durch die Luxemburger Aufsichtsbehörde. Für die Bestimmung des Gesellschaftskapitals wird das Vermögen jedes Teilfonds, sofern nicht bereits in EURO bestimmt, zu den dann in Luxemburg gültigen Umtauschkursen in EURO konvertiert. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, zu jeder Zeit und ohne Begrenzung neue Aktien zum jeweiligen Nettoinventarwert je Aktienklasse, ermittelt entsprechend den Regelungen der Gesellschaftssatzung, zu emittieren, ohne den bestehenden Aktionären ein Erstzeichnungsrecht einzuräumen. Sofern das Gesellschaftskapital zwei Drittel des gesetzlichen Minimums unterschreitet, wird der Verwaltungsrat der Generalversammlung der Aktionäre die Entscheidung in Bezug auf die Auflösung der Gesellschaft unterbreiten. Die Generalversammlung tagt ohne Quorum und Beschlüsse werden durch einfache Mehrheit getroffen. Unterschreitet das Gesellschaftskapital ein Viertel des gesetzlichen Minimums, kann ein Beschluss in Bezug auf die Auflösung der Gesellschaft von den Aktionären beschlossen werden, die ein Viertel der auf der Generalversammlung vertretenen Aktien halten. Jede dieser Generalversammlungen muss innerhalb von 40 Tagen, nachdem festgestellt wurde, dass das Gesellschaftskapital zwei Drittel beziehungsweise ein Viertel des gesetzlichen Minimums unterschritten hat, einberufen werden.

11 Verkaufsprospekt Timberland, SICAV - Allgemeiner Teil Verwaltungsrat / Geschäftsführung/ Geschäftsleiter Nähere Angaben über die Zusammensetzung des Verwaltungsrates und der Geschäftsführung/Geschäftsleiter finden Sie unter dem Punkt Organisation am Anfang des Verkaufsprospektes. 2. Verwaltungsgesellschaft/Domizilierung Die BayernInvest Luxembourg S.A. (die Verwaltungsgesellschaft ) wurde am 26. August 1991 als Aktiengesellschaft nach Luxemburger Recht mit Sitz in Luxemburg- Stadt auf unbestimmte Zeit errichtet. Die letzte Änderung der Satzung der Verwaltungsgesellschaft erfolgte am 19. Dezember 2014 und wurde im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, veröffentlicht. Gegenstand der Gesellschaft ist die Auflage, Förderung, Betreuung, Verwaltung und Leitung von Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren ( OGAW ) im Sinne der Richtlinie 2009/65/EG und des Rates vom 13. Juli 2009 zur Koordinierung der Rechts- und Verwaltungsvorschriften betreffend bestimmte OGAW im Sinne des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen. Die Geschäfte der Gesellschaft werden durch den Verwaltungsrat geführt. Er ist insbesondere berechtigt im Namen der Gesellschaft zu handeln sowie sie gerichtlich und außergerichtlich zu vertreten. Die Aufgaben der BayernInvest Luxembourg S.A erstrecken sich auf administrative Tätigkeiten im Zusammenhang mit der Verwaltung der Gesellschaft. Die Verwaltungsgesellschaft wird nur die Aufgaben übernehmen, die entsprechend Kapitel 15 des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 zulässig sind. Mit der BayernInvest Luxembourg S.A hat die Gesellschaft mit Wirkung zum 17. März 2014 einen entsprechenden Vertrag abgeschlossen, der jederzeit schriftlich mit einer sechsmonatigen Frist gekündigt werden kann. Die BayernInvest Luxembourg S.A. bezieht eine Gebühr (Verwaltungsgebühr). Die Verwaltungsgebühr kann auch eine erfolgsabhängige Komponente enthalten. Die Zusammensetzung der Verwaltungsgebühr je Teilfonds sowie deren Berechnungsmodalitäten werden im Anhang weitergehend bestimmt. Das Eigenkapital der BayernInvest Luxembourg S.A. beläuft sich per 31. Dezember 2013 auf 1,3 Mio. EUR (voll einbezahltes Grundkapital zuzüglich der Rücklagen). Der BayernInvest Luxembourg S.A. wird weiter die Funktion der Domizilierungsstelle der Gesellschaft übertragen. Mit der BayernInvest Luxembourg S.A. hat die Gesellschaft mit Wirkung zum 17. März 2014 einen entsprechenden Vertrag abgeschlossen, der jederzeit schriftlich mit einer dreimonatigen Frist gekündigt werden kann. 3. Depotbank Die Depotbank und Hauptzahlstelle der Timberland, SI- CAV ist die M.M.Warburg & CO Luxembourg S.A. mit Sitz in 2 pl. François-Joseph Dargent, L-1413 Luxemburg. Sie ist eine Aktiengesellschaft nach luxemburgischem Recht (Gesetz vom 5. April 1993 über den Finanzsektor) und ist auf unbestimmte Zeit errichtet. Die Depotbank betreibt Bankgeschäfte aller Art. Das Eigenkapital zum belief sich auf 32,5 Mio. EUR (LUXGAAP). Die Funktion der Depotbank richtet sich nach dem Gesetz vom 17. Dezember 2010, dem Depotbankvertrag, der Satzung, sowie dem Verkaufsprospekt. Die Transaktionen innerhalb der Fondsportfolios werden über die Depotbank abgewickelt. Die Depotbank handelt ausschließlich im Interesse der Aktionäre. Ausländische Wertpapiere, die im Ausland angeschafft oder veräußert werden oder die der Fonds von der Depotbank im Inland oder im Ausland verwahren lässt, unterliegen regelmäßig einer ausländischen Rechtsordnung. Rechte und Pflichten der Depotbank oder des Fonds bestimmen sich daher nach dieser Rechtsordnung, die auch die Offenlegung des Namens des Anlegers vorsehen kann. Der Anleger sollte sich beim Kauf der Aktien der Gesellschaft bewusst sein, dass die Depotbank gegebenenfalls entsprechende Auskünfte an ausländische Stellen zu erteilen hat, weil sie gesetzlich oder aufsichtsrechtlich hierzu verpflichtet ist. Die bei der Depotbank und gegebenenfalls bei anderen Kreditinstituten gehaltenen Bankguthaben sind nicht durch eine Einrichtung zur Sicherung der Einlagen geschützt. Die Gesellschaft hat der Depotbank die Verwahrung der Vermögenswerte aller Teilfonds der Gesellschaft übertragen. Die Depotbank führt alle Geschäfte aus, die die

12 12 Verkaufsprospekt Timberland, SICAV - Allgemeiner Teil tägliche Abwicklung von Angelegenheiten der Gesellschaft betreffen. Das Gesellschaftsvermögen, d.h. alle flüssigen Mittel, Wertpapiere und sonstigen gesetzlich zulässigen Vermögenswerte werden von der Depotbank im ausschließlichen Interesse der Aktionäre der Gesellschaft verwahrt. Die Anlage von Teilfondsvermögen in Bankguthaben bei anderen Kreditinstituten sowie Verfügungen über solche Bankguthaben bedürfen der Zustimmung der Depotbank. Die Depotbank darf einer solchen Anlage oder Verfügung nur zustimmen, wenn diese mit den gesetzlichen Vorschriften, dem Verkaufsprospekt, der Satzung sowie dem Depotbankvertrag vereinbar ist. Die Einlagen bei anderen Kreditinstituten müssen in Sperrkonten verwahrt werden. Die Depotbank ist verpflichtet, den Bestand der bei anderen Kreditinstituten verwahrten Einlagen zu überwachen. Die Depotbank kann unter ihrer Verantwortung und mit Einverständnis der Gesellschaft andere Banken im Ausland und Clearingstellen (z.b. Clearstream und Euroclear) mit der Verwahrung von Wertpapieren des jeweiligen Teilfonds beauftragen. Die Depotbank ist verantwortlich für die Abwicklung gekaufter und die Lieferung verkaufter Wertpapiere. Sie ist befugt, für die Gesellschaft die Entgegennahme von Dividenden und Zinsen sowie die Ausübung von Rechten aus Wertpapieranlagen vorzunehmen. Die Depotbank darf nur auf Anweisung der Gesellschaft hin und in Übereinstimmung mit den Bestimmungen der Satzung sowie dem Gesetz vom 17. Dezember 2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen über das Vermögen des jeweiligen Teilfonds verfügen oder für die Gesellschaft Zahlungen an Dritte vornehmen. Die Depotbank sorgt insbesondere dafür: dass die Ausgabe, die Rücknahme, die Auszahlung des Rücknahmepreises, die Umwandlung und die Aufhebung von Aktien für die Teilfonds durch die Gesellschaft in Übereinstimmung mit dem Gesetz und der Gesellschaftssatzung ausgeführt werden; dass bei Geschäften, die sich auf das Vermögen eines Teilfonds beziehen, der Gegenwert zugunsten des entsprechenden Teilfonds innerhalb des üblichen Zeitraums eingeht; dass die Erträge eines jeden Teilfonds in Übereinstimmung mit der Gesellschaftssatzung verwendet werden. Im Einklang mit den diesbezüglichen Bestimmungen des Luxemburger Gesetzes haftet die Depotbank den Aktionären für erlittene Verluste, die auf ein(e) fehlerhafte(s) Verhalten oder Ausführung der Depotbank bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben und Pflichten zurückzuführen sind. Die Gesellschaft oder die Depotbank können die Depotbankbestellung jederzeit schriftlich mit einer dreimonatigen Frist kündigen. Die Gesellschaft kann jedoch die Depotbank nur abberufen, wenn eine neue Depotbank die Funktionen und Pflichten einer Depotbank gemäß den Bestimmungen der Gesellschaftssatzung sowie des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen innerhalb zweier Monate vom Datum der Kündigung an übernimmt. Nach ihrer Abberufung muss die Depotbank ihre Funktionen im Rahmen der gesetzlichen und aufsichtsrechlichen Vorgaben so lange fortsetzen, als es erforderlich ist, um das gesamte Fondsvermögen an die neue Depotbank zu übertragen. Im Falle einer Kündigung durch die Depotbank ist die Gesellschaft verpflichtet, eine neue Depotbank zu bestellen, die die Funktionen und Pflichten der Depotbank übernimmt. In diesem Fall bleiben die Funktionen der Depotbank im Rahmen der gesetzlichen und aufsichtsrechlichen Vorgaben weiter bestehen, bzw. bis das Gesellschaftsvermögen an die neue Depotbank übertragen worden ist. 4. Zentraladministration Die Gesellschaft hat der LRI Invest S.A. mit Sitz in Munsbach, Luxembourg mit Vertrag vom 01. Januar 2012 im Wesentlichen die folgenden Aufgaben übertragen: Buchhaltung der Teilfonds, Bewertung des Fondsvermögens des jeweiligen Teilfonds, Ermittlung des Nettoinventarwertes und die Vorbereitung der Jahres- und Halbjahresberichte sowie sämtliche Aufgaben der Zentraladministration. Der Vertrag kann mit einer Frist von drei Monaten schriftlich gekündigt werden.

13 Verkaufsprospekt Timberland, SICAV - Allgemeiner Teil Anlageberater / Investmentmanager Der Verwaltungsrat der Gesellschaft kann für einen oder mehrere Teilfonds einen Anlageberater/Investmentmanager bestellen. Die je Teilfonds bestellten Anlageberater/ Fondsmanager sind dem Anhang zu entnehmen. Dem Anlageberater/Investmentmanager steht ein Honorar zu, das auch eine performanceabhängige Komponente beinhalten kann, die an die Wertentwicklung des Teilfondsvermögens gekoppelt ist. Näheres zum Anlageberater-/Investmentmanagerhonorar ist der Beschreibung des jeweiligen Teilfonds im Anhang zu diesem Prospekt zu entnehmen. Das Honorar des Anlageberaters/Investmentmanagers inklusive der performanceabhängigen Komponente kann Bestandteil der dem Teilfonds belasteten Verwaltungsgebühr sein. Näheres zur Verwaltungsgebühr ist der Beschreibung des jeweiligen Teilfonds im Anhang zu diesem Prospekt zu entnehmen. In der Ausübung der aus der Ermächtigung abgeleiteten Pflichten und in der Ausführung seiner Aufgaben wird sich der Anlageberater/Investmentmanager an die für den Teilfonds durch die Gesellschaft festgelegten Anlagepolitik und Anlagerichtlinien halten. 5.1 Anlageberater Der Anlageberater berät die Gesellschaft bezüglich der Verwaltung der Vermögenswerte des Teilfonds und bei der Umsetzung und Überwachung der Investmentpolitik des Teilfonds. Der Anlageberater wird für Rechnung des Teilfonds insbesondere folgende Dienstleistungen erbringen: Identifikation von Anlageprodukten, die im Hinblick auf die verfolgten anlagepolitischen Ziele des Teilfonds am geeignetsten erscheinen; Konkrete Vorschläge zur Veranlagung des Vermögens des Teilfonds; Beratung der Gesellschaft in Bezug auf die Art der Ausübung von anderen Rechten von in den Teilfonds befindlichen Wertpapieren und sonstigen Vermögenswerten. Die je Teilfonds bestellten Anlageberater sind dem Anhang dieses Prospekts zu entnehmen. 5.2 Investmentmanager Darüber hinaus kann der Verwaltungsrat der Gesellschaft Tätigkeiten des Fondsmanagements auf einen oder mehrere Investmentmanager auslagern. In einem solchen Fall ist der Investmentmanager ermächtigt, Anlageentscheidungen und Verfügungen über die Vermögenswerte des Teilfonds im Rahmen der täglichen Anlagepolitik zu treffen. Die je Teilfonds bestellten Investmentmanager sind dem Anhang dieses Prospekts zu entnehmen. Der Investmentmanager kann bei seinen Anlageentscheidungen ebenfalls von einem Anlageberater entsprechend den obigen Ausführungen beraten werden. Mit der Timberland Capital Management GmbH, Krefeld, hat die Gesellschaft mit Wirkung zum 17. März 2014 einen entsprechenden Fondsmanagementvertrag abgeschlossen, der jederzeit schriftlich mit einer Frist von sechs Monaten gekündigt werden kann. Das Recht auf eine außerordentliche Kündigung bleibt hiervon unberührt. Die Timberland Capital Management GmbH hat die Erlaubnis der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ( Ba- Fin ) zur Finanzportfolioverwaltung nach 1 Abs 1a Satz 2 Nr. 3 KWG sowie der Anlage- und Abschlussvermittlung nach 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 1 und 2 KWG und unterliegt deren Aufsicht. 6. Register- und Transferstelle Die Gesellschaft hat die European Fund Administration S.A., Luxembourg zur Register und Transferstelle der Gesellschaft ernannt. Die Register- und Transferstelle ist eine Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts. Die Register- und Transferstelle wurde mit der Ausführung von Anträgen zur Zeichnung, Rücknahme, zum Umtausch und zur Übertragung von Aktien sowie der Führung des Aktienregisters beauftragt. Des weiteren erstrecken sich die Aufgaben auf die Abwicklung der Zeichnungen, Rücknahmen und Umwandlungen von Aktien der Gesellschaft, die Führung des Aktienregisters, die Ausgabe von Aktienzertifikaten und deren Annahme zum Ersatz, zur Rücknahme oder zur Umwandlung sowie die Organisation und die Überwachung des Versands von Mitteilungen und anderen Unterlagen an die Aktionäre. Diese hat die Beauftragung mit Vertrag vom angenommen.

14 14 Verkaufsprospekt Timberland, SICAV - Allgemeiner Teil 7. Vertriebsstelle Die Gesellschaft hat die Timberland Service GmbH, Hüttenallee 137 D Krefeld, zur Hauptvertriebstelle der Gesellschaft ernannt. Die Timberland Service GmbH ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht. Ihr Gesellschaftszweck ist die Beratung von Einzelpersonen, Kaufleuten und Unternehmen in Wirtschafts- und Handelsfragen nebst angrenzenden Gebieten sowie Geschäftsbesorgungen im Rahmen der vorgenannten Tätigkeiten. Gegenstand des Unternehmens ist ferner die Vermittlung des Abschlusses von Verträgen über Darlehen und Verträgen über den Erwerb von Anteilscheinen einer Kapitalanlagegesellschaft von Ausländischen Investmentanteilen oder Aktien, die nach den Auslandsinsvestmentgesetz vertrieben werden dürfen, ferner die Vermittlung des Erwerbs und der Nachweis der Gelegenheit zum Erwerb von (a) sonstigen öffentlich angebotenen Vermögensanlagen, die für gemeinsame Rechnung der Anleger verwaltet werden, soweit es sich nicht um Finanzinstrumente im Sinne des 1 Abs. 11 KWG handelt und (b) öffentlich angebotenen Anteilen an einer Kapitalgesellschaft oder Kommanditgesellschaft, soweit es sich nicht um Finanzinstrumente im Sinne des 1 Abs 11 KWG handelt ausgenommen die Erbringung von Finanzdienstleistungen im Sinne des 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 1 bis 4 KWG. Die Timberland Service GmbH unterliegt nicht der Aufsicht der BaFin. Die Legitimationsprüfungen, bezüglich der von der Timberland Service GmbH entgegengenommenen Zeichnungs- und Rücknahmeanträgen werden von der Timberland Capital Management GmbH als Legitimationsstelle vorgenommen. Die Hauptvertriebsstelle und die Legitimationsstelle werden weder Anlagegelder noch sonstige Vermögenswerte der Kunden entgegennehmen und sich auch nicht Eigentum oder Besitz darüber verschaffen. Die Hauptvertriebsstelle wird weder ihre berufliche Funktion noch ihre Verbindung zu anderen Personengruppen im Zusammenhang mit den vermittelten Aktien der Gesellschaft (wie z.b. Fondsmanagement etc.) zur missbräuchlichen Erlangung von Vermögensvorteilen ausnutzen. 8. Nettoinventarwertermittlung Für die Bestimmung des Ausgabe-, Umwandlungs- und Rücknahmepreises wird der Nettoinventarwert pro Aktie für sämtliche Aktienklassen periodisch, in keinem Fall weniger als zweimal monatlich, so wie im Anhang für jeden Teilfonds festgelegt berechnet (ein jeder solcher Tag an welchem der Nettoinventarwert bestimmt wird, wird hiernach Bewertungstag genannt). Sollte der Bewertungstag für eine Aktienklasse auf einen Tag fallen, welcher gleichzeitig in Luxemburg und in Frankfurt am Main kein ganzer Bankarbeitstag und Börsentag ist oder welcher ein Feiertag bei einer Börse ist, die den hauptsächlichen Markt für einen wesentlichen Teil der dieser Aktienklasse zuzurechnenden Anlagen der Gesellschaft darstellt, oder falls es ein sonstiger Feiertag ist und deshalb dies die Festsetzung eines richtigen Marktwertes der dieser Aktienklasse zuzurechnenden Anlagen der Gesellschaft erschwert, ist der Bewertungstag für die Aktien der betroffenen Klasse der nächstfolgende ganze Bankarbeits- und Börsentag in Luxemburg und Frankfurt am Main, welcher nicht ein solcher Feiertag ist. Der Nettoinventarwert der Aktien der Gesellschaft wird für jede Aktienklasse der Gesellschaft pro Aktie jeder Klasse in der für die respektive Aktienklasse geltenden Referenzwährung ausgedrückt. Der Nettoinventarwert wird an jedem Bewertungstag dadurch bestimmt, dass zum Geschäftsschluss des Bewertungstages der Teil des Nettovermögens der Gesellschaft, welcher der jeweiligen Aktienklasse zuzurechnen ist, und der jeweils den Wert der Aktiva darstellt, um den Wert der Passiva vermindert wird, welche dieser Aktienklasse zuzurechnen sind, und durch die Zahl der an diesem Bewertungstag im Umlauf befindlichen Aktien der betroffenen Klasse geteilt wird. Als Aktiva des Gesellschaftsvermögens sind anzusehen: a ) alle Kassenbestände in bar oder in Form von Depositen, einschließlich aufgelaufener und fälliger Zinsen; b ) alle Wechsel, verbriefte Forderungen und Buchforderungen (einschließlich Erlöse aus dem Verkauf von Vermögenswerten, für welche der Erlös noch nicht erhalten wurde); c ) Aktien oder Anteile von Organismen für gemeinsame Anlagen, alle Schuldverschreibungen, Timenotes, Aktien, Obligationen, Vorzugsaktien, Bezugsrechte, Optionsscheine, Optionen sowie alle anderen Anlagen und Wertpapiere, welche der Gesellschaft gehören oder auf welche sie ein vertragliches Recht hat;

15 Verkaufsprospekt Timberland, SICAV - Allgemeiner Teil 15 d ) alle Aktien und Gratisaktien, welche der Gesellschaft zustehen; e ) soweit die Gesellschaft hiervon Kenntnis hat, alle fälligen Dividenden und Ausschüttungen in bar oder in anderer Form; f ) alle aufgelaufenen Zinsen aus verzinslichen Wertpapieren im Besitz der Gesellschaft, es sei denn die Verzinsung ist bereits im Kapitalbetrag des Wertpapiers enthalten oder berücksichtigt; g ) die Gründungskosten der Gesellschaft, soweit sie nicht abgeschrieben sind; und h ) sämtliche sonstigen Vermögenswerte aller Art, einschließlich vorausgezahlter Aufwendungen. Der Wert der Aktiva wird in folgender Weise bestimmt: a ) der Wert von Kassenbeständen oder Depositen, Wechseln, verbrieften Forderungen und Buchforderungen, im Voraus gezahlten Aufwendungen, Bardividenden und Zinsen, welche fällig oder aufgelaufen sind und noch nicht ausgezahlt wurden, sind zum vollen Betrag einzusetzen, es sei denn dass es unwahrscheinlich ist, dass dieser Wert überhaupt oder in voller Höhe ausgezahlt wird; in diesem Fall wird der Wert nach Berücksichtigung eines von der Gesellschaft als richtig befundenen Abzugs, um den richtigen Wert widerzuspiegeln, festgelegt; b ) Wertpapiere und Geldmarktinstrumente mit einer Restlaufzeit von mehr als 12 Monaten, welche an einer Börse notiert sind, werden zu den zuletzt an dieser Börse erhältlichen Kursen bewertet. Wenn ein Wertpapier an mehreren Börsen notiert ist, ist der letzte erhältliche Verkaufspreis an der Börse, die den hauptsächlichen Markt für das betroffene Wertpapier darstellt, zu verwenden. Für Wertpapiere, für welche der Handel an der betroffenen Börse gering ist und für welche ein Zweitmarkt zwischen Händlern besteht, die als hauptsächliche Markthalter Preise entsprechend den Marktumständen anbieten, kann die Gesellschaft bestimmen, solche Papiere im Einklang mit den von jenen Markthaltern angebotenen Preisen zu bewerten; c ) Aktien oder Anteile von einem Organismus für gemeinsame Anlage des offenen Typs werden zum letzten Wert, welcher für solch eine(n) Anteil oder Aktie an dem gleichen Bewertungstag errechnet wurde, bewertet, oder, falls dieser nicht erhältlich ist, zum letzten erhältlichen Nettoinventarwert jener Anteile oder Aktien, welcher vor dem Bewertungstag errechnet wurde, oder welcher auf der Basis der Informationen, über welche die Gesellschaft verfügt, geschätzt wurde, falls gemäß der Meinung des Verwaltungsrates ein solch geschätzter Nettoinventarwert im Interesse der Aktionäre als zutreffender erscheint; d ) andere Arten von Wertpapieren und Geldmarktinstrumente mit einer Restlaufzeit von mehr als 12 Monaten, welche nicht an einer Börse notiert sind, werden, falls sie an einem geregelten Markt gehandelt werden, zu einer so weit wie möglich in der wie oben beschriebenen Weise bewertet; e ) nicht notierte Wertpapiere sowie andere gesetzlich und gemäß diesem Prospekt zulässige Vermögenswerte und Wertpapiere, welche zwar an einer offiziellen Börse notiert sind oder an einem geregelten Markt gehandelt werden, für welche aber der letzte Verkaufspreis nicht repräsentativ ist, werden zum jeweiligen Verkehrswert bewertet, wie ihn die Gesellschaft nach Treu und Glauben und allgemein anerkannten, von unabhängigen Wirtschaftsprüfern nachprüfbaren Bewertungsregeln festlegt; f ) Geldmarktinstrumente mit einer Restlaufzeit von weniger als 12 Monaten werden zu den jeweiligen Marktsätzen bewertet; g ) Swaps werden auf Basis des zuletzt verfügbaren Preises der zu Grunde liegenden Vermögenswerte marktgerecht und nachvollziehbar bewertet; h ) Derivative Instrumente werden auf Basis der zuletzt verfügbaren Preise und/oder negativen oder positiven Margins bewertet; i ) Barmittel werden nach ihrem Nominalwert mit aufgelaufenen Zinsen bewertet; j ) Aktiva, die in einer anderen Währung als der Referenzwährung der betroffenen Aktienklasse geführt werden, müssen in die Referenzwährung der betroffenen Aktienklasse nach dem zuletzt erhältlichen Währungsumtauschkurs umgerechnet. In diesem Zusammenhang werden etwaige Kurssicherungsgeschäfte berücksichtigt.

16 16 Verkaufsprospekt Timberland, SICAV - Allgemeiner Teil Falls außergewöhnliche Umstände eintreten, welche die Bewertung gemäß den hier aufgeführten Kriterien unmöglich oder unsachgerecht machen, ist die Gesellschaft ermächtigt, zeitweilig andere von ihr nach Treu und Glauben festgelegte, allgemein anerkannte und von unabhängigen Wirtschaftsprüfern nachvollziehbare Bewertungsregeln zu befolgen, um eine sachgerechte Bewertung des Gesellschaftsvermögens zu erreichen. Wann immer ein Devisenkurs benötigt wird, um den Nettoinventarwert zu bestimmen, wird der letztbekannte Devisenkurs herangezogen. Zum Zweck der Aufstellung von Jahres- und Halbjahresberichten wird das gesamte Gesellschaftsvermögen in EURO ausgedrückt; dieser Wert entspricht dem Saldo aller Aktiva und Passiva jedes Teilfonds der Gesellschaft. Als Ausnahme zu dem Vorgenannten gilt, falls sich die Gesellschaft an einem Bewertungstag vertraglich verpflichtet hat Aktiva anzukaufen, so wird der Wert des Ankaufpreises als eine Verbindlichkeit der Gesellschaft ausgewiesen und der Wert der Aktiva wird als Vermögen der Gesellschaft ausgewiesen; Aktiva zu verkaufen, so wird der für diese Aktiva zu erhaltene Betrag des Verkaufspreises als Vermögen der Gesellschaft ausgewiesen und die zu liefernden Aktiva werden nicht als Vermögen der Gesellschaft betrachtet; unter dem Vorbehalt aber dass, falls der genaue Wert oder die genaue Natur der Gegenleistung oder des Aktivums am Bewertungstag nicht bekannt ist, dieser Wert von der Gesellschaft geschätzt wird. Als Passiva des Gesellschaftsvermögens sind anzusehen: a ) alle Darlehen, Wechselverbindlichkeiten und Buchschulden; b ) aufgelaufene Zinsen auf Darlehen an die Gesellschaft (Bereitstellungskommissionen für solche Darlehen mit einbegriffen); c ) alle aufgelaufenen oder zahlbaren Aufwendungen (einschließlich Verwaltungsaufwand, Beratungsund Verwaltungsgebühren inklusive performancebezogene Gebühren, Depotbankgebühren und Gebühren für etwaige Vertreter der Gesellschaft am Eintragungsort); d ) alle bekannten gegenwärtigen und künftigen Verbindlichkeiten einschließlich aller fälligen vertraglichen Pflichten zur Zahlung von Geld oder zur Lieferung von Werten einschließlich alle beschlossenen, aber noch nicht ausgezahlten Dividenden, falls der Bewertungstag auf das Datum des Dividendenauszahlungsbeschlusses fällt oder diesem folgt, sowie alle beschlossenen Dividenden, für welche noch keine Gewinnanteilscheine vorgelegt und welche deshalb noch nicht ausgezahlt wurden; e ) eine zum Bewertungstag ausreichende Rückstellung insbesondere im Zusammenhang mit möglichen Wertminderungen auf Vermögenswerten der Gesellschaft sowie auch für künftige Steuerverbindlichkeiten auf das Kapital oder das Einkommen gemäß einer von der Gesellschaft vorgenommenen Festsetzung, sowie andere Rücklagen, insofern der Verwaltungsrat diese genehmigt hat; f ) alle weiteren Verbindlichkeiten der Gesellschaft jeglicher Art und Natur, welche gemäß allgemein gültigen Buchhaltungsregeln geschätzt werden, außer solchen Verbindlichkeiten, welche durch die eigenen Aktien der Gesellschaft verkörpert sind. Bei der Festsetzung dieser Verbindlichkeiten wird die Gesellschaft alle Ausgaben der Gesellschaft in Betracht ziehen, was folgendes beinhaltet: Gründungskosten sowie nachfolgende Änderungen der Gründungsdokumente, Gebühren für Anlageberater oder Investmentmanager, Gebühren, welche sich nach der Entwicklung des Nettovermögens richten, die Honorare und Kosten von Buchhaltung, Verwaltungsgesellschaft, Depotbank, Lagerstellen, Domizilstelle, Gebühren für die Stellung der Substanz, Kosten des Risikomanagements, den mit der Führung des Aktienregisters und mit der Übertragung von Aktien beauftragten Bevollmächtigten der Gesellschaft, Zahlstellen und Vertretern an Orten, wo die Gesellschaft eingetragen ist, sowie von sämtlichen anderen Vertretern der Gesellschaft, die Kosten von Rechtsberatung oder Buchprüfung, Kosten für die Einberufung und Abhaltung von Aktionärs- und Generalversammlungen und Verwaltungsratssitzungen, angemessene Reisekosten der Verwaltungsratsmitglieder, Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder,

17 Verkaufsprospekt Timberland, SICAV - Allgemeiner Teil 17 Kosten von Förderung des Vertriebs, von Druck, Benachrichtigung und Veröffentlichung, inklusive Kosten von Annoncen oder vom Vorbereiten und Druck von Prospekten, erklärenden Darlegungen, Eintragungserklärungen, Steuern und von Regierungen erhobene Gebühren, Kosten der Notierung der Aktien der Gesellschaft an einer Börse oder einem anderen Markt und sämtliche anderen betrieblichen Aufwendungen, inklusive die Kosten bei Ankauf und Verkauf von Aktiva, Zinsen, Bankkosten und Maklergebühren, Versicherungspolicen, Post, Telefon und Telex. Die Gesellschaft kann laufende oder regelmäßig wiederkehrende Verwaltungs- oder sonstige Ausgaben für einen jährlichen oder anderen Zeitraum im Voraus schätzen und den Betrag gleichmäßig auf den Zeitraum verteilen. Der einer bestimmten Aktienklasse zuzurechnende Nettoinventarwert wird bestimmt, indem die oben definierten Passiva der Gesellschaft, die einer bestimmten Aktienklasse zuzurechnen sind, von den oben definierten Aktiva der Gesellschaft, die derselben Aktienklasse zuzurechnen sind, abgezogen werden. Zum Zwecke der Bestimmung des Nettoinventarwertes pro Aktie jeder Klasse wird der Verwaltungsrat wie folgt je Teilfonds eine Vermögensmasse für eine oder mehrere Aktienklassen aufstellen: a ) der Nettoerlös aus der Ausgabe von Aktien einer oder mehreren Klassen wird in den Büchern der Gesellschaft der Vermögensmasse gutgeschrieben, welche im Zusammenhang mit dieser oder diesen Aktienklasse(n) aufgestellt wurde und die Vermögenswerte und Verbindlichkeiten sowie Einkommen und Ausgaben werden dieser Vermögensmasse unter Beachtung der nachfolgenden Bestimmungen zugerechnet; b ) falls innerhalb einer Vermögensmasse spezifische Vermögenswerte für eine bestimmte Aktienklasse gehalten werden, wird deren Wert der betroffenen Aktienklasse gutgeschrieben und der dafür bezahlte Kaufpreis wird zum Kaufzeitpunkt von dem Anteil dieser Klasse am Nettovermögen dieser Vermögensmasse abgezogen; c ) wird ein Vermögenswert aufgrund des Besitzes eines anderen Vermögenswertes erworben, so ist in den Büchern der Gesellschaft das abgeleitete Aktivum derselben Vermögensmasse zuzurechnen oder, falls anwendbar, derselben Aktienklasse, wie das Aktivum, aufgrund dessen der Erwerb erfolgt ist und bei jeder Neubewertung eines Aktivums wird der Wertzuwachs oder die Wertverminderung der jeweiligen Vermögensmasse und/oder Aktienklasse zugerechnet; d ) geht die Gesellschaft im Zusammenhang mit einem Aktivum mit einer Vermögensmasse oder einer Aktienklasse eine Verbindlichkeit ein oder unternimmt sie sonst etwas im Zusammenhang mit einem Aktivum einer Vermögensmasse oder einer Aktienklasse, so wird diese Verbindlichkeit der betroffenen Vermögensmasse oder Aktienklasse zugerechnet; e ) kann ein Aktivum oder eine Verbindlichkeit der Gesellschaft keiner bestimmten Vermögensmasse oder Aktienklasse zugerechnet werden, so wird dieses Aktivum oder diese Verbindlichkeit auf alle Vermögensmassen oder gegebenenfalls Aktienklassen gleichmäßig verteilt oder, falls dies durch die Summe gerechtfertigt ist, wird dieses Aktivum oder diese Verbindlichkeit auf alle Vermögensmassen oder falls anwendbar auf alle Aktienklassen in dem Verhältnis der verschiedenen Nettoinventarwerte der einzelnen Aktienklassen aufgeteilt; f ) am Stichtag für die Bestimmung der Inhaber von Aktien welche Recht auf eine Dividendenausschüttung von einer bestimmten Aktienklasse haben, wird der Nettoinventarwert dieser Aktienklasse um den Betrag der Ausschüttung gekürzt; g ) bei Zahlung von Ausgaben, welche einer bestimmten Vermögensmasse oder einer bestimmten Aktienklasse zuzurechnen sind, wird der jeweilige Betrag von den Aktiva der betroffenen Vermögensmasse und, gegebenenfalls, von dem Anteil der betroffenen Aktienklasse am Nettovermögen der Vermögensmasse, abgezogen. Um den Nettoinventarwert pro Aktie festzustellen, wird der Nettoinventarwert, welcher der Aktienklasse zuzurechnen ist, durch die Zahl der am Bewertungstag ausgegebenen in Umlauf befindlichen Aktien der betreffenden Aktienklasse geteilt. Zu diesem Zweck:

18 18 Verkaufsprospekt Timberland, SICAV - Allgemeiner Teil a ) sind Aktien, welche zurückgenommen und gemäß Artikel 8 der Satzung erworben werden müssen, bis unmittelbar nach dem Geschäftsschluss des in Artikel 8 der Satzung erwähnten Bewertungstages als im Umlauf befindlich zu behandeln. Von diesem Zeitpunkt an bis zur Zahlung des Rücknahmepreises ist dieser als eine Verbindlichkeit der Gesellschaft zu betrachten; b ) Aktien, welche in einer Kauferklärung der Gesellschaft gemäß Artikel 10 der Satzung (Besitzbeschränkungen) erwähnt sind, werden als im Umlauf befindlich behandelt bis nach dem Geschäftsschluss des in diesem Artikel erwähnten Bewertungstages, und von diesem Tag an, bis er gemäß diesem Artikel bei der Bank hinterlegt ist, ist der Preis dafür als Verbindlichkeit der Gesellschaft gemäß den Bestimmungen dieses Artikels zu betrachten; c ) Aktien, welche gezeichnet sind und von der Gesellschaft verkauft sind, gelten, zum Zeitpunkt der Annahme der Zeichnung und dessen Eintragen in die Bücher der Gesellschaft, als ausgegeben und im Umlauf befindlich; dies geschieht normalerweise sofort nach dem Geschäftsschluss des Bewertungstages, an welchem die Zeichnung stattfindet und die einzugehende Zahlung ist als Aktivum der Gesellschaft zu betrachten. Falls die Generalversammlung dies nach einem Vorschlag des Verwaltungsrates beschließt, kann der Nettoinventarwert von Aktien einer Klasse zum Mittelkurs in andere Währungen als die oben erwähnte Referenzwährung dieser Klasse konvertiert werden. In diesem Fall kann der Ausgabe- und Rücknahmepreis pro Aktie einer solchen Klasse aufgrund dieser Konvertierung in einer solchen Währung bestimmt werden. Im Falle von Behinderungen durch Devisenkontrollbestimmungen oder ähnlichen Einschränkungen in Märkten, in welchen ein bedeutender Teil des Vermögens der Gesellschaft angelegt ist, kann der Verwaltungsrat die auf Rücknahmen bezogene Zahlungsfrist in dem Umfang verlängern, wie er es für notwendig erachtet, um ausreichende Erlöse aus dem Verkauf von Anlagen zu erzielen. Die Zahlung des Rücknahmepreises kann in einem solchen Falle in einer anderen Währung als jener des Teilfonds oder der Aktienklasse geleistet werden. Die Gesellschaft kann jederzeit und von Zeit zu Zeit die Bestimmung des Nettoinventarwertes pro Aktie einer jeden Aktienklasse, sowie die Ausgabe von Aktien dieser Klasse und die Rücknahme von Aktien dieser Klasse sowie die Umwandlung von oder in Aktien einer Klasse aussetzen: a ) während jeder Zeitspanne (welche nicht normale Feiertage oder übliche Wochenendtage sind), während der ein Markt oder eine Börse, an welchem ein wesentlicher Teil der dieser Aktienklasse zuzurechnenden Anlagen der Gesellschaft notiert sind, geschlossen ist, falls dieser Markt oder diese Börse den hauptsächlichen Markt oder Börse für einen wesentlichen Teil der dieser Aktienklasse zuzurechnenden Anlagen der Gesellschaft darstellt, unter dem Vorbehalt, dass eine solche Schließung die Bewertungen der dort notierten Anlagen der Gesellschaft beeinträchtigt; oder während eines Zeitraums, wo der Handel an einem solchem Markt oder Börse wesentlich eingeschränkt oder ausgesetzt ist, unter dem Vorbehalt, dass diese Einschränkung oder Aussetzung die Bewertung der Anlagen der Gesellschaft, welche einer Klasse von Aktien zuzurechnen sind und dort notiert sind, beeinträchtigt; oder b ) während jedes Zeitraums, in dem der Nettoinventarwert eines oder mehrerer Organismen für gemeinsame Anlagen, in welche(n) die Gesellschaft angelegt hat und deren Aktien oder Anteile einen wesentlichen Teil der Aktiva der Gesellschaft darstellen, nicht mit angemessener Genauigkeit bestimmt werden kann, um deren richtigen Marktwert am Bewertungstag darzustellen; oder c ) während jedes Zeitraums, wo ein Zustand besteht, durch welchen die Verfügung der Gesellschaft über Anlagen, die sich in ihrem Besitz befinden und einer Aktienklasse zuzurechnen sind, nicht in umsichtiger Weise durchführbar ist oder der die Interessen der Aktionäre ernsthaft beeinträchtigen könnte; oder d ) während einer Unterbrechung der Nachrichtenverbindungen, welche normalerweise bei der Bestimmung des Preises oder Wertes der einer bestimmten Aktienklasse zuzurechnenden Anlagen der Gesellschaft oder der laufenden Preise an dieser Börsen benutzt werden; oder

19 Verkaufsprospekt Timberland, SICAV - Allgemeiner Teil 19 e ) falls aus irgendeinem anderen Grund die Preise der Anlagen, welche die Gesellschaft besitzt und welche einer Aktienklasse zuzurechnen sind, nicht angemessen, umgehend und richtig bestimmbar sind; oder f ) während jeder Zeit, zu der Überweisungen von Beträgen, welche bei der Realisierung oder bei der Bezahlung von Anlagen der Gesellschaft zu tätigen sind oder sein sollten, nicht zu normalen Umrechnungskursen vorgenommen werden können; oder g ) im Anschluss an die Entscheidung, die Gesellschaft oder einen oder mehrere Teilfonds zu liquidieren; oder h ) falls Einschränkungen des Devisenverkehrs oder sonstiger Übertragungen von Vermögenswerten die Abwicklung von Geschäften undurchführbar machen oder falls Käufe und Verkäufe von Vermögenswerten der Gesellschaft nicht zu marktgerechten Kursen getätigt werden können. Die Aussetzung der Nettoinventarwertberechnung sowie damit einhergehend die Ausgabe und Rücknahme von Aktien wird in einer Luxemburger Tageszeitung und einer in den jeweiligen Vertriebsländern erscheinenden überregionalen Tageszeitung publiziert. 9. Fonds 9.1 Bezeichnung, Bildung, Laufzeit Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Dauer errichtet. Die einzelnen Teilfonds können für eine bestimmte Zeit aufgelegt werden und somit für eine von der Gesellschaft abweichende Dauer errichtet werden. Sofern ein Teilfonds für eine bestimmte Dauer aufgelegt wird, sind nähere Informationen hierzu den respektiven Fondsbeschreibungen im Verkaufsprospekt unter Timberland, SICAV - Fonds im Überblick zu entnehmen. 9.2 Anlageziel, Anlagegrundsätze und berater/ Investmentmanager Anlageziel/Anlagegrundsätze Die Anlageziele der einzelnen Teilfonds sind in der Übersicht Timberland, SICAV - Fonds im Überblick dargestellt. Für die Teilfonds können die nach dem Gesetz vom 17. Dezember 2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen und nach den Regelungen dieses Verkaufsprospektes zulässigen Vermögensgegenstände erworben werden. Das Vermögen eines jeden Teilfonds wird nach dem Grundsatz der Risikostreuung im Sinne der Regeln des Teils I des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 angelegt. Die Anlagepolitik der einzelnen Teilfonds kann sich insbesondere nach dem Thema ihrer Anlagepolitik, nach der Region, in welcher sie anlegen, nach den Anlagegegenständen, welche sie erwerben sollen, nach der Währung, auf welche sie lauten, nach dem Risikoprofil der Investition, nach dem Investorenprofil oder nach ihrer Laufzeit unterscheiden. Die Anlagepolitik ist darauf ausgerichtet im Zeitablauf möglichst das eingesetzte Kapital zu erhalten und einen Mehrwert zu erzielen. Jeder Teilfonds verfolgt die nachfolgend im Anhang beschriebene spezifische Anlagepolitik innerhalb der Bestimmungen der allgemeinen Anlagerichtlinien (Kapitel 10.2 dieses Prospektes) und der in Kapitel 12 dieses Prospektes festgelegten Anlagebeschränkungen/ Anlagegrenzen Anlageberater/Investmentmanager Der Name des Anlageberaters und/oder Investmentmanagers des jeweiligen Teilfonds wird in der Beschreibung des Teilfonds (siehe Timberland, SICAV - Fonds im Überblick) aufgeführt, falls ein solcher Anlageberater und/ oder Investmentmanager für den Teilfonds bestellt wurde. Die genannten Anlageberater/Investmentmanager dürfen ihre Aufgaben unter Verantwortung und Kontrolle der Investmentgesellschaft ganz oder teilweise an eine oder mehrere andere Gesellschaften delegieren, unter der Bedingung, dass solche Gesellschaften mindestens mehrheitlich im Eigentum von Gesellschaften oder ihren Gesellschaftern im gleichen Firmenverbund wie der Anlageberater bzw. Investmentmanager stehen. Die Anlageberater sind ermächtigt, im Rahmen der Bestimmungen dieses Verkaufsprospektes Empfehlungen für den Erwerb oder die Veräußerung von Anlagen zu geben. Der Anlageberater/Investmentmanager kann Vereinbarungen mit Brokern/Kontrahenten eingehen, wonach die Broker/Kontrahenten für seitens des Anlageberaters/ Investmentmanagers von Dritten in Anspruch genommene Leistungen aufkommen (so genannte soft commission arrangements ). Zahlungen erfolgen laut diesen

20 20 Verkaufsprospekt Timberland, SICAV - Allgemeiner Teil Vereinbarungen zu Lasten der seitens der Broker/Kontrahenten vereinnahmten Umsatzprovisionen aus abgewickelten Wertpapiergeschäften für die Teilfonds. Im Einklang mit dem Grundsatz, dass im besten Interesse des jeweiligen Teilfonds gehandelt werden muss, kann der Anlageberater/Investmentmanager im Gegenzug für erhaltene Leistungen die Ausführung von Wertpapiergeschäften für die Teilfonds über Broker/Kontrahenten beauftragen, mit denen solche Vereinbarungen bestehen. Der Erhalt dieser Leistungen (zum Beispiel Informationen zu potenziellen Investitionen) ergänzt die Möglichkeiten des Anlageberaters/Investmentmanagers und erlaubt es diesem, Einsicht in die Einschätzungen und Informationen Dritter zu erhalten. Diese Vereinbarungen werden nur unter den folgenden Bedingungen geschlossen: 1) der Investmentmanager/ Anlageberater handelt bei Abschluss solcher Vereinbarungen stets im Interesse der Aktieninhaber; 2) die seitens des Investmentmanagers/Anlageberaters erhaltenen Leistungen stehen in einem direkten Zusammenhang mit seinen Aufgaben; 3) die Vereinbarungen werden ausschließlich mit juristischen Personen und nicht mit natürlichen Personen abgeschlossen; 4) der Anlageberater/ Investmentmanager wird die Gesellschaft über diese Vereinbarungen unter Angabe der erhaltenen Leistungen informieren Anlageinstrumente im Einzelnen Wertpapiere Die Anlagepolitik der einzelnen Teilfonds umfasst die Anlage in Wertpapieren soweit a ) diese an einem geregelten Markt notiert oder gehandelt werden; oder b ) diese an einem anderen Markt, der anerkannt, geregelt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist, in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union gehandelt werden; oder c ) diese an einer Wertpapierbörse eines anderen Staates Europas, Nord- oder Südamerikas, Asiens, Afrikas, Australiens oder Ozeaniens zur amtlichen Notierung zugelassen oder dort auf einem anderen Markt gehandelt werden, der anerkannt, geregelt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist; d ) es sich um Wertpapiere aus Neuemissionen handelt und die Emissionsbedingungen die Verpflichtungen enthalten: dass die Zulassung zur amtlichen Notierung an einer Wertpapierbörse oder zum Handel auf einem geregelten Markt, der anerkannt, geregelt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist, beantragt wird, und zwar an den Börsen oder geregelten Märkten eines EU-Mitgliedsstaates oder eines anderen Staates Europas, Nord- und Südamerikas, Asiens, Afrikas, Australiens oder Ozeaniens; und dass die Zulassung spätestens vor Ablauf eines Jahres nach der Emission erlangt wird. Als Wertpapiere gelten auch Bezugsrechte, sofern sich die Wertpapiere, aus denen die Bezugsrechte herrühren, im Teilfondsvermögen befinden können. Die Wertpapiere, welche für die einzelnen Teilfonds erworben werden, werden unter der Rubrik Timberland, SICAV - Fonds im Überblick näher erläutert Geldmarktinstrumente Geldmarktinstrumente sind Instrumente, die üblicherweise auf dem Geldmarkt gehandelt werden sowie verzinsliche Wertpapiere, die zum Zeitpunkt ihres Erwerbs für den jeweiligen Teilfonds eine Laufzeit bzw. Restlaufzeit von höchstens 12 Monaten haben. Sofern ihre Laufzeit länger als 12 Monate ist, muss ihre Verzinsung regelmäßig, mindestens einmal in 12 Monaten, marktgerecht angepasst werden. Jeder Teilfonds kann erwerben: a ) Geldmarktinstrumente, die an einem geregelten Markt notiert oder gehandelt werden; oder b ) Geldmarktinstrumente, die an einem anderen Markt, c ) der anerkannt, geregelt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist, in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union gehandelt werden; oder Geldmarktinstrumente, die an einer Wertpapierbörse eines anderen Staates Europas, Nord- oder Südamerikas, Asiens, Afrikas, Australiens oder Ozeaniens zur amtlichen Notierung zugelassen oder dort auf einem anderen Markt gehandelt werden, der anerkannt,