Bericht des Vorstands der Girindus Aktiengesellschaft, Hannover, zu einem Vertrag über den Verkauf der Vermögensgegenstände der Girindus America Inc.

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1 Bericht des Vorstands der Girindus Aktiengesellschaft, Hannover, zu einem Vertrag über den Verkauf der Vermögensgegenstände der Girindus America Inc. Hannover, den 25. November 2012

2 - 2 - A Hintergründe und wesentlicher Inhalt des Vertrags...3 I. Hintergründe...3 II. Wesentlicher Inhalt des Vertrags...4 B. Rechtliche und wirtschaftliche Gründe für den Vertrag, Bedeutung und Tragweite des Vertrags...6 I. Rechtliche Gründe für den Vertrag...6 II. Wirtschaftliche Gründe für den Vertrag...7 III. Bedeutung und Tragweite des Vertrags...13 C. Fazit...14

3 - 3 - A Hintergründe und wesentlicher Inhalt des Vertrags I. Hintergründe Die Solvay Organics GmbH, Hannover, hat gegenüber dem Vorstand der Girindus Aktiengesellschaft ( Gesellschaft oder Girindus AG ) mit Schreiben vom 9. November 2012 beantragt, eine außerordentliche Hauptversammlung nach 122 Abs. 1 AktG einzuberufen. Dabei hat die Solvay Organics GmbH beantragt, die Hauptversammlung über die Auflösung der Gesellschaft nach 262 Abs. 1 Nr. 2 AktG mit Wirkung zum Ablauf des 31. Januar 2013 ( Liquidationsbeschluss ) beschließen zu lassen. Da die Solvay Organics GmbH das nach 122 Abs. 1 S. 1 AktG notwendige Quorum von 5 % des Grundkapitals der Gesellschaft erreicht, ist der Vorstand der Girindus AG dem Einberufungsverlangen nachgekommen und hat mit Veröffentlichung im Bundesanzeiger am 27. November 2012 zu einer am 4. Januar 2013 stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung einberufen ( außerordentliche Hauptversammlung ). Gleichzeitig mit dem Antrag auf Einberufung einer Hauptversammlung hat die Solvay Organics GmbH dem Vorstand der Girindus AG einen Vertragsentwurf zum Abschluss eines Asset Purchase Agreement über sämtliche Vermögensgegenstände der Tochtergesellschaft der Girindus AG, der Girindus America Inc., Cincinnati, USA ( GAI ), zwischen der GAI als Verkäuferin und einem erwerbsbereiten Investor, namentlich der Nitto Denko Avecia Inc., USA, als Käufer ( Vertrag ) vorgelegt. Diesbezüglich hat die Solvay Organics GmbH beantragt, für den Fall, dass die Hauptversammlung den Liquidationsbeschluss fassen sollte, die Hauptversammlung über eine Zustimmung zu dem Asset Purchase Agreement beschließen zu lassen. Hilfsweise für den Fall, dass der Vorstand die Zustimmung zum Abschluss des Asset Purchase Agreement als Geschäftsführungsmaßnahme ansehen sollte, die nicht Gegenstand eines Einberufungsverlangens nach 122 Abs. 1 AktG sein kann, hat die Solvay Organics GmbH angeregt, den Abschluss des Asset Purchase Agreements in Erwägung zu ziehen und, falls Vorstand und Aufsichtsrat den Abschluss des Asset Purchase Agreements für sinnvoll erachten, der Hauptversammlung das Asset Purchase Agreement zur Zustimmung vorzulegen.

4 - 4 - Die GAI ist eine unmittelbare, 100 %-ige Tochtergesellschaft der Girindus AG. Girindus ist ein Technologie-Unternehmen und ist im Bereich der Produktion von Oligonukleotiden tätig. Girindus bietet der Pharma- und Kosmetikindustrie Produkte und Dienstleistungen in seinem Tätigkeitsfeld an. Die Beteiligung der Girindus AG an der GAI stellt den wesentlichen Vermögensgegenstand der Girindus AG dar. Nach jeweils eingehender Prüfung haben Aufsichtsrat und Vorstand der Girindus AG am 9. November 2012 beschlossen, dem Abschluss und der Durchführung des Vertrages durch die GAI zuzustimmen, vorbehaltlich der Fassung des Liquidationsbeschlusses und der Zustimmung der Hauptversammlung zu dem Vertrag. Die Aktionäre der Girindus AG werden daher in der außerordentlichen Hauptversammlung um ihre Zustimmung zum Abschluss des Vertrags gebeten. Die Girindus America Inc. hat das Asset Purchase Agreement am 9. November 2012 unterschrieben. Die Verpflichtungen der Girindus America Inc. aus dem Vertrag stehen allerdings unter der Vollzugsbedingung, dass die Hauptversammlung der Girindus AG dem Asset Purchase Agreement zustimmt. II. Wesentlicher Inhalt des Vertrags Gemäß dem Vertrag veräußert die GAI ihre Vermögensgegenstände an die Nitto Denko Avecia Inc., USA, im Wege eines sogenannten Asset Deals, d.h. im Wege eines Verkaufs der einzelnen Vermögensgegenstände. Vertragsparteien des Asset Purchase Agreement sind ferner die Nitto Americas Inc., USA, die Mutttergesellschaft der Käuferin, die Solvay America Inc., USA, und die Solvay SA, Brüssel, Belgien, die ebenfalls gewisse Verpflichtungen unter dem Vertrag übernehmen und Garantien (z.b. bzgl. übernommener Gewährleistungen) abgeben. Als Kaufpreis für die Vermögensgegenstände ist ein Betrag in Höhe von USD 7,9 Mio. vorgesehen, der noch um den Betrag des Net Working Capitals der GAI (wie im Asset Purchase Agreement definiert) zum Zeitpunkt des Vollzugs des Vertrags angepasst wird. Der Kaufpreis ist in bar zu entrichten. Die Fälligkeit der Kaufpreiszahlung ist an

5 - 5 - das sogenannte Closing, d.h. den Vollzug des Vertrages, geknüpft, das in dem Vertrag im Einzelnen geregelt ist. Wie oben bereits angeführt wurde, sieht der Vertrag vor, dass die Verpflichtungen der Girindus America Inc. unter der Vollzugsbedingung stehen, dass die Hauptversammlung der Girindus AG dem Asset Purchase Agreement zugestimmt hat. Der wesentliche Inhalt des Vertrags ist diesem Bericht in deutscher Übersetzung als Anlage APA beigefügt. Der Vertrag enthält weitere Regelungen. Diesbezüglich wird auf den vollständigen Vertragstext verwiesen, der nebst einer deutschen Übersetzung, diesem Bericht sowie dem Opinion Letter der Globalview Advisors LLC über die Bewertung des Unternehmens der GAI nebst einer Übersetzung, ab der Veröffentlichung der Einladung zur Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Girindus Aktiengesellschaft, Hans-Böckler-Allee 20, Hannover, Deutschland, zur Einsichtnahme ausliegt und auch in der Hauptversammlung ausliegen wird. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift des Vertrages und der Übersetzung, dieses Berichts und des Opinion Letters der Globalview Advisors LLC und der Übersetzung des Opinion Letters.

6 - 6 - B. Rechtliche und wirtschaftliche Gründe für den Vertrag, Bedeutung und Tragweite des Vertrags I. Rechtliche Gründe für den Vertrag Der Antrag der Solvay Organics GmbH zur Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung, um über die Auflösung der Gesellschaft zu beschließen, war ausschlaggebend dafür, dass Vorstand und Aufsichtsrat der Girindus AG beschlossen haben, dem Abschluss des Vertrages durch die GAI zuzustimmen, vorbehaltlich der Fassung des Liquidationsbeschlusses durch die Hauptversammlung, und zu diesem Zweck den Vertrag der Hauptversammlung zur Zustimmung vorzulegen. Denn nach der Fassung eines Beschlusses über die Auflösung der Gesellschaft nach 262 Abs. 1 Nr. 2 AktG sieht das Aktiengesetz als zwingende gesetzliche Folge vor, dass die Gesellschaft nach dem in den 264 ff. AktG geregelten Verfahren abgewickelt wird. Diese Abwicklung ist auf die vollständige Beendigung der Gesellschaft gerichtet. Sofern daher die außerordentliche Hauptversammlung dem Antrag der Solvay Organics GmbH folgend die Auflösung der Gesellschaft beschließen sollte, ist der Vorstand der Gesellschaft verpflichtet, die Vermögensgegenstände der Gesellschaft zum Zwecke der Abwicklung zu veräußern und besteht für den Vorstand kein Ermessensspielraum mehr, statt der Abwicklung eine Fortführung der Gesellschaft zu betreiben. Die genaue Form der Abwicklung liegt im pflichtgemäßen Ermessen der Gesellschaftsorgane. Kraft Gesetzes sind die Vorstandsmitglieder in ihrer Funktion als Abwickler zuständig, sofern die Satzung oder ein Beschluss der Hauptversammlung nichts anderes vorsehen. Die geltende Satzung der Gesellschaft sieht diesbezüglich nichts anderes vor. Die Vorstandsmitglieder bzw. die Abwickler sind gehalten, zeitnah nach der Auflösung die Abwicklung zu betreiben. Ziel ist es, dass alle Vermögensgegenstände der Gesellschaft bestmöglich in Geld umgesetzt werden. Der Vertrag macht einen zustimmenden Beschluss der Hauptversammlung erforderlich. Zwar ergibt sich aus den gesetzlichen Vorschriften für eine Veräußerung von Vermögensgegenständen im Rahmen der Abwicklung der Gesellschaft nicht unmittelbar ein

7 - 7 - Erfordernis der Zustimmung der Hauptversammlung. Allerdings besteht aufgrund der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofes nach den sogenannten Holzmüller- bzw. Gelatine- Grundsätzen (BGH NJW 1982, 1703: Holzmüller ; NZG 2004, 571 ff., 575 ff.: Gelatine ) das Erfordernis der Zustimmung der Hauptversammlung zu einer Transaktion, die das wesentliche Vermögen der Gesellschaft umfasst. Da diese Grundsätze nach der herrschenden Auffassung im rechtlichen Schrifttum auch im Rahmen der Abwicklung einer Aktiengesellschaft Geltung beanspruchen sollen und die Beteiligung der Girindus AG an der GAI das wesentliche Vermögen der Girindus AG darstellt, gehen Vorstand und Aufsichtsrat von einer Zustimmungspflicht nach den Holzmüller- bzw. Gelatine Grundsätzen aus. Ein derartiger Zustimmungsbeschluss der Hauptversammlung nach den vorgenannten Holzmüller- bzw. Gelatine-Grundsätzen erfordert eine Mehrheit von drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals. II. Wirtschaftliche Gründe für den Vertrag Der Abschluss des Vertrags durch die GAI liegt im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft im Sinne der einschlägigen rechtlichen Grundsätze. Dabei ist entscheidend zu beachten, dass sich im Falle der Fassung des Liquidationsbeschlusses wie zuvor unter I. dargelegt das Interesse der Gesellschaft zwingend an einer bestmöglichen Veräußerung der Vermögensgegenstände auszurichten hat. Nach Ansicht des Vorstands stellt der Vertrag in der vorgelegten Fassung die bestmögliche Veräußerung der Vermögensgegenstände dar: Der Vertrag sieht eine Veräußerung der Vermögensgegenstände der GAI als Gesamtheit an die Nitto Denko Avecia Inc., USA, als Käufer vor. Der Vorstand hält es für zweckmäßig, dass die Vermögensgegenstände der GAI wie im Vertrag vorgesehen als Gesamtheit an einen Erwerbsinteressenten veräußert werden, statt eine Veräußerung der einzelnen Vermögensgegenstände der GAI an verschiedene Erwerbsinteressenten vorzunehmen. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass sich durch einen Verkauf der Vermögensgegenstände als Gesamtheit ein wesentlich höherer Kaufpreis erzielen lässt als durch einen etwaigen Verkauf der einzelnen Vermögensgegenstände an verschiedene Erwerbsinteressenten, insbesondere weil der Wert des Anlagevermögens der Be-

8 - 8 - triebsstätte in Cincinnati Immobilie und technische Einrichtungen - nachhaltig bestimmt wird durch eine potentielle weitere Verwendung dieser Vermögensgegenstände für eine Fortführung des Geschäftszwecks durch einen Erwerber, namentlich für die Produktion und Serviceleistungen auf dem Gebiet des betreffenden Geschäftsfeldes. Auch ermöglicht der Verkauf als Gesamtheit im Gegensatz zu einem Einzelverkauf der Vermögensgegenstände eine raschere Abwicklung. Dies wirkt sich kostensparend aus, denn es werden jeweils Zeit und Kosten für die Verhandlung und Umsetzung einzelner Verträge eingespart. Überdies ist der Vorstand der Ansicht, dass eine vollständige Veräußerung der einzelnen Vermögensgegenstände der GAI in einem noch überschaubaren Zeitraum im Ergebnis kaum realistisch ist. Schließlich eröffnet ein Verkauf der Vermögensgegenstände als Gesamtheit die Chance, dass der Geschäftsbetrieb der GAI und damit insbesondere auch Arbeitsplätze aufrecht erhalten werden, was bei einem Einzelverkauf nicht in gleicher Weise zu erwarten wäre. Der vorliegende Vertrag ist auch deswegen zu befürworten, weil nach eingehender Prüfung und Überzeugung des Vorstands keine wirtschaftlich realistische Alternative besteht, mit welcher die vorstehend beschriebenen Zielsetzungen gleichermaßen oder besser erreicht werden könnten. Insbesondere ist kein anderer erwerbsbereiter Käufer ersichtlich, der zu einem Erwerb der Vermögensgegenstände der GAI zu einem höherem als dem in dem Vertrag vorgesehenen Kaufpreis bereit wäre. Dabei ist entscheidend zu berücksichtigen, dass auf dem Tätigkeitsgebiet der GAI weltweit nur wenige Wettbewerber tätig sind, die als strategische Investoren überhaupt ein Interesse am Erwerb der Vermögensgegenstände der GAI haben könnten. Die Solvay Organics GmbH hat gegenüber dem Vorstand und Aufsichtsrat der Girindus AG nachvollziehbar erläutert, dass sie die Erwerbsbereitschaft in Betracht kommender Investoren geprüft hat und sich der vorgeschlagene Investor Nitto Denko Avecia Inc. als im Ergebnis einziger ernsthafter Erwerbsinteressent herausgestellt hat. Ebenfalls hat die Solvay Organics GmbH gegenüber Vorstand und Aufsichtsrat der Girindus AG nachvollziehbar erläutert, dass im Rahmen der Verhandlungen mit Nitto Denko Avecia Inc. der im Vertrag vorgesehene Kaufpreis in Höhe von USD 7,9 Mio. (anzupassen an das Net Working Capital der GAI zum Zeitpunkt des Vollzugs des Vertrags) sowie die sonstigen Regelungen des Vertrags das bestmögliche Verhandlungsergebnis darstellen.

9 - 9 - Darüber hinaus ist der Vorstand der Ansicht, dass es im gegenwärtigen Marktumfeld keinen nicht-strategischen Investor gibt, der bereit gewesen wäre, für die Vermögensgegenstände der GAI einen höheren als den im Vertrag vorgesehenen Kaufpreis zu zahlen. Daher sind Vorstand und Aufsichtsrat nach eingehender Prüfung zu der Überzeugung gelangt, dass ein von der Girindus AG selbst eingeleiteter, wie auch immer gearteter Verkaufsprozess keine realistische Aussicht darauf hätte, mit dem erwerbsbereiten Investor oder anderen erwerbsbereiten Parteien einen für die GAI vorteilhafteren Vertrag abzuschließen, insbesondere einen höheren als den im Vertrag vorgesehenen Kaufpreis zu erzielen. Der im Vertrag vorgesehene Kaufpreis stellt auch einen angemessenen Gegenwert für die Vermögensgegenstände der GAI dar. Vorstand und Aufsichtsrat der Girindus AG haben sich eingehend mit der Angemessenheit der Höhe des im Vertrag vorgesehenen Kaufpreises befasst und wurden diesbezüglich von der Corporate-Finance-Beratungsgesellschaft Globalview Advisors LLC ( Globalview ), Irvine, Kalifornien, USA, die auf dem Gebiet der Erstellung von Unternehmensbewertungen und damit zusammenhängenden Beratungsdienstleistungen tätig ist, als unabhängigem Sachverständigen unterstützt. Globalview hat im Hinblick auf den Vertrag eine Bewertung des Unternehmens der GAI vorgenommen und gegenüber Vorstand und Aufsichtsrat der Girindus AG dazu am 9. November 2012 Stellung genommen, ob nach Auffassung von Globalview der im Vertrag vorgesehene Kaufpreis zum 9. November 2012 ( Beurteilungsstichtag ) eine aus finanzieller Sicht angemessene Gegenleistung ist ( Fairness Opinion ). Globalview verfügt auf dem Gebiet der Erstellung von Fairness Opinions über die erforderliche fachliche Kompetenz und hat in diesem Bereich eine umfangreiche Erfahrung. Globalview verfügt ebenfalls über die für eine Erstellung der Fairness Opinion erforderliche Unabhängigkeit und Unparteilichkeit. Die Fairness Opinion basiert auf dem IDW-Standard: Grundsätze für die Erstellung von Fairness Opinions (IDW S 8). Globalview hat im Rahmen der Erstellung der Fair-

10 ness Opinion insbesondere den Vertrag und verschiedene Geschäfts- und Finanzinformationen über die GAI und das Geschäftsumfeld, in dem die GAI tätig ist, berücksichtigt. Globalview hat entsprechend dem IDW-Standard S 8 bei der Erstellung der Fairness Opinion sowohl eine kapitalwertorientierte Bewertung auf Basis der DCF-Methode durchgeführt als auch marktpreisorientierte Verfahren angewandt. Bei der Bewertung mittels Multiplikatorverfahren auf Basis von Trading und Transaction Multiples wurden die relevanten Daten von börsennotierten Vergleichsunternehmen (Peer-Group) sowie die finanziellen Bedingungen von Unternehmenstransaktionen in dem Geschäftsbereich der GAI in den letzten drei Jahren ausgewertet. Bei der Bewertung wurden damit sowohl unternehmens- als auch marktspezifische Faktoren berücksichtigt. Ferner hat Globalview verschiedene interne, von der GAI angefertigte Analysen und Pläne zur Geschäftstätigkeit der GAI ausgewertet. Im Rahmen des von Globalview angewendeten Discounted Cash Flow-Verfahrens hat Globalview die folgenden Parameter bei den gewogenen Kapitalkosten (WACC) zugrunde gelegt: Basiszinssatz: 2,40 % Marktrisikoprämie: 6,10 % Unverschuldeter Betafaktor: 1,16 % Specific Risk Adjustment: 10,00 % Fremdkapitalkosten: 4,70 % Steuersatz: 39 %. Im Rahmen der Bewertung auf Basis von Trading Multiples hat Globalview als Bezugsgröße den Umsatz zugrunde gelegt. Als Beurteilungszeitraum wurden die letzten 12 Monate bis zum 31. August 2012 und der interne Forecast für das Jahr 2012 sowie für das Jahr 2013 zugrunde gelegt. Globalview hat dabei die am unteren Ende der Bandbreite liegenden Multiplikatoren ausgewählt. Als Grund führt Globalview die geringere Größe der GAI und die Volatilität der Umsatzerlöse der GAI im Vergleich zu den Peer Group Unternehmen an. Darüber hinaus wird ein hohes Konzentrationsrisiko bei den Umsatzerlösen ausgemacht, da bereits mit fünf Projekten rund 80% der Umsatzerlöse

11 im Jahr 2011 erwirtschaftet wurden. Außerdem begründen nach Auffassung von Globalview auch die zur Zeit geringe Profitabilität sowie ein in Erwägung zu ziehender Investitionsbedarf zur Kapazitätserweiterung dass vom Durchschnitt der Multiplikatoren der Peer Group abgewichen wird. Globalview hat bei Ermittlung des Unternehmenswerts eine Kontrollprämie in Höhe von 20 % angesetzt, die auf Basis von vergleichbaren Unternehmenstransaktionen abgeleitet wurde. Auch bei den Transaction Multiples hat Globalview den Umsatz als Bezugsgröße zugrunde gelegt. Für die Beurteilung der Angemessenheit eines möglichen Transaktionspreises wurde der geringste Transaction Multiple aus der Bandbreite der selektierten Transaktionen zugrunde gelegt. Globalview begründet die Auswahl mit der geringeren Größe der GAI im Vergleich zu den Peer-Group-Unternehmen. Darüber hinaus wird angeführt, dass die GAI auf einem kleineren und weniger stark ausgeprägten Markt agiert und nur ein eingeschränktes Produktportfolio anbietet. Der vollständige Wortlaut nebst einer deutschen Übersetzung des von Globalview gegenüber Vorstand und Aufsichtsrat abgegebenen Opinion Letters, aus dem auch hervorgeht, welche Annahmen diesem zugrunde gelegt wurden und unter welchen Vorbehalten dieser abgegeben wurde, ist diesem Bericht als Anlage Opinion Letter beigefügt. Es wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass Globalview die Fairness Opinion ausschließlich zur Information und Unterstützung des Vorstands und des Aufsichtsrates im Zusammenhang mit der Prüfung des Vertrags abgegeben hat. Die Fairness Opinion ist nicht an Dritte gerichtet und begründet auch keine Rechte Dritter. Mit ihrer Zustimmung zur Beifügung des Opinion Letters zu diesem Bericht hat Globalview den Kreis der Personen, der sich darauf stützen darf, nicht über den Vorstand und den Aufsichtsrat der Girindus AG erweitert. Insbesondere ist die Fairness Opinion nicht an die Aktionäre der Girindus AG gerichtet und stellt keine Empfehlung von Globalview an die Aktionäre der Girindus AG dar, ob sie dem Vertrag in der vorgelegten Fassung zustimmen sollen oder nicht. Globalview hat auch keine Verpflichtung übernommen, die Fairness Opinion zu aktualisieren. Dies gilt auch für den Fall, dass nach Abgabe der Fairness Opinion eine Änderung relevanter Umstände eintreten sollte. Die Girindus AG wird jedoch Globalview vor der außerordentlichen Hauptversammlung bitten zu bestätigen, dass sie im

12 Hinblick auf etwaige nach dem Zeitpunkt des Beurteilungsstichtags eingetretene Änderungen der Verhältnisse an den Ergebnissen ihrer Fairness Opinion festhält und wird die außerordentliche Hauptversammlung darüber unterrichten. Die Fairness Opinion kommt vorbehaltlich der darin gemachten Annahmen zu dem Ergebnis, dass der Kaufpreis zum Beurteilungsstichtag eine aus finanzieller Sicht angemessene Gegenleistung ist. Vorstand und Aufsichtsrat der Girindus AG haben sich eingehend mit der Fairness Opinion befasst und sich jeweils von der Plausibilität des Vorgehens von Globalview überzeugt. Ferner haben sich Vorstand und Aufsichtsrat zusätzlich auch von einer deutschen Wirtschaftprüfungsgesellschaft bestätigen lassen, dass bei der Erstellung der Fairness Opinion durch Globalview die Grundsätze des IDW S 8 Grundsätze für die Erstellung der Fairness Opinion eingehalten wurden. Bei den in der Fairness Opinion beschriebenen, von Globalview angewandten Methoden handelt es sich nach Auffassung des Vorstandes und des Aufsichtsrates um international gebräuchliche und anerkannte Verfahren. Ferner haben Vorstand und Aufsichtsrat eine Verprobung der Aussagen und des Ergebnisses der Fairness Opinion mit den eigenen Einschätzungen und Informationen vorgenommen. Diese eigene Einschätzung stützte sich insbesondere auf die angestellte Berechnung des inneren Wertes des Geschäfts der GAI auf Basis einer Ertragswertberechnung (DCF-Methode), deren Ergebnis auch vor dem Hintergrund des von der Solvay Organics GmbH beantragten Beschlusses zur Auflösung der Gesellschaft betrachtet wurde. Zur Frage der Angemessenheit des im Vertrag vorgesehenen Kaufpreises sind Vorstand und Aufsichtsrat unabhängig voneinander zu folgender Beurteilung gekommen: Vorstand und Aufsichtsrat der Girindus AG halten den Kaufpreis für angemessen und sehen keine realistische Chance einen besseren Preis zu erzielen. Der Kaufpreis reflektiert nach der Meinung von Vorstand und Aufsichtsrat der Girindus AG angemessen den Wert der Vermögensgegenstände der GAI in dem vorliegenden Umfeld. Diese eigene Einschätzung und Beurteilung von Vorstand und Aufsichtsrat der Girindus AG wird durch die Fairness Opinion bestätigt.

13 III. Bedeutung und Tragweite des Vertrags Gemäß 268 Abs. 1 AktG haben die Abwickler im Rahmen der Liquidation die Gläubiger zu befriedigen. Eine Verteilung des Vermögens der Gesellschaft an die Aktionäre ist daher gemäß 271 Abs. 1 AktG nur nach Berichtigung aller Verbindlichkeiten der Gesellschaft möglich. Der nach dem Vertrag an die GAI zu zahlende Kaufpreis wird zunächst zur Befriedigung der Gläubiger der GAI verwandt werden müssen. Hauptgläubiger der GAI ist eine Solvay-Gruppengesellschaft, die der GAI eine Kreditlinie mit derzeitiger Inanspruchnahme von ca. USD 23,8 Mio. eingeräumt hat. Dabei ist auch zu berücksichtigen, dass das Einberufungsverlangen der Solvay Organics GmbH mit dem Antrag, über die Liquidation zu beschließen, bereits dazu geführt hat, dass die Gesellschaft ihre Beteiligung an der GAI auf Liquidationswerte, d.h. in voller Höhe abzuschreiben hatte. Dadurch war bei der Girindus AG eine Überschuldung eingetreten. Die Gesellschaft hat allerdings mit der Solvay Organics GmbH eine Vereinbarung getroffen, wonach die Überschuldung durch Maßnahmen zur Stärkung der Eigenkapitalbasis überwunden wird. Vor dem Hintergrund, dass der nach dem Vertrag zu zahlende Kaufpreis das im wesentlichen gesamte Vermögen der Girindus-Gruppe darstellen wird und die Verbindlichkeiten der Girindus-Gruppe den Kaufpreis zuzüglich der sonstigen Vermögensgegenstände der Girindus-Gruppe erheblich übersteigen, wird nach Abschluss der Liquidation der Girindus AG aus heutiger Sicht kein verteilungsfähiger Erlös für die Aktionäre verbleiben. Da der Vorstand wie unter Ziffer I. dargelegt nach einer etwaigen Beschlussfassung über die Liquidation der Gesellschaft gemäß 262 Abs. 1 Nr. 2 AktG dazu verpflichtet ist, die Vermögensgegenstände der Gesellschaft in Geld umzusetzen und der Vertrag wie unter Ziffer II. dargelegt einen angemessenen und bestmöglichen Kaufpreis vorsieht, sieht der Vorstand allerdings keine Alternative zu dem Abschluss des Vertrags, die die Aktionäre der Girindus AG besser stellen würde.

14 C. Fazit I. Nach eingehender Prüfung kommt der Vorstand zu dem Ergebnis, dass der Abschluss des Vertrags in der vorgelegten Fassung für den Fall, dass der Liquidationsbeschluss gemäß 262 Abs. 1 Nr. 2 AktG gefasst werden sollte, im Gesellschaftsinteresse liegt. Insbesondere stellt sich der vorgesehene Kaufpreis als angemessene Gegenleistung für die zu übertragenden Vermögensgegenstände der GAI dar und sieht der Vorstand keine realistische Chance, einen höheren Kaufpreis zu erzielen. II. Auch vor dem Hintergrund, dass nach Abschluss der Liquidation der Girindus AG aus heutiger Sicht kein verteilungsfähiger Erlös für die Aktionäre verbleiben wird, besteht nach Auffassung des Vorstandes keine wirtschaftliche Alternative zum Abschluss des Vertrags in der vorgelegten Fassung, mit welcher die nach dem Liquidationsbeschluss zwingend vorzunehmende Verwertung der Vermögensgegenstände gleichermaßen oder besser erreicht werden könnte. gezeichnet Dr. Marc Lemaître Vorstandsmitglied gezeichnet Dr. Harald Mothes Vorstandsmitglied Anlagen: - Anlage APA - Anlage Opinion Letter

15 Anlage APA

16 Girindus Aktiengesellschaft Außerordentliche Hauptversammlung am 4. Januar 2013 Im Zusammenhang mit der in der Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung der Girindus Aktiengesellschaft am 4. Januar 2013 unter Tagesordnungspunkt 2 vorgeschlagenen Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss und die Ermächtigung des Vorstandes der Girindus AG zur Umsetzung eines Kaufvertrages ( Asset Purchase Agreements ) über den Geschäftsbetrieb der amerikanischen Tochtergesellschaft der Girindus AG, der Girindus America Inc., Cincinnati, USA, ist nachfolgend der wesentliche Inhalt des Asset Purchase Agreement wiedergegeben: - Übersetzung der am 9. November 2012 unterzeichneten Fassung aus der englischen Sprache *** KAUFVERTRAG ÜBER DIE VERÄUßERUNG UND DEN ERWERB VON VERMÖGENSGEGENSTÄNDEN durch und zwischen NITTO DENKO AVECIA INC. NITTO AMERICAS, INC. GIRINDUS AMERICA INC. SOLVAY AMERICA, INC. und SOLVAY SA 9. November 2012

17 Präambel...6 ARTIKEL I DEFINITIONEN (Bestimmte) Definitionen...7 ARTIKEL II ERWERB UND VERKAUF VON VERMÖGENSWERTEN; ÜBERNAHME VON VERPFLICHTUNGEN Erwerb und Verkauf von Vermögenswerten Übernahme von Verbindlichkeiten Ausgenommene Verbindlichkeiten Weitere Übertragungen und Übernahmen Gesetze zu Sammelverkäufen...28 ARTIKEL III GEGENLEISTUNG Kaufpreis Anpassung des Kaufpreises...29 ARTIKEL IV VOLLZUG Vollzugstag Leistungen des Verkäufers Leistungen des Käufers...34 ARTIKEL V ZUSICHERUNGEN UND GEWÄHRLEISTUNGEN DURCH DEN VERKÄUFER Organisation und Good Standing Abschluss des Kaufvertrages; Keine Konflikte/Zustimmungen Ansprüche auf Erworbene Vermögensgegenstände Ausreichende Vermögensgegenstände Jahresabschlüsse Umfassende Offenlegung Beachtung der Gesetze, Genehmigungen Umweltbedingte Angelegenheiten Erworbene Verträge Ausbleiben von Veränderungen oder Ereignissen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen Vorratsvermögen Kunden und Lieferanten Transaktionen mit Verbundenen Parteien Steuerliche Angelegenheiten...43

18 5.16 Rechtsstreitigkeiten Nicht Offengelegte Verbindlichkeiten Versicherungen Produkthaftung; Gewährleistungen Sondervergütungen für Arbeitnehmer Arbeits- und Anstellungsangelegenheiten Keine Makler Geistiges Eigentum Grundbesitz FDA-Angelegenheiten Einhaltung des Gesetzes über ausländische Korruptions- Kontrolle (Foreign Corrupt Practices Act), Export Kontrolle und Antiboykott...52 ARTIKEL VI ZUSICHERUNGEN UND GEWÄHRLEISTUNGEN DURCH DEN KÄUFER Organisation und Good Standing Genehmigung des Kaufvertrags; Keine Kollision; Zustimmungen Rechtsstreitigkeiten Keine Makler Finanzierung Anerkenntnis des Klägers ARTIKEL VII VERPFLICHTUNGEN VOR DEM VOLLZUG Unternehmensführung Wirtschaftlich Zumutbare Aufwendungen; Zustimmungen Stimmrechtsvereinbarung Zugang zu Informationen; Vertraulichkeit; Zugang zu den Geschäftsräumen Keine Vornahme von Alternativen Transaktionen Versicherungen Geistige Eigentumsrechte Öffentliche Bekanntmachung Neue Verträge Girindus AG Krediterweiterung...60 ARTIKEL VIII VERPFLICHTUNGEN NACH VOLLZUG...60 ARTIKEL IX STEUERN

19 9.1 Übertragungssteuern Aufteilung Kaufpreisaufteilung ARTIKEL X VOLLZUGSBEDINGUNGEN Aufschiebende Bedingungen für die Verpflichtungen des Käufers Aufschiebende Bedingungen für die Verpflichtungen des Verkäufers.63 ARTIKEL XI KÜNDIGUNG Kündigung des Vertrages Kündigungsverfahren Wirkung der Kündigung...66 ARTIKEL XII FREISTELLUNGEN Fortbestand Freistellungen Begrenzung der Freistellungen Keine Doppelte Entschädigung Keine Begrenzungen bei Betrug Andere Begrenzungen Schadensminderung Anpassung des Kaufpreises Umweltangelegenheiten Ausschließliche Rechtsbehelfe...75 ARTIKEL XIII SONSTIGES Disclosure-Anlagen Erfüllungsansprüche Kosten Gerichtsstand Verzicht auf Schwurgerichtsverfahren (Trial by Jury) Schlichtung von Streitigkeiten mit Solvay Gesamter Kaufvertrag; Zusätze und Verzichtserklärungen Geltendes Recht Mitteilungen Salvatorische Klausel Bindungswirkung; Abtretungen Auslegung

20 13.13 Ausfertigungen Garantie von Solvay America; Zusicherungen und Gewährleistungen durch Solvay und Solvay America Garantie der Muttergesellschaft des Käufers

21 KAUFVERTRAG ÜBER DIE VERÄUßERUNG UND DEN ERWERB VON VERMÖGENSWERTEN Dieser Kaufvertrag über die Veräußerung und den Erweb von Vermögenswerten (nachfolgend Kaufvertrag (Agreement) genannt), wurde am 9. November 2012, durch und zwischen der Nitto Denko Avecia Inc., einer Delaware-Gesellschaft mit Sitz in Delaware (nachfolgend der Käufer (Purchaser) ), der Nitto Americas, Inc., einer Delaware-Gesellschaft mit Sitz in Delaware, welche diesem Vertrag ausschließlich zu den in Artikel VI und Artikel 13.5 genannten Zwecken beitritt ( Muttergesellschaft des Käufers (Purchaser Parent) ), der Girindus America Inc., einer Delaware - Gesellschaft mit Sitz in Delaware ( Verkäufer (Seller) ), Solvay America, Inc., einer Delaware- Gesellschaft mit Sitz in Delaware, welche diesem Vertrag ausschließlich zu den in Artikel V, Artikel 7.5, Artikel 8.5 und Artikel genannten Zwecken beitritt ( Solvay America (Solvay America) ), and Solvay SA, eine Gesellschaft mit Sitz in Belgien, welche diesem Vertrag ausschließlich zu den in Artikel 2.1, Artikel 7.3, Artikel 7.5, Artikel 8.3, Artikel 8.4, Artikel 8.5, Artikel 8.6 und Artikel 13.14(b) genannten Zwecken beitritt ( Solvay (Solvay) ), abgeschlossen. Käufer und Verkäufer werden nachfolgend auch die Parteien (Parties), einzeln auch jeweils die Partei (Party) genannt. Präambel. Der Verkäufer befasst sich mit der Entwicklung, Produktion und dem Verkauf von Oligonukleotiden und vergleichbaren kleinen pharmazeutischen Bestandteilen auf molekularer Basis einschließlich hiermit zusammenhängenden Dienstleistungen innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika (nachfolgend das Geschäft (Business) genannt). Begriffe in Großbuchstaben, welche in diesem Kaufvertrag verwendet werden, sind nachfolgend in Artikel 1 definiert. Solvay besitzt indirekt ca. zweiundachtzig Prozent (82 %) der ausgegebenen Aktien der Girindus Aktiengesellschaft, einer Aktiengesellschaft nach deutschem Recht (nachfolgend Girindus AG (Girindus AG) ), welche wiederum 100 % der ausgegebenen Aktien des Verkäufers besitzt. Der Verkäufer beabsichtigt, alle Rechte und sonstigen Ansprüche an den Verkauften Vermögensgegenständen an den Käufer zu verkaufen, zu übertragen und abzutreten, frei von allen Belastungen (abgesehen von Genehmigten Belastungen), und die Übernommenen Verbindlichkeiten gemäß den Bestimmungen dieses Vertrages zu übernehmen. Der Käufer erklärt sich bereit, die Verkauften Vermögensgegenstände gemäß diesem Kaufvertrag zu erwerben. 6

22 Dies vorausgeschickt vereinbaren die Parteien nun unter Berücksichtigung der Prämissen und der nachfolgenden gegenseitigen Vereinbarungen und Abkommen dieses Kaufvertrages was folgt: ARTIKEL I DEFINITIONEN 1.1. (Bestimmte) Definitionen. Für die Zwecke dieses Kaufvertrages unterliegen die folgenden Begriffe den Bedeutungen, welche ihnen nachfolgend in Artikel 1.1 zugeordnet werden: Verfahren (Action) bezeichnet jegliche Prüfung, Untersuchung, Ermittlung, Maßnahme, Gerichtsverfahren, Gerichtsverhandlung, Rechtsstreitigkeit, Schlichtungsverfahren oder ähnliche Vorgänge. Verbundene Person (Affiliate) bezeichnet, bezüglich jeglicher Person, jede weitere Person, welche über eine oder mehrere Stufen direkt oder indirekt kontrolliert wird oder unter gemeinsamer Kontrolle zusammen mit einer weiteren Person steht. Der Begriff Kontrolle (einschließlich der Begriffe kontrolliert durch und unter gemeinsamer Kontrolle zusammen mit ) bezeichnet die direkte oder indirekte Möglichkeit, die Unternehmensführung und Geschäftsstrategien der jeweiligen Person zu steuern oder die Steuerung zu beeinflussen, sei es durch Besitz von Stimmrechten, aufgrund vertraglicher Bestimmungen oder auf sonstige Weise. Geschätzter Betrag (Assessed Amount) bezeichnet den Wert des Grundbesitzes, basierend auf einem vor dem Vollzugstag erstellten Gutachten über den Grundbesitz durch einen vom Käufer bestellten und allein bezahlten Gutachter, welcher für den Verkäufer vernünftigerweise akzeptabel ist. Geschäftstag (Business Day) bezeichnet jeden Wochentag außer Samstag, Sonntag oder einen Tag, an dem die Banken in New York, Japan und/oder Belgien durch anwendbares Recht oder Rechtsverordnung dazu autorisiert oder verpflichtet sind, zu schließen. Wesentliche Nachteilige Wirtschaftliche Auswirkungen (Business Material Adverse Effect) bezeichnet jegliche Veränderungen, Entwicklungen, Auswirkungen, Zustände oder Ereignisse die, einzeln oder zusammen, wesentliche nachteilige Auswirkungen hatten oder von denen erwartet wird, dass sie wesentliche nachteilige Auswirkungen haben auf (i) das Geschäft, die Vermögens-, Finanzoder Ertragslage des Geschäfts oder auf (ii) die Fähigkeit des Verkäufers, die Transaktionen und die anderen wesentlichen Maßnahmen dieses Kaufvertrages inklusive Anhängen zu vollziehen mit Ausnahme jeglicher Änderungen, Entwicklungen, Auswirkungen, Zustände oder Ereignisse im 7

23 Zusammenhang mit (A) Veränderungen der allgemeinen Wirtschaftslage in den Vereinigten Staaten von Amerika, der ausländischen oder globalen Wirtschaft oder von Kapital- und/oder Finanzmärkten (einschließlich Schwankungen von Zinssätzen oder Wechselkursen), (B) sämtlichen vorgenommenen Handlungen gemäß den Bestimmungen dieses Kaufvertrages oder jeglicher Zusätzlicher Dokumente, (C) die Ankündigung dieses Kaufvertrages oder der damit verbundenen Handlungen oder der Ausübung oder Einhaltung jeglicher Verpflichtungen dieses Kaufvertrages einschließlich seiner Anhänge, (D) jegliche Handlungen des Verkäufers oder der mit dem Verkäufer Verbundene Personen, die auf Verlangen des Käufers oder mit seiner schriftlichen Zustimmung erfolgten, (E) Veränderungen allgemeiner rechtlicher, regulatorischer oder politischer Bedingungen oder jegliche Veränderungen des IFRS, (F) allgemeine Veränderungen in der Industrie, zu dem dieses Geschäft gehört, (G) jeglicher terroristische Akt oder Krieg (angedroht, bevorstehend oder erklärt) oder jegliche Naturkatastrophe, (H) Handlungen des Käufers oder der mit dem Verkäufer Verbundenen Unternehmen oder Bevollmächtigten mit Ausnahme der Handlungen zur Durchführung dieses Kaufvertrags, (I) Veränderungen von Gesetzen oder ihrer jeweiligen Auslegung, (J) Kundenrückgang beim Käufer oder der mit dem Käufer Verbundenen Unternehmen oder Geschäftsrückgang mit gegenwärtigen oder zukünftigen Kunden des Käufers oder der mit dem Käufer Verbundenen Unternehmen, oder (K) dem Verfehlen vom Umsatz- oder Gewinnvorhersagen oder Erwartungen, die dem Käufer präsentiert werden, wobei es nicht ausgeschlossen ist, dass jegliche Veränderungen, Auswirkungen, Umstände oder Ereignisse, die diesem Verfehlen zugrunde liegen, zu Wesentlichen Nachteiligen Wirtschaftlichen Auswirkungen führen oder dazu beitragen; weiterhin vorausgesetzt, dass jegliche Veränderungen, Entwicklungen, Auswirkungen, Zustände oder Ereignisse gemäß der Regelungen (A), (E), (F), (G) und (I) bei der Bestimmung berücksichtigt werden dürfen, ob es Wesentliche Nachteilige Wirtschaftliche Auswirkungen in dem Ausmaß gegeben hat, dass derartige Veränderungen, Entwicklungen, Auswirkungen, Zustände oder Ereignisse einzeln oder gemeinsam wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit verursacht haben oder voraussichtlich verursachen, die sich wesentlich und unverhältnismäßig stärker auf die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft niederschlagen als auf andere Gesellschaften aus der selben Branche. Zum Ausschluss jeden Zweifels stellt die dauerhafte Aufhebung oder Kündigung bestimmter in Punkt 8.1 des Datenraums beschriebener Projekte deren Kündigung oder dauerhafte Beendigung schriftlich oder durch öffentliche Bekanntmachung durch die diese Projekte betreffenden Parteien bestätigt wird (einschließlich elektronischer Nachricht, Telefax, Pressemitteilung, Veröffentlichung auf der entsprechenden Webseite, schriftliche Korrespondenz, öffentliche Stellungnahme oder durch andere Mittel, die normalerweise von diesen Parteien genutzt werden), soweit zutreffend, eine Wesentliche Nachteilige Wirtschaftliche Auswirkung dar. Closing Working Capital (Closing Working Capital) bezeichnet das Working Capital um 23:59 (New York time) am Vollzugstag (Closing Date) dieses Kaufvertrages. 8

24 Code (Code) bezeichnet den International Revenue Code of 1986, einschließlich Ergänzungen. Vertrag (Contract) bezeichnet jegliche(n) in Schriftform verfasste(n) oder vollstreckbare(n) mündliche(n) Vertrag, Anleihevertrag, Treuhandvertrag, Schuldverschreibung, Mietvertrag, Lizenz oder weitere Vereinbarungen. Urheberrechte (Copyrights) bezeichnet alle Urheberrechte, urheberrechtsfähige Vermögensgegenstände, Autorenrechte und alle betreffenden Eintragungen und Anträge. Datenraum (Data Room) bezeichnet den virtuellen IntraLinks-Datenraum, welcher vom Verkäufer bezüglich der Transaktionen verwendet wird, in der Form, wie er am 7. November 2012 um 18:00 Uhr (New York-Zeit) existierte. Bezüge auf Punkte ( item ) bezeichnen die in der Dokumentation enthaltenen und mit einzelnen Referenznummern versehenen Informationen oder Daten. Dokumente (Documents) bezeichnet jegliche Akten, Dokumente, schriftliche Urkunden, Arbeitspapiere, Bücher, Berichte, Aufzeichnungen, Protokolle, Unterlagen, Tonaufzeichnungen, Mikrofilme, Mikrofiches, Finanzpläne, Vorausschauen, Bestandsbücher, Buchführungsunterlagen, Kundenlisten, Anträge bei Behörden, Betriebsdaten und -pläne, technische Dokumentation (Angaben zur Bauweise, Design, Anforderungen zur Funktion, Betriebsanleitungen, Modulhandbücher, Ablaufdiagramme etc.), sämtliche Chargenprotokolle, Labor-Notebooks, alle Prüf- und Inspektionsprotokolle, Qualitätsmanagementsysteme, alle empfangenen Referenzen und ausgestellten Vorschläge, jegliche Korrespondenz mit allen Zulassungsbehörden und sämtliche Kundenkorrespondenz, Buchhaltungsaufzeichnungen, Benutzerdokumentation (Installationsanleitungen, Gebrauchsanweisungen, Übungsmaterialien, Freigabeerklärungen, Arbeitspapiere, etc.), Marketingmaterialien (Verkaufsbroschüren, Flyer, Prospekte etc.) und andere vergleichbare Materialien, die sich ausschließlich auf das Geschäft und die Erworbenen Vermögensgegenstände beziehen, unabhängig davon, ob diese Dokumente in elektronischer Form vorliegen. Umweltbedingte Forderung (Environmental Claim) bezeichnet jegliche Beanstandung, Mahnverfahren, Vorladungen, Anzeigen, Anordnungen, Verfügungen, Forderungen, Maßnahmen, Klageansprüche, Rechtsstreitigkeiten, Ermittlungen, Anzeigen wegen Verstößen, Belastungen, Verfahren, Ansprüche, Mitteilungen oder Urteile durch jegliche Person, die im Zusammenhang mit bestehenden oder geltend gemachten tatsächlichen oder potentiellen Verbindlichkeiten stehen (einschließlich, ohne Einschränkung, tatsächliche oder potentielle Verbindlichkeiten für Auslagen/Kosten von Ermittlungen und Untersuchungen, Sanierungskosten, behördlicher 9

25 Korrespondenz und Verfügungen, Schäden an natürlichen Ressourcen, Eigentumsschäden, körperlichen Schäden, Kosten für rechtliche Beratung oder Strafzahlungen), die entstehen aus, basieren auf, sich ergeben aus, oder sich beziehen auf (a) einem gegenwärtigen oder früheren Austreten von oder einem Aussetzen von jeglichen Gefahrenstoffen an jeglicher Örtlichkeit, gleich, ob sie vom Verkäufer betrieben wird oder nicht, oder (b) jeglichem Verstoß, tatsächlich oder unterstellt, gegen jegliches Umweltrecht. Umweltbelastung (Environmental Condition) bezeichnet sämtliche Verschmutzungen, Kontaminierungen, Verschlechterung, Beschädigung, Verletzung, Nichteinhaltung, oder sämtliche Zustände, bei denen Abhilfe gemäß Umweltrecht geschaffen werden muss. Umweltrecht (Environmental Laws) bezeichnet jegliche und sämtliche Gesetze in Verbindung mit Umweltverschmutzung oder dem Schutz menschlicher Gesundheit oder der Umwelt (einschließlich, ohne Einschränkung, Außenluft, Oberflächenwasser, Grundwasser, Geländeoberfläche oder unterirdische (Erd-)Schichten und natürliche Ressourcen), und einschließlich, ohne Einschränkung, sämtliche Gesetze in Verbindung mit (i) Emissionen, Ablassung, Freisetzungen oder drohenden Freisetzung von, oder Aufnahme von, Gefahrenstoffen, (ii) der Herstellung, Verarbeitung, Vertrieb/Verbreitung, Gebrauch, Bearbeitung, Erzeugung, Lagerung, der Sicherung (über- und unterirdisch), Entsorgung, dem Transport von oder dem Umgang mit Gefahrenstoffen, (iii) der Aufzeichnung, Bekanntgabe, Offenlegung und Berichtspflichten bezüglich Gefahrenstoffen, (iv) bedrohte oder gefährdete Fischarten, Wildtiere und Pflanzen und die Handhabung natürlicher Ressourcen, (v) dem Schutz der Umwelt oder Schadensminderung für die menschliche Gesundheit oder die Umwelt, oder (vi) Emissionen oder Kontrolle von Treibhausgasen. Umweltrechtliche Genehmigung (Environmental Permits) bezeichnet jegliche von jeglichem Umweltgesetz vorgeschriebene Genehmigung. ERISA Verbundene Person (ERISA Affiliate) bezeichnet jegliche Person die Mitglied/Mitarbeiter einer kontrollierten Gruppe von Gesellschaften controlled group of corporations ist, oder unter gemeinsamer Kontrolle von, oder ein Mitglied derselben verbundenen Dienstleistungsgruppe (affiliated service group) wie der Verkäufer ist, in allen Fällen gemäß den Definitionen in 414(b), (c), (m) oder (o) des Codes. Betrug (Fraud) bezeichnet eine bewusste, mit Täuschungsabsicht getätigte falsche Darstellung einer wesentlichen Tatsache oder das bewusste, mit Täuschungsabsicht getätigte Verschweigen einer wesentlichen Tatsache bezüglich einer in diesem Kaufvertrag festgehaltenen Zusicherung oder Gewährleistung. 10

26 Wesentliche Gewährleistungen (Fundamental Representations) bezeichnet die vom Verkäufer gemäß Artikel 5.1 (Organisation und Good Standing ), Artikel 5.2(a) (Abschluss des Kaufvertrages; Keine Konflikte/Zustimmungen), Artikel 5.3 (Ansprüche auf Erworbene Vermögensgegenstände), und dem ersten Satz von Artikel 5.24(a) (Grundbesitz), und die von Solvay und Solvay America gemäß Artikel 13.14(b) (Garantie von Solvay America; Zusicherungen und Gewährleistungen durch Solvay und Solvay America) abgegebenen Zusicherungen und Gewährleistungen. Staatliche Einrichtung (Governmental Body) bezeichnet jegliche Regierung oder diesbezügliche staatliche oder behördliche Einrichtung, oder jegliche diesbezügliche politische Untereinheit, gleich ob ausländisch, föderal/staatlich, bundesstaatlich oder kommunal, oder jegliche diesbezügliche Geschäftsstelle, Behörde oder Dienststelle, oder jegliches Gericht oder Schiedsgericht (öffentlich oder privat). Gefahrenstoffe (Hazardous Materials) bezeichnet sämtliche Chemikalien, Schadstoffe, Giftstoffe, Abfälle, giftige oder schädliche Substanzen, Stoffe oder Abfälle, Substanzen oder Stoffe, welche gemäß jeglichem Umweltrecht als schädlich, giftig, explosive, gefährlich oder radioaktiv definiert, klassifiziert oder bestimmt sind einschließlich, ohne Einschränkung, Petroleum und Petroleumderivate und -produkte, Asbest oder Asbest enthaltende Stoffe, polychlorierte Biphenyle, Treibhausgase, Blei oder Farben bzw. Stoffe auf Bleibasis, Radon, Pilze, Schimmel oder Mykotoxine. IFRS (IFRS) bezeichnet die regelmäßig angewandten International Financial Reporting Standards, herausgegeben vom International Accounting Standards Board. Neuerungen (Improvements) bezeichnet sämtliche Gebäude, Strukturen, unbewegliche Gegenstände und Gebäudeanlagen. Geistiges Eigentumsrecht (Intellectual Property Rights) bezeichnet jegliches geistiges Eigentum und gewerbliche Schutzrechte und Rechte an vertraulichen Informationen jeglicher Art und Beschreibung weltweit, einschließlich sämtlicher US-amerikanischen und ausländischen Urheberrechte, Software, Markenrechte, Geschäftsgeheimnisse und Patente, unabhängig davon, ob diese registriert oder nicht registriert sind und im eigenen Besitz oder lizenziert sind, und sämtliche Rechte und Rechtsmittel gegen vergangene, gegenwärtige und zukünftige Verletzung, fehlerhafte Anwendung oder andere diesbezügliche Verstöße. 11

27 Gesetz (Law) bezeichnet sämtliche staatlichen (USA), bundesstaatlichen, kommunalen oder ausländischen Gesetze, Gewohnheitsrechte (common law), Statuten, Kodizes, Verfügungen, Regeln oder Regulierungen. Gerichtsverfahren (Legal Proceeding) bezeichnet sämtliche gerichtlichen, behördlichen oder schiedsgerichtlichen Maßnahmen, Verhandlungen, Verfahren (öffentlich oder privat), oder die Geltendmachung von Ansprüchen oder sämtliche Verfahren durch oder vor einer Staatlichen Einrichtung. Verbindlichkeit (Liability) bezeichnet sämtliche Schulden Verbindlichkeiten oder Verpflichtungen (direkt oder indirekt, bekannt oder unbekannt, bedingt oder unbedingt, fällig oder noch nicht fällig, aufgelaufen oder noch nicht aufgelaufen, getilgt oder ungetilgt, zahlbar oder zukünftig zahlbar). Belastung (Lien) bezeichnet sämtliche Belastungen, Pfandrechte, Verpfändungen, Hypotheken, Treuhandverträge, Sicherungsrechte, Forderungen, Mietverhältnisse, Optionen, Vorkaufsrechte, Nutzungsrechte, Dienstbarkeit, Vollmacht, Stimmrechtsbindung oder sonstige Vereinbarungen und Übertragungsbeschränkungen in jeglicher Vereinbarungsform. Beschluss (Order) bezeichnet sämtliche Beschlüsse, Unterlassungsurteile, Urteile, Erlasse, Entscheidungen, Vereinbarungen, Genehmigungen, gerichtliche Verfügungen oder Schiedssprüche einer Staatlichen Einrichtung. Patente (Patents) bezeichnet sämtliche Patente, Patentanträge, Offenlegung von Erfindungen und sämtliche hiermit zusammenhängende Fortsetzungen, Teilanmeldungen, Änderungsanmeldungen, Erneuerungen, erneute Überprüfungen sowie diesbezüglichen Ersatzanmeldungen and Erweiterungen. Genehmigungen (Permits) bezeichnet sämtliche Genehmigungen, Vollmachten, Einwilligungen, Lizenzen, Bewilligungen, Ausnahmebescheinigungen, Berechtigungen, Zulassungen, Eintragungen oder Bescheinigungen einer Staatlichen Einrichtung. Genehmigte Belastungen (Permitted Lien) bezeichnet als Sammelbegriff, (a) gesetzlich festgelegte Belastungen durch Steuern, Abgaben und staatliche Gebühren oder Erhebungen sofern diese noch nicht fällig und zahlbar sind, oder Belastungen durch Steuern, die in gutem Glauben und durch jeweils sachgerechte Mittel angefochten werden und für die entsprechende Rückstellungen gebildet wurden; (b) Belastungen, die kraft Gesetzes angeordnet wurden, beispielsweise Belastungen 12

28 von Baustofflieferanten, Mechanikern, Beförderungsunternehmen, Arbeitern und Technikern und andere vergleichbare gesetzlich festgelegte Belastungen, die im üblichen Geschäftsbetrieb aufgrund gesetzlicher Regelungen entstehen, sofern sie Verpflichtungen absichern, die nicht mehr als dreißig (30) Tage überfällig sind oder in gutem Glauben und durch jeweils sachgerechte Mittel angefochten werden und für die entsprechende Rückstellungen gebildet wurden; (c) Eigentumsvorbehaltsrechte und Zurückbehaltungsrechte im Hinblick auf die Auslieferung von Gütern an das Geschäft, allerdings ausschließlich in dem in Artikel 1.1(a) der Disclosure-Anlagen angegebenen Umfang; (d) sämtliche Angelegenheiten, die offengelegt/veröffentlicht werden in jeglichem bestehenden Gutachten zu dem Grundbesitz, welches vom Käufer zur Verfügung gestellt wird oder jegliches gemäß Artikel 7.4(c) neu erstellte oder aktualisierte Gutachten zu dem besagtem Grundbesitz, in jeglicher bestehender Versicherungspolice, die den Grundbesitz versichert, oder in jeglicher durch den Käufer zur Verfügung gestellten Verpflichtung zur Übernahme des Eigentums, oder jegliche diesbezügliche, gemäß Artikel 4.2(j) zur Verfügung gestellte Verpflichtung mit Ausnahme (i) irgendwelcher Hypotheken oder anderer finanzieller Belastungen bezüglich des Grundstücks und (ii) der üblichen Ausnahmen (standard exceptions), die durch eine von dem Verkäufer abgegebene eidesstattliche Versicherung des Eigentums gemäß Artikel 7.2(g) entfernt werden können; (e) die Gebietsaufteilung, (Bau-)Planung und weitere ähnliche Beschränkungen und Eingrenzungen und sämtliche Rechte jeglicher Staatlichen Einrichtung, den Grundbesitz zu regulieren und die nicht durch die derzeitige Verwendung bzw. Nutzung des Grundbesitzes verletzt werden; (f) geringe Fehler, Unregelmäßigkeiten in den Eigentumsverhältnissen, Nutzungsrechten, Wegerechten, Auflagen (einschließlich Auflagen und Vorschriften zur Gebietsaufteilung), Vereinbarungen oder Belastungen an dem Grundbesitz (betreffend Vergütungsanspüche, Ansprüche des Grundbesitzers an vermietetem Grundbesitz oder Ansprüche des Pächters an gemietetem Grundbesitz, sofern diese vor dem heutigen Tag existieren) welche, einzeln oder zusammen, keine wesentlichen negativen wirtschaftlichen Auswirkungen auf die Nutzung des Grundbesitzes und den derzeitig hierauf entfalteten Geschäftsbetrieb haben oder voraussichtlich haben werden; (g) Belastungen, welche durch den Käufer begründet oder verursacht wurden; (h) Belastungen, welche durch Hinterlegungen entstehen, welche im gewöhnlichen Geschäftsverlauf gebildet werden, um die Erfüllung der Verpflichtungen aus den Miet/- Pachtverträgen, und sonstigen Verträgen und weiteren ähnlichen Verpflichtungen zu sichern; und (i) jegliche Belastungen, die vor dem oder bei dem Vollzug nach den Regelungen dieses Kaufvertrages beseitigt werden. Person (Person) bezeichnet sämtliche Einzelpersonen, Kapitalgesellschaften, Gesellschaften mit beschränkter Haftung, Personengesellschaften, Unternehmen, Joint Ventures, Vereinigungen, Aktiengesellschaften, Stiftungen, Organisationen ohne Rechtspersönlichkeit, Staatliche Einrichtungen oder andere rechtliche Einheiten. 13