Inhaltsverzeichnis. I. Allgemeiner Teil... 33

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1 Inhaltsverzeichnis Vorwort zur 4. Auflage... 5 Aus dem Vorwort zur 1. Auflage... 6 Abkürzungsverzeichnis Literaturübersicht (Auswahl) I. Allgemeiner Teil A. Grundlagen Gesellschaftsrecht als Sonderprivatrecht und Untemehmensrecht iws Die vier Merkmale einer Gesellschaft a) Begründung durch Rechtsgeschäft/Gesellschaftsvertrag b) Rechtsgemeinschaft mindestens zweier Personen c) Gemeinsamer Zweck d) Organisiertes Zusammenwirken Gründe für die Bildung einer Gesellschaft B. Numerus clausus im Gesellschaftsrecht Allgemeines Einfluss der Europäischen Union Die einzelnen Rechtsformen im Überblick C. Einteilung der Gesellschaften Innen- und Außengesellschaften Personen- und Kapitalgesellschaften Personengesellschaften und Körperschaften Gesellschaften ies und Gesellschaften iws Typische und atypische Gesellschaften D. Abgrenzung zu den Rechtsgebilden Abgrenzung zur schlichten Rechtsgemeinschaft Abgrenzung zur Körperschaft öffentlichen Rechts Abgrenzung zur Privatstiftung Abgrenzung zur Sparkasse Abgrenzung zum Verein a) Begriff, Rechtsnatur und Grundlagen b) Vereinsgründung c) Organe d) Beendigung des Vereins e) Behörden und Verfahren Abgrenzung zum Unternehmen Abgrenzung zum Konzern Abgrenzung zur politischen Partei E. Die Suche nach der geeigneten Gesellschaft... 58

2 F. Die Gesellschaft: von der Wiege bis zur Bahre - ein kurzer Überblick Gründung a) Errichtung und Entstehung der Gesellschaft b) Vorgründungsgesellschaft c) Vergesellschaft d) Gründungsfehler e) Konzessionssystem - Normativsystem Organisation a) Selbstorganschaft - Dritt-ZFremdorganschaft b) Monokratisches Organ - Kollegialorgan c) Arten von Gesellschaftsorganen d) Dualistisches - monistisches System Rechte und Pflichten der Gesellschafter a) Vermögensrechtliche Rechte und Pflichten b) Sonstige Rechte und Pflichten Beendigung der Gesellschaft G. Verbandsverantwortlichkeit H. Europäisches Gesellschaftsrecht Allgemeines Supranationale Gesellschaftsformen a) Bereits geschaffene supranationale Gesellschaftsformen b) Supranationale Gesellschaftsformen in Planung Richtlinien a) Bereits verabschiedete Richtlinien b) Richtlinien in Planung Verordnungen Empfehlungen Kapitalverkehrsfreiheit und Niederlassungsfreiheit I. Internationales Gesellschaftsrecht J. Zum Abschluss einige Zahlen betreffend Gesellschaften in Österreich II. Gesellschaft bürgerlichen Rechts A. Begriff, Rechtsnatur und Grundlagen B. Bedeutung und Anwendungsbereich C. Gründung der GesbR D. Innenverhältnis Pflichten der Gesellschafter a) Mitwirkungs- und Interessen wahrungspflicht b) Gleichbehandlungsgebot c) Beitragspflicht... 94

3 d) Keine Nachschusspflicht e) Konkurrenzverbot f) Sonstige Pflichten g) Durchsetzung von Gesellschaftsansprüchen Rechte der Gesellschafter Vermögensordnung a) Anteil am Gesellschaftsvermögen b) Gewinn- und Verlustverteilung c) Gewinnausschüttung und Entnahmen Gesellschafterbeschlüsse Geschäftsführung E. Außenverhältnis Vertretung Haftungsordnung F. Änderung der Gesellschafterstruktur Rechtsübergang Haftung des eintretenden und des ausscheidenden Gesellschafters Auseinandersetzung mit dem ausscheidenden Gesellschafter Fortsetzung mit den Erben G. Beendigung der GesbR Auflösung Liquidation H. Wechsel der Rechtsform III. Offene Gesellschaft A. Allgemeines Vorbemerkungen Begriff, Rechtsnatur und Grundlagen a) Firma und Firmenbildung b) Zuordnung zu den Gesellschaftskategorien c) Haftung der Gesellschafter d) Rechtsfähigkeit e) Gesamthandschaft f) Anwendungsbereich (Zweckoffenheit) g) Mindestanzahl von zwei Gesellschaftern h) Unternehmer-eigenschaft Sitz und Geschäftsanschrift B. Gründung der O G Originäre Gründung a) Phase 1: Errichtung b) Phase 2: Entstehung c) Zwischenphase: Vorgesellschaft ( Vor-OG ) Derivative Gründung

4 C. Organisation der OG Selbstorganschaft und Gestaltungsfreiheit Gesellschafterbeschlüsse a) Allgemeines b) Einstimmigkeit oder Mehrstimmigkeit c) Stimmrecht Geschäftsführung a) Definition b) Erteilung, Entzug und Kündigung der Geschäftsführungsbefugnis c) Erforderliche Beschlussmehrheiten d) Rechte und Pflichten geschäftsführungsbefugter Gesellschafter Vertretung a) Definition und Umfang der Vertretungsbefugnis b) Gesetzliche und vertragliche Vertretungsregelungen c) Erteilung und Entzug der Vertretungsbefugnis d) Firmenbucheintragung D. Haftungsordnung der OG Haftung der Gesellschaft Haftung der Gesellschafter a) Art und Umfang der Haftung b) Einwendungen des Gesellschafters c) Haftungstheorie - Erfüllungstheorie d) Haftung des eintretenden Gesellschafters e) Haftung des ausscheidenden Gesellschafters f) Haftung bei Auflösung der Gesellschaft g) Haftung in der Insolvenz h) Gesellschafter als Gesellschaftsgläubiger E. Rechte und Pflichten der Gesellschafter Rechte und Pflichten vermögensrechtlicher Natur a) Einlageleistung und Kapitalanteil b) Gewinn-und Verlustverteilung c) Entnahmerecht Sonstige Rechte und Pflichten a) Kontrollrechte b) actio pro socio c) Wettbewerbsverbot d) Treuepflicht, Mitwirkung- und Interessenswahrung, Gleichbehandlung F. Veränderung der Gesellschafterstruktur Allgemeines Eintritt des Gesellschafters

5 3. Ausscheiden des Gesellschafters a) Freiwilliges Ausscheiden b) Unfreiwilliges Ausscheiden c) Rechtsfolgen des Ausscheidens Gleichzeitiger Ein- und Austritt (Übertragung der Mitgliedschaft) Tod des Gesellschafters G. Beendigung der O G Auflösung a) Gesetzliche Auflösungsgründe b) Vertragliche Auflösungsgründe c) Fortsetzungsbeschluss gemäß 141 UGB Abwicklung/Liquidation a) Allgemeines b) Liquidationsverfahren c) Ausnahmsweises Unterbleiben einer Abwicklung/Liquidation d) Löschung aus dem Firmenbuch H. Wechsel der Rechtsform IV. Kommanditgesellschaft A. Allgemeines Vorbemerkungen Begriff, Rechtsnatur und Grundlagen B. Besonderheiten bei der Gründung der KG Originäre Gründung Derivative Gründung C. Besonderheiten bei der Organisation der KG Geschäftsführung Vertretung D. Besonderheiten bei der Haftungsordnung Haftung der Gesellschaft Haftung des Komplementärs Haftung des Kommanditisten a) Art und Umfang der Haftung b) Verhältnis Haftsumme zu Pflichteinlage c) Nachträgliche Veränderungen der Haftsumme d) Auskunftspflicht des Kommanditisten e) Haftung des Kommanditisten vor Eintragung f) Haftung des eintretenden Kommanditisten g) Haftung des ausscheidenden Kommanditisten E. Rechte und Pflichten der Gesellschafter Rechte und Pflichten vermögensrechtlicher Natur a) Einlageleistung und Kapitalanteil b) Gewinn-und Verlustverteilung

6 c) Entnahmerecht Sonstige Rechte und Pflichten a) Kontrollrechte b) actio pro socio c) Wettbewerbsverbot d) Gesellschafterbeschlüsse F. Besonderheiten bei der Veränderung der Gesellschafterstruktur Eintritt des Kommanditisten Ausscheiden des Kommanditisten Gleichzeitiger Ein- und Austritt (Wechsel eines Kommanditisten) Tod des Kommanditisten G. Beendigung der KG H. Sonderformen der KG GmbH & Co KG a) Begriff b) Motive für die Gründung c) Besonderheit gegenüber der gesetzestypischen KG d) Gründung Publikums-KG V. Europäische wirtschaftliche Interessenvereinigung A. Vorbemerkungen B. Begriff, Rechtsnatur und Grundlagen C. Gründung der EWIV D. Organisation der EWIV E. Haftungsordnung der EWIV F. Rechte und Pflichten der Gesellschafter G. Veränderung der Gesellschafterstruktur H. Beendigung der EWIV VI. Stille Gesellschaft A. Begriff, Rechtsnatur und Grundlagen B. Abgrenzung zu anderen Rechtsverhältnissen C. Bedeutung und Anwendungsbereich D. Gründung der stg E. Vermögen - Einlage und Beteiligung am Ergebnis F. Beendigung der stg Auflösung Auseinandersetzung

7 VIL Gesellschaft mit beschränkter Haftung A. Begriff, Rechtsnatur und Grundlagen Eigenschaften Trennungsprinzip/Haftungsprivileg/Durchgriff Gesellschaftszweck und Untemehmensgegenstand Geschäftsanteil/Stammeinlage/Stammkapital B. Bedeutung und Anwendungsbereich C. Gründung der GmbH Ablauf einer einfachen (Bar-)Gründung a) Phase 1: Vorgründungsstadium b) Phase 2: Gründungsstadium c) Phase 3: Entstehung Sachgründung a) Allgemeines b) Unternehmensfortführung - 6a Abs 2 und c) Gründungsprüfung - 6a Abs d) Verdeckte Sacheinlage Mantelgründung Gründungshaftung a) Handelndenhaftung b) Gründerhaftung D. Organe der GmbH Geschäftsführer a) Allgemeines b) Bestellung c) Abberufung d) Rücktritt e) Anmeldung zum Firmenbuch f) Vertretung g) Geschäftsführung h) Sonstige Rechte und Pflichten i) Haftung j) Entlastung Aufsichtsrat a) Obligatorischer Aufsichtsrat b) Fakultativer Aufsichtsrat c) Aufsichtsratsmitglieder d) Organisation e) Aufgaben f) Haftung Generalversammlung a) Allgemeines b) Gesellschafterbeschluss

8 c) Einberufung der Generalversammlung d) Leitung der Generalversammlung e) Beschlussfähigkeit f) Stimmrecht g) Niederschrift h) Fehlerhafte Beschlüsse Abschlussprüfer E. Rechtsstellung der Gesellschafter Erwerb und Verlust der Gesellschafterstellung a) Erwerb b) Verlust c) Gesellschafterausschlussgesetz Geschäftsanteil a) Übertragung und Vererblichkeit b) Übertragung von Teilen eines Geschäftsanteiles c) Übertragungsbeschränkungen d) Verpfandung e) Übertragung im Exekutionsverfahren/Pfändung f) Mitberechtigung am Geschäftsanteil g) Kein Erwerb eigener Anteile Rechte a) Vermögensrechte b) Herrschafts- und Mitverwaltungsrechte c) Minderheitsrechte Pflichten a) Leistung der Einlage b) Nachschusspflicht c) Nebenleistungspflichten d) Treuepflicht e) Gleichbehandlung Verbot der Einlagenrückgewähr a) Einlagenrückgewähr b) Folgen c) Verdeckte Gewinnausschüttung Eigenkapital ersetzende Gesellschafterleistungen a) Einleitung b) Gesellschafter c) Gesellschaft d) Krise e) Kredit f) Sanierungsprivileg g) Folgen F. Änderungen des Gesellschaftsvertrages

9 G. Kapitalmaßnahmen Kapitalerhöhung a) Ordentliche Kapitalerhöhung b) Nominelle Kapitalerhöhung Kapitalherabsetzung a) Ordentliche Kapitalherabsetzung b) Vereinfachte (nominelle) Kapitalherabsetzung c) Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Geschäftsanteilen d) Kapitalherabsetzung verbunden mit Kapitalerhöhung (Kapitalschnitt) H. Beendigung der G m bh Auflösung a) Allgemeines b) Auflösungstatbestände c) Firmenbuch d) Fortsetzung der aufgelösten Gesellschaft Abwicklung/Liquidation a) Ablauf b) Liquidatoren c) Zweck und Besonderheiten d) Nachtragsliquidation I. Wechsel der Rechtsform VIII. Aktiengesellschaft A. Begriff, Rechtsnatur und Grundlagen Eigenschaften Trennungsprinzip/Haftungsprivileg/Durchgriflf Gesellschaftszweck und Untemehmensgegenstand Einlage/Aktie/Grundkapital/Gesellschaftsvermögen a) Begriffe b) Aktiengattungen und -typen B. Bedeutung und Anwendungsbereich C. Rechtsquellen Für sämtliche AG maßgebliche Rechtsquellen Für börsenotierte AG maßgebliche Rechtsquellen D. Gründung der AG Ablauf einer einfachen (Bar-)Gründung a) Phase 1: Vorgründungsstadium b) Phase 2: Gründungsstadium c) Phase 3: Entstehung Ablauf einer qualifizierten Gründung

10 a) Phase 2: Gründungsstadium b) Phase 3: Entstehung Nachgründung Mantelgründung Gründungshaftung Geltendmachung von Gründungsmängeln E. Organe der AG Vorstand a) Allgemeines b) Bestellung c) Abberufung d) Rücktritt e) Anmeldung zum Firmenbuch f) Kompetenzen g) Pflichten des Vorstandes bzw einzelner Vorstandsmitglieder h) Haftung i) Entlastung Aufsichtsrat a) Allgemeines b) Bestellung c) Dauer und Beendigung d) Vergütung/Aufwandersatz e) Organisation f) Aufgaben g) Haftung Hauptversammlung a) Allgemeines b) Willensbildung durch Aktionärsbeschluss c) Kompetenzen der Hauptversammlung/ Gegenstände der Beschlussfassung d) Einberufung der Hauptversammlung e) Gang der Hauptversammlung f) Fehlerhafte Beschlüsse Abschlussprüfer F. Rechtsstellung der Aktionäre Erwerb und Verlust der Gesellschafterstellung a) Erwerb b) Verlust Rechte a) Vermögensrechte b) Herrschafts- und Mitverwaltungsrechte c) Minderheitenrechte

11 d) Sonderrechte Pflichten a) Leistung der übernommenen Einlage b) Keine Nachschusspflicht c) Nebenleistungspflichten d) Treuepflicht e) Gleichbehandlung G. Kapitalmaßnahmen Kapitalerhöhung a) Ordentliche Kapitalerhöhung b) Bedingte Kapitalerhöhung c) Genehmigtes Kapital d) Nominelle Kapitalerhöhung e) Wandel- und Gewinnschuldverschreibungen f) Genussrechte Kapitalherabsetzung a) Effektive (ordentliche) Kapitalherabsetzung b) Vereinfachte (nominelle) Kapitalherabsetzung c) Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien d) Kapitalherabsetzung verbunden mit Kapitalerhöhung (Kapitalschnitt) H. Beendigung der A G Auflösung a) Gesetzliche Auflösungsgründe b) Vertragliche Auflösungsgründe c) Fortsetzungsbeschluss Abwicklung/Liquidation a) Allgemeines b) Liquidationsverfahren I. Wechsel der Rechtsform IX. Europäische Aktiengesellschaft A. Begriff, Rechtsnatur und Grundlagen B. Rechtsquellen C. Gründung der SE D. Organe der SE E. Arbeitnehmermitbestimmung F. Beendigung der S E G. Unterschiede AG - SE (tabellarisch)

12 X. Genossenschaft A. Begriff, Rechtsnatur und Grundlagen Allgemeines Haftung Förderungsauftrag Geschäftsanteil/Nennkapital B. Bedeutung und Anwendungsbereich G. Gründung der Genossenschaft D. Organe der Genossenschaft Vorstand Aufsichtsrat Generalversammlung Revisor Sonstige Organe E. Rechtsstellung der Mitglieder Erwerb der Mitgliedschaft Verlust der Mitgliedschaft Rechte Pflichten F. Änderungen des Genossenschaftsvertrages G. Beendigung der Genossenschaft XI. Europäische Genossenschaft XII. Privatstiftung A. Begriff, Rechtsnatur und Grundlagen B. Bedeutung und Anwendungsbereich C. Gründung der PS D. Organe der PS E. Beendigung der PS XIII. Umgründungen A. Einleitung B. Verschmelzung Definition und Arten Ablauf a) Vorbereitung b) Beschlussfassung c) Firmenbuchverfahren Wirkungen

13 4. Anfechtung und Überprüfung des Umtauschverhältnisses Kapitalerhöhung Unterbleiben der Gewährung von Anteilen Gläubigerschutz Haftung Vereinfachte Verschmelzung Grenzüberschreitende Verschmelzung C. Umwandlung Formwechselnde Umwandlung a) AG in GmbH b) GmbH in AG Übertragende Umwandlung nach dem UmwG a) Verschmelzende Umwandlung b) Errichtende Umwandlung D. Spaltung Definition und Arten Ablauf a) Vorbereitung b) Beschlussfassung c) Firmenbuch verfahren Wirkungen Barabfindungsangebot - Anfechtung und Überprüfung Haftung, Gläubigerschutz und Schutz Dritter E. Einbringung F. Realteilung G. Zusammenschluss Stichwortverzeichnis