Aquila AgrarINVEST IV

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1 Aquila AgrarINVEST IV Beteiligungsangebot eine veröffentlichung der aquila capital Structured Assets gmbh

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3 Editorial Sehr geehrte Anleger, die Welt steht in den kommenden Jahren vor einer großen Herausforderung: Die Weltbevölkerung wächst in einem so hohen Maße, dass eine ausreichende Versorgung der Menschen mit Agrargütern zunehmend schwieriger wird. Laut der UN wird die Weltbevölkerung in diesem Jahr die Sieben-Milliarden-Grenze überschreiten. Bereits 2050 könnten schon mehr als neun Mrd. Menschen auf der Erde leben. Um den wachsenden Bedarf decken zu können, muss die landwirtschaftliche Produktion enorm gesteigert werden. Gleichzeitig gehen jährlich rd. zwölf Mio. Hektar Agrarland auf der Welt verloren z.b. durch Urbanisierung, Umweltverschmutzung und den Klimawandel. Auch zunehmender Wohlstand und damit einhergehend veränderte Essgewohnheiten sowie die vermehrte Verwendung von Biokraftstoff lassen die Nachfrage wachsen und die Preise in Rekordhöhen steigen. Allein in Deutschland stiegen in der zweiten Jahreshälfte 2010 die Preise für Agrarrohstoffe um 40%. Ein Ende dieser Trends ist bislang nicht in Sicht. Der Aquila AgrarINVEST IV greift diese Makrotrends auf und investiert direkt an der Basis der Nahrungsmittelproduktion. Dies geschieht durch Investments in Grund und Boden; hier in Form von aussichtsreichen, neuseeländischen Farminvestments. Agrarland zeichnet sich gegenüber anderen Assetklassen durch eine größere Wertbeständigkeit aus. Es bietet neben der steigenden Nachfrage nach Agrarprodukten und den daraus erzielbaren Cashflows ein hohes Maß an Inflationsschutz. Der Aquila AgrarINVEST IV investiert in Farmen, die Schaf- und Rinderzucht gewinnbringend kombinieren und legt dabei den Schwerpunkt auf den Investitionsstandort Neuseeland. Der Inselstaat überzeugt mit seinen effektiven landwirtschaftlichen Produktionssystemen, politischer Stabilität, einem AAA-Bonitätsrating von Moody s und seinem milden Klima. Neuseeländische Farmer können ihre Herden ganzjährig weiden lassen und so kostengünstig produzieren. Milch- und Fleischprodukte sind die wichtigsten Exportrohstoffe des Landes. Einen weiteren Beitrag zur Wertschöpfung bildet die Optimierung der Farmbetriebe. Laufende Erträge aus der Tieraufzucht und der Verkauf der Farmen stellen die Ausschüttungsgrundlage des Aquila AgrarINVEST IV dar. Vor dem Hintergrund der sich stetig vergrößernden Schere zwischen begrenztem Angebot und steigender Nachfrage von Agrargütern bietet dies dem Fonds die besten Zukunftsaussichten. Entdecken Sie den Aquila AgrarINVEST IV und erfahren Sie mehr über den Investitionsgegenstand und seine Chancen im Zukunftsmarkt Agrar. Überzeugen Sie sich davon, dass eine Investition in landwirtschaftlichen Grund und Boden verbunden mit der kostengünstigen Erzeugung von Schaf- und Rinderzuchtprodukten ein Basisinvestment ist, das in keinem Portfolio fehlen sollte. Aquila Capital Structured Assets GmbH Cristina Bülow Geschäftsführerin Dr. Dieter Rentsch Geschäftsführer 3

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5 Inhaltsverzeichnis Kapitel 1 Wichtige Hinweise... S. 7 Kapitel 2 Angebot im Überblick... S. 9 Kapitel 3 Risiken der Vermögensanlage... S. 13 Kapitel 4 Investitionsgegenstand... S. 27 Kapitel 5 Die Partner... S. 43 Kapitel 6 Der Fonds in Zahlen... S. 51 Kapitel 7 Rechtliche Grundlagen... S. 61 Kapitel 8 Steuerliche Grundlagen... S. 87 Kapitel 9 Finanzangaben... S. 103 Kapitel 10 Verträge... S. 107 Kapitel 11 Verbraucherinformationen für den Fernabsatz... S. 129 Kapitel 12 Glossar... S. 135 Die inhaltliche Richtigkeit der in diesem Verkaufsprospekt gemachten Angaben ist nicht Gegenstand der Prüfung des Verkaufsprospektes durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin). 5

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7 1. Wichtige Hinweise Der vorliegende Verkaufsprospekt orientiert sich an dem von dem Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) herausgegebenen Standard über die Grundsätze ordnungsgemäßer Beurteilung von Verkaufsprospekten über öffentlich angebotene Vermögensanlagen (IDW S4) und wurde auf Grundlage des Verkaufsprospektgesetzes (VerkProspG) sowie der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung (Verm- VerkProspV) erstellt. Die Anbieterin dieses Beteiligungsangebotes, die Aquila Capital Structured Assets GmbH, hat diesen Verkaufsprospekt nach bestem Wissen angefertigt und über ihr bekannte erhebliche Umstände, die für diese Kapitalanlage von Bedeutung sind, keine unrichtigen Angaben gemacht oder nachteilige Tatsachen verschwiegen. Sämtliche bis zum Datum der Aufstellung des Verkaufsprospektes bekannten Sachverhalte wurden in der Darstellung dieses Verkaufsprospektes nach bestem Wissen berücksichtigt. Das wirtschaftliche Ergebnis der Beteiligung kann nicht vorhergesagt werden und steht zum Zeitpunkt der Aufstellung des Verkaufsprospektes nicht fest. Alle Angaben in diesem Verkaufsprospekt basieren auf nach bestem Wissen gemachten Markteinschätzungen, geschlossenen Verträgen und Annahmen. Abweichungen von diesen können sich auf das von den Anlegern erzielbare Ergebnis auswirken. Für die Richtigkeit der Markteinschätzungen und Annahmen, für Abweichungen von diesen aufgrund von Änderungen der Gesetzgebung, Rechtsprechung oder der Verwaltungspraxis, insbesondere auch in rechtlicher und steuerlicher Hinsicht, sowie für den Eintritt der gewünschten wirtschaftlichen oder steuerlichen Ziele der Anleger kann keine Haftung übernommen werden. Die in diesem Verkaufsprospekt gegebenen Informationen sind gültig bis zur Bekanntgabe von Änderungen. Kein Vermittler oder sonstiger Dritter ist berechtigt, von dem Inhalt dieses Verkaufsprospektes abweichende Angaben zu machen. Dies gilt auch, soweit Daten aus diesem Verkaufsprospekt verwendet werden. Für Angaben von Vermittlern oder Dritten, die nicht mit dem Verkaufsprospekt übereinstimmen, haften grundsätzlich nur diese. Maßgeblich für eine Beteiligung an der Fondsgesellschaft sind deren Gesellschaftsvertrag, der Treuhandvertrag, die Beitrittserklärung sowie dieser Verkaufsprospekt. Anlegern wird empfohlen, diesen Verkaufsprospekt eingehend zu prüfen, mit ihren rechtlichen und steuerlichen Beratern zu besprechen und ihn gemeinsam mit den anderen ihnen übergebenen Unterlagen aufzubewahren. Die Aquila Capital Structured Assets GmbH mit Sitz in Hamburg, Ferdinandstraße 25 27, übernimmt die Verantwortung für den Inhalt dieses Verkaufsprospektes und erklärt, dass ihres Wissens die darin enthaltenen Angaben richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind. Die Prospektverantwortliche kann jedoch soweit gesetzlich zulässig keine Haftung für den Eintritt der in diesem Verkaufsprospekt enthaltenen wirtschaftlichen und steuerlichen Prognosen übernehmen. Datum der Aufstellung des Verkaufsprospektes: 20. Mai 2011 Anbieterin und Prospektverantwortliche: Aquila Capital Structured Assets GmbH Cristina Bülow Geschäftsführerin Dr. Dieter Rentsch Geschäftsführer 7

8 Kapitel 2 8 AQUILA AgrarINVEST IV

9 2. Angebot im Überblick Das Beteiligungsangebot Name des Fonds Firmierung der Emittentin (nachfolgend Fondsgesellschaft genannt) Währung Mindestanlagesumme Geplantes Fondsvolumen Einzahlungsmodalität Aquila AgrarINVEST IV Oceania Agrar GmbH & Co. KG EUR EUR zzgl. 5% Agio bis zu 15 Mio. EUR 100% zzgl. 5% Agio nach Annahme des Beitritts und Aufforderung durch die Treuhänderin Agrarbetriebe lassen sich erfahrungsgemäß durch eine Vielfalt gezielter Management-Maßnahmen im Wert steigern. Der Investitionsstandort Neuseeland zeichnet sich durch ein stabiles politisches sowie wirtschaftliches Umfeld aus. Darüber hinaus belegt Neuseeland regelmäßig Spitzenplätze in internationalen Rankings. Ggf. wird der Aquila AgrarINVEST IV auch in ausgesuchten Regionen Australiens investieren. Diese Regionen zeichnen sich dadurch aus, dass sie ähnlich vorteilhafte landwirtschaftliche Voraussetzungen und hervorragende Produktionsbedingungen bieten, wie sie auch in Neuseeland anzutreffen sind. Frühzeichnerbonus 5% p.a. Frühzeichnerbonus (taggenau) als Gewinnvorab auf die voll ständig geleistete Zeichnungssumme zzgl. 5% Agio. Entnahme konzeptionsgemäß ab dem Geschäftsjahr Gesamtrückfluss* über die Laufzeit (vereinfachte Darstellung, Prognose) 135 % Zeichnungsfrist voraussichtlich bis Erwarteter Gesamtrückfluss (Prognose) Fondslaufzeit rd. 168% (davon rd. 145% Auszahlungen und rd. 23% anrechenbare Steuern) vor Abgeltungsteuer 7,5 Jahre 6 % 6 % 6 % 7 % 7 % Weltweit müssen jeden Tag über Menschen zusätzlich mit Nahrungsmitteln versorgt werden. Gleichzeitig werden jeden Tag Agrarflächen durch Erosion, Urbanisierung und Wassermangel unbrauchbar für die Landwirtschaft. Der rasant zunehmende Wohlstand, insbesondere in den asiatischen Staaten, führt dazu, dass dort proteinreiche Nahrungsmittel, wie z.b. Fleisch, immer mehr nachgefragt werden. Das Beteiligungsangebot Aquila AgrarINVEST IV greift die wachsende Nachfrage nach Fleischprodukten auf. Der Fonds investiert in Farmbetriebe, insbesondere für die Aufzucht und Zucht von Lämmern und Rindern, die diese Nachfrage effizient und profitabel abdecken. Die Aufzucht von Lämmern und Rindern ist weltweit kaum so kostengünstig möglich wie in Neuseeland. Durch das milde Klima stehen die Tiere ganzjährig auf der Weide und erhalten geringe Mengen an Zusatzfutter. Aus diesem Grund liegen die Kosten der Fleischproduktion in Neuseeland z.t. deutlich unter denen der EU. Investitionen in Farmbetriebe sind nachvollziehbar und transparent. Darüber hinaus bieten sie durch den hohen Erwerbsanteil von Grund und Boden einen soliden Inflationsschutz. Das Investment Management des Fonds ist seit vielen Jahren im Bereich der Aufzucht von Lämmern und Rindern aktiv und erfolgreich. 105% 2011/ Jahre *Inkl. anrechenbarer Steuern, vor Abgeltungsteuer. Strukturüberblick Die Anleger erwerben Treugeber- und im Falle der Umwandlung der Treugeberstellung in eine Direktbeteiligung Kommanditanteile. Bei der Oceania Agrar GmbH & Co. KG (nachfolgend Fondsgesellschaft genannt) handelt es sich um eine vermögensverwaltende Personengesellschaft, die im Wege der Kapitalerhöhung Anleger aufnimmt. Die Anleger treten der Fondsgesellschaft über die Treuhandkommanditistin, die Caveras Treuhand GmbH, mit den üblichen Kommanditistenrechten als Treugeber bei und partizipieren damit an den Ergebnissen der Fondsgesellschaft. Die Fondsgesellschaft wird über die Oceania Agrar Investitions GmbH (ggf. über lokale Zwischengesellschaften) indirekt in neuseeländische Gesellschaften investieren, die zu dem Zweck gegründet werden, Farmen zu erwerben, die für die Zucht und Aufzucht von Lämmern und Rindern besonders geeignet sind (nachfolgend Farm-Gesellschaften genannt). Ferner gibt die Fondsgesellschaft den Farm-Gesellschaften Gesellschafterdarlehen (nachfolgend Gesellschafterdarlehen genannt). Ggf. wird die Fondsgesellschaft diese Investitionsstruktur auch in Australien anwenden. 9

10 2. Angebot im Überblick Strukturübersicht Aquila AgrarINVEST IV Anleger Aquila Capital Verwaltungsgesellschaft mbh Komplementärin Caveras Treuhand GmbH Treuhänderin Aquila Capital Real Assets Management GmbH Geschäftsführende Kommanditistin Oceania Agrar GmbH & Co. KG Fondsgesellschaft Deutschland Oceania Agrar Investitions GmbH Investitionsgesellschaft Neuseeland Gesellschafterdarlehen Eigenkapital AA GreenINVEST Ltd. Investment Manager Farm-Gesellschaft I * Farm-Gesellschaft II * Farm-Gesellschaft III * Farm-Gesellschaft IV * *Beispielhaft wird von vier Farm-Gesellschaften ausgegangen. Anbieterin dieses Beteiligungsangebotes ist die Aquila Capital Structured Assets GmbH, das Emissionshaus für geschlossene Fonds der Aquila Gruppe in Hamburg. Komplementärin der Fondsgesellschaft ist die Aquila Capital Verwaltungsgesellschaft mbh. Diese ist, ebenso wie die Caveras Treuhand GmbH, eine 100%ige Tochtergesellschaft der Anbieterin. Geschäftsführende Kommanditistin ist die Aquila Capital Real Assets Management GmbH, die, ebenso wie die Anbieterin, eine 100%ige Tochtergesellschaft der Aquila Capital Emissionshaus GmbH ist. Als Investment Manager agiert der Agrarspezialist Aquila AGInvest Green Investments Limited (nachfolgend AA GreenINVEST genannt). AA GreenINVEST ist ein Joint Venture der AGInvest Holdings Limited (nachfolgend AGInvest genannt) und der Aquila Capital Green Assets GmbH. AGInvest wurde 1990 gegründet und hat bereits über 2200 Farmen analysiert und einer Due Diligence unterzogen. Momentan managt und berät AGInvest ein Portfolio von 49 Farmen in Neuseeland und Australien. Die Aquila Capital Green Assets GmbH mit ihrem Geschäftsführer Detlef Schön, einem ausgewiesenen Agrarexperten, gehört der Aquila Gruppe als Manager der Aquila-Agrarfonds an. (Nähere Informationen zu Herrn Schöns Werdegang und seiner Agrarexpertise entnehmen Sie bitte dem Kapitel 5 Die Partner ). Die AA GreenINVEST wird als Investment Manager der Farm-Gesellschaften agieren und das gesamte Monitoring der Farm und der Farm Manager vor Ort übernehmen. Die Entscheidungen des Tagesgeschäftes werden in Abstimmung mit AA GreenINVEST vom jeweiligen lokalen Farm Manager getroffen. AA GreenINVEST wird die Einhaltung des Business-Plans der jeweiligen Farm-Gesellschaft überprüfen sowie den laufenden Abgleich der Budgetplanung vornehmen. Ferner wird AA GreenINVEST das laufende Reporting an die Investoren der Farm-Gesellschaften übernehmen. Zudem wird AA GreenINVEST ggf. bei den Farm-Gesellschaften die Funktion der persönlich haftenden Gesellschafterin übernehmen. Die Fondsgesellschaft investiert über die Oceania Agrar Investitions GmbH sowie ggf. über neuseeländische Zwischengesellschaften in Farm-Gesellschaften in Neuseeland. Eventuell wird die Fondsgesellschaft über die Oceania Agrar Investitions GmbH sowie ggf. australische Zwischengesellschaften auch in Farmen in Australien investieren. Sofern im Folgenden von einer Investition über die Oceania Agrar Investitions GmbH die Rede ist, ist hiermit zugleich ein möglicher mittelbarer Erwerb über eine neuseeländische Zwischengesellschaft gemeint. Ferner wird die Fondsgesellschaft an die von ihr über die Oceania Agrar Investitions GmbH gehaltenen Farm-Gesellschaften voraussichtlich Gesellschafterdarlehen begeben. Die Farm-Gesellschaften in der Rechtsform von Personengesellschaften werden den Gesellschaftszweck haben, neuseeländische bzw. ggf. australische Farmen zu erwerben, die die Zucht und Aufzucht von Lämmern und Rindern betreiben. Das Management der Farmen vor Ort wird von erfahrenen Landwirten durchgeführt, die zuvor von AA Green INVEST ausgewählt werden. 10 AQUILA AgrarINVEST IV

11 Eckdaten des Fonds Fondslaufzeit Die Fondslaufzeit endet zum mit einer Verlängerungsoption von zweimal je einem Jahr. Die tatsächliche Länge der Laufzeit hängt von den Investitions- und Veräußerungsentscheidungen des Managements ab. Einzahlungen Die Anleger leisten ihre Einzahlungen wie folgt: 100% ( Zeichnungssumme ) zzgl. 5% Agio nach Annahme des Beitritts und Aufforderung durch die Treuhänderin. Frühzeichnerbonus Auf die Zeichnungssumme erhalten die Anleger einen Gewinnvorab in Höhe von 5% p.a. ( Frühzeichnerbonus ). Der Frühzeichnerbonus berechnet sich ab dem Tag der vollständigen Einzahlung der Zeichnungssumme zzgl. Agio und endet zum Zeitpunkt des Ablaufs der Platzierungsfrist. Die Auszahlung (Entnahme) des Frühzeichnerbonus erfolgt konzeptionsgemäß ab dem Geschäftsjahr Investition und Finanzierung (Prognose) Aquila AgrarINVEST IV (Prognose) in TEUR in % Investition ,0% Vergütungen* ,1% Liquiditätsreserve 142 0,9% Gesamtinvestition* ,0 % Gründungskapital* 30 0,2% Beteiligungskapital* ,8% Gesamtfinanzierung* ,0 % *Zzgl. 5% Agio. Gesamtrückfluss an die Anleger (Prognose) Auf Basis der Prognoserechnung wird erwartet, dass die Anleger einen Gesamtrückfluss auf ihre Einlage von rd. 168% (davon rd. 145% Auszahlungen und rd. 23% anrechenbare Steuern) vor Abgeltungsteuer erhalten. Haftung der Anleger Durch die Rechtsform der Kommanditgesellschaft ist die Haftung der Kommanditisten auf ihre jeweilige im Handelsregister eingetragene Haftsumme begrenzt. Die gesetzliche Haftung erlischt, sobald der Kommanditist Einzahlungen in Höhe der Haftsumme geleistet hat (vgl. 171 ff. HGB). Eine Nachschusspflicht besteht nicht. Die Kommanditisten werden mit einer Haftsumme von 1% ihrer Pflichteinlage in das Handelsregister eingetragen. Weitere Einzelheiten finden sich in Kapitel 3 Risiken der Vermögensanlage und in Kapitel 7 Rechtliche Grundlagen. Mittelverwendungskontrolle Die ASSENSIS GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, eine unabhängige Hamburger Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, kontrolliert, dass Zahlungen der Fondsgesellschaft während der Investitionsphase gemäß dem Mittelherkunfts- und Mittelverwendungsplan (vgl. den Abschnitt Mittelverwendungskontrollvertrag in Kapitel 10 Verträge ) erfolgen. Steuerliche Grundlagen Die Fondsgesellschaft wird ausschließlich vermögensverwaltend tätig. Die Fondsgesellschaft hält konzeptionsgemäß 100% der Anteile an der Oceania Agrar Investitions GmbH und begibt Gesellschafterdarlehen an die Farm-Gesellschaften, an denen die Oceania Agrar Investitions GmbH beteiligt ist. Die Anleger erzielen konzeptionsgemäß Einkünfte aus Kapitalvermögen im Sinne des 20 EStG, die grundsätzlich dem gesonderten Steuersatz i.h.v. 25% (der sogenannten Abgeltungsteuer ) zzgl. Solidaritätszuschlag unterliegen. Das steuerliche Ergebnis wird den Anlegern entsprechend den gesellschaftsvertraglichen Regelungen zugewiesen und ist im Rahmen der persönlichen Einkommensteuerveranlagung zu berücksichtigen. Durch die indirekte Beteiligung über die Oceania Agrar Investitions GmbH an den Farm-Gesellschaften sind die deutschen Anleger nicht verpflichtet, in Neuseeland selbst Steuererklärungen abzugeben. Dies würde bei einer eventuellen Investition in Australien ebenfalls gelten. Im Kapitel 8 Steuerliche Grundlagen werden die steuerlichen Grundlagen des Beteiligungsangebotes ausführlich dargestellt. Anlegerprofil Dieses Beteiligungsangebot richtet sich an Anleger mit einem langfristigen Investitionshorizont, die ein internationales Investment in nachhaltig wettbewerbsfähige Landwirtschaft eingehen möchten und die die Risiken einer unternehmerischen Beteiligung tragen können. 11

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13 3. Risiken der Vermögensanlage Allgemeines Bei dem vorliegenden Beteiligungsangebot handelt es sich um eine langfristig angelegte unternehmerische Beteiligung, die für den Anleger mit verschiedenen Risiken verbunden ist. Die wirtschaftliche Entwicklung der Vermögensanlage kann über die gesamte Laufzeit nicht vorhergesagt werden und steht zum jetzigen Zeitpunkt noch nicht fest. Bei einer unternehmerischen Beteiligung können er heblich höhere Risiken als bei anderen Beteiligungsformen mit festverzinslichen und garantierten Renditen auftreten. Die Anbieterin übernimmt daher keine Gewähr für den wirtschaftlichen Erfolg dieser Vermögensanlage. Die wesentliche Investitionstätigkeit der Fondsgesellschaft besteht in der mittelbaren Investition in neuseeländische und ggf. australische Farmbetriebe. Keine der an der Vermögensanlage beteiligten Parteien kann garantieren, dass die Fondsgesellschaft Gewinne erzielen oder Verluste vermeiden wird oder dass Ausschüttungen an die Anleger vorgenommen werden können. Auch können die bei der Fondsgesellschaft anfallenden Kosten ihre Einnahmen übersteigen. Dies kann dazu führen, dass der Anleger das eingesetzte Kapital nicht zurückerhält. Die Rendite dieses Beteiligungsangebotes hängt im Wesentlichen von der wirtschaftlichen Entwicklung der Beteiligungen an den Farm- Gesellschaften ab. Soweit die künftigen wirtschaftlichen, steuerlichen und rechtlichen Rahmenbedingungen von den in diesem Beteiligungsangebot genannten Annahmen abweichen, kann dies die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Fondsgesellschaft und damit die Höhe der Auszahlungen an die Anleger sowie den Kapitalerhalt der Anlage gegenüber den Prognosen erheblich verändern und den Wert der jeweiligen Beteiligungen gegenüber den Prognosen erheblich beeinträchtigen. Es besteht das Risiko, dass die nachfolgenden Ausführungen mögliche individuelle Risiken eines Anlegers nicht berücksichtigen. Anleger sollten sich vor einer Entscheidung über eine Beteiligung von fachkundigen Dritten, z.b. einem Steuerberater oder einem Rechtsanwalt, umfassend über mögliche individuelle Risiken beraten lassen. Neben den genannten Risiken können auch heute nicht vorhersehbare Ereignisse die Entwicklung der Vermögensanlage wesentlich beeinträchtigen. Die Vermögensanlage ist daher nur für Anleger geeignet, die im Hinblick auf das eingesetzte Kapital keinen Bedarf an sofort verfügbarer Liquidität haben und die bei einer etwaigen negativen Entwicklung einen entstehenden Verlust, bis hin zu einem möglichen Totalverlust des eingesetzten Kapitals einschließlich ggf. nicht ausgezahlter Gewinne, hinnehmen können. Der Anleger sollte folglich unter Berücksichtigung seiner persönlichen Verhältnisse nur einen hierfür angemessenen Teil seines Vermögens in die angebotene Vermögensanlage investieren. Beteiligungen an geschlossenen Fonds sind speziellen bzw. wesentlichen Risiken ausgesetzt. Diese können unterteilt werden in prognosegefährdende Risiken, die zu einer schwächeren Prognose und damit zu geringeren Auszahlungen führen können, in anlagegefährdende Risiken, die entweder das Anlageobjekt oder die gesamte Vermögensanlage gefährden und damit zu einem teilweisen oder vollständigen Verlust der Zeichnungssumme führen können und in anlegergefährdende Risiken, die nicht nur zu einem Verlust der gesamten Zeichnungssumme führen können, sondern auch das weitere Vermögen des Anlegers gefährden. Prognosegefährdende Risiken Prognosegefährdende Risiken sind Risiken, die zu einer negativen Abweichung gegenüber der Prognose führen und damit negative Auswirkungen auf die vom Anleger erzielbare Rendite haben können. Investitions- und Finanzierungsphase Die in der Investitionsrechnung genannten Aufwandspositionen basieren auf abgeschlossenen Verträgen und Annahmen. Sofern die kalkulierten bzw. vereinbarten Kosten in der Investitionsphase überschritten werden, werden hierdurch die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Fondsgesellschaft negativ beeinflusst. Ferner ist denkbar, dass das zur Investition in die Farm-Gesellschaften zur Verfügung stehende Kapital der Fondsgesellschaft nicht vollständig investiert werden kann und vorzeitig an die Anleger zurückerstattet wird. Dies würde die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Fondsgesellschaft und damit die der Anleger ebenfalls negativ beeinflussen. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Fondsgesellschaft für eine Beteiligung an den Farm-Gesellschaften einen oberhalb des Marktwertes der zu erwerbenden Beteiligung liegenden Betrag zahlen muss und dieser Betrag deshalb nicht durch die Ertragskraft bzw. einen späteren Veräußerungserlös der Farm oder der Farm- Gesellschaft gerechtfertigt werden kann. Hierdurch können die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Fondsgesellschaft negativ beeinflusst werden, was sich entsprechend negativ auf das Ergebnis des Anlegers auswirken würde. 13

14 3. Risiken der Vermögensanlage Währungsrisiko Bei dem Beteiligungsangebot handelt es sich um eine Anlage in Euro. Es ist beabsichtigt, das eingeworbene Investitionskapital, nach Abzug der üblichen initialen Fondskosten über die Farm-Gesellschaften der Fondsgesellschaft, in Neuseeland-Dollar in die Farmen zu investieren. Die von der Fondsgesellschaft direkt an die Farm-Gesellschaften zu gewährenden Gesellschafterdarlehen und die darauf zu entrichtenden Zinsen werden ebenfalls in Neuseeland-Dollar abgewickelt. Auch die Investitionen, Kosten und Erträge der Farmen werden in ausländischen Währungen, insbesondere dem Neuseeland- Dollar, anfallen. Hierdurch unterliegt die Vermögensanlage den Risiken aus Veränderungen der Wechselkurse zwischen Euro und Neuseeland-Dollar. Sollten Investitionen in Australien durchgeführt werden, gelten die oben genannten Risiken analog für das Wechselkursverhältnis Euro einerseits und Australien-Dollar andererseits. Weiterhin besteht aufgrund der Exportabhängigkeit des Fleischsektors eine Korrelation, z.b. zum US-Dollar, die einen negativen Einfluss auf die Ertragslage der Fondsgesellschaft haben kann. Durch etwaige nachteilige Kursentwicklungen können die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Farm-Gesellschaften und damit der Fondsgesellschaft, ggf. mittelbar über die Oceania Agrar Investitions GmbH, negativ beeinflusst werden, was sich negativ auf das Ergebnis des Anlegers auswirken würde. Investitionsrisiken Die Wirtschaftlichkeit der Investitionen der Farm-Gesellschaften und damit der Fondsgesellschaft hängt wesentlich von der Entwicklung des Agrarmarktes ab. Die Erlöse aus dem Verkauf des Viehs, den Erträgen aus der Aufzucht, dem Verkauf von Wolle und anderen Erzeugnissen sowie dem Verkauf der Farmen könnten zu hoch, die Kosten der Bewirtschaftung der zu erwerbenden Flächen und der Aufzucht zu niedrig angesetzt worden sein. Die Entwicklung der Preise z.b. für Agrarprodukte, Lämmer, Schafe oder Rinder sowie auch die Entwicklung von Landpreisen sind nicht genau vorherzusagen und unterliegen daher einem Eintrittsrisiko. Eine negative Entwicklung der Preise könnte das Ergebnis der Fondsgesellschaft und damit das der Anleger beeinträchtigen. Weitere Risiken können aus der Erzeugung von Agrarprodukten resultieren. So ist nicht auszuschließen, dass nachhaltige klimatische Bedingungen (z.b. Klimawandel, Sturm und Überschwemmungen), mögliche Erdbeben, biologische Risiken (z.b. Insektenbefall und Krankheiten) und tatsächliche Einflussnahmen (z.b. höhere Gewalt, Feuer und Diebstahl) die landwirtschaftlichen Flächen und Viehbestände stark beschädigen, verringern oder vernichten und den Wert der erworbenen Farm mindern, was sich negativ auf das Ergebnis der Fondsgesellschaft und damit auf das des Anlegers auswirken würde. Kapitalverkehrsrisiko Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass der grenzüberschreitende Kapital- und Zahlungsverkehr zwischen Deutschland und Neuseeland oder Australien durch politische Sanktionen oder rechtliche Einschränkungen behindert wird. Dies könnte dazu führen, dass ggf. Investitionen in Neuseeland bzw. Australien nicht oder nicht zum geplanten Zeitpunkt durchgeführt werden, sodass die erwarteten Erträge nicht oder nur verzögert realisiert werden können. Umgekehrt könnten Restriktionen für den Kapitaltransfer nach Deutschland die Liquidität der Gesellschaft belasten und sich negativ auf die geplante Rendite der Fondsgesellschaft und damit der Anleger auswirken. Anlagegefährdende Risiken Anlagegefährdende Risiken gefährden entweder das Anlageobjekt oder die gesamte Vermögensanlage und können daher zu einem teilweisen oder vollständigen Verlust der Zeichnungssumme führen. Sämtliche der nachfolgend darzustellenden Risiken können sich daher negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Farm- Gesellschaften und damit der Fondsgesellschaft auswirken, bis hin zum Risiko des Teil- oder Totalverlustes der Einlagen. Sinkende Preise für Agrarprodukte, Lämmer, Schafe und Rinder, eine vom prognostizierten Verlauf abweichende Ertrags- und Wertentwicklung der bewirtschafteten Flächen, Kostensteigerungen und sonstige wirtschaftliche Belastungen können die Vermögens-, Finanzund Ertragslage der Farm-Gesellschaften und damit die der Fondsgesellschaft negativ beeinflussen. Gleiches gilt für den Fall, dass der Erwerb oder der Verkauf der von den Farm-Gesellschaften zu bewirtschaftenden Flächen und Viehbestände sich verzögert oder unmöglich wird. Zudem ist nicht gänzlich ausgeschlossen, dass die Farm-Gesellschaften für die zu erwerbenden Flächen und Viehbestände nicht angemessene Preise zahlen oder sich die gezahlten Preise aufgrund einer nachteiligen Entwicklung der angenommenen Ertragskraft der Flächen- und Viehbestände nachträglich als zu hoch erweisen. Etwaige, aus heutiger Sicht indes nicht ersichtliche regulatorische Änderungen bzgl. der Nutzung von landwirtschaftlichen Flächen (bspw. Verbote, Nichterteilung oder Rücknahme von Genehmigungen, Maßnahmen- oder Zuchtplanung, Enteignungen) und des Im- und Exports von Agrarprodukten, insbesondere Fleisch und Vieh (bspw. Embargos, Im- und Exportbeschränkungen) können die Entwicklung der Farm-Gesellschaften und damit das Ergebnis der Fondsgesellschaft und mithin das der Anleger negativ beeinflussen. 14 AQUILA AgrarINVEST IV

15 Sinkende Preise können z.b. durch Währungsschwankungen des Neuseeland-Dollars, einen generellen Nachfragerückgang nach Fleisch oder Fleischprodukten, oder durch Überkapazitäten hervorgerufen werden. Ursachen für einen Nachfragerückgang bzw. für Überkapazitäten können z.b. Exportbeschränkungen oder Importbeschränkungen einzelner fleischimportierender Länder sein. Dies kann die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Farm-Gesellschaften und damit der Fondsgesellschaft negativ beeinflussen. Sollte es zu einem Preisverfall bei Milchprodukten kommen, kann dies negative Auswirkungen auf die Erlöse aus der Aufzucht von Rindern haben, die von Milchbetrieben zur Aufzuchtfarm ausgelagert werden. Dies würde das Ergebnis der Fondsgesellschaft und das der Anleger negativ beeinflussen. Ein etwaiges ungünstiges Marktumfeld zum angestrebten Verkaufszeitpunkt könnte sich negativ auf den zu erzielenden Verkaufspreis der Farmen auswirken, sodass die den Planungen zugrunde liegenden Verkaufspreise nicht zu erzielen wären. Der Verkaufspreis einer Farm kann zudem insbesondere nachteilig beeinflusst werden durch geringere Rentabilitätssteigerungen und Wertsteigerungen der jeweiligen Aufzucht als erwartet, einen zum gewünschten Verkaufszeitpunkt niedrigen Fleischpreis, einen generellen Marktzusammenbruch oder einen nachhaltigen Preisverfall bei landwirtschaftlichen Betrieben, speziell bei Zucht- und Aufzuchtfarmen. Möglicherweise werden sich nachteilige Entwicklungen beim geplanten Veräußerungspreis überproportional nachteilig auf den Gesamtrückfluss auswirken. Ursache hierfür kann der durch die geplante Fremdfinanzierung auf Ebene der Farm-Gesellschaften auftretende Leverage- Effekt (Hebeleffekt) sein. In der Folge würde das Ergebnis der Fondsgesellschaft und somit auch das des Anlegers negativ beeinflusst werden. Die Farm-Gesellschaften werden aller Voraussicht nach Abnahmeverträge für das Vieh abschließen. Insoweit besteht die Möglichkeit, dass die Abnehmer insolvent werden oder den Verpflichtungen nicht nachkommen. Sollten nach der Investition in die Farm-Gesellschaften keine Abnahmeverträge vorliegen, besteht das Risiko, dass kein geeigneter Abnehmer für das Vieh gefunden wird. Darüber hinaus besteht das Risiko, dass die Farm keine Lämmer oder Rinder von anderen Farmen zur Aufzucht erhält bzw. bestehende Verträge nicht verlängert werden. Zudem bestehen auch in diesen Fällen Vertragsund Insolvenzrisiken. Im Ergebnis würde die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Farmen und damit auch der Fondsgesellschaft und das Ergebnis des Anlegers negativ beeinflusst werden und kann zum Teilverlust der Einlagen führen. Sollten Investitionen in Australien durchgeführt werden, gelten die oben genannten Risiken entsprechend. Genehmigungsrisiko Agrarwirtschaft gehört in Neuseeland zu den sogenannten sensitiven Wirtschaftszweigen. Dies hat zur Konsequenz, dass eine Beteiligung von mehr als 25% an den Farm-Gesellschaften einer Genehmigung des Overseas Investment Office in Neuseeland bedarf. Insoweit kann nicht ausgeschlossen werden, dass diese Genehmigung bei den oder einzelnen Farm-Gesellschaften verzögert ergeht oder gänzlich verweigert wird. Sollten Investitionen in Australien durchgeführt werden, muss ab einer Investitionssumme von über 100 Mio. Australien-Dollar eine Genehmigung vom Foreign Investment Review Board (FIRB) eingeholt werden. Auch hier kann nicht ausgeschlossen werden, dass diese Genehmigung verzögert ergeht oder gänzlich verweigert wird. Kommt es zu Verzögerungen oder gar zu einer Verweigerung der Genehmigung beim Anteilserwerb einer Farm-Gesellschaft, kann dies die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Farmen und damit auch der Fondsgesellschaft und das Ergebnis des Anlegers negativ beeinflussen und zum Teilverlust der Einlagen führen. Fokussierte Investitionsstrategie Die Fondsgesellschaft beteiligt sich voraussichtlich ausschließlich über die Oceania Agrar Investitions GmbH an Farm-Gesellschaften. Jede dieser Farm-Gesellschaften wird wiederum nur ein Zielinvestment halten oder ihre Investitionen nur in geringem Maße diversifizieren. Der Misserfolg einer oder mehrerer dieser Investitionen kann sich daher nachteiliger auf das Ergebnis der Fondsgesellschaft und damit das des Anlegers auswirken als dies bei einer breiteren Streuung der Investments der Fall wäre. Auszahlungen und Liquidität Eine Investition in die Fondsgesellschaft ist ein langfristiges Engagement. Auszahlungen an die Anleger können erst erfolgen, wenn der Fondsgesellschaft die nötigen liquiden Mittel in Form von Zahlungen der Farm-Gesellschaften zur Verfügung stehen. Es ist vorgesehen, dass die Farm-Gesellschaften für die von der Fondsgesellschaft voraussichtlich zu gewährenden Gesellschafterdarlehen fest vereinbarte marktübliche Zinsen zahlen und diese Gesellschafterdarlehen tilgen. Die Zahlungen der Farm-Gesellschaften hängen indes von dem Vorhandensein entsprechender Mittel ab. Auch könnten darlehensgebende Banken das Vorhandensein von Liquidität innerhalb der Farm-Gesellschaften verlangen und auf diese Weise Zahlungen trotz liquider Mittel verhindern. Entsprechendes gilt für etwaige Gewinne der Farm-Gesellschaften, welche diese mittelbar über die Oceania Agrar Investitions GmbH in Form von Gewinnen an die Fondsgesellschaft ausschütten. Insoweit setzt eine Zahlung der Farm- Gesellschaften auch die Auszahlungsfähigkeit der Gewinne nach lokal gültigem Recht voraus. 15

16 3. Risiken der Vermögensanlage Die voraussichtlich von der Fondsgesellschaft direkt begebenen Gesellschafterdarlehen an die Farm-Gesellschaften werden konzeptionsgemäß regelmäßig mit einem qualifizierten Rangrücktritt ausgestaltet. Ein einfacher Rangrücktritt bedeutet, dass der Gläubiger mit seinen Forderungen erst nach Befriedigung sämtlicher anderer Gläubiger des Schuldners berücksichtigt wird. Qualifiziert nachrangige Forderungen müssen daher nur bedient werden, wenn der Schuldner aus freiem Vermögen, aus zukünftigen Gewinnen oder aus einem Liquidationsüberschuss hierzu in der Lage ist, ohne überschuldet oder zahlungsunfähig zu werden. Der Gläubiger steht bei einem qualifizierten Rangrücktritt bei einer Insolvenz daher nicht besser als ein Gesellschafter, der Eigenkapital investiert hat. Das Ausfallrisiko ist bei qualifiziert nachrangigen Darlehen deshalb höher als z.b. bei der Vergabe von einfachen Darlehen. Zudem werden die Darlehen an die Farm-Gesellschaften typischerweise unbesichert sein. Bei einer finanziellen Krise von den Farm-Gesellschaften kann die Fondsgesellschaft daher möglicherweise nur geringe oder keine Erlöse erzielen oder die Darlehen können nicht oder nur teilweise zurückbezahlt werden. Dies würde das Ergebnis der Fondsgesellschaft und damit das der Anleger entsprechend belasten. Kommt es bei der Umsetzung des Geschäftskonzeptes der Farm- Gesellschaften zu Abweichungen von den Prognosen oder zu Verzögerungen beim Erwerb der Farmen, wird dies die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Farmen und auch der Fondsgesellschaft ebenfalls bis hin zum Risiko des Teil- oder Totalverlustes der Einlagen negativ beeinflussen. Einzahlungsverzug Sollte eine erhebliche Anzahl von Anlegern ihren Zahlungspflichten bei Fälligkeit der Kommanditeinlagen wider Erwarten nicht nachkommen, muss die Fondsgesellschaft ggf. eine Eigenkapital-Zwischenfinanzierung aufnehmen. Durch die hiermit verbundenen Zinsen und Kosten können die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Fondsgesellschaft negativ beeinflusst werden. Sollte ein entsprechendes Darlehen in solchen Fällen nicht erlangt werden können, besteht die Gefahr eines späteren Beginns der Investitionstätigkeit, was einen negativen Einfluss auf den Mittelrückfluss an die Fondsgesellschaft haben kann. Ferner ist es möglich, dass von den Verkäufern der Farm-Gesellschaften oder den Verkäufern der Investitionsobjekte dieser Farm-Gesellschaften Ansprüche wegen verspäteter Zahlungen geltend gemacht werden oder der Erwerb im Extremfall ganz oder teilweise rückabgewickelt wird. Bei Einzahlungsverzug kann der Anleger mit den nach dem Gesellschaftsvertrag zu leistenden Verzugszinsen belastet werden. Zudem können gegen ihn weitere Ansprüche wegen verzögerter Einzahlung geltend gemacht werden. All dies würde sich negativ auf die Wirtschaftlichkeit der Vermögensanlage auswirken und damit auch Nachteile für den Anleger haben. Auslandsrisiken Die Farmen werden mittels Erwerbsgesellschaften gehalten und es ist beabsichtigt, dass sie ihre Investitionen in Neuseeland bzw. ggf. in ausgesuchten Gebieten in Australien tätigen. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Investitionen aufgrund politischer, wirtschaftlicher, steuerlicher oder rechtlicher Rahmenbedingungen und unterschiedlicher Geschäftsgepflogenheiten einem höheren Risiko ausgesetzt sind als vergleichbare Investitionen in Deutschland. Es können ferner Ereignisse außerhalb des Einflussbereichs der Farm- Gesellschaften und der Fondsgesellschaft, wie z.b. Streiks, Bürgerkrieg, Enteignung, unvorhergesehene Gesetzesänderungen, rechtswidrige Handlungen, Handelsembargos, Einschränkungen und Verhinderung des Kapitaltransfers, auftreten. Die Anwendbarkeit ausländischer Rechtsordnungen kann die Durchsetzung eigener oder die Abwehr fremder Ansprüche erschweren oder unmöglich machen und zu erhöhten Kosten führen. Dies kann dazu führen, dass die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Oceania Agrar Investitions GmbH, der Fondsgesellschaft und damit das Ergebnis des Anlegers negativ beeinflusst werden. Blindpool-Risiko Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung stehen die konkreten Investitionen in Farm-Gesellschaften, in die die Fondsgesellschaft investiert, noch nicht fest, wodurch sich ein sogenanntes Blindpool-Risiko ergibt. Soweit es nicht möglich sein sollte, rechtzeitig geeignete Farm- Gesellschaften zu erwerben, würde es zu einer zeitlichen Verzögerung der Investitionen kommen, sodass auch die kalkulierten Ergebnisse der Fondsgesellschaft und damit die des Anlegers erst zu einem späteren Zeitpunkt oder gar nicht eintreten können. Zudem besteht für den Anleger keine Möglichkeit, sich vor seinem Beitritt ein Bild über das tatsächliche Investitionsportfolio zu machen. Darlehensaufnahme Die Farm-Gesellschaften werden für den Ankauf der Farmen neben den Gesellschafterdarlehen der Fondsgesellschaft bei Banken Darlehen zum Erwerb der Farmen und zur Betriebsmittelfinanzierung aufnehmen. Es kann nicht garantiert werden, dass stets die benötigten Fremdmittel in voller Höhe und zu den in der Prognoserechnung vorgesehenen Konditionen zur Verfügung stehen. Sollten solche Darlehen bei Bedarf nicht erlangt werden können, kann dies die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Farm-Gesellschaften negativ beeinflussen oder die Umsetzung eines Erwerbs unmöglich machen. Sollte ein aufgenommenes Darlehen nicht mehr bedient werden können, kann die finanzierende Bank ggf. ihre von den Farmen bestellten Sicherheiten verwerten. Es ist ferner denkbar, dass die Bank von vertraglichen Kündigungsrechten Gebrauch macht. Im schlechtesten Fall könnte es zur Liquidation oder Insolvenz der Farm- Gesellschaften kommen. Dies würde die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Oceania Agrar Investitions GmbH, der Fondsgesellschaft und damit das Ergebnis des Anlegers negativ beeinflussen. 16 AQUILA AgrarINVEST IV

17 Entsprechende Risiken gelten im Falle der etwaigen Aufnahme einer Eigenkapital-Zwischenfinanzierung durch die Fondsgesellschaft. Diese kommt zur Vorfinanzierung des Erwerbs von Farmen während der Platzierungsfrist in Betracht, wenn eine große Zahl von Anlegern verspätet einzahlen sollte. Zinssätze unterliegen den Schwankungen der Kapitalmärkte, sofern sie nicht festgeschrieben werden können oder die Festschreibung ausläuft. Höhere Zinsen als angenommen gehen zu Lasten der Liquidität der Farm-Gesellschaften und können die Auszahlungen an die Fondsgesellschaft und damit die Anleger negativ beeinflussen. Dies gilt entsprechend für Abweichungen bei der Höhe der prognostizierten Darlehensaufnahme. Bei einer geringeren als der prognostizierten Höhe der Darlehensaufnahme kommt es möglicherweise zu einer geringeren Diversifikation über die Farminvestments und zu keinem oder einem geringen Leverage-Effekt (Hebeleffekt). Gesellschafterdarlehen Die Fondsgesellschaft beabsichtigt, den Farm-Gesellschaften und ggf. auch der Oceania Agrar Investitions GmbH Gesellschafterdarlehen zur Verfügung zu stellen. Es besteht das Risiko, dass diese Gesellschaften vereinbarte Darlehenszinsen nicht zahlen und das Darlehen nicht tilgen können. Dies kann die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Farm-Gesellschaften, der Oceania Agrar Investitions GmbH und damit der Fondsgesellschaft negativ beeinflussen. Das Ergebnis des Anlegers würde entsprechend beeinträchtigt. Management-/Schlüsselpersonenrisiko Das wirtschaftliche Ergebnis der Vermögensanlage hängt wesentlich von den Erfahrungen und Fähigkeiten des Managements der Farmen und Qualität der von diesem beauftragten externen Vertragspartner ab. Mit dem Investmentmanagement ist die Aquila AGInvest Green Investments Limited (nachfolgend AA Green INVEST genannt) beauftragt. Die AA GreenINVEST ist für das Monitoring der jeweiligen Farm Manager vor Ort zuständig und überwacht den laufenden Betrieb der Farmen inkl. des Abgleichs bzgl. Budgeteinhaltungen. Sollten AA GreenINVEST oder das Farm Management personell oder aufgrund eines Wechsels von Schlüsselpersonen nicht in der Lage sein, das Management der Investitionen der Farmen angemessen sicherzustellen oder werden Fehlentscheidungen getroffen, kann dies zu negativen Folgen für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Farm-Gesellschaften, der Oce ania Agrar Investitions GmbH, der Fondsgesellschaft und damit für die Anleger führen. Entsprechendes gilt für die geschäftsführende Kommanditistin der Fondsgesellschaft, die Aquila Capital Real Assets Management GmbH. Vertragspartner Es besteht bei sämtlichen Investitionen das Risiko, dass Vertragspartner Verträge nicht einhalten, dass Verträge ganz oder teilweise unwirksam sind, vor dem Ende der Fondsgesellschaft auslaufen, dass es zu kriminellen Handlungen kommt oder dass Vertragspartner z.b. aufgrund ihrer Insolvenz ausgetauscht werden müssen. Es besteht das Risiko, neue Vertragspartner nicht oder nur zu schlechteren Konditionen verpflichten zu können. Fungibilität Eine Veräußerung der Beteiligung an der Fondsgesellschaft ist von der Zustimmung der geschäftsführenden Kommanditistin abhängig. Auch wird die Beteiligung an der Fondsgesellschaft nicht öffentlich, z.b. an einer Börse oder einem vergleichbaren geregelten Markt, gehandelt. Es besteht daher das Risiko, dass eine Veräußerung nicht, nur zu einem unter dem Wert der Anlage liegenden Preis bzw. nur zeitlich verzögert erfolgen kann. Entsprechendes gilt für die Beteiligung der Fondsgesellschaft an den Farm-Gesellschaften. Eine Beteiligung an der Fondsgesellschaft ist daher als eine langfristige Investition zu sehen. Insbesondere ist eine Beteiligung nicht für Anleger empfehlenswert, die darauf angewiesen sind, sich unter Umständen kurzfristig von ihrer Beteiligung zu trennen. 17

18 3. Risiken der Vermögensanlage Kapitalplatzierung und Rückabwicklung der Fondsgesellschaft Sollte bis zum ein Beteiligungskapital von weniger als den der Kalkulation zugrunde liegenden 15 Mio. Euro (exkl. Agio) gezeichnet sein, kann die geschäftsführende Kommanditistin die Fondsgesellschaft auch mit einem geringeren Beteiligungskapital schließen. Dies kann zu einer Minderung der Erträge der Anleger führen. Ferner besteht ein Risiko darin, dass die prognostizierte Diversifikation über mehrere Farmen so nicht durchgeführt werden kann, was dazu führt, dass die Gewichtung des Einzelrisikos höher ausfallen muss. Eine Rückabwicklung der Fondsgesellschaft kommt in Betracht, wenn das Beteiligungskapital bis zur Schließung der Fondsgesellschaft nicht in einer Höhe gezeichnet wird, die eine wirtschaftliche Geschäftstätigkeit sicherstellt oder wenn feststeht, dass die Beteiligung an den Farm-Gesellschaften aus wirtschaftlichen, tatsächlichen oder rechtlichen Gründen nicht möglich ist. In diesem Falle können die bereits von den Anlegern auf die Zeichnungssumme und das Agio geleisteten Zahlungen unverzinst an die Anleger zurückerstattet werden. Der Anleger hat keinen Anspruch auf vollständige Rückzahlung seiner erbrachten Einlage. Hat die Fondsgesellschaft zum Zeitpunkt der etwaigen Rückabwicklung daher bereits im Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft vorgesehene Zahlungen an Dritte geleistet und kann sie diese von den jeweiligen Zahlungsempfängern nicht oder nicht vollständig zurückerhalten, oder hat die Fondsgesellschaft noch Zahlungsansprüche gegenüber Dritten zu erfüllen, ist damit zu rechnen, dass die Fondsgesellschaft insoweit ganz oder teilweise nicht in der Lage ist, den Anlegern die bereits auf ihre Zeichnungssumme oder das Agio geleisteten Zahlungen in voller Höhe zu erstatten. Mittelverwendungskontrollvertrag Die Fondsgesellschaft hat mit der ASSENSIS GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, einen Vertrag über die formale Kontrolle der Freigabe und Verwendung des Emissionskapitals geschlossen. Der Mittelverwendungskontrollvertrag hat keine drittschützende Wirkung zugunsten der Anleger. Die Aufgabe der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft beschränkt sich auf die Prüfung formaler Voraussetzungen; eine inhaltliche Kontrolle der wirtschaftlichen und rechtlichen Konzeption des Beteiligungsangebotes, insbesondere hinsichtlich der Rentabilität von Investitionen, findet nicht statt. Die rechtlichen und wirtschaftlichen Risiken der Beteiligung an der Fondsgesellschaft werden durch diesen Vertrag damit für den Anleger nicht begrenzt und können ein negatives Ergebnis seiner Beteiligung nicht verhindern. Rechtliche Risiken Gesetzesänderungen sowie Änderungen der Auslegung, Anwendung oder Handhabung bestehender Gesetze und Verordnungen insbesondere Änderungen, die die Konzeption oder das Geschäftsmodell der Fondsgesellschaft oder der Farmen betreffen können für die Fondsgesellschaft und die Anleger negative Auswirkungen rechtlicher oder steuerlicher Art haben. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass Aufsichtsbehörden von einer Regulierungspflicht der Fondsgesellschaft ausgehen oder eine solche während der Laufzeit der Fondsgesellschaft eingeführt wird. Insbesondere werden zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung die Anwendbarkeit der Richtlinie für Manager alternativer Investmentfonds (sogenannte AIFM-Richtlinie) auf geschlossene Fonds sowie mögliche Regelungen zur Stärkung des Anlegerschutzes und der Verbesserung der Funktionsfähigkeit des Kapitalmarktes diskutiert, welche jeweils eine erhebliche Ausweitung der Regulierung von Kapitalanlagen vorsehen. Es besteht daher das Risiko, dass die Geschäftstätigkeit der Fondsgesellschaft stärker reguliert, eingeschränkt oder sogar vollständig verboten wird. Dies kann dazu führen, dass die Fondsgesellschaft vor dem Ende der geplanten Laufzeit liquidiert werden muss, was im schlimmsten Fall den Totalverlust der Beteiligung zur Folge haben kann. Zudem kann die Einführung von Regulierungspflichten zu einem erheblichen Mehraufwand an Kosten bei der Fondsgesellschaft führen, was sich negativ auf die vom Anleger erzielbare Rendite auswirken kann. Es kann ferner nicht ausgeschlossen werden, dass sich die Rechtsprechung während der Laufzeit des Beteiligungsangebotes ändert oder die im Rahmen eines konkreten Rechtsstreits angerufenen Gerichte von einer herrschenden Rechtsprechung abweichen. Dies kann wiederum dazu führen, dass einzelne oder mehrere vertraglich von den Parteien dieses Beteiligungsangebotes vereinbarte Regelungen von Gerichten als nicht oder nicht in vollem Umfang wirksam angesehen werden. Durch derartige Entwicklungen kann die vom Anleger erzielbare Rentabilität negativ bis hin zum Totalverlust seiner Einlage beeinträchtigt werden. 18 AQUILA AgrarINVEST IV

19 Versicherungen Die Farm-Gesellschaften werden verschiedene Versicherungen (z.b. Allgefahrenversicherungen, Haftpflichtversicherung und Betriebsausfallversicherung) abschließen, bei welchen die Versicherungsbedingungen Nichtauszahlungsgründe und sogenannte Höchstversicherungssummen vorsehen. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass einzelne Risiken nicht versicherbar sind, dass der Versicherungsschutz versagt oder aufgrund der Höchstversicherungssummen nicht greift oder aus unterschiedlichen Gründen nicht ausreichend ist und die Farm-Gesellschaften Kosten aus Schäden selbst zu tragen haben. Auch bei Eintritt von Versicherungsfällen kann sich das Ergebnis der Farm-Gesellschaften und somit letztendlich der Fondsgesellschaft und mithin der Anleger durch Selbstbehalte verschlechtern. Ferner kann nicht ausgeschlossen werden, dass bei notwendigen Neuabschlüssen von Versicherungen oder nach einem Schadensfall höhere Prämien zu zahlen sind. Liquiditätsanlagen Die Fondsgesellschaft kann das Kommanditkapital ganz oder teilweise für Zwecke des Liquiditätsmanagements kurzfristig am Geldmarkt oder als Bankguthaben anlegen. Bei einer Investition in Liquiditätsanlagen besteht das Risiko, dass die Fondsgesellschaft im Vergleich zu einer Anlage in Farm-Gesellschaften nur geringere Renditen erzielen kann. Auch besteht bei der Anlage in nicht festverzinsliche Liquiditätsanlagen das Risiko, dass überhaupt keine Rendite oder ein Verlust erzielt wird. Daneben kann nicht ausgeschlossen werden, dass Banken oder Finanzdienstleistungsunternehmen, bei welchen Liquiditätsanlagen getätigt werden, insolvent werden und damit die gesamten bei der entsprechenden Bank oder dem entsprechenden Finanzdienstleistungsunternehmen investierten Liquiditätsanlagen ganz oder teilweise verloren gehen. Entsprechende Risiken gelten auch auf Ebene der Oceania Agrar Investitions GmbH sowie der Farm-Gesellschaften. Interessenkonflikte Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass aufgrund von Interessenkonflikten für den Anleger nachteilige Entscheidungen getroffen werden. Die Aquila AGInvest Green Investments Limited (nachfolgend AA GreenINVEST genannt) wird auch für andere Beteiligungsgesellschaften, insbesondere für Fondsbeteiligungen oder Einzelinvestoren aus der Aquila Gruppe tätig, was zu Interessenkonflikten führen kann. Daneben kann es auch auf Ebene der Farm-Gesellschaften zu Interessenkonflikten kommen. Ggf. wird AA GreenINVEST bei den Farm-Gesellschaften die Funktion der persönlich haftenden Gesellschafterin übernehmen. Neben dem Investmentmanagement der Aquila-Fonds ist der Joint-Venture-Partner der AA GreenINVEST, die AGInvest Limited, auch als Anbieterin von Beteiligungsmöglichkeiten in Neuseeland und Australien tätig. Hierdurch kann z.b. nicht ausgeschlossen werden, dass nicht alle potenziellen Farmen der Fondsgesellschaft zur Beteiligung angeboten werden. Ferner erhält AA GreenINVEST beim Erwerb pro Farm eine einmalige Vergütung, die auf der Höhe des gezahlten Kaufpreises für die jeweilige Farm basiert. Es ist deshalb nicht auszuschließen, dass der Erwerb von Farmen nicht zu dem niedrigsten möglichen Preis erfolgt. Die Anbieterin, die gleichzeitig alleinige Gesellschafterin der persönlich haftenden Gesellschafterin und der Treuhandkommanditistin ist, und die geschäftsführende Kommanditistin sind 100%ige Tochtergesellschaften der Aquila Capital Emissionshaus GmbH. Die Aquila Capital Emissionshaus GmbH und der Generalvermittler die Aquila Capital Advisors GmbH sind 100%ige Tochtergesellschaften der Aquila Holding GmbH. Die Aquila Holding GmbH ist ferner zusammen mit der DS Green Assets NZ Limited Gesellschafter der Aquila Capital Green Assets GmbH. Detlef Schön, der Direktor der AA GreenINVEST, ist zugleich Geschäftsführer der Aquila Capital Green Assets GmbH sowie Gesellschafter und Geschäftsführer der DS Green Assets NZ Limited. Der weitere Direktor der AA GreenINVEST Roman Rosslenbroich ist gleichzeitig Geschäftsführer und Mitgesellschafter der Aquila Holding GmbH. Die weiteren Direktoren der AA GreenINVEST Andrew Frederick Watters und Dryden Grant Rowan sind zugleich Geschäftsführer und Gesellschafter der AGInvest Holdings Limited. Der Geschäftsführer der Oceania Agrar Investitions GmbH Albert Knuth ist Prokurist und Angestellter der Anbieterin. Der weitere Geschäftsführer der Oceania Agrar Investitions GmbH Oliver Marquordt ist zugleich Prokurist und Angestellter der Aquila Capital Green Assets GmbH. Die Geschäftsführer der Anbieterin, Dr. Dieter Rentsch und Cristina Bülow, sind zugleich Geschäftsführer der Komplementärin und der geschäftsführenden Kommanditistin sowie der Aquila Capital Emissionshaus GmbH. Dr. Dieter Rentsch ist gleichzeitig Geschäftsführer und Mitgesellschafter der Aquila Holding GmbH. Durch diese personellen und kapitalmäßigen Verflechtungen können Interessenkonflikte nicht ausgeschlossen werden. Die Treuhänderin ist darüber hinaus auch noch für andere von der Anbieterin initiierte Vermögensanlagen als Treuhänderin tätig, was ebenfalls zu Interessenkonflikten führen kann. Aufgrund der geschilderten Interessenkonflikte besteht das Risiko, dass Entscheidungen getroffen werden, die sich nachteilig auf das Ergebnis der Fondsgesellschaft und damit auf das der Anleger auswirken. 19

20 3. Risiken der Vermögensanlage Ausschluss von Gesellschaftern Bei unterlassener oder unvollständiger Einzahlung der Zeichnungssumme besteht das Risiko des vorzeitigen Ausschlusses eines Gesellschafters. Ein Gesellschafterausschluss ist ferner möglich, wenn die Beteiligung des Gesellschafters unzulässig ist oder ein wichtiger Grund besteht. Wichtige Gründe werden in 20 des Gesellschaftsvertrages geregelt. Sofern der Gesellschafter wegen Nichtleistung der Einlage aus der Fondsgesellschaft ausgeschlossen wurde, hat er keinen Anspruch auf eine Abfindung. In anderen Ausschlussfällen besteht ein Abfindungsanspruch in Höhe lediglich des Verkehrswertes seiner Beteiligung zum Zeitpunkt des Ausscheidens. Sofern der Gesellschafter ausgeschlossen wurde, weil er trotz schriftlicher Abmahnung schwerwiegend gegen die Vorschriften des Gesellschaftsvertrages oder die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung schuldhaft verstoßen hat oder versucht hat, seinen Anteil unter Verstoß gegen die entsprechenden Regelungen des Gesellschaftsvertrages zu veräußern, entspricht die Abfindung dem Buchwert der Beteiligung, mindestens aber der Hälfte des Verkehrswertes der Beteiligung des Gesellschafters zum Zeitpunkt des Ausscheidens. Da die Abfindung an den Gesellschafter insbesondere bedingt durch die anfänglichen Nebenkosten des Beteiligungsangebotes sehr niedrig sein kann, könnte das Ausscheiden des Gesellschafters zu entsprechenden Vermögensnachteilen bei diesem führen. Steuerliche Risiken Im Folgenden werden sowohl die Risiken der geplanten Investition in Neuseeland als auch einer eventuellen Investition in Australien dargestellt. Das steuerliche Konzept des Beteiligungsangebotes wurde auf der Grundlage der am geltenden Rechtslage entwickelt. Eventuell während der Fondslaufzeit eintretende Änderungen der Rechtslage durch Änderungen des Doppelbesteuerungsabkommens (DBA) zwischen Deutschland und Neuseeland bzw. Deutschland und Australien oder die Neufassung des DBAs zwischen Deutschland und Australien, Änderungen der deutschen, neuseeländischen oder australischen Steuergesetze, erstmalige oder geänderte Äußerungen der Finanzverwaltung und die Fortentwicklung der Rechtsprechung können zu einer abweichenden steuerlichen Beurteilung in Neuseeland, Australien und/oder Deutschland führen. Dies könnte zur Folge haben, dass Einkünfte in Neuseeland, Australien und Deutschland höher besteuert werden. Somit können die Liquidität und die Rendite der Fondsgesellschaft und damit auch das Ergebnis der Anleger negativ beeinflusst werden. Derzeit führen Deutschland und Australien Verhandlungen über ein neues Doppelbesteuerungsabkommen. Der Abschluss eines geänderten Doppelbesteuerungsabkommens könnte für die Anleger zu einer im Vergleich zu dieser Darstellung abweichenden, ggf. nachteiligen, Besteuerung führen. Grundsätzlich ist es möglich, dass Finanzverwaltung und Rechtsprechung in Deutschland, Neuseeland und Australien im Rahmen einer rechtlichen und steuerlichen Würdigung eine abweichende Auffassung vertreten und evtl. zum Nachteil des Anlegers entscheiden. So kann nicht ausgeschlossen werden, dass die deutsche, neuseeländische sowie australische Finanzverwaltung im Veranlagungsverfahren bzw. im Zuge einer späteren Prüfung eine andere als die hier geäußerte Rechtsauffassung zur steuerlichen Behandlung vertreten. So besteht etwa das Risiko, dass Aufwendungen, die in der Prognoserechnung als steuerlich abzugsfähig behandelt werden, von der jeweiligen Finanzverwaltung nicht als abzugsfähig qualifiziert werden. Über die endgültige Höhe der steuerlichen Ergebnisse wird in Deutschland, Neuseeland und Australien erst im Rahmen einer steuerlichen Außenprüfung (Betriebsprüfung) entschieden. Dies kann zu höheren steuerlichen Ergebnissen mit der Folge von Steuernachzahlungen führen. Sofern die deutsche Finanzverwaltung zu einer abweichenden steuerlichen Auffassung gelangt, kann es zu einem Einspruchs- und Klageverfahren kommen, dessen Ausgang ungewiss ist und dessen Kosten zu Lasten der Fondsgesellschaft gehen können. Sollte es hiernach zu Steuernachzahlungen kommen, wären diese Nachforderungen ab dem 16. Monat nach Ablauf desjenigen Jahres mit 6% p.a. zu verzinsen, für das der geänderte Steuerbescheid ergeht. Eine Haftung für den Eintritt der prognostizierten Ergeb nisse kann nicht übernommen werden. Aufgrund der steuerlich transparenten Struktur der Fondsgesellschaft, bei der die Besteuerung erst auf Ebene der Anleger erfolgt, besteht generell das Risiko, dass es aufgrund zugewiesener Einkünfte zu einer Belastung des Anlegers mit Einkommensteuer, Solidaritätszuschlag und Kirchensteuer kommt, ohne dass die Fondsgesellschaft Ausschüttungen in entsprechender Höhe vornimmt. Es besteht daher das Risiko, dass der Anleger Steuerzahlungen aus sonstigem Vermögen leisten muss. Dies kann insbesondere dann geschehen, wenn die Farm-Gesellschaften Zinsen für das von der Fondsgesellschaft gewährte Darlehen an diese zahlen und in demselben Besteuerungszeitraum keine Auszahlungen der Fondsgesellschaft an die Anleger erfolgen. Ferner ist zu beachten, dass im Jahr 2012 in Folge der gesellschaftsvertraglichen Regelung zur Gleichstellung der Kapitalkonten der Anleger die abgeltungsteuerpflichtigen Erträge weitgehend den im Jahr 2012 beitretenden Anlegern zugewiesen werden. Die Fondsgesellschaft übernimmt keine Zahlung von Steuern für die Anleger. 20 AQUILA AgrarINVEST IV

21 Ertragsteuerliche Risiken Es besteht das Risiko, dass aufgrund unvorhergesehener Abweichungen von der Prognoserechnung das Verhältnis von Darlehen der Farm-Gesellschaften zur Summe ihres Aktivvermögens mehr als 75% (in Neuseeland ab 2012: 60%) beträgt. Ebenso kann sich das Verhältnis durch Darlehenstilgungen als auch Abschreibungen ändern. In Höhe des übersteigenden Betrages wären die von den Farm-Gesellschaften gezahlten Zinsen in Neuseeland bzw. Australien nicht als Betriebsausgaben abziehbar. Darüber hinaus ist ein vollständiger Abzug der Zinsaufwendungen sowohl in Neuseeland als auch ggf. in Australien nur möglich, sofern die Zinssätze marktüblich sind und somit dem Fremdvergleichsgrundsatz entsprechen. Sollte die Bewertung des Viehs in Abweichung von der Prognoserechnung erfolgen, kann dies zu einem steuerlichen Mehrergebnis in Neuseeland führen. Sollte sich bei Vorliegen von Verlusten auf Ebene der Farm-Gesellschaften der Gesellschafterbestand im Zeitpunkt der Verlustnutzung im Vergleich zum Zeitpunkt der Verlustentstehung zu mehr als 51% in Neuseeland und zu mindestens 50% in Australien verändert haben, ist eine Verrechnung mit künftigen Gewinnen auf Ebene der jeweiligen Farm-Gesellschaft grundsätzlich nicht möglich. Sollten Investitionen in Australien durchgeführt werden, besteht das Risiko, dass die deutsche Finanzverwaltung eine bei der Veräußerung des Farmlandes bzw. der Veräußerung der Anteile an der australischen Farm-Gesellschaft entstehende Capital Gains Tax als nicht vom DBA zwischen Deutschland und Australien geregelt betrachtet. In diesem Fall würde keine Freistellung der Veräußerungsgewinne in Deutschland durch das DBA erfolgen, sondern eine Doppelbesteuerung könnte lediglich durch Anrechnung nach 34c Abs.1 EStG i.v.m. 8 Abs.1 KStG vermieden werden. Sofern die Finanzverwaltung die in Australien auf Gewinne durch die Veräußerung des Farmlandes bzw. die Veräußerung der Anteile an der australischen Farm-Gesellschaft erhobene Capital Gains Tax nicht als entsprechende Steuer zur deutschen Körperschaftsteuer ansieht, könnte eine nach 34c Abs.1 EStG i.v. m. 8 Abs.1 KStG grundsätzlich mögliche Anrechnung der australischen Körperschaftsteuer versagt werden. Dies hätte eine Besteuerung des Veräußerungsgewinns in Australien auf Ebene der Oceania Agrar Investitions GmbH mit 30% und zusätzlich eine Besteuerung in Deutschland mit 15% zzgl. Solidaritätszuschlag i. H.v. 5,5% zur Folge. Die Finanzverwaltung in Deutschland könnte die Auffassung vertreten, dass die Einkünfte der Anleger aus der Beteiligung an der Fondsgesellschaft als gewerbliche Einkünfte anzusehen sind. Die Einkünfte der Fondsgesellschaft unterlägen folglich der deutschen Gewerbesteuer. In diesem Fall wäre die Gewerbesteuer anteilig entsprechend dem vereinbarten Gewinnverteilungsschlüssel auf die Einkommensteuer des einzelnen Anlegers anzurechnen. Diese Anrechnung der Gewerbesteuer führt jedoch nicht zu einer vollständigen Kompensation der Gewerbesteuerbelastung. Sofern die Fondsgesellschaft als gewerblich qualifiziert wird, zählen die Anteile an der Oceania Agrar Investitions GmbH zum steuerlichen Betriebsvermögen. Die Gewinne aus der Veräußerung der Anteile und mögliche andere Einkünfte (z.b. Dividendeneinkünfte) unterliegen dann nicht dem gesonderten Steuersatz nach 32d EStG (sogenannte Abgeltungsteuer ), sondern dem Teileinkünfteverfahren nach 3 Nr. 40 Buchst. a) u. d) EStG i.v. m. 3c Abs. 2 EStG. Danach sind 60% der Veräußerungseinnahmen, abzüglich 60% der Anschaffungskosten und 60% der damit zusammenhängenden Betriebsausgaben, steuerpflichtig. Zinseinkünfte sind bei einer Gewerblichkeit der Fondsgesellschaft im vollen Umfang dem persönlichen Steuersatz des Anlegers zu unterwerfen und unterliegen damit nicht der Abgeltungsteuer. Entsprechend sind dann grundsätzlich die im Zusammenhang mit den Zinseinkünften stehenden Betriebsausgaben vollständig abzugsfähig. Die Abgeltungsteuer findet ebenso keine Anwendung, wenn die Zinseinkünfte von einer Kapitalgesellschaft, an der der Gläubiger zu mindestens 10% beteiligt ist, bezogen werden ( 32d Abs. 2 Nr.1 Buchst. b EStG) oder von einer nahestehenden Person ( 32d Abs. 2 Nr. 1 Buchst. a EStG) stammen. Die Zinseinkünfte unterlägen unabhängig von der Beteiligungshöhe bei allen Anlegern in vollem Umfang der Steuerpflicht zum persönlichen Steuersatz, sofern die Finanzverwaltung zur Beurteilung der Beteiligungsgrenze an der Oceania Agrar Investitions GmbH i.s.d. 32d Abs. 2 Nr. 1 Buchst. b EStG nicht auf den einzelnen Anleger, sondern auf die Beteiligung der Fondsgesellschaft insgesamt abstellen würde oder die Anleger bzw. die Fondsgesellschaft im Verhältnis zu den Farm-Gesellschaften als nahestehende Person i.s.d. 32d Abs. 2 Nr.1 Buchst. a EStG qualifizieren würde. Zu Beginn der Platzierungsphase der Anteile an der Fondsgesellschaft besteht das Risiko, dass Anleger aufgrund des schrittweise erfolgenden Beitritts weiterer Anleger mittelbar über die Treuhänderin und die Fondsgesellschaft zu 1% oder mehr an der Oceania Agrar Investitions GmbH beteiligt sind (sogenannte wesentliche Beteiligung ). 21

22 3. Risiken der Vermögensanlage Ein Veräußerungsgewinn unterläge in diesem Fall unabhängig von der Haltedauer anstelle der Abgeltungsteuer zu 60% der Besteuerung mit Einkommensteuer, Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer, sofern der Anleger innerhalb der letzten fünf Jahre vor der Veräußerung zu 1% oder mehr an der Fondsgesellschaft beteiligt war. Es besteht das Risiko, dass die Finanzverwaltung die entsprechend dem BMF-Schreiben vom (sogenannter 5. Bauherrenerlass ) als Anschaffungskosten der Beteiligung an der Oceania Agrar Investitions GmbH behandelten Kosten teilweise den Gesellschafterdarlehen an die Farm-Gesellschaften zuordnet. Sofern sich infolgedessen die Anschaffungskosten der Fondsgesellschaft für den Erwerb der Anteile an der Oceania Agrar Investitions GmbH vermindern, würde dies zu einem höheren steuerpflichtigen Gewinn aus der Veräußerung bzw. Liquidation der Oceania Agrar Investitions GmbH führen. Umsatzsteuerliche Risiken Sofern der Erwerb der Farm-Gesellschaften nicht als Geschäftsveräußerung im Ganzen gewertet wird, wird auf den Erwerb neuseeländische bzw. australische GST erhoben. Dies würde zunächst zu einem Liquiditätsabfluss führen, die GST könnte aber von der jeweiligen Farm-Gesellschaft als Vorsteuer geltend gemacht werden. Risiken aus Minderheitsbeteiligungen Die Fondsgesellschaft wird mittelbar an den Farm-Gesellschaften voraussichtlich gemeinsam mit weiteren Investoren beteiligt sein und ggf. nicht selbst die Mehrheit an den Farmen halten. Aus diesem Grund ist nicht auszuschließen, dass Entscheidungen der Gesellschafter der Farm-Gesellschaften getroffen werden, die den Interessen der Fondsgesellschaft, insbesondere hinsichtlich der Kapitalabrufe, der Ausschüttungen und der Beendigung der Farm-Gesellschaften, widersprechen, was sich negativ auf das Ergebnis der Anleger auswirken kann. Sofern sich Dritte an der Oceania Agrar Investitions GmbH beteiligen, ist vorbehaltlich einer Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung nicht auszuschließen, dass die Fondsgesellschaft bei der Oceania Agrar Investitions GmbH ebenfalls nur eine Minderheitsbeteiligung hält. Die vorbeschriebenen Risiken gelten sodann auf Ebene der Oceania Agrar Investitions GmbH entsprechend. Die gemäß dem Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft, der Oceania Agrar Investitions GmbH oder der jeweiligen Farm-Gesellschaft mit einfacher oder qualifizierter Mehrheit gefassten Beschlüsse sind für die jeweiligen Gesellschafter bindend. Es ist daher nicht auszuschließen, dass Entscheidungen getroffen werden, die den Interessen oder dem Willen anderer Gesellschafter zuwider laufen und in der Folge das Ergebnis der Fondsgesellschaft und damit das der Anleger beeinträchtigen. Das gleiche gilt im Hinblick auf Geschäftsführungsmaßnahmen der geschäftsführenden Kommanditistin, die diese ohne Zustimmung der Gesellschafter treffen kann. Übernahme der Anteile an den Farm-Gesellschaften Die Oceania Agrar Investitions GmbH wird ggf. mittelbar über Zwischengesellschaften Anteile an den Farm-Gesellschaften erwerben. Die Oceania Agrar Investitions GmbH und somit die Fondsgesellschaft tragen das Risiko, dass die Farm-Gesellschaften nicht wirksam gegründet worden sind sowie kaufvertragliche Garantien der Verkäufer unzutreffend sind. Sofern diesbezügliche Schadenersatzansprüche nicht gegenüber den Verkäufern durchsetzbar sein sollten oder solche nicht bestehen, kann dies negative Auswirkungen auf die wirtschaftliche Entwicklung der Fondsgesellschaft haben oder sogar zum teilweise oder vollständigen Verlust der geleisteten Einlage der Anleger führen. Strukturelle Risiken der mittelbaren Beteiligung Die Fondsgesellschaft wird mittelbar an den Farm-Gesellschaften beteiligt sein. Dem Anleger stehen damit keine unmittelbaren Ansprüche gegen die Farm-Gesellschaften zu. Bei einer indirekten Beteiligung besteht das Risiko, dass Zahlungen in Verbindung mit einer Insolvenz der vorgeschalteten Oceania Agrar Investitions GmbH, etwaiger Zwischengesellschaften oder der Farm-Gesellschaften nicht oder nur teilweise an die Fondsgesellschaft ausgeschüttet wer den. Ferner können Anleger aufgrund der indirekten Beteiligung der Fondsgesellschaft an den Farm-Gesellschaften keine direkten Ansprüche oder Rechte gegen die Farm-Gesellschaften geltend machen (vgl. hierzu auch den Abschnitt Risiken aus Minderheitsbeteiligungen in diesem Kapitel). Dies würde das Ergebnis der Fondsgesellschaft und damit das der Anleger negativ beeinflussen. 22 AQUILA AgrarINVEST IV

23 Laufzeit und Kündigung Die Beteiligung der Anleger an der Fondsgesellschaft ist auf 7,5 Jahre geplant. Es besteht eine Verlängerungsoption der geschäftsführenden Kommanditistin um zweimal jeweils ein Jahr. Sollten die Entwicklungen im Markt für Farminvestments zu diesem Zeitpunkt negativ sein, z.b. aufgrund niedriger Preise oder eines Käufermarktes, und sollten die Farm-Gesellschaften bzw. die Farmen selbst bis zu diesen Terminen nicht veräußert werden können, kann die Gesellschafterversammlung der Fondsgesellschaft mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen eine weitere Verlängerung beschließen. Insoweit besteht für den Anleger das Risiko, dass die Vermögensanlage nicht zum bzw bei zweimaliger Verlängerung beendet ist. Eine Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses durch die Anleger ist während der ggf. nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages verlängerten Laufzeit der Fondsgesellschaft ausgeschlossen. Hiervon unberührt ist die Möglichkeit der Kündigung aus wichtigem Grund. Bei einer Kündigung ist zu beachten, dass der Auseinandersetzungswert der Beteiligung aufgrund der Anfangskostenbelastung deutlich unterhalb der ursprünglich eingezahlten Pflichteinlage liegen kann. Dieser Effekt würde sich bei einem negativen Geschäftsverlauf der Farm-Gesellschaften und damit der Fondsgesellschaft verstärken. Darüber hinaus besteht ein Risiko für den Anleger darin, dass er nicht zum aus der Fondsgesellschaft ausscheiden kann, obwohl dieser es fest eingeplant hatte. Eine Beteiligung an der Fondsgesellschaft ist daher als eine langfristige Investition zu sehen. Insbesondere ist eine Beteiligung nicht für Anleger empfehlenswert, die darauf angewiesen sind, sich unter Umständen frühzeitig von ihrer Beteiligung zu trennen. Widerruf Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass es bei der Geltendmachung bestehender gesetzlicher Widerrufsrechte durch Anleger auch noch nach mehreren Jahren zu Liquiditätsabflüssen und dadurch zu Liquiditätsengpässen kommen kann. Anlegergefährdende Risiken Anlegergefährdende Risiken können nicht nur zu einem Verlust des eingesetzten Kapitals führen, sondern auch das weitere Vermögen des Anlegers gefährden. Anteilsfinanzierung Sollte der Anleger seine Beteiligung an der Fondsgesellschaft fremdfinanzieren und sollten die prognostizierten Auszahlungen nicht oder nur in verminderter Höhe erfolgen, besteht das Risiko, dass die Bedienung der Anteilsfinanzierung nicht aus den Rückflüssen der Vermögensanlage erbracht werden kann. In diesem Fall muss der Anleger in der Lage sein, den Kapitaldienst aus anderen Mitteln aufzubringen. Bei einem etwaigen vollständigen Verlust des eingesetzten Kapitals müssen Anleger den Kapitaldienst für die Anteilsfinanzierung vollständig aus eigenen Mitteln erbringen. Kapitalabrufe Anleger müssen die zu den Einzahlungsterminen notwendige Liquidität vorhalten. Sollte insoweit eine Fremdfinanzierung der Zeichnungssumme notwendig werden, würde dies die mit einer Anteilsfinanzierung einhergehenden Risiken begründen. Haftungsangelegenheiten Kommanditisten der Fondsgesellschaft werden mit einer Haftsumme von 1% ihrer Pflichteinlage in das Handelsregister eingetragen. Werden die Kapitalkonten des Anlegers durch nicht von Gewinnen der Fondsgesellschaft gedeckte Entnahmen (Auszahlungen) unter die Haftsumme gemindert, lebt die Außenhaftung gegenüber Gläubigern der Gesellschaft bis zur Höhe der Haftsumme wieder auf. Dies gilt auch dann, wenn ein Kommanditist Gewinne entnimmt, obwohl die Summe der auf seinen Konten gebuchten Guthaben (Kapitalkonten I bis IV) durch auf dem Verlustvortragskonto (Kapitalkonto V) gebuchte Verluste, welche die ebenfalls dort verbuchten anteiligen Gewinne übersteigen, unter den Betrag der Haftsumme gemindert ist oder durch die Entnahme unter diesen Betrag gemindert wird. Sollte die Fondsgesellschaft illiquide werden, können empfangene Auszahlungen bis zur Höhe der Haftsumme zurückgefordert werden. Konzeptionsgemäß wird dies indes erst der Fall sein, wenn die Fondsgesellschaft im Zuge der Liquidation ihre Beteiligungen an den Farm- Gesellschaften veräußert und die Veräußerungserlöse abzüglich zu diesem Zeitpunkt bestehender Verbindlichkeiten an die Kommanditisten ausgezahlt werden. In den vorgenannten Fällen können Kommanditisten auch noch nach der Eintragung ihres Ausscheidens aus der Fondsgesellschaft in das Handelsregister bis zur Höhe ihrer Haftsumme für die bis dahin begründeten Verbindlichkeiten der Fondsgesellschaft haften, wenn die Verbindlichkeiten vor Ablauf von fünf Jahren nach dem Ausscheiden fällig werden und daraus Ansprüche gegen den Ausgeschiedenen in einer in 197 Abs.1 Nr. 3 bis 5 BGB bezeichneten Art festgestellt sind oder eine gerichtliche oder behördliche Vollstreckungshandlung vorgenommen oder beantragt wird. Wird die Fondsgesellschaft aufgelöst, verjähren die vorgenannten Ansprüche der Gesellschaftsgläubiger gegen Kommanditisten spätestens fünf Jahre nach Eintragung der Auflösung der Fondsgesellschaft in das Handelsregister oder wenn die Ansprüche erst nach Eintragung der Auflösung fällig werden fünf Jahre nach Fälligkeit der Ansprüche. 23

24 3. Risiken der Vermögensanlage Soweit die Gesellschafter Entnahmen getätigt haben, die nicht durch Gewinne gedeckt sind und soweit die Fondsgesellschaft bei Auszahlung auf eine eventuelle Rückzahlungsverpflichtung hingewiesen hat, könnte ein Rückzahlungsverlangen den Gesamtmittelrückfluss des Anlegers aus der Beteiligung beeinträchtigen. Eine weitergehende Haftung nach den 30 f. GmbHG bis zur Höhe aller empfangenen Auszahlungen ohne Begrenzung auf die Hafteinlage kommt in Betracht, wenn Auszahlungen unter Verstoß gegen die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft erfolgen, also die Liquiditäts- und Vermögenslage der Fondsgesellschaft eine Auszahlung nicht zugelassen hätten. Scheidet ein Anleger aus der Fondsgesellschaft aus, kann die Fondsgesellschaft im Falle eines negativen Auseinandersetzungsguthabens Ausgleich verlangen, soweit der Anleger Entnahmen getätigt hat, die seine Gewinnanteile übersteigen. Soweit Anleger nicht selbst als Kommanditisten, sondern über die Treuhänderin beteiligt sind, steht der Treuhänderin bei einer etwaigen eigenen Inanspruchnahme ein Aufwendungsersatz- oder Freistellungsanspruch gegen die Anleger zu. Die Haftung der mit fondsbezogenen Aufgaben betrauten Gesellschaften und Personen ist begrenzt. Ggf. haben diese zu Lasten der Fondsgesellschaft Ansprüche auf Freistellung. Entsprechendes gilt für die Treuhänderin. Sozialversicherungsrecht Bei Bezug von Sozialversicherungsrenten und möglicherweise anderen Versorgungsrenten vor Vollendung des sozialversicherungsrechtlichen regelmäßigen Renteneintrittsalters dürfen bestimmte Hinzuverdienstgrenzen nicht überschritten werden. Auf diesen Hinzuverdienst wird auch das steuerpflichtige Einkommen aus einer Beteiligung an dieser Fondsgesellschaft angerechnet. Ein Verlustabzug gemäß 10 d EStG mindert diesen Hinzuverdienst nicht. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass im Einzelfall das steuerpflichtige Einkommen aus der Beteiligung an dieser Fondsgesellschaft die Hinzu verdienstgrenzen eines Anlegers überschreitet und damit zu einer Kürzung der sozialversicherungsrechtlichen oder anderen Versorgungszahlungen führt. Ähnliches gilt allgemein im Zusammenhang mit der Inanspruchnahme von Sozialleistungen. Ausmaß und Kumulation einzelner Risiken Die beschriebenen Risiken können einzeln oder kumuliert auftreten und somit das Ergebnis der Farm-Gesellschaften, der Zwischengesellschaft oder der Fondsgesellschaft und damit das der Anleger beeinträchtigen. Starke Ausprägungen eines prognosegefährdenden Risikos oder das Zusammentreffen mehrerer prognosegefährdender Risiken können zu einem anlagegefährdenden Risiko führen. Das Zusammentreffen eines anlagegefährdenden Risikos mit einer Zahlungspflicht des Anlegers z.b. Verzugszinsen im Falle der verspäteten Einzahlung der Zeichnungssumme kann zu einem anlegergefährdenden Risiko führen. Entsprechende oder weitergehende Haftungsfreizeichnungen sind auch auf Ebene der Oceania Agrar Investitions GmbH, der etwaigen Zielgesellschaften, der Farm-Gesellschaften sowie auf Ebene der Investitionen der Farmen möglich. Anerkennung der Kommanditistenhaftung im Ausland Durch die Berührung der Vermögensanlage mit ausländischen Rechtskreisen ist nicht auszuschließen, dass dortige Gerichte die in Deutschland gesetzlich verankerte Beschränkung der Kommanditistenhaftung nicht anerkennen und den Anleger unmittelbar in Anspruch nehmen können. Steuerzahlungen Geleistete bzw. noch zu leistende Steuerzahlungen, denen keine Steuererstattung oder sonstigen Auszahlungen gegenüber stehen, können im Falle eines Totalverlustes des eingesetzten Kapitals zusätzlich weiteres Vermögen des Anlegers gefährden. Maximalrisiko Das Maximalrisiko des Anlegers besteht in der Realisierung sämtlicher in diesem Kapitel genannter Risiken. Im Falle einer Realisierung des Maximalrisikos kann der Anleger einen Totalverlust des eingesetzten Kapitals (Zeichnungssumme zzgl. Agio) sowie eine Verminderung seines sonstigen Vermögens aufgrund einer Inanspruchnahme aus einer aufgenommenen persönlichen Anteilsfinanzierung und aufgrund des Ausgleichs einer persönlichen Steuerbelastung nebst darauf anfallender Zinsen und/oder einer möglichen Inanspruchnahme aus persönlicher Haftung erleiden. Weitere Risiken Neben den in diesem Kapitel beschriebenen Risiken bestehen nach Kenntnis der Anbieterin zum Zeitpunkt der Aufstellung des Verkaufsprospektes keine weiteren wesentlichen Risiken im Zusammenhang mit der Vermögensanlage. 24 AQUILA AgrarINVEST IV

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26 Kapitel 4 26 AQUILA AgrarINVEST IV

27 4. Investitionsgegenstand 4.1 Das Investitionsland: Neuseeland Aufgrund seiner beeindruckenden und idyllischen Landschaften und seiner abgeschiedenen Lage fern von den Krisenherden der Welt bezeichnen Neuseeländer ihre Heimat oft als God s own country. Heute wird der Inselstaat auf der Südhalbkugel nicht nur als Reiseland, sondern auch als Wirtschaftsstandort international geschätzt. Neuseeland in den Rankings Kategorie Platzierung Weltbank Investor Protection 1 Transparency International Institute for Economics and Peace Korruptions-Wahrnehmungs-Index Global Peace Index 1 Moody s Bonitätsrating AAA Quellen: Weltbank, International Finance Corporation, Institute for Economics and Peace, 2010; Im Vergleich zu seiner Größe zeichnet sich Neuseeland durch eine leistungsstarke Volkswirtschaft aus. 0,1% der Weltbevölkerung lebt in Neuseeland; doch werden hier 0,3% aller weltweit produzierten Sachgüter hergestellt. Die Landwirtschaft spielt eine dominierende Rolle: Mit dem Export seiner wichtigsten Rohstoffe erwirtschaftete Neuseeland im Jahr 2010 rd. 41 Mrd. Neuseeland-Dollar; die Ausfuhr von Milch- und Fleischprodukten sowie von Obst macht rd. 40% dieser Leistung aus. Seit Mitte der 1980er Jahre hat sich Neuseeland von einer der am stärksten regulierten Volkswirtschaften der sogenannten Erste-Welt- Länder zu einem der am geringsten regulierten Wirtschaftssysteme entwickelt. Heute ist Neuseeland als ein Geschäftsumfeld bekannt, das sich durch ein hohes Maß an Sicherheit und Aufgeschlossenheit gegenüber ausländischen Investoren auszeichnet. Neben diesen guten Rahmenbedingungen liegt der Wohlstand Neuseelands auch in der steigenden Nachfrage nach landwirtschaftlichen Produkten begründet. Die Erfolgsgeschichte Neuseelands begann erst relativ spät: Das jüngste Land der Erde wurde erst vor rd Jahren von Polynesiern besiedelt. Als erster Europäer entdeckte der Niederländer Abel Tasman 1642 Neuseeland. Doch die Nation, die Neuseeland kolonisierte und bis in die Gegenwart prägt, war Großbritannien: Mit dem Vertrag von Waitangi 1840 gaben die polynesischen Siedler, die Maori, ihre Souveränität auf und erhielten den Status britischer Bürger. Anschließend kamen verstärkt britische Einwanderer nach Neuseeland. Noch heute gehört Neuseeland zum Commonwealth; Staatsoberhaupt ist die britische Königin. Die eigentliche Regierung bilden der neuseeländische Premierminister und sein Kabinett. Neuseeland Größe Hauptstadt Bevölkerung Ethnische Zusammensetzung Landessprachen km² Wellington, Einwohner 4,38 Mio. Einwohner rd. 70% europäischer Abstammung, 14% Maori (einheimische Polynesier), 6% Pazifik-Insulaner (zugewanderte Polynesier), 8,5% Asiaten, 0,7% andere (gerundet); Bevölkerungswachstum: 0,9% p.a. (Prognose 2010) Englisch und Maori Neuseeland besteht aus zwei Hauptinseln, die zusammen Quadratkilometer umfassen, sowie aus mehr als 700 kleineren Inseln. Bei einer Bevölkerung von rd. vier Mio. Einwohnern hat der Staat eine Bevölkerungsdichte von rd. 16 Menschen pro Quadratkilometer, während in Ländern wie Deutschland, Frankreich oder Großbritannien mehrere hundert Einwohner auf einen Quadratkilometer kommen. Bruttoinlandsprodukt (BIP) 195,29 Mrd. NZD (Schätzung für 2010) BIP pro Kopf NZD (Schätzung für 2010) Arbeitslosenquote 6,2% Quelle: Auswärtiges Amt, 2010 (geschätzte Zahlen) 27

28 4. Investitionsgegenstand 4.2 Das weitere Investitionsland: Australien Die Fondsgesellschaft wird möglicherweise auch in einen zweiten attraktiven Standort für die Agrarproduktion investieren: Australien. Mit 7,7 Mio. Quadratkilometern Fläche ist Australien der kleinste Kontinent, aber die größte Insel der Welt. Im Schnitt leben hier nur zwei Einwohner pro Quadratkilometer, womit Australien einer der am dünnsten besiedelten Staaten der Welt ist. Über 85% der Bevölkerung leben in den Küstengebieten des Landes. Australien weist eine vielfältige, einzigartige Tier- und Pflanzenwelt auf. Das Land beherbergt mehr als Pflanzenarten, während es in Europa nur etwa gibt. Die heute als Aborigines bekannten Ureinwohner besiedelten Australien schon vor mehr als Jahren. Als erste Europäer entdeckten die Holländer im 17. Jahrhundert die Insel, die ihren Namen von der damaligen Bezeichnung Terra Australis Incognita, unbekanntes südliches Land erhielt. Nachdem der Engländer James Cook 1770 an der Ostküste landete, wurde Australien nach und nach für die britische Krone in Besitz genommen. Australien Größe Hauptstadt Bevölkerung Landessprache Bruttoinlandsprodukt (BIP) BIP pro Kopf 7,7 Mio. km² Canberra, rd Einwohner rd. 22 Mio. (überwiegend europäischer Abstammung), davon rd Ureinwohner (Aborigines und Torres Strait Islanders) Englisch 2010: Mrd. USD 2010: USD Quellen: Auswärtiges Amt, 2011 Der Reichtum Australiens an Rohstoffen hat dazu geführt, dass die australische Gesellschaft schon seit dem 19. Jahrhundert einen hohen Lebensstandard genießt. Australien verfügt über große Vorkommen an Eisenerz, Kohle, Gold, Erdöl und Flüssiggas, die die wichtigsten Exportrohstoffe darstellen. Aber auch die Landwirtschaft spielt eine große Rolle: Fleisch und Fleischerzeugnisse, Getreide, Wein, Molkereiprodukte und Wolle machten 2009 rd. 10% der Exporte aus. Große Flächen Australiens werden für die Aufzucht von rd. 28 Mio. Rindern und von rd. 73 Mio. Schafen genutzt. Australien ist nach Brasilien der zweitgrößte Exporteur von Rindfleisch und einer der größten Exporteure von Lamm- bzw. Schaffleisch. Auch im Bereich der Wollproduktion ist Australien führend. Insgesamt sind 25% aller landwirtschaftlichen Betriebe in Australien in der Schaffleischindustrie aktiv. Wichtige Regionen für die Aufzucht von Lämmern befinden sich im Süden von New South Wales, in Süd- West Victoria und im östlichen South Australia. Auch im Süden von Western Australia ist die Schafzucht von großer Bedeutung. Seine enormen Ressourcen, aber auch der Abbau von Regulierungen im Wirtschaftssystem bescherten Australien große ökono mische Erfolge. In den Jahren 1990 bis 2009 ist die australische Wirtschaft durchschnittlich jährlich um 3,2% gewachsen. Betrachtet man jedes Jahr einzeln, so wuchs in Australien selbst in dem von der Rezession geprägten Jahr 2009 das Bruttoinlandsprodukt noch um 1,2%. Im Jahr 2010 wuchs das Bruttoinlandsprodukt um 3,0% und für 2011 wird ein Wachstum um rd. 3,8% prognostiziert. 4.3 Fleisch, ein zunehmend begehrtes Grundnahrungsmittel Die globale Finanz- und Wirtschaftskrise führte zu einem kurzfristigen Stopp bei der Preiserhöhung für Agrarrohstoffe, die ihren vorläufigen Höhepunkt in 2008 erreicht hatte. In dem Maße, in dem sich weltweit die Volkswirtschaften erholt haben bzw. sogar eine höhere Wirtschaftsleistung erzielen als noch vor der Krise, steigen die Preise für Agrarrohstoffe wieder sprunghaft an wurde aus den sechs australischen Kolonien ein föderaler Staat gebildet. Das sogenannte Commonwealth of Australia ist eine parlamentarisch-demokratische Monarchie. Staatsoberhaupt ist die britische Queen Elizabeth II., die durch einen Generalgouverneur vertreten wird. Den Regierungsvorsitz führt der Premierminister. Australien hat heute eine der am wenigsten regulierten Volkswirtschaften der Welt. Sein Staatshaushalt zeichnet sich durch ein hohes Maß an Stabilität aus: Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung 2011 hält Australien nach wie vor ein AAA-Bonitätsrating von Moody s. Der zunehmende Wohlstand in vielen Schwellenländern der Welt macht Fleisch zu einem Nahrungsmittel, das immer begehrter wird. Je höher das Pro-Kopf-Einkommen, desto mehr Protein wird nach Daten der FAO und von Goldman Sachs pro Kopf verbraucht. Bis 2015 soll sich der weltweite Fleischverbrauch um rd. 21% gegenüber dem Jahr 2005 erhöhen; bis 2050, so schätzt die FAO, könnte sich die Fleischproduktion gemessen am heutigen Stand sogar verdoppeln. Trotz der erhöhten Nachfrage ist jedoch die Produk tion von rotem Fleisch also von Rindern, Schweinen und Schafen nur langsam gestiegen und bleibt hinter dem Bedarfsanstieg zurück. 28 AQUILA AgrarINVEST IV

29 Anstieg des Pro-Kopf-Verbrauchs an Proteinen mit zu nehmendem Pro-Kopf-Einkommen in China und Indien ( , /50: Prognosen) Proteinverbrauch pro Kopf in kg china ( ) china (Prognose bis 2040) Indien ( ) Indien (Prognose bis 2050) Commodity Price Index, Nahrungsmittel (2005=100) Index Zeit Quelle: The Economist, 2011 Reales Pro-Kopf-Einkommen in USD Quellen: FAO, Goldman Sachs Commodities Research, 2007 Denn im Zuge der allgemein und weltweit teurer werdenden Agrarrohstoffe haben sich insbesondere auch die Kosten für Kraftfutter erhöht, das für die Fleischproduktion benötigt wird. Für die Produktion von einem Kilogramm Rindfleisch werden in Produktionssystemen, wo die Stallhaltung der Tiere dominiert, z. B. rd. sieben Kilogramm Getreide benötigt. Sollte die Nachfrage nach Biotreibstoffen weiter ansteigen, erhöht sich der Bedarf nach Getreide stark und beschleunigt damit den Konkurrenzkampf um den Hektar Agrarfläche. Der Preisanstieg für Kraftfutter führt bei intensiv zufütternden Betrieben, wie bspw. den US-amerikanischen Fleischproduzenten, dazu, dass trotz positiver Preisentwicklung für Fleisch, die Produktion nicht ausgeweitet werden wird, vermutet die FAO. Die Anforderungen, immer mehr produzieren zu müssen, um die wachsende Weltbevölkerung ernähren zu können, sind offenkundig. Zum einen, da die Produktionssteigerung pro Hektar weltweit eher zurückgeht als zunimmt, wie es zwischen den 1980er und 1990er Jahren durch den Einsatz neuer Technologien und verbesserter Düngetechniken zu verzeichnen war. Zum anderen erleben zurzeit ge rade bevölkerungsreiche Schwellen- und Entwicklungsländer eine Bedarfsverschiebung hin zu proteinreicherer Kost und vermehrt auch zu Fleischprodukten. Wirtschafts- und Bevölkerungswachstum in ausgewählten Schwellenländern und der Nahost-Region Land China Indien Indonesien Pakistan Türkei und Naher Osten* Bevölkerung ,341 Mrd. 1,216 Mrd. 235 Mio. 167 Mio. 218 Mio. Bevölkerungswachstum in % 0,5% 1,4% 1,3 % 1,7 % 1,3% 3% Bevölkerungswachstum rd. 7 Mio. rd. 17 Mio. rd. 3 Mio. rd. 2,8 Mio. rd. 4 Mio. Wirtschaftswachstum Real 2010 (Prognose) in % 10,5% 9,7% 6,0% 4,8% 1,6% 8,0% *Beispielhaft für den Nahen Osten hier nur: Iran, Syrien, Jemen und Saudi-Arabien. Quellen: Indexmundi.com, IWF, 2010; Aquila Capital, 2011 Aus der Tabelle wird deutlich, dass allein aus den oben dargestellten Regionen zwischen 2009 und 2010 rd. 33,8 Mio. Menschen auf der Welt dazugekommen sind. 29

30 4. Investitionsgegenstand Weltweite Nachfrage nach Lebensmitteln (1961=100), : Prognose Index *Prognose. Fleisch Milch Getreide * 2020* 2030* 2040* 2050* Zeit Quellen: FAO, The Economist, Die Lammfleischindustrie in Neuseeland Rd. 32,5 Mio. Schafe wurden 2010 in Neuseeland gezählt damit leben in dem Inselstaat etwa siebenmal mehr Schafe als Menschen. Die ersten Tiere wurden schon 1773 von dem Entdecker James Cook auf die Inseln gebracht. Etwa die Hälfte Neuseelands, rd. elf Mio. Hektar, ist Weideland. Von den elf Mio. Hektar werden rd. neun Mio. Hektar für die Schaf- und Rinderzucht genutzt. Insgesamt gibt es in Neuseeland rd Schaf- und Rinderfarmen. Diese befinden sich üblicherweise im Familienbesitz und sind auf die Viehzucht spezialisiert. Schafbestände nach Produktionsregion Weltweit wird unter den verschiedenen Fleischarten Schweinefleisch am meisten konsumiert. Lammfleisch wird vor allem in China, England, Neuseeland und Australien sowie in den muslimischen Staaten nachgefragt. Auckland Northland Waikato/ Bay of Plenty 13,8% Den größten Anteil an der Lammfleischproduktion besitzt China mit etwa 31%, gefolgt von Australien und Neuseeland. Die wichtigsten Produzenten von Schaffleisch weltweit in 2008 (Mio. Tonnen in %) Marlborough Canterbury 22,9% Taranaki Manawatu 11,3% Wellington East Coast 23,1% Sonstige 19% China 31% Christchurch Sudan 3% Algerien 3% Indien 4% Syrien 4% Türkei 4% UK 5% Iran 6% Australien 12% Neuseeland 9% Quellen: FAO, Aquila Capital, 2011 Otago Southland 28,9% Quellen: Meat & Wool New Zealand Ltd., 2009 (gerundet); Aquila Capital, AQUILA AgrarINVEST IV

31 Die Schafbestände sind relativ gleichmäßig auf die Nord- und Südinsel Neuseelands verteilt. In den letzten Jahren hat sich der Bestand in Neuseeland verringert, da das für die Zucht geeignete Land bevorzugt für Milch- und Forstwirtschaft verwendet wurde. Für 2010/2011 soll die Zahl der Schafe aber wieder steigen. Innerhalb der Schaffleischproduktion nimmt das Fleisch von Lämmern den größten Teil ein; im Zeitraum von Oktober 2008 bis September 2009 waren von Tonnen produzierten Schaffleischs rd. 80% Lamm. Exportländer für Schaffleisch weltweit, Stand: 30. Juni 2008 Uruguay 2% Sonstige 6% China 2% Belgien 2% Spanien 2% Irland 5% UK 5% Die neuseeländische Fleischbranche ist führend in Forschung und Entwicklung und zeichnet sich durch hohe Sicherheitsstandards aus. Neuseeland wird von Tierseuchen weitgehend verschont: Bis heute gab es dort z.b. keinen Fall von Maul- und Klauenseuche oder BSE. Die bei Schafen und Ziegen vorkommende Traberkrankheit ist in Neuseeland seit 1954 nicht mehr aufgetreten. Außerdem kommen die klimatischen Bedingungen des Inselstaates der Viehzucht sehr entgegen und stellen entscheidende Kostenfaktoren bei der Erzeugung von Fleisch dar. Das milde Klima erlaubt die ganzjährige Weidehaltung der Tiere, sodass der Aufwand für Zusatzfutter wie Kraftfutter aus Getreide gering gehalten werden kann. Darüber hinaus konnten die Farmer in den letzten 20 Jahren kontinuierlich die Qualität ihrer Zuchtschafe verbessern. Durch die vergleichsweise geringen Produktionskosten und aufgrund der hohen Qualität ist das Land zu dem führenden Exporteur für Lammfleisch aufgestiegen Neuseeland, führende Exportnation bei Lammfleisch Bereits seit 1882 wird aus Neuseeland Schaffleisch exportiert. Heute werden mehr als 75% der Lammfleisch- und rd. 68% der Schaffleischproduktion aus der neuseeländischen Zucht in alle Welt ausgeführt. Australien 33% Neuseeland 41% Quellen: Global Trade Atlas, 2008; Meat & Wool New Zealand Ltd., 2009 (gerundet) Um die Jahresmitte 2010 war die Europäische Union mit einem Anteil von fast 60% am Exportwert der größte Absatzmarkt für neuseeländisches Lamm- bzw. Schaffleisch. Weitere wichtige Märkte, jedoch bislang mit erheblich geringeren Anteilen, waren Nordamerika, Asien und der Nahe Osten. Da Lamm im Vergleich zu anderen Proteinlieferanten ein hochpreisiges Nahrungsmittel ist, ging beim weltweiten größten Lammimporteur, der EU, der Konsum nach der globalen Finanz- und Wirtschaftskrise zurück. In den USA blieb der Verzehr von Lamm- und Schaffleisch dagegen stabil. Auch in den USA ist Lamm im Verhältnis zu anderen Fleischsorten ein Nischenprodukt, von dem vor allem hochwertige Teile wie Keulen und Lende gefragt sind. Neuseeländische Schaffleisch-Exporte nach Regionen und Wert der Exporte, Stand: 30. Juni 2010 Unter den Exportländern für Lammfleisch ist die dominierende Rolle Neuseelands unübersehbar: 2008 kamen 41% aller weltweiten Schaffleisch-Exporte aus Neuseeland. Neben dem zweiten großen Exporteur Australien sind die Anteile anderer Schaffleisch- Exporteure, wie dem Vereinigten Königreich, Irland und China, die hauptsächlich für den Binnenmarkt produzieren, gering. Zusammen mit Australien deckt Neuseeland rd. 74% des weltweiten Exports von Lammfleisch ab. Sonstige 5% Pazifik-Raum 3% Nahost 8% Asien 13% Nordamerika 14% EU 57% Quelle: Meat Industry Association,

32 4. Investitionsgegenstand Im arabischen Kulturkreis sind Lamm und Schaf traditionelle Bestandteile der Ernährung. Aufgrund religiöser Bestimmungen fällt das Schwein als konkurrierender Fleischlieferant aus. Die Aufzucht von Tieren, bspw. in Teilen Nordafrikas und des Nahen Ostens, ist aufgrund des Wassermangels in diesen Ländern nur sehr begrenzt möglich. Saudi-Arabien z.b. plant, den Anbau von Grünfutter zu reduzieren, da seine einheimische Landwirtschaft die Grundwasservorkommen dort bereits überstrapaziert hat. Außerdem ist das Bevölkerungswachstum in islamischen Ländern höher als in anderen Regionen, was die Nachfrage nach Nahrungsmitteln voraussichtlich verstärken wird. Die stark wachsende Mittelschicht konsumiert zunehmend mehr Fleisch. Neuseeland hat sich schon früh auf die Wünsche islamischer Kunden spezialisiert und verarbeitet das Schaffleisch gemäß deren Speisevorschriften. Für Australien ist der Nahe Osten seit 2010 der wichtigste Exportmarkt für Schaffleisch geworden. China, ein weiterer großer Markt, kann Prognosen zufolge mit seiner inländischen Produktion (vgl. 4.3) den steigenden Bedarf an Lammfleisch in den nächsten zehn Jahren nicht decken und wird daher voraussichtlich auf Importe angewiesen sein. Das Wachstum in diesen Ländern lässt sich auch an der Preisentwicklung für Lammfleisch über die letzten Jahre ablesen. 32 AQUILA AgrarINVEST IV

33 Entwicklung der Preise für Lammfleischprodukte von ,00 4,00 Nahost kompletter Schlachtkörper des Lamms USA Lammschulter China Lammkoteletts USD/kg 3,00 2,00 1, / / / / / / / / 2009 Zeit Quellen: Meat Industry Association, Ministry for Agriculture and Forestry of New Zealand, 2010 Bereits jetzt macht sich der große Bedarf nach Schaffleisch in diesen Regionen bemerkbar: Von Juni 2009 bis Juni 2010 ist das Exportvolumen von Neuseeland nach Nahost um rd. 11% gestiegen. Auch von China und Südamerika erwarten Experten, dass der Bedarf in diesen Ländern sie zu interessanten Importmärkten für Schaffleisch machen wird. Das Abklingen der Rezession in der EU hat dazu geführt, dass der Konsum von Lamm- bzw. Schaffleisch sich dort wieder erholt hat. Im Frühjahr 2011 vermeldete der neuseeländische Informationsdienst Agrifax, dass die Preise für Lammfleisch in den Überseemärkten auf hohem Niveau verblieben. Die Experten hielten eine Knappheit des Lammfleischbestandes für das ganze Jahr 2011 für wahrscheinlich. Der Exportwert des neuseeländischen Lammfleischs soll von geschätzten 2,57 Mrd. Neuseeland-Dollar in 2010 auf 3,37 Mrd. Neuseeland-Dollar in 2014 ansteigen. Branchenexperten prognostizieren, dass der Bedarf Asiens und des Nahen Ostens für neuseeländisches Lamm- und Schaffleisch voraussichtlich relativ hoch bleiben wird. Lammfleischexporte Neuseelands nach Wert von (2010: geschätzte Zahl, : Prognose) Exportwert (in Mio. NZD) Zeit Quellen: Beef and Lamb New Zealand Ltd., Statistics New Zealand, MAF, 2010; Aquila Capital, Wolle, ein Rohstoff mit vielfältigen Einsatzmöglichkeiten Ein weiterer Werttreiber bei der Lammaufzucht ist der Verkauf der Wolle. Die Nutzung des Schafes als Wolllieferant ist der Menschheit seit Jahrtausenden bekannt. Heute werden auf der Welt rd. eine Mrd. Schafe gehalten, aus deren Vlies jährlich etwa 2,1 Mio. Tonnen Fettwolle, d.h. die noch ungereinigte Rohwolle, produziert werden. Eine Vielzahl von vorteilhaften Eigenschaften macht Wolle zu einem Rohstoff, der sich vielfältig einsetzen lässt. Deshalb wird sie nicht nur für Bekleidung, sondern auch im Bereich der Medizin, der Inneneinrichtung, der Luftfahrt und in der Industrie sowie der Produktion von Sportartikeln verwendet war Australien mit rd Tonnen der größte Produzent von Fettwolle, gefolgt von China mit rd Tonnen und Neuseeland mit rd Tonnen. Weitere wichtige Produzenten waren der Iran, das Vereinigte Königreich und Argentinien. Weltweit betrachtet ist der Verbrauch von Wolle nach einem Hoch in den späten 1980er Jahren bis 2005 zurückgegangen, da Synthetikfasern eine starke Konkurrenz darstellten. Dies ging einher mit einem Rückgang der weltweiten Schafbestände: Von 1,21 Mrd. Tieren in 1990 reduzierte sich der Schafbestand bis 2002 auf 1,03 Mrd. Tiere, um 2008 wieder leicht anzusteigen, wobei die Vergrößerung der Herden vor allem auf den erhöhten Bedarf an Schaffleisch zurückzuführen ist (vgl. Kapitel 4.3.2). Eine Ausnahme bzgl. des Rückgangs der Wollproduktion und des Verbrauchs ist China. Der dortige Bevölkerungsanstieg hat dazu geführt, dass die Herde nicht reduziert wurde und der Wollverbrauch von Tonnen in den 1980er Jahren auf Tonnen in den 2000er Jahren kontinuierlich anstieg. 33

34 4. Investitionsgegenstand Neuseeland als Wollproduzent Die Geschichte Neuseelands als Wollexporteur reicht noch weiter zurück als die internationale Vermarktung von neuseeländischem Fleisch. Schon in den 1850er Jahren war Wolle das wichtigste Ausfuhrgut des Inselstaats; 1860 erwirtschaftete die Wollausfuhr 90% des Exportvolumens. Heute ist die Palette der landwirtschaftlichen Exportgüter Neuseelands wesentlich vielfältiger, doch weiterhin gehört Neuseeland zu den weltweit größten Produzenten. Rd. 90% der Wolle sind sogenannte strong wools, die sich gut für die Herstellung von Teppichen und Polstermöbeln eignen. 85% der erzeugten Wolle werden exportiert rd. 45% der weltweiten Teppichwolle und rd. 30% der Wolle für Bodenbeläge, Matratzen und Polstermöbel kommen aus Neuseeland. Der Exportwert für strong wools belief sich Ende März 2010 auf 366 Mio. Neuseeland-Dollar. Seit der Einführung eines Testverfahrens für Wolle in den 1980er Jahren in Neuseeland haben die neuseeländischen Farmer kontinuierlich an der Verbesserung der Wollfeinheit durch die Auswahl der Zuchtschafe gearbeitet, um den Markt für modische Bekleidung zu bedienen. Heute gehört Neuseeland zu den Ländern, die die weltweit feinste Schafswolle der Welt herstellen. Der Hauptabsatzmarkt für neuseeländische Wolle ist derzeit China, gefolgt von Italien und dem Vereinigten Königreich. 34 AQUILA AgrarINVEST IV

35 Exportumsätze für neuseeländische Wollprodukte nach Ländern, Stand: 31. März Exportumsatz (in Mio. NZD) andere Naturfasern Wolle mit hohem Feinheitsgrad (fine wool) Wolle mit mittlerem Feinheitsgrad (medium wool) Wolle mit niedrigem Feinheitsgrad (strong wool) China Italien UK Indien Deutschland Australien Nahost USA Sonstige Quellen: Statistics New Zealand, Meat Industry Association, Ministry for Agriculture and Forestry of New Zealand, 2010 Anfang 2011 ist der weltweite Konjunkturaufschwung auch bei der Nachfrage nach Wolle zu spüren. Langfristig spricht auch der Trend zu ökologisch nachhaltiger Bekleidung dafür, dass Wolle aus Neuseeland weiterhin gefragt sein wird in erster Linie Wolle, die den Ansprüchen ökologischer Zertifizierungen gerecht wird. Der führende Wollexporteur Neuseelands, New Zealand Wool Services International Ltd. (WSI), geht davon aus, dass die zunehmenden Konsumentenwünsche nach grüner Kleidung eine Preiserhöhung für neuseeländische Wolle mit sich bringen könnten. Auch rechnen Experten damit, dass Kunstfasern im Zuge eines zukünftigen signifikanten Preisanstiegs für Öl teurer werden und damit keine so große Konkurrenz für Wollfasern darstellen wie bisher. Wollpreise, Exportvolumina und Exportwerte (2010: geschätzte Zahlen, : Prognose) Wirtschaftsjahr bis 30. Juni Durchschnittlicher Verkaufspreis (Cents/kg) Exportvolumen in 1000 Tonnen Exportwert in Mio. NZD Quellen: Beef and Lamb New Zealand Ltd., Statistics New Zealand, Ministry for Agriculture and Forestry of New Zealand, Der Markt für Rindfleisch In Neuseeland ist es bei Farmern, die Zucht und Aufzucht betreiben, üblich, sowohl Schafe als auch Rinder zu halten. Diese Tierarten ergänzen sich gut, da sie unterschiedliche Vorlieben beim Grasen haben. Schafe bevorzugen kurzes, nicht zu raues Gras. Rinder geben langem Gras den Vorzug. Sie fressen auch Gräser, die Schafe verschmähen, und umgekehrt. Nach Schwein und Geflügel ist das Rind weltweit der wichtigste Fleischlieferant. Die größten Produktionsländer für Rind- bzw. Kalbfleisch waren 2009 die USA, Brasilien, die EU, China und Indien, die einen Großteil ihrer Produktion zur Deckung ihres Eigenbedarfs verwenden. Die größten Exporteure waren 2009 Brasilien, Australien und die USA. Neuseeland stellt rd. 7% des weltweiten Exportvolumens. Zu den Hauptimporteuren für Rindfleisch zählen die USA, die Russische Föderation, Japan, die EU, Südkorea und Mexiko. Für Neuseeland sind derzeit der nordamerikanische und der asiatische Markt von großer Bedeutung: Rd. ein Drittel der Erlöse aus den Rindfleischexporten wird aus den USA erwirtschaftet. Exporte nach Japan machen 10% der Erlöse aus, gefolgt von Südkorea, Indonesien und Taiwan. 35

36 4. Investitionsgegenstand Exportregionen für neuseeländisches Rindfleisch nach Wert der Exporte in Mio. NZD, Stand: 31. März 2010 Sonstige 283 USA 680 Die australische Rindfleischindustrie weist Parallelen zu der ihres neuseeländischen Nachbarn auf. Zu ihren wichtigsten Exportmärkten gehören, wie in Neuseeland, die USA und Japan. Beide Länder sind durch ihre geografische Nähe zu Asien gut positioniert, um der steigenden Nachfrage aus dieser Region entgegen zu kommen. Indonesien 112 Kanada 115 Taiwan 118 Südkorea 124 EU 134 Japan 176 Quellen: Statistics New Zealand, Ministry of Agriculture and Forestry of New Zealand, 2010 Das rigide Gesundheitsmanagement, die ganzjährige Weidehaltung und intensive Forschung rund um die Züchtung besonders leistungsstarker Rinder tragen ähnlich wie im Bereich der Schafzucht zur hohen Qualität neuseeländischen Rindfleischs bei. Zwar ist durch die Rezession auch im Rindfleischsektor der Konsum zurückgegangen; für 2010 bis 2011 soll sich die Nachfrage durch das Wachstum der asiatischen Märkte aber wieder leicht erhöhen. Mittelfristig prognostiziert das Landwirtschaftsministerium Neuseelands, dass bei stabilen Absatzmengen der Wert der Exporte zunehmen wird: Von geschätzten 1,7 Mrd. Neuseeland-Dollar in 2010 soll er auf 2,55 Mrd. Neuseeland-Dollar in 2014 ansteigen; eine Erhöhung um rd. 33%. Rindfleischexporte Neuseelands nach Wert von (2010: geschätzte Zahl, : Prognose) Exportwert (in Mio. NZD) Zeit Quellen: Beef and Lamb New Zealand Ltd., Statistics New Zealand, MAF, 2010; Aquila Capital, Die Vorteile der ganzjährigen Grünland-Wirtschaft im internationalen Vergleich Die Gründe, warum in Neuseeland und Teilen Australiens verhältnismäßig kostengünstig produziert werden kann, liegen in den klimatischen Vorzügen dieser Regionen. Neuseeland gehört außerdem zu den zehn Ländern mit den größten und qualitativ hochwertigsten Wasservorkommen der Welt. Der Anteil vom Gras an der gesamten Futterration ist mit bis zu rd. 90% deutlich höher als z.b. in Europa oder Nordamerika, wo Milch und Fleisch in erster Linie aus Getreide oder Getreidesubstituten produziert werden. Weidewirtschaftssysteme sind weltweit anerkannt als kostengünstige Umwandlung von Bodennährstoffen, CO 2, Licht und Wasser in Pflanzenwachstum ( Fotosynthese ). Gras wiederum bildet die Ausgangsbasis zur Erzeugung von Milch, Fleisch und Wolle. Darüber hinaus sind die neuseeländischen Bauern, anders als ihre Kollegen in Europa und den USA, nicht von Subventionen, Interventionskäufen und Exporthilfen abhängig. Auch in Teilen Australiens besteht die Nahrung des Viehs vornehmlich aus Gras. Dieser Anteil ist mit 60% bis 80% ebenfalls deutlich höher als in Europa und den USA. Wasserressourcen und Niederschläge in ausgewählten Ländern, Stand: Brasilien Deutschland Frankreich UK Neuseeland China Wasserressourcen in m 3 pro Einwohner p.a. niederschlag in mm p.a. Indien Russische Föderation Vereinigte Arabische Emirate USA Quellen: Aquila Capital, FAO, AQUILA AgrarINVEST IV

37 Das milde Klima und die ganzjährige Weidehaltung sparen Kosten für Ställe, Maschinen, Benzin und Futter. Zwar führt die starke Abhängigkeit vom Wetter dazu, dass die Produktionsleistungen über das Jahr stark variieren können. Diese Schwankungen lassen sich aber durch Managementstrategien reduzieren. So wird je nach Bedarf mit der Zugabe von Ergänzungsfuttermittel, einer stärkeren Düngung oder einer gezielten bzw. gesteigerten Bewässerung der Weiden reagiert. Die Kombination aus maximaler Nutzung der Weideflächen und einer hohen Besatzdichte, d.h. Vieh pro Hektar, ist entscheidend für den Kostenvorteil gegenüber den intensiven Laufstallsystemen. Produktivität der Weideflächen Die Qualität der Weidefläche, also die Menge und Qualität des erzeugten Futters, ist in hohem Maße von der Fruchtbarkeit des Bodens, dem Wasserangebot, der Menge und Art der eingesetzten Düngemittel sowie dem Weide- und Herdenmanagement abhängig. Hauptdüngemittel sind Phosphate mit jährlich 20 bis 50 Kilogramm pro Hektar. Stickstoff als Düngemittel wird in Zeiten ungenügenden Graswachstums verwendet, jährlich sind durchschnittlich 100 Kilogramm Stickstoff pro Hektar erforderlich. Je nach Qualität des Weidemanagements frisst das Vieh jährlich bis zu rd. 90% der insgesamt auf der Weide an Gras produzierten Menge. Dieses Weide- und Düngungsregime ist über einen sehr langen Zeitraum angelegt und damit ökonomisch nachhaltig. Zur Erneuerung der Grasnarbe, die vor allem durch Trittschäden beeinträchtigt wird, wird jährlich ein Teil der Weidefläche neu angesät. Dessen Größe kann von Farm zu Farm stark schwanken. Die idealen klimatischen Bedingungen fördern das Wachstum von Weidegras und Weißklee auf den Weideflächen. Da das Graswachstum auf den Weideflächen im Frühjahr höher ist als im Winter, ist die Abstimmung der saisonalen Produktion mit den Futterbedürfnissen der Herde entscheidend für den Erfolg der Farmen. Einsatz von Zusatzfutter Zum Zusatzfutter zählt die Ernährung der Tiere über die Hauptfutterquelle Gras hinaus, wie bspw. Maissilagen oder Palmkernexpeller. Milchbetriebe lagern die Aufzucht daher auf andere Farmen aus, um die besonders wertvolle eigene Betriebsfläche nur zur Milchproduktion zu nutzen. Anders als Neuseeland ist Australien Nettoexporteur von Getreide. Aus diesem Grund ist die Zufütterung von Getreide dort deutlich günstiger und kann, je nach Preisrelation von Futterkosten zu Produktionserlösen, stärker eingesetzt werden als bspw. in Neuseeland. In Neuseeland ist der Grasaufwuchs sehr hoch. Im Vergleich zu Deutschland werden hier bis zu zweimal so viel Trockenmasse pro Hektar erzeugt unter Bewässerung sogar dreimal so viel. Daher muss relativ wenig Zusatzfutter eingesetzt werden. Weil außerdem die Arbeitsproduktivität in der Offenhal tung wesentlich höher ist als in Stallhaltungs-Systemen, zählt diese Region zu den weltweit kostengünstigsten Produktionsstandorten für Fleisch, Milch und Wolle. Im Umkehrschluss bedeutet dies, dass die Farmer in dieser Region auch dann noch profitabel produzieren, wenn ihre Konkurrenten aus den USA oder der EU längst keinen Deckungsbeitrag mehr erreichen. Die Farmer in den USA haben da rüber hinaus das Problem, dass sie vom Anstieg der Getreidepreise betroffen sind, der im Zuge der vermehrten Verwendung für Biokraftstoffe zu beobachten ist. Grünlanderträge in beispielhaften Regionen Deutschlands und Neuseelands trockenmasse in t pro ha, trockenmasse in t pro ha, Besatzdichte Die Besatzdichte (Anzahl Vieh pro Hektar), und damit die Futternachfrage pro Hektar, ist die treibende Kraft im Weidesystem. Sie wird bestimmt durch die Messgrößen Futterangebot pro Hektar, ausgedrückt in Trockenmasse TM Gras, und Futterbedarf pro Vieh. Der Einsatz zusätzlicher Futtermittel von außerbetrieblichen Quellen muss ebenfalls in die Kalkulation mit einbezogen werden. Die Auswahl einer optimalen Besatzdichte ist ein wesentliches Kriterium des Weidemanagements Deutschland, Sachsen-Anhalt Deutschland, Brandenburg Neuseeland, Hamilton Quellen: AgResearch, 2007; Deutsche Landwirtschafts-Gesellschaft, 2009; Aquila Capital,

38 4. Investitionsgegenstand Neuseeland und Australien Standorte mit vergleichsweise geringen Produktionskosten Zwischen Ozeanien und anderen lammfleischproduzierenden Ländern bestehen erhebliche Unterschiede bezüglich der Produktionskosten. In Australien sind sie um rd. 60% bis 70% geringer als in Frankreich und um rd. 50% geringer als im Vereinigten Königreich. Auch in Neuseeland sind die reinen Produktionskosten einer Schaffarm deutlich geringer als an diesen Standorten. 4.7 Die Werttreiber eines Farminvestments Die Werttreiber von Agrarinvestments setzen sich üblicherweise aus den laufenden Erträgen aus dem Verkauf der Agrarprodukte sowie aus einer möglichen Wertsteigerung des Farmlandes zusammen. Dieses Wertsteigerungspotenzial resultiert aus der steigenden Nachfrage für die produzierten Agrargüter, aus den Möglichkeiten, die Produktivität eines landwirtschaftlichen Betriebes durch gezieltes Management zu verbessern sowie aus sich möglicherweise erhöhenden Preisen für Agrarland. Die Abnahme der Tiere wird bei Schaf- und Rinderfarmen üblicherweise durch Verträge im Vorfeld abgesichert. Die Verträge sichern i.d.r. fixe Auszahlungspreise plus Bonuszahlungen für die Erreichung von Mengen-, Qualitäts- und Gewichtszielen zu. Möglicher Abnehmer für die zum Aquila AgrarINVEST IV gehörigen Tiere ist bspw. die Firma Silver Fern Ltd., die die gesamte Wertschöpfungskette der Fleischindustrie abdeckt von der Schlachtung des Viehs bis zur Vermarktung zum Endkunden. 38 AQUILA AgrarINVEST IV

39 Weltweit begehrt: Landwirtschaftlicher Grund und Boden Agrarland hat sich zu einem begehrten Investitionsgut entwickelt. Als Käufer treten neben den schon seit Jahrzehnten engagierten institutionellen Investoren vermehrt auch Staaten auf. Insbesondere aus den asiatischen und arabischen Wirtschaftsräumen ist eine steigende Nachfrage zu verzeichnen: Allein im Jahr 2009 erwarb die Volksrepublik China in insgesamt zehn Ländern der Welt, darunter auch Australien, Agrarland im Umfang von 2,09 Mio. Hektar. Die Nahost-Staaten richten ihr Augenmerk verstärkt auf Ländereien in Afrika, wo China ebenfalls als Käufer auftritt. Im Vordergrund der chinesischen und arabischen Landkäufe steht der Gedanke, aufgrund eines Mangels an eigenen landwirtschaftlichen Ressourcen und um weniger von Exporten abhängig zu sein, sich selbst mit Nahrungsmitteln oder auch Biokraftstoffen versorgen zu können. Charakteristika von Agrarland als Assetklasse Für institutionelle Investoren und auch für private Anleger bietet dagegen Agrar land als Ergänzung zu weiteren Assets in ihrem Portfolio Vorteile. Außer den positiven Zukunftsaussichten für seine Erträge zeichnet sich Agrarland durch seine relative Wertbeständigkeit gegenüber anderen Assetklassen aus, was es als Inflationsschutz beliebt macht. So lag laut Credit Suisse die Volatilität von Anlagen in US-Farmland im Zeitraum von 1992 bis 2009 bei 6,2%, während Aktien in der gleichen Zeitspanne eine Volatilität von 16,5% verzeichneten. In diesem Zeitraum erzielte das Farmland eine durchschnittliche jährliche Rendite von 11,3%, während der S&P 500 Total Return Index nur 7,7% erzielte. Bzgl. der Werttreiber innerhalb dieser Assetklasse ergab eine Analyse der Hancock Agricultural Investment Group, dass zwei Drittel der Rendite durch die laufenden Erträge erbracht wurden. Das verbleibende Drittel basierte allein auf der Wertsteigerung, die das Agrarland innerhalb der letzten zehn Jahre erfahren hatte. Die Standortwahl Damit eine Investition in Agrarland zur Stabilisierung eines Portfolios beitragen kann, ist die Auswahl des Standortes entscheidend. Neuseeland und Australien zeichnen sich durch stabile politische Verhältnisse aus. In Neuseeland ist der Zugang ausländischer Investoren zu Agrarland genau geregelt, damit durch ihr Engagement keine Nachteile für die einheimische Volkswirtschaft entstehen. In Australien haben internationale Investoren leichteren Zugang zu Agrarland, doch wird gegenwärtig eine stärkere Regulierung debattiert. Im Jahresdurchschnitt des Zeitraums von 1955 bis 2010 betrug die Wertentwicklung von Farmland in der Region Canterbury auf der Südinsel Neuseeland rd. 8% p.a. In der Region Hawkes Bay auf der Nordinsel Neuseelands betrug die Wertentwicklung im Zeitraum von 1980 bis 2008 rd. 7% p.a. In Australien erhöhte sich der Wert von Farmland verschiedener Agrarsektoren innerhalb eines Zeitraums von 1978/79 bis 2007/08 um durchschnittlich rd. 6,7% p.a. Somit ist die mögliche Wertentwicklung von Farmland bei der Rendite von Agrarinvestments ein entscheidender Faktor und bietet darüber hinaus einen soliden Inflationsschutz. 4.8 Das mögliche Investitionsobjekt: Die Farm Kaiangaroa Der Fonds wird möglicherweise u.a. in die bestehende Farm Kaiangaroa investieren. Die Farm liegt auf der Nordinsel Neuseelands, in der Region Northern Rangitikei. Das Geschäftsmodell sieht die Aufzucht von Lämmern, Färsen und Kälbern vor. Die Farm besitzt 1278 Hektar Land und pachtet eine zusätzliche Farm von 987 Hektar dazu. Die Weide der Farm ist in 103 Farmabschnitte ( Paddocks ) aufgeteilt. In der Region herrscht üblicherweise ein mildes Klima, das es ermöglicht, grasbasierte Aufzucht durchzuführen. Aufteilung der Erträge aus dem Farmbetrieb (Prognose) Wolle 6% Rindfleisch 14% Lamm-/ Schaffleisch 67% grasende Kälber 3% grasende Färsen 10% Quelle: My Farm Limited, 2010 Die neuseeländische Investment Research Group (IRG) zählt einheimisches Agrarland zu den zehn sichersten Investments. Agrarland wird der IRG zufolge in Neuseeland knapper, da immer mehr davon in Wohngrundstücke umgewandelt wird. Hauptumsatzträger der Beteiligungsgesellschaft ist der Verkauf der aufgezogenen Lämmer und Schafe bzw. Rinder. Ein weiterer wichtiger Umsatzträger ist die Aufzucht von Färsen und Kälbern, die von Milchfarmern nach Kaiangaroa ausgelagert wird. Der Abverkauf von Wolle führt zu weiteren Einnahmen. 39

40 4. Investitionsgegenstand 4.9 Die bisherigen Investments der Aquila AgrarINVEST-Fondsserie in Ozeanien Der Fonds Aquila AgrarINVEST I wurde 2008 platziert; 2009 folgte der Aquila AgrarINVEST I/2009. Im weiteren Verlauf werden die beiden Fonds gemeinsam Aquila AgrarINVEST I-Fonds genannt. Bislang sind für die Aquila AgrarINVEST I-Fonds vier Beteiligungen an Milchfarmen in Neuseeland und zwei Beteiligungen an Milchfarmen in Australien erworben worden. Ende 2009 folgte der Aquila Agrar- INVEST II. Dieser Fonds hat Beteiligungen an neun Milchfarmen in Neuseeland erworben. Die bisherigen Beteiligungen der Aquila AgrarINVEST- Fonds verteilen sich in Neuseeland auf die Regionen Canterbury und Southland sowie in Australien auf die Regionen Victoria und South Australia. Ende 2010 wurde der Aquila AgrarINVEST III aufgelegt, der bereits eine Farmbeteiligung, ebenfalls in Southland auf der Südinsel Neuseelands, erworben hat. Anfang 2011 ist das Aquila AgrarINVEST III Private Placement auf gelegt worden. Die Farmbeteiligungen der Aquila-Fonds AgrarINVEST I und II in Ozeanien* Auckland Neuseeland Alice Springs 46 South Eastern Bush Scotts Gap Woodlaw Peaks Wellington Mead Christchurch Poplar Sakura Glencairn Browns Kaiwera Ota Dairies Waihopai Perth Farmbeteiligungen des Aquila AgrarINVEST I und des Aquila AgrarINVEST II Australien Adelaide Kinloch Melbourne Yanakie Sydney Invercargill *Karten nicht maßstabsgetreu. Quelle: Aquila Capital, AQUILA AgrarINVEST IV

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42 Kapitel 5 42 AQUILA AgrarINVEST IV

43 5. Die Partner Der Investment Manager: Aquila AGInvest Green Investments Limited Als Investment Manager agiert der Agrarspezialist Aquila AGInvest Green Investments Limited (nachfolgend AA GreenINVEST genannt). AA GreenINVEST ist ein Joint Venture der AGInvest Limited (nachfolgend AGInvest genannt) aus Feilding, Neuseeland, und der Aquila Capital Green Assets GmbH aus Hamburg. Der Joint Venture Partner: AGInvest Limited AGInvest wurde 1990 gegründet und hat bereits über 2200 Farmen analysiert und einer Due Diligence unterzogen. Die Geschäftsführenden Gesellschafter Cliff King, Andrew Watters und Grant Rowan sind allesamt erfolgreiche und prämierte Farmer. Darüber hinaus verfügt AGInvest über ein Expertenteam mit Regionalmanagern vor Ort in Neuseeland und Australien. Investitionsregionen und Track Record Mitte 2011 befanden sich 49 Farmen im Management-Portfolio von AGInvest. Neuseeland Australien Gesamt Anzahl der Farmen 44* 5* 49 Assets Under Management und Beratungsmandate (in Mio. NZD) Hektar Milchkühe Fleischrinder 2500 Schafe *Summe enthält auch persönliche Farm-Investments der AGInvest-Geschäftsführung. Das zentrale Geschäftsfeld des Unternehmens besteht im Kauf, in der Entwicklung, dem Management und anschließenden Verkauf von Grünlandbetrieben unter einem optimalen Risiko-Rendite-Profil. Der Joint Venture Partner: Aquila Capital Green Assets GmbH Seit 2007 ist Herr Schön bei der Aquila Gruppe als Managing Partner der Aquila Capital Green Assets GmbH u.a. für den Bereich Agrar Management zuständig. Nach dem Abitur arbeitete er eineinhalb Jahre auf einem der seinerzeit größten deutschen Milchviehbetriebe im Besitz der Nestlé-Gruppe und studierte anschließend in Göttingen und München Agrarwissenschaften. Seine berufliche Laufbahn begann er bei Cargill, dem größten Agri- Business-Konzern der Welt, der in 2010 mehr als Mitarbeiter in über 65 Ländern beschäftigte und einen Umsatz von rd. 108 Mrd. US-Dollar erzielte. Herr Schön war dort u.a. Geschäftsführer Cargill Deutschland und Leiter der europäischen Commodity Merchandizing Division, die unter seiner Leitung Export-Marktführer in Europa bei Getreide, Ölsaaten und Futtermitteln war. Nach einer Zeit als selbstständiger Unternehmer im Agrarhandel leitete er das weltweite Getreidegeschäft bei NIDERA in Rotterdam, einem der weltweit größten Handelsunternehmen für Getreide und Ölsaaten. Daneben ist er seit 1991 Landwirt auf eigenem Betrieb. Durch sein weltweites Netzwerk u.a. ist er im Besitz einer neuseeländischen Daueraufenthaltserlaubnis ( Residence Visa ) und die eigenen praktischen Erfahrungen kann Herr Schön das Managementteam der Aquila Capital Green Assets GmbH kompetent und zielführend leiten. Tätigkeiten und Aufgaben der AA GreenINVEST AA GreenINVEST wird als Investment Manager der Farm-Gesellschaften agieren und die Auswahl der Farmen, das Erstellen der Budgets, die Überwachung der Einhaltung von Finanz- und Investitions- sowie Business-Plänen, das übrige Monitoring der Farmen und die Kontrolle des Farm Managers vor Ort verantworten. Ferner wird die AA GreenINVEST die Oceania Agrar GmbH & Co. KG regelmäßig über den Verlauf der Investments informieren. Die Entscheidungen des Tagesgeschäfts werden unter der Überprüfung von AA Green- INVEST von den jeweiligen Farm Managern vor Ort getroffen. Die Farm-Gesellschaften werden auf Anraten von und nach vorheriger Prüfung durch AA GreenINVEST Verträge mit externen Dienstleistern schließen. Diese Verträge beinhalten u.a. die Lieferung und den Kauf von Materialien und Farmbedarf. Des Weiteren werden die Farm- Gesellschaften Verträge mit Mitarbeitern sowie zur Durchführung von Infrastrukturmaßnahmen schließen, wobei sie ebenfalls von der AA GreenINVEST beraten werden. AA GreenINVEST wird damit über die gesamte Dauer des Investments eine aktive Rolle übernehmen. Die näheren Einzelheiten sind im Abschnitt Kooperationsvertrag Investmentmanagement im Kapitel 7 Rechtliche Grundlagen beschrieben. 43

44 5. Die Partner Das Emissionshaus: Aquila Capital Structured Assets GmbH Die Aquila Gruppe Die Aquila Gruppe ist eine auf Asset Management und Investment Services spezialisierte Unternehmensgruppe. Im Jahr 2001 von Dr. Dieter Rentsch und Roman Rosslenbroich gegründet, beschäftigt die Aquila Gruppe weltweit mehr als 150 Mitarbeiter an den Standorten Hamburg (Hauptsitz), Frankfurt, München, Luxemburg, London, Zürich, Wien und Feilding (Neuseeland). Aquila Capital Aquila Capital ist eine führende bankenunabhängige Investmentgesellschaft für alternative und nicht-traditionelle Anlagen. Im Fokus von Aquila Capital stehen die Strukturierung und das Management langfristig erfolgreicher Investmentlösungen, die sich durch eine geringe Korrelation zu traditionellen Assetklassen auszeichnen und von globalen Makrotrends getrieben sind. Der methodische Ansatz ermöglicht es Aquila Capital, in vielen Segmenten als First Mover und Pionier bedeutender Entwicklungen im Bereich der Financialund Real Assets aufzutreten. Mit über 60 Investmentspezialisten verwaltet Aquila Capital ein Vermögen von über 2,5 Mrd. Euro. Im Bereich der geschlossenen Fonds (Real Assets) liegt der Schwerpunkt auf den Assetklassen Klimaschutz, Forst- und Landwirtschaft sowie Erneuerbare Energien und Opportunistische Schiffsinvestitionen. Maßgeblich für die Investitionen ist die Kombination von Nachhaltigkeit und Renditechancen. Alceda Fund Management S.A. Der Luxemburger Strukturierungsarm der Gruppe, die Alceda Fund Management S.A. (Alceda), verwaltet zusätzlich rd. vier Mrd. Euro für institutionelle Investoren weltweit. Nach dem Leitsatz Form Follows Function kreiert Alceda maßgeschneiderte Strukturen für alternative und traditionelle Investmentstrategien. Ein über 40 Spezialisten starkes Team kombiniert Expertise in jedem Aspekt des Strukturierungsprozesses und bietet somit ganzheitliche Strukturierungs- und Administrationslösungen für eine anspruchsvolle internationale Klientel. Best Carbon Markets Fund Managers Western Europe Carbon Market Awards 2011 Aquila Capital erhielt im März 2011 diesen Award des britischen Fachmagazins World Finance ; Kategorie: Best Carbon Markets Fund Managers (Western Europe). 1. Platz uro Fund Award 2011 AC Risk Parity Fund Der AC Risk Parity Fund wurde im Januar 2011 von der Finanzen Verlag GmbH mit diesem Award ausgezeichnet; Kategorie: Absolute-Return-Fonds. 1. Platz IBC s Annual Hedge Fund Award 2008 Aquila Vol Opportunity (Pharos-Familie) Der Aquila Vol Opportunity (Pharos-Familie) wurde als bester deutscher Single-Hedgefonds mit dem IBC s Annual Hedge Fund Award 2008 ausgezeichnet. Die Aquila Capital Structured Assets GmbH Innerhalb der Aquila Gruppe ist die Aquila Capital Structured Assets GmbH das Emissionshaus für geschlossene Fonds. Bisher wurden ein Private Equity Fonds, drei Klimaschutzfonds, drei Waldfonds, ein Solarfonds und drei Agrarfonds platziert. Zwei weitere Solarfonds und ein weiterer Agrarfonds wurden in 2010 aufgelegt wurden ein vierter Solarfonds und je ein Private Placement in den Bereichen Agrar und Wasserkraft emittiert. Mit dem aktuellen Fonds liegt ein neues öffentliches Beteiligungsangebot im Bereich Agrar vor. Weitere Fonds, insbesondere im Energiebereich, befinden sich in Planung. European Hedge Fund Firm of the Year Funds Europe Awards 2010 Aquila Capital wurde im Dezember 2010 anlässlich der in London verliehenen Funds Europe Awards 2010 mit diesem Award ausgezeichnet. AAA- TELOS Fund Rating 2009 AC Risk Parity Fund AAA- TELOS Fund Rating 2009 AC Pharos Evolution Fund Der AC Risk Parity Fund wurde im Januar 2009 mit einem AAA-Rating der renommierten Ratingagentur TELOS ausgezeichnet. Der AC Pharos Evolution Fund wurde im Juli 2009 ebenfalls mit einem AAA- Rating der renommierten Ratingagentur TELOS ausgezeichnet. Sämtliche Fonds des Emissionshauses basieren auf makroökonomischem Research und begegnen den großen Megatrends, in denen internationale Investitionen getätigt werden: Bevölkerungswachstum, Welternährung, Klimaschutz, Erhalt der natürlichen Ressourcen sowie Energieversorgung. Die Stärke der Aquila Capital Structured Assets GmbH ist das Aufspüren dieser Trends und ihre Umsetzung in attraktive Investitionsmöglichkeiten für Anleger. In diesem Marktsegment hat sich das Emissionshaus nachhaltig positioniert. 44 AQUILA AgrarINVEST IV

45 Das Management der Aquila Capital Structured Assets GmbH Dr. Dieter Rentsch ist seit Gründung der Aquila Gruppe als geschäftsführender Gesellschafter und Chief Investment Officer der Aquila Gruppe tätig. Zuvor leitete er die Abteilung Macro Research und Asset Allocation der MEAG MU- NICH ERGO Asset Management GmbH. Cristina Bülow ist Kapitalmarktspezialistin mit 20 Jahren Transaktionserfahrung. Nach Stationen bei der Citibank, Arthur Andersen und der EIB Europäischen Investitionsbank war sie als Partnerin einer internationalen Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft tätig. Die geschlossenen Fonds Seit 2006 werden von der Aquila Capital Structured Assets GmbH geschlossene Fonds aufgelegt. Den Anfang machte der Private Equity Opportunity Fonds, der in ein Portfolio von Biotech- und Technologieunternehmen investierte. Ab 2007 wurde die Fondsserie Aquila KlimaschutzINVEST I bis III aufgelegt, die bei privaten und institutionellen Anlegern platziert wurde. Die Fonds investieren in Projekte im Markt für CO 2 -Emissionszertifikate. Sie werden beraten von der in Bad Vilbel und Luxemburg angesiedelten First Climate Group. Placements sind teilweise auch von Unternehmen der Aquila Gruppe initiiert worden. Das für diese Private Placements im Agrarbereich eingeworbene Eigenkapital belief sich am auf rd. 69 Mio. Euro. Ende 2009 startete das Emissionshaus eine Serie von Fonds, die in Solarenergie investieren. Der 2009 aufgelegte Solarfonds Aquila SolarINVEST I, der teils als öffentliches Angebot, teils als Private Placement angeboten wurde, und der 2010 aufgelegte Aquila Solar- INVEST II investieren in Photovoltaikanlagen in Deutschland. Der ebenfalls in 2010 aufgelegte Fonds Aquila SolarINVEST III investiert in französische Photovoltaikanlagen. Der Aquila SolarINVEST I wurde 2010 platziert. Der zweite und der dritte Solarfonds stehen kurz vor der Platzierung. Der Aquila SolarINVEST IV, der im Februar 2011 emittiert wurde, setzte erneut auf den Standort Deutschland. Im Mai 2011 wurde außerdem mit dem Private Placement Aquila Norway Hydro powerinvest erstmals ein Fonds im Bereich der Wasserkraft angeboten. Gemeinsam mit dem weltgrößten unabhängigen Händler für Containerschiffe, Howe Robinson mit Sitz in London, gründete die Aquila Gruppe zudem 2007 ein Joint Venture das Emissionshaus Ocean Partners Shipping GmbH & Co. KG, welches den Ocean Partners Shipping Invest aufgelegt hat. Im Anschluss daran wurde ein Private Placement für institutionelle Investoren vorbereitet. Im Februar 2010 wurde der Ocean Partners Shipping Invest III als öffentliches Angebot emittiert. Die Fonds sind als Blindpools konzipiert, um günstige Marktchancen im Containerschiffbereich zu nutzen. Ebenfalls ab 2007 folgte der Aquila WaldINVEST I, der in ein Portfolio von Waldstücken in Süd-Brasilien investiert. Im selben Jahr wurde der Institutional Global Timber Invest (IGTI) aufgelegt, der in ein internationales Portfolio von Waldinvestitionen in Rumänien, Brasilien, Chile und der Sub-Sahara investiert. Ende 2009 wurde der Aquila WaldINVEST III aufgelegt, der in die Bewirtschaftung brasilianischer Regenwald- und Aufforstungsflächen investiert. Sämtliche Waldfonds werden beraten von der IWC International Woodland Company S/A in Kopenhagen und sind bereits platziert. Seit 2008 wurde die Aquila AgrarINVEST-Fondsserie erfolgreich in den zwei Tranchen I und I/2009 platziert, die in Milchfarmen in Australien und Neuseeland sowie in brasilianische Farmen investieren. Ihnen folgte 2009 der Aquila AgrarINVEST II, der fokussiert in neuseeländische Milchfarmen investiert und der im August 2010 geschlossen wurde. Auch der Aquila AgrarINVEST III, der seit Ende November 2010 in der Platzierung ist, setzt den Schwerpunkt auf Farminvestments in Neuseeland. Hierzu wurde parallel ein Private Placement entwickelt. Der vorliegende Aquila AgrarINVEST IV setzt diese Serie nun fort. Außerdem betreuen und managen Unternehmen der Aquila Gruppe im Agrarbereich Private Placements in Form von Parallelinvestments auf Farmebene und Einzelinvestments in Farmen. Diese Private VGF-Mitglied Die Aquila Capital Structured Assets GmbH ist ab dem 1. Juni 2011 Mitglied im VGF Verband Geschlossene Fonds e.v., Berlin ( VGF ). Der VGF ist Fachverband für Anbieter geschlossener Fonds. Anleger können sich beim VGF über geschlossene Fonds, unter anderem über die Leistungsbilanzen und die aktuellen Fonds der Mitgliedsunternehmen, umfassend informieren. Zudem hat der VGF die Ombudsstelle Geschlossene Fonds zur außergerichtlichen Schlichtung von Streitfällen im Zusammenhang mit der Beteiligung an geschlossenen Fonds initiiert. Testierte Leistungsbilanz 2008/2009 Im Januar 2010 legte Aquila Capital erstmals eine Leistungsbilanz vor. Sie stellt die Entwicklung der bisher emittierten Fonds bis zum 31. Dezember 2009 dar. Bis zu diesem Zeitpunkt wurde mit den Fonds, die die Aquila Capital Structured Assets GmbH und die Ocean Partners Shipping GmbH & Co. KG angeboten haben, ein Gesamtemissionsvolumen von rd. 190 Mio. Euro erreicht (vorläufiger Stand : rd. 242 Mio. Euro. Die endgültigen Zahlen werden in der kommenden Leistungsbilanz veröffentlicht). Die Zahl der betreuten Anleger belief sich auf Personen und Beteiligungen (Stand : rd Anleger und rd Beteiligungen). Die Leistungsbilanz steht unter zum Download bereit. 45

46 5. Die Partner Platziertes Eigenkapital (in TEUR) der Aquila Capital Structured Assets GmbH und der Ocean Partners Shipping GmbH & Co. KG* Platziertes EK Kumuliertes EK Anzahl aufge - legter Fonds * EUR/USD-Wechselkurs per : 1,3971 USD/EUR; per : 1,4321 USD/EUR; per : 1,338 USD/EUR. EK-Zahlen zum : vorläufiger Stand. Entwicklung des kumulierten Eigenkapitals Kumuliertes EK in TEUR Quelle: Aquila Capital, 2011 Soll-Ist-Vergleich der emittierten geschlossenen Fonds der Aquila Gruppe im Berichtszeitraum der Leistungsbilanz 2008/2009* Fondsname Fonds währung Emissionskapital Soll Ist Differenz Private Equity Opportunity Fonds TEUR Aquila KlimaschutzINVEST I TEUR Aquila KlimaschutzINVEST II TEUR Aquila KlimaschutzINVEST III TEUR Aquila WaldINVEST I TUSD Institutional Global Timber Invest (IGTI) TUSD Aquila AgrarINVEST I TUSD Aquila AgrarINVEST I/2009 TUSD Ocean Partners Shipping Invest TUSD Aquila AgrarINVEST II TEUR Aquila WaldINVEST III TEUR Aquila SolarINVEST I TEUR Die Fonds befanden sich im Berichtszeitpunkt der Leistungsbilanz noch in der Platzierung. Ein erster Soll-Ist-Vergleich wird in der Leistungsbilanz zum aufgenommen. Auszahlungen waren bis zum noch für keine Fonds vorgesehen. Für den Aquila SolarINVEST I und den Ocean Partners Shipping Invest gehört auch Fremdkapital zum Fonds volumen; im Berichtszeitraum der Leistungsbilanz wurde jedoch noch kein Fremdkapital in Anspruch genommen. Im Zuge der Finanzkrise wurden auf die Portfolios der Fonds Aquila Klimaschutz INVEST I, Aquila Klimaschutz- INVEST II und des Private Equity Opportunity Fonds vorsorgliche Wertberichtigungen vorgenommen. 46 AQUILA AgrarINVEST IV

47 Platziertes Eigenkapital inkl. Private Placements der Aquila Gruppe (in TEUR)* Entwicklung des kumulierten Eigenkapitals (inkl. Private Placements der Aquila Gruppe) Platziertes EK Kumuliertes EK * EUR/USD-Wechselkurs per : 1,3971 USD/EUR; per : 1,4321 USD/EUR; per : 1,338 USD/EUR. EK-Zahlen zum : vorläufiger Stand. Kumuliertes EK in TEUR Quelle: Aquila Capital, 2011 Die folgende Übersicht stellt den Soll-Ist-Vergleich aller in der Leistungsbilanz erfassten Fonds dar. Stand der Fondsgesellschaften ist der 31. Dezember Investitionsvolumen** Kumuliertes Betriebsergebnis Steuerliches Ergebnis in % Soll Ist Differenz Soll Ist Differenz Soll Ist Differenz Soll-Werte wurden nicht prospektiert. 754 entfällt Die steuerlichen Ergebnismitteilungen lagen zum Zeitpunkt der Aufstellung der Leistungsbilanz noch nicht vor ,07 0, ,10 0, ,72 0, Soll-Werte wurden nicht prospektiert. 368 entfällt Soll-Werte wurden nicht prospektiert. 0,40 entfällt Soll-Werte wurden nicht prospektiert. 563 entfällt Soll-Werte wurden nicht prospektiert. 2,12 entfällt Die Betriebsphase dieser Fonds war zum Zeitpunkt der Aufstellung der Leistungsbilanz noch nicht angelaufen, sie wird erstmals Gegenstand der Berichterstattung in der Leistungsbilanz zum sein Die Fonds befanden sich im Berichtszeitpunkt der Leistungsbilanz noch in der Platzierung Ein erster Soll-Ist-Vergleich wird in der Leistungsbilanz zum aufgenommen. Die Betriebsphase dieser Fonds war zum Zeitpunkt der Aufstellung der Leistungsbilanz noch nicht angelaufen, sie wird erstmals Gegenstand der Berichterstattung in der Leistungsbilanz zum sein. * Soll-Werte für das Emissionskapital und das Investitionsvolumen gemäß VGF- Richtlinien wurden für die aufgeführten Fonds nicht als feste Zielgrößen definiert. Die prospektierten Werte wurden über- bzw. unterschritten, da es sich bei sämtlichen Fonds, außer dem Aquila SolarINVEST I, um Blindpools handelte, die hinsichtlich des Investitionsvolumens flexibel sind. Aufgrund der variablen Fondsvolumina wurden die prospektierten Soll-Werte ins Verhältnis zum tatsächlich eingeworbenen Eigenkapital gesetzt. ** Das Investitionsvolumen beinhaltet das Agio, das Gründerkapital sowie ggf. eine mögliche Fremdfinanzierung auf Ebene der Fondsgesellschaften. 47

48 5. Die Partner Entwicklungen bis zum Stichtag, den 31. Dezember 2010 Alle in der Leistungsbilanz aufgeführten Fonds wurden geschlossen. Die in 2010 emittierten Fonds Ocean Partners Shipping Invest III, Aquila AgrarINVEST III, Aquila SolarINVEST II und der Aquila SolarINVEST III befanden sich in der Platzierung. Für sämtliche geschlossenen Aquila-Fonds wurde in ausreichender Höhe Eigenkapital eingeworben, um ihre prospektierte wirtschaftliche Betätigung sicherstellen zu können. Der Aquila WaldINVEST III wurde mit einem Eigenkapitalvolumen von rd. 14,5 Mio. Euro geschlossen. Für den Aquila AgrarINVEST II wurde nach einer Verlängerung der Platzierung ein Eigenkapitalvolumen von rd. 28 Mio. Euro eingeworben. Der Aquila SolarINVEST I wurde mit einem Eigenkapitalvolumen von rd. 1,4 Mio. Euro erfolgreich geschlossen. Für Anleger verpflichtende Finanzierungen ihrer Beteiligungen sind bei keinem Fonds vorgesehen. Weitere Informationen zu der Aquila Gruppe: Die Treuhänderin: Caveras Treuhand GmbH Von den 16 bis zum Stichtag emittierten geschlossenen Fonds der Aquila Gruppe sind elf Fonds reine Eigenkapitalfonds. Die Fonds der Solar INVEST-Serie und die Ocean Partners Shipping Invest Fonds wurden mit Fremdkapital geplant. Beim Ocean Partners Shipping Invest und beim Ocean Partners Shipping Invest III wurden von einer der jeweiligen Zielgesellschaften Kommanditanteile an zwei Schifffahrtsgesellschaften erworben, die ihrerseits Schiffshypothekendarlehen in Anspruch genommen haben. Für den Aquila SolarINVEST I und den Aquila Solar INVEST II wurden die Darlehen planmäßig abgerufen. Die Auf nahme von Fremdkapital auf konsolidierter Ebene für den Aquila SolarINVEST III ist prognosegemäß vorgesehen. Zum Stichtag waren der Aquila AgrarINVEST I, der Aquila Agrar- INVEST I/2009, der Aquila WaldINVEST I und der Institutional Global Timber Invest (IGTI) bereits voll investiert. Die Investitionen des Aquila WaldINVEST III, des Aquila AgrarINVEST II, der drei Klimaschutzfonds, der Ocean Partners Shipping Invest Fonds und der drei Solarfonds befanden sich im Aufbau bzw. in der rechtlichen Umsetzung. Auszahlungen von Aquila-Fonds an die Anleger wurden im Dezember 2010 angewiesen. Für diesen Zeitpunkt waren erstmalig Auszahlungen für die Fonds Aquila WaldINVEST I, Aquila Klimaschutz- INVEST I und II vorgesehen. Für den Private Equity Opportunity Fonds und für den Institutional Global Timber Invest (IGTI) sind Zeitpunkt und Höhe der Auszahlungen im Prospekt nicht spezifiziert, für die übrigen Fonds sind Auszahlungen für spätere Jahre prognostiziert. Die Caveras Treuhand ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der Aquila Capital Structured Assets GmbH. Sie ist die direkte Ansprechpartnerin für alle Anleger über die Laufzeit der jeweiligen Fondsgesellschaften. Sie nimmt die Interessen der Anleger während der gesamten Investitionsdauer der Beteiligungen wahr, führt die Treuhandkonten und stellt die treuhänderische Abwicklung der Beteiligungen sicher. Die Dienstleistungen der Caveras Treuhand ergeben sich aus den mit den jeweiligen Fondsgesellschaften geschlossenen Treuhandund Verwaltungsverträgen und beinhalten bspw. (zu weiteren Einzelheiten vgl. den Abschnitt Treuhandvertrag im Kapitel 7 Rechtliche Grundla gen ): kontinuierliche Information der Gesellschafter über die wirtschaftliche Entwicklung der Fondsgesellschaft, Organisation und Durchführung der Gesellschafterversammlungen der Fondsgesellschaft inkl. der Beschlussfassungen, Treuhandkontenführung, Überwachung der Ausschüttungen an die Anleger, Übertragungen und Verkäufe von Kommanditanteilen, Handelsregisterabwicklungen, Vormundschafts- und Vollmachtsabwicklungen. Die Mitarbeiter der Caveras Treuhand stehen den Anlegern für Fragen gern telefonisch unter 040/ oder per unter info@caveras-treuhand.de zur Verfügung. 48 AQUILA AgrarINVEST IV

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50 Kapitel 6 50 AQUILA AgrarINVEST IV

51 6. Der Fonds in Zahlen Investition und Finanzierung (Prognose) Die Prognose der Investition und Finanzierung basiert auf dem Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft und zum Teil auf bereits abgeschlossenen Verträgen. Die dargestellten Prognosen gehen beispielhaft von einem eingeworbenen Beteiligungskapital (exkl. Agio) von 15 Mio. Euro aus. Sofern das eingeworbene Beteiligungskapital das genannte Zielvolumen von 15 Mio. Euro unter- oder überschreitet, vermindern bzw. erhöhen sich die in der Investitions- und Finanzierungsprognose aufgeführten Beträge entsprechend, soweit sie vertraglich an das Platzierungsvolumen gekoppelt sind. Investitionsplan der Fondsgesellschaft (Prognose) in TEUR in % (exkl. Agio) in % (inkl. Agio) Investitionen in ozeanische Farm-Gesellschaften Indirekte Eigenkapitalinvestitionen in ozeanische Farm-Gesellschaften ,1% 60,1% Direkte Gesellschafterdarlehen an ozeanische Farm-Gesellschaften ,9% 25,7% Summe indirekte Beteiligungen und Gesellschafterdarlehen ,0% 85,7% Fondsabhängige Vergütungen Eigenkapitalvermittlung (exkl. Agio) 601 4,0% 3,8% Strukturierung 406 2,7% 2,6% Erstellung des Beteiligungsangebotes und Marketing 150 1,0% 1,0 % Einrichtung Treuhand 75 0,5% 0,5% Mittelverwendungskontrolle 8 0,1% 0,0% Nicht abzugsfähige Vorsteuer 121 0,8% 0,8% Summe fondsabhängige Kosten (exkl. Agio) ,1% 8,6% Agio 752 5,0% 4,8% Summe fondsabhängige Kosten (inkl. Agio) ,1% 13,4% Liquiditätsreserve 142 0,9% 0,9% Gesamtinvestition exkl. Agio ,0 % 95,2% Gesamtinvestition inkl. Agio ,0 % 100,0 % Finanzierungsplan der Fondsgesellschaft (Prognose) in TEUR in % (exkl. Agio) in % (inkl. Agio) Kommanditkapital ,0% 95,2% Aquila Capital Real Assets Management GmbH 15 0,1% 0,1% Caveras Treuhand GmbH 15 0,1% 0,1% Beteiligungskapital der Anleger ,8% 95,0% Gesamtfinanzierung exkl. Agio ,0 % 95,2% Agio 752 5,0% 4,8% Gesamtfinanzierung inkl. Agio ,0 % 100,0 % (Es können sich Rundungsdifferenzen ergeben.) 51

52 6. Der Fonds in Zahlen Erläuterungen zur Investitions- und Finanzierungsprognose Investitionsprognose Investitionen in Farm-Gesellschaften Für die Investitionen (einschließlich der Kosten der Oceania Agrar Investitions GmbH) in die Farm-Gesellschaften stehen gemäß Prognoserechnung insgesamt 90% des beispielhaft eingezahlten Kommanditkapitals der Fondsgesellschaft zur Verfügung. Dieses entspricht einem Betrag von 13,527 Mio. Euro. Gemäß Prognose sollen diese Mittel in neuseeländische Farm-Gesellschaften investiert werden. Einrichtung Treuhand Die Caveras Treuhand GmbH erhält für die Einrichtung der Treuhandverwaltung eine einmalige Vergütung in Höhe von 0,5% des eingeworbenen Beteiligungskapitals zzgl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Mittelverwendungskontrolle Die ASSENSIS GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft erhält für die formelle Kontrolle der Verwendung des Beteiligungskapitals von der Fondsgesellschaft eine einmalige Vergütung in Höhe von 0,05% des zum Ende der Platzierungsfrist eingeworbenen Beteiligungskapitals zzgl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Es wird unterstellt, dass sich die Fondsgesellschaft mit rd. 70% der jeweils vorgesehenen Investitionssumme mittelbar über die Oceania Agrar Investitions GmbH an der jeweiligen Farm-Gesellschaft und ggf. deren Komplementärgesellschaft beteiligt. Weiterhin ist vorgesehen, dass die Fondsgesellschaft rd. 30% der Investitionssumme direkt als Gesellschafterdarlehen an die jeweilige Farm-Gesellschaft vergibt. Nicht abzugsfähige Vorsteuer Die auf die fondsabhängigen Kosten entfallende Umsatzsteuer, die mit einem Satz von 19% kalkuliert wurde, ist steuerlich nicht abzugsfähig. In dieser Position zusammengefasst sind die kalkulierte Vorsteuer für Vergütungen für die Strukturierung, die Erstellung des Beteiligungsangebotes und das Marketing, die Treuhandgebühren und die Mittelverwendungskontrolle. Eigenkapitalvermittlung Für die Vermittlung des Eigenkapitals erhält die Aquila Capital Advisors GmbH einmalig 4% des eingeworbenen Beteiligungskapitals sowie das Agio in Höhe von 5%, bezogen auf dieses Beteiligungskapital, jeweils inkl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Strukturierung Die Aquila Capital Structured Assets GmbH erhält für die Leistungen im Zusammenhang mit der Strukturierung dieses Beteiligungsangebotes von der Fondsgesellschaft eine einmalige Vergütung in Höhe von 2,7% des eingeworbenen Beteiligungskapitals zzgl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Erstellung des Beteiligungsangebotes und Marketing Für ihre Leistungen im Zusammenhang mit der Erstellung des Beteiligungsangebotes und dem Marketing im Hinblick auf die Einwerbung des Beteiligungskapitals erhält die Aquila Capital Structured Assets GmbH von der Fondsgesellschaft eine einmalige Vergütung in Höhe von 1% des eingeworbenen Beteiligungskapitals zzgl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Liquiditätsreserve 0,9% des Kommanditkapitals werden prognosegemäß als Liquiditätsreserve, insbesondere zur Finanzierung der laufenden Kosten der Fondsgesellschaft, sowie zur Bestreitung zukünftiger und unvorhergesehener Kosten vorgehalten. Die von der Fondsgesellschaft aus der Zwischenanlage des Beteiligungskapitals erzielten Zinsen erhöhen die Liquiditätsreserve der Fondsgesellschaft. Fälligkeit der Vergütungen Die vorgenannten Vergütungen mit Ausnahme der Vergütung für die Mittelverwendungskontrolle entstehen erfolgsorientiert anteilig, bezogen auf das Beteiligungskapital, sobald der jeweilige Anleger mit der Treuhänderin und der Fondsgesellschaft einen Treuhandvertrag abgeschlossen hat und der jeweilige Treugeber 100% seiner Zeichnungssumme, zzgl. 5% Agio auf die gesamte Zeichnungssumme, auf das in der Beitrittserklärung angegebene Konto eingezahlt hat. Die Vergütungen sind sofort zur Zahlung fällig. Die Vergütung für die Mittelverwendungskontrolle ist sofort fällig. 52 AQUILA AgrarINVEST IV

53 Finanzierungsprognose Kommanditkapital Das Kommanditkapital setzt sich aus den Kommanditeinlagen der Aquila Capital Real Assets Management GmbH ( Euro), der Caveras Treuhand GmbH ( Euro) und dem noch einzuwerbenden Beteiligungskapital zusammen. Die Finanzierungspro gnose geht von einem einzuwerbenden Beteiligungskapital von 15 Mio. Euro aus. Darlehen Zum Zeitpunkt der Aufstellung des Beteiligungsangebotes sind weder eine Fremd- noch eine Zwischenfinanzierung vorhanden. Es ist nicht geplant, dass eine Fremd- oder Zwischenfinanzierung auf Ebene der Fondsgesellschaft aufgenommen wird. Die geschäftsführende Kommanditistin ist jedoch berechtigt, für etwaig ausstehende Pflichteinlagen eine Eigenkapital-Zwischenfinanzierung aufzunehmen. Agio Sowohl auf die von den Gründungsgesellschaftern geleistete Pflichteinlage als auch auf das einzuwerbende Beteiligungskapital wird ein Agio in Höhe von 5% erhoben. 53

54 6. Der Fonds in Zahlen Wirtschaftlichkeitsprognose Die Wirtschaftlichkeitsprognose bildet die erwarteten Einnahmen und Ausgaben der Fondsgesellschaft während der gesamten Laufzeit ab. Die Wirtschaftlichkeitsprognose basiert auf Prognosen, die von AGInvest Limited erstellt und der Fondsgesellschaft von der Aquila AGInvest Green Investments Limited (nachfolgend AA GreenINVEST genannt) zur Verfügung gestellt wurden. Die Wirtschaftlichkeitsprognose stellt kein Versprechen hinsichtlich der tatsächlichen wirtschaftlichen oder steuerlichen Entwicklung der Investitionen dar. Im Rahmen der Rückflussrechnung wurde angenommen, dass die Beendigung der Anlage zum Ende des Jahres 2019 erfolgt. Wirtschaftlichkeitsprognose (Alle Angaben in TEUR) 2011/ Einnahmen Einzahlung Kommanditeinlagen Rückflüsse aus ozeanischen Farm-Gesellschaften Rückflüsse aus den indirekten Eigenkapitalinvestitionen Rückflüsse aus den direkten Gesellschafterdarlehen davon Tilgung davon Zinsen Zinserträge aus Anlage der Liquiditätsreserve Gesamteinnahmen Ausgaben Ozeanische Farm-Gesellschaften Indirekte Eigenkapitalinvestitionen Direkte Gesellschafterdarlehen Initiale Fondskosten (exkl. Agio) Managementvergütungen Treuhandvergütung Haftungsvergütung und sonstiger Aufwand Gesamtausgaben Gesamt-Cashflow der Periode Entwicklung der Liquiditätsreserve Liquiditätsreserve Vorperiode Cashflow der Periode Auszahlungen an Anleger* Liquiditätsreserve Periodenende Auszahlungen in % der Zeichnungssumme* 0,09% 0,32% 5,81% 5,86% Anrechenbare Steuern in % der Zeichnungssumme 0,06% 0,21% 0,19 % 0,14% Auszahlungen in % der Zeichnungssumme (inkl. anrechenbarer Steuern) 0,15 % 0,53% 6,00% 6,00% * Vor anrechenbaren Steuern. 54 AQUILA AgrarINVEST IV

55 Erläuterungen zu der Wirtschaftlichkeitsprognose Summe Einnahmenprognose Einzahlung Kommanditeinlagen In der Wirtschaftlichkeitsprognose wird über die bereits gezeichneten Kommanditeinlagen in Höhe von Euro hinaus von einem eingeworbenen Beteiligungskapital von 15 Mio. Euro zzgl. Agio ausgegangen. Die Zeichnungssumme wird von den Anlegern in Höhe von 100% zzgl. 5% Agio auf die gesamte Zeichnungssumme nach Annahme des Beitritts und Aufforderung durch die Treuhänderin, spätestens nach Ende der Platzierungsfrist, voraussichtlich zum , eingezahlt. Die derzeitigen Gesellschafter, die Aquila Capital Real Assets Management GmbH und die Caveras Treuhand GmbH, haben ihre Kommanditeinlagen inkl. Agio bereits geleistet ,90% 5,96% 5,42% 115,67 % 145,03% Rückflüsse aus Eigenkapitalinvestitionen und Gesellschafterdarlehen aus Farm-Gesellschaften Dargestellt werden die Rückflüsse der Oceania Agrar Investitions GmbH sowie die Rückflüsse aus der Gewährung von Gesellschafterdarlehen an die Farm-Gesellschaften. Die Zahlen basieren auf der von AGInvest Limited erstellten und der Fondsgesellschaft von AA GreenINVEST zur Verfügung gestellten Prognoserechnung und berücksichtigen die kalkulierten Kosten auf Ebene der Farm-Gesellschaften und der Oceania Agrar Investitions GmbH. Für das Jahr 2019 wird eine Veräußerung der Farm-Gesellschaften angenommen. Die Prognose basiert auf einem Gesamtrückfluss von rd. 168% (davon rd. 145% Auszahlungen und rd. 23% anrechenbare Steuern) vor Abgeltungsteuer der über die Laufzeit mittelbar über die Oceania Agrar Investitions GmbH oder unmittelbar in Form von Gesellschafterdarlehen in die Farm-Gesellschaften investierten Mittel. Zinserträge aus Anlage der Liquiditätsreserve Auf die Liquiditätsreserve wurde eine Verzinsung gerechnet. Als Zinssatz wurden 2% p.a. angenommen. Der Zinsertrag wurde gemindert um Kapitalertragsteuer zzgl. Solidaritätszuschlag. 0,10 % 1,04% 1,58 % 19,42% 22,74% 6,00% 7,00 % 7,00 % 135,09 % 167,77% (Es können sich Rundungsdifferenzen ergeben.) 55

56 6. Der Fonds in Zahlen Ausgabenprognose Direkte und indirekte Eigenkapitalinvestitionen und Gesellschafterdarlehen in Farm-Gesellschaften Am hat die Fondsgesellschaft die Oceania Agrar Investitions GmbH gegründet und das Stammkapital in Höhe von Euro am eingezahlt. Im Platzierungszeitraum ist bei der Oceania Agrar Investitions GmbH eine Kapitalerhöhung auf rd. 9,5 Mio. Euro geplant. Die Oceania Agrar Investitions GmbH soll ferner im Jahr 2012 Beteiligungen an den Farm-Gesellschaften erwerben. Ferner wird die Fondsgesellschaft den Farm-Gesellschaften im Jahr 2012 Gesellschafterdarlehen geben. Die Höhe und der Zeitpunkt der Investitionen beruht auf Schätzungen, sodass Abweichungen von dem in der Wirtschaftlichkeitsprognose angenommenen Zahlungsverlauf entstehen können. Initiale Fondskosten (exkl. Agio) In der Phase der Kapitaleinwerbung sind die in der Investitionsprognose genannten Vergütungen für die Eigenkapitalvermittlung, die Strukturierung, die Erstellung des Beteiligungsangebotes und das Marketing, die Einrichtung der Treuhand und die Mittelverwendungskontrolle sowie die auf diese Vergütungen entfallende nicht abzugsfähige Vorsteuer zu begleichen. Den hier aufgeführten Kostenpositionen liegen Verträge zugrunde. Managementvergütungen Für das Fondsmanagement erhält die geschäftsführende Kommanditistin ab dem Geschäftsjahr 2012 eine Vergütung von anfänglich 0,5% p.a., bezogen auf das Kommanditkapital der Fondsgesellschaft zum Ende der Platzierungsfrist, zzgl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Für das Jahr 2012 beträgt die Vergütung nur die Hälfte des normalen Betrages. Die Vergütung entsteht jeweils anteilig zum Ende eines Kalenderquartals für das abgelaufene Kalenderquartal und ist sofort zur Zahlung fällig. Die geschäftsführende Kommanditistin ist während der Platzierungsfrist berechtigt, zum Ende eines jeden Kalender quartals angemessene Abschlagzahlungen auf die zu erwartende Vergütung zu verlangen. Ab dem Jahr 2013 wird mit einer Erhöhung der Vergütung von 2,5% p.a. kalkuliert. Die Erhöhung der Vergütung richtet sich nach der jeweils zum des Vorjahres festgestellten Veränderung des Verbraucherpreisindex des Statistischen Bundesamtes, beträgt jedoch mind. 2,5% p.a. Treuhandvergütung Die Treuhänderin erhält von der Fondsgesellschaft für die Erbringung der Verwaltungsleistung ab dem Geschäftsjahr 2012 eine Vergütung in Höhe von 0,5% p.a., jeweils bezogen auf das Kommanditkapital der Fondsgesellschaft zum Ende der Platzierungsfrist und zzgl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Für das Jahr 2012 beträgt die Vergütung nur die Hälfte des normalen Betrages. Der Anspruch auf die laufende Vergütung entsteht jeweils anteilig zum Ende eines Kalenderquartals für das abgelaufene Kalenderquartal und ist sofort zur Zahlung fällig. Die Treuhänderin ist während der Platzierungsfrist berechtigt, zum Ende eines jeden Kalenderquartals angemessene Abschlagzahlungen auf die zu erwartende Vergütung zu verlangen. Ab dem Jahr 2013 wird mit einer Erhöhung der Vergütung von 2,5% p.a. kalkuliert. Die Erhöhung der Vergütung richtet sich nach der jeweils zum des Vorjahres festgestellten Veränderung des Verbraucherpreisindex des Statistischen Bundesamtes, beträgt jedoch mind. 2,5% p.a. Haftungsvergütung und sonstiger Aufwand Diese Position beinhaltet die Haftungsvergütung und den Aufwendungsersatzanspruch der Komplementärin sowie kalkulierte Kosten der Fondsgesellschaft, wie z.b. Kosten für Buchführung, Jahresabschlussarbeiten und Steuerberatung. Ab dem Jahr 2013 wird mit einer Kostensteigerung von jeweils 2,5% p.a. kalkuliert. Die Erhöhung der Vergütung richtet sich nach der jeweils zum des Vorjahres festgestellten Veränderung des Verbraucherpreisindex des Statistischen Bundesamtes, beträgt jedoch mind. 2,5% p.a. Auszahlungen an die Anleger Die geplanten Auszahlungen an die Anleger erfolgen gemäß Prognoserechnung erstmals für das Jahr 2012, wobei für 2012 und 2013 lediglich vorgesehen ist, den Anlegern einen Betrag in Höhe der von ihnen voraussichtlich zu zahlenden Steuer unter Berücksichtigung des Abgeltungsteuertarifs auszuzahlen. Über die Fondslaufzeit ist von der Anbieterin ein Gesamtrückfluss (Auszahlungen inkl. anrechenbarer Steuern) vor Abgeltungsteuer in Höhe von rd. 168% auf Anleger ebene, bezogen auf die Zeichnungssumme exkl. Agio, geplant. Diese Auszahlungen beinhalten auch die Rückführung der Kommanditeinlage inkl. Agio. Anlegerprognose Grundlage für die nachfolgende Anlegerprognose ist die auf den Seiten 54 und 55 dargestellte Wirtschaftlichkeitsprognose der Fondsgesellschaft. Die Anlegerprognose wurde exemplarisch für einen Musteranleger erstellt, der sich mit einer Kommanditeinlage in Höhe von Euro zzgl. 5% Agio an der Fondsgesellschaft beteiligt. Es wird unterstellt, dass der Anleger in der Mitte der Platzierungsfrist beitritt und die Beitritte der Anleger gleichmäßig verteilt auf den Zeitraum bis erfolgen. Der exem plarische Musteranleger ist in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtig und unterliegt mit seinen Einkünften aus der Fondsgesellschaft ausschließlich der Abgeltungsteuer zzgl. Solidaritätszuschlag. Kirchensteuer wurde nicht berücksichtigt. Es wurde davon ausgegangen, dass der Anleger einen Steuersatz von mindestens 25% hat. Die Investition wird in der Prognoserechnung nicht fremdfinanziert. In der Anlegerprognose wird lediglich eine mög liche wirtschaftliche Entwicklung der Beteiligung dargestellt. Die Anlegerprognose stellt weder eine Garantie noch ein sonstiges Versprechen dar, dass die dort dargestellten Erträge tatsächlich erzielt wer den können. 56 AQUILA AgrarINVEST IV

57 Anlegerprognose Beitritt in 2011 (Alle Angaben in EUR) 2011/ Summe Einzahlung inkl. Agio Auszahlungen an die Anleger (inkl. anrechenbarer Steuern) Direkte Barauszahlungen an die Anleger Anrechenbare Steuern Auszahlungen (inkl. anrechenbarer Steuern) davon handelsrechtliche Gewinnauszahlungen davon handelsrechtliche Kapitalrückzahlungen davon: anrechenbare Steuern Auszahlungen inkl. anrechenbarer Steuern in % der Zeichnungssumme Summe Auszahlungen vor Steuerzahlungen der Anleger in Deutschland 0,1% 0,5% 6,0% 6,0% 6,0% 7,0% 7,0% 135,1% 167,8 % Steuern in Deutschland Bemessungsgrundlage für Berechnung der Einkommensteuer des Anlegers Einkommensteuerzahlungen ( )/ -erstattungen (+) in Deutschland davon bereits gezahlt (anrechenbare Steuern) noch vom Anleger abzuführende Steuern ( )/Steuergutschrift (+) Summe Auszahlungen nach Steuerzahlungen der Anleger in Deutschland Weitere Angaben Haftungsvolumen Gebundenes Kapital nach Steuern Fremdkapital (Es können sich Rundungsdifferenzen ergeben.) 57

58 6. Der Fonds in Zahlen Auszahlungen an die Anleger (inkl. anrechenbarer Steuern) Dargestellt werden die Auszahlungen der Fondsgesellschaft an den Musteranleger. Die Auszahlungen teilen sich in zwei Bestandteile auf. Diese sind zum einen die direkten Barauszahlungen an die Anleger. Zum anderen erhält der Anleger von der Fondsgesellschaft Steueranrechnungen bzw. bei der Steuererklärung des Musteranlegers anrechenbare Beträge zugewiesen, die für die Anleger abgeführt worden sind. Diese den Anlegern ggf. zuzurechnende Quellensteuer auf Auszahlungen bzw. Zinszahlungen der Farm-Gesellschaften werden aus Vereinfachungsgründen als Teil der Auszahlung an die Anleger berücksichtigt. Hierbei wird eine volle Anrechnung dieser Quellensteuer beim Anleger unterstellt. Die Auszahlungen werden auf Basis der handelsrechtlichen Ergebnisrechnung in Gewinn- und Kapitalrückzahlungen aufgeteilt. Prognosegemäß werden die Liquiditätsüberschüsse der Farm-Gesellschaften im Wesentlichen zur Rückführung der indirekten Gesellschafterdarlehen verwendet und erst danach zur Auszahlung der Gewinne. In 2012 und 2013 ist vorgesehen, den Anlegern einen Betrag in Höhe der von ihnen voraussichtlich zu zahlenden Steuer unter Berücksichtigung des Abgeltungsteuertarifs auszuzahlen. Dargestellt wird die Bemessungsgrundlage für die Berechnung der Steuerzahlung des Musteranlegers. Als Bemessungsgrundlage für die Abgeltungsteuer und den Solidaritätszuschlag wird nicht die Summe aller Auszahlungen und anrechenbarer Steuern abzüglich der Einzahlungen verwandt, sondern das steuerliche Ergebnis. Die Einkünfte aus der Beteiligung an der Fondsgesellschaft unterliegen auf Ebene des hier exemplarisch dargestellten Anlegers in Deutschland der sogenannten Abgeltungsteuer mit dem gesonderten Steuersatz in Höhe von 25% zzgl. Solidaritätszuschlag. Ggf. zu zahlende Kirchensteuer wurde nicht berücksichtigt. Werbungskosten sind bei der Ermittlung der Einkünfte steuerlich nicht abzugsfähig. Die Höhe der von dem exemplarischen Musteranleger zu leistenden Steuerzahlung ist in der Zeile Einkommensteuerzahlungen ( )/-erstattungen (+) in Deutschland dargestellt. Die tatsächlich von dem Anleger noch zu leistenden Einkommensteuerzahlungen werden gemindert um die bereits in Neuseeland abgeführten Quellensteuern auf Zinserträge sowie die von der Oceania Agrar Investitions GmbH abgeführte Kapitalertragsteuer auf die Auszahlungen der neuseeländischen Beteiligungserträge an die Anleger. Steuern in Deutschland Die Zinseinkünfte der Fondsgesellschaft und die Gewinnausschüttungen der Oceania Agrar Investitions GmbH an die Fondsgesellschaft unterliegen auf Ebene des exemplarischen Anlegers in Deutschland der Besteuerung. Die Differenz aus den bereits abgeführten anrechenbaren bzw. erstattbaren Steuern ist im Rahmen der Steuererklärung des Anlegers noch von diesem zu leisten. 58 AQUILA AgrarINVEST IV

59 Haftungsvolumen Die Haftsumme des Anlegers beträgt 1% seiner Kommanditeinlage. Die Hafteinlage des Musteranlegers beträgt daher Euro. Die Haftung des Anlegers gegenüber Dritten kann unter Umständen bis zur Höhe der Haftsumme wieder aufleben, sofern Zahlungen an den Anleger nicht aus Gewinnen erfolgen, sondern Kapitalrückzahlungen darstellen und dazu führen, dass die Einlage des Anlegers unter den Betrag der Haftsumme fällt. Dies ist gemäß Prognoserechnung in Höhe der Haftsumme zum Zeitpunkt der geplanten Beendigung der Fondsgesellschaft zu erwarten. Gebundenes Kapital nach Steuern Bei der Berechnung des gebundenen Kapitals wird die zu leistende Abgeltungsteuer zzgl. Solidaritätszuschlag berücksichtigt. Ein negativer Betrag bedeutet, dass die Summe der Zahlungen nach Steuern an den Anleger größer als die geleistete Einlage inkl. Agio ist. Anteiliges Fremdkapital auf Ebene der Fondsgesellschaft Die Aufnahme von Fremdkapital ist auf Ebene der Fondsgesellschaft nicht vorgesehen. Veränderung der Erlöse pro Hektar Dargestellt wird, wie sich die Prognose verändert, sofern sich die der Wirtschaftlichkeitsprognose zugrunde liegenden Erlöse pro Hektar um +/ 10% p.a. im Vergleich zur Prognose verändern. Veränderung der Erlöse pro Hektar (Abweichung von der Prognose) Gesamtrückfluss in % Prospektprognose +10 Abweichung in % Quelle: Aquila Capital, 2011 Gesamtrückfluss Über die gesamte Laufzeit wird ein Gesamtrückfluss (Auszahlungen inkl. anrechenbarer Steuern) vor Abgeltungsteuer auf Anlegerebene in Höhe von rd. 168% erwartet. Veränderung der Veräußerungspreise Dargestellt wird, wie sich die Prognose verändert, sofern sich die der Wirtschaftlichkeitsprognose zugrunde liegenden Veräußerungspreise für die Farm-Gesellschaften um +/ 10% verändern. Sensitivitätsanalyse (Abweichung von der Prognose) Die Wirtschaftlichkeits- und die Ergebnisprognose basieren zum großen Teil auf Annahmen. Bei diesen kann es zu Abweichungen kommen. Sofern es gleichzeitig zu mehreren Abweichungen kommt, können sich die entsprechenden Auswirkungen kumulieren oder saldieren. Um dem Anleger den Einfluss von Abweichungen aufzuzeigen, werden nachfolgend exemplarisch für einige wesentliche Annahmen Sensitivitäten dargestellt. Die diesem Beteiligungsangebot zugrunde liegende Prognose wird als Prospektprognose bezeichnet. Dargestellt wird exemplarisch die Wirkung der Veränderung einzelner Annahmen auf den Gesamtmittelrückfluss an die Anleger vor Steuern in Deutschland in Prozent der jeweiligen Zeichnungssumme. Veränderung der Veräußerungspreise (Abweichung von der Prognose) Gesamtrückfluss in % Prospektprognose +10 Abweichung in % Quelle: Aquila Capital,

60 Kapitel 7 60 AQUILA AgrarINVEST IV

61 7. Rechtliche Grundlagen Strukturübersicht Aquila AgrarINVEST IV Anleger Aquila Capital Verwaltungsgesellschaft mbh Komplementärin Caveras Treuhand GmbH Treuhänderin Aquila Capital Real Assets Management GmbH Geschäftsführende Kommanditistin Oceania Agrar GmbH & Co. KG Fondsgesellschaft Deutschland Oceania Agrar Investitions GmbH Investitionsgesellschaft Neuseeland Gesellschafterdarlehen Eigenkapital AA GreenINVEST Ltd. Investment Manager Farm-Gesellschaft I * Farm-Gesellschaft II * Farm-Gesellschaft III * Farm-Gesellschaft IV * *Beispielhaft wird von vier Farm-Gesellschaften ausgegangen. Angaben über die Fondsgesellschaft Die Fondsgesellschaft wurde am als Kommanditgesellschaft (GmbH & Co. KG) unter der Firma Oceania Agrar GmbH & Co. KG mit Sitz in Hamburg gegründet und erstmalig am im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRA eingetragen. Die Geschäftsanschrift der Fondsgesellschaft lautet: Ferdinandstraße 25 27, Hamburg. Die Fondsgesellschaft unterliegt der deutschen Rechtsordnung. Der Anleger beteiligt sich mittelbar als Treugeber über die Treuhandgesellschaft, die Caveras Treuhand GmbH (nachfolgend Treuhänderin genannt), am Kommanditkapital der Fondsgesellschaft. Geschäftstätigkeit der Fondsgesellschaft Wichtigster Gegenstand und wichtigste Geschäftstätigkeit der Fondsgesellschaft sind die unmittelbare oder mittelbare Investition in den Handel, die Nutzung und die Herstellung von Agrarprodukten oder entsprechende Grundstücke in Ozeanien. Die Fondsgesellschaft kann Geschäfte jeder Art im In- und Ausland tätigen, die geeignet sind, dem Gegenstand des Unternehmens unmittelbar oder mittelbar zu dienen oder diesen zu fördern. Die Fondsgesellschaft kann andere Gesellschaften im In- und Ausland gründen, erwerben oder sich an ihnen beteiligen. Anlageziel und Anlageobjekte der Fondsgesellschaft Die Fondsgesellschaft beabsichtigt den mittelbaren Erwerb von Beteiligungen an mehreren neuseeländischen Schaf- und Rinderfarmen (nachfolgend Farm-Gesellschaften genannt). Die Nettoeinnahmen aus dem Beteiligungsangebot werden für eine mittelbare Beteiligung der Fondsgesellschaft an den Farm-Gesellschaften über die von ihr gegründete Oceania Agrar Investitions GmbH und ggf. über weitere Zwischengesellschaften genutzt. Hierbei wird die Fondsgesellschaft die eingeworbenen Mittel zu Kapitalerhöhungen bei der Oceania Agrar Investitions GmbH nutzen bzw. dieser ggf. Gesellschafterdarlehen zur Stärkung ihrer Kapitalbasis zur Verfügung stellen. Ggf. werden sich auch andere Investoren an der Oceania Agrar Investitions GmbH beteiligen. Der Verkauf der Mehrheit der Anteile oder andere Rechtsgeschäfte, die den Verlust der Mehrheit in der Oceania Agrar Investitions GmbH zur Folge haben, bedürfen der Zustimmung der Gesellschafterversammlung. Die Oceania Agrar Investitions GmbH wird ihrerseits mit dem von der Fondsgesellschaft zur Verfügung gestellten Kapital ggf. mit weiteren Investoren und über Zwischengesellschaften Beteiligungen an Farm-Gesellschaften sowie ggf. an den Management-Gesellschaften der Farm-Gesellschaften erwerben, halten, verwalten und veräußern. Die Farm- Gesellschaft wird i. d. R. eine Farm in Neuseeland erwerben, betreiben und später wieder veräußern. Ferner ist geplant, dass die Fondsgesellschaft die Nettoeinnahmen nutzt, um den Farm-Gesellschaften Gesellschafterdarlehen zu gewähren. Ggf. wird die Fondsgesellschaft auch mittelbar Anteile an Farm-Gesellschaften in Australien erwerben. Die Struktur wird dann analog der Investitionen in die neuseeländischen Farm-Gesellschaften erfolgen. 61

62 7. Rechtliche Grundlagen Anlageobjekte der Fondsgesellschaft sind daher einerseits Gesellschaftsanteile an der Oceania Agrar Investitions GmbH und andererseits Zahlungsansprüche gegenüber Farm-Gesellschaften aus begebenen Gesellschafterdarlehen. Zum Zeitpunkt der Aufstellung des Verkaufsprospektes hat die Fondsgesellschaft die Oceania Agrar Investitions GmbH gegründet und 100% der Gesellschaftsanteile an der Oceania Agrar Investitions GmbH in Höhe von Euro übernommen. Aus den Geschäftsanteilen an der Oceania Agrar Investitions GmbH stehen der Fondsgesellschaft die einem Gesellschafter einer GmbH zustehenden Rechte, insbesondere das Recht auf Beteiligung am Gewinn und Vermögen sowie Stimm-, Informations- und Kontrollrechte an der Oceania Agrar Investitions GmbH zu. Zum Zeitpunkt der Aufstellung des Verkaufsprospektes hat die Fondsgesellschaft noch keine Gesellschafterdarlehen an eine Farm- Gesellschaft ausgereicht bzw. noch keine entsprechenden Verträge abgeschlossen. Aus den künftig gewährten Gesellschafterdarlehen steht der Fondsgesellschaft eine Verzinsung, die in ihrer Auszahlung liquiditätsabhängig ist, das Recht auf Rückzahlung der jeweils ausgezahlten Darlehensvaluta sowie bestimmte Informationsrechte zu. Die Einzelheiten zu den abzuschließenden Gesellschafterdarlehen, insbesondere die Höhe der Verzinsung, die Laufzeit, die Besicherung sowie sonstige wesentliche Merkmale der Gesellschafterdarlehen, stehen zum Zeitpunkt der Aufstellung des Verkaufsprospektes noch nicht fest. Einwerbung von Eigenkapital bei den Anlegern erzielten Nettoeinnahmen daher nicht zur Realisierung der Anlageziele aus. Die Nettoeinnahmen der Fondsgesellschaft werden ausschließlich zur Realisierung des Anlageziels und nicht für sonstige Zwecke genutzt. Eine Zwischenanlage der Mittel der Fondsgesellschaft bis zur Investition in die Oceania Agrar Investitions GmbH und zur Vergabe von Gesellschafterdarlehen an die Farm-Gesellschaften ist möglich (vgl. den Abschnitt Zwischenanlage des Beteiligungskapitals in diesem Kapitel auf S. 66). Gründungsgesellschafter der Fondsgesellschaft Gründungsgesellschafter der Fondsgesellschaft sind die Aquila Capital Verwaltungsgesellschaft mbh als persönlich haftende Gesellschafterin ohne Kapitaleinlage sowie die Aquila Capital Real Assets Management GmbH und die Caveras Treuhand GmbH zum Zeitpunkt der Aufstellung des Verkaufsprospektes als Gründungskommanditisten mit einer Einlage in Höhe von jeweils Euro und einer im Handelsregister eingetragenen Haftsumme von 150 Euro. Der Gesamtbetrag der von den Gründungsgesellschaftern insgesamt gezeichneten und eingezahlten Einlagen beträgt somit Euro. Auf die von den Gründungskommanditisten übernommenen Einlagen fällt jeweils ein Agio von 5% an. Sitz der Gründungsgesellschafter ist jeweils Hamburg (vgl. den Abschnitt Wichtige Vertragspartner in diesem Kapitel auf S. 80 ff.). Anlageziel der Fondsgesellschaft ist die Erzielung von Erträgen aus den von ihr gehaltenen mittelbaren Beteiligungen an Farm-Gesellschaften und gewährten Gesellschafterdarlehen sowie aus der späteren Veräußerung der gehaltenen Beteiligungen bzw. der Farmen. Neben dem Erwerb der Beteiligung an der Oceania Agrar Investitions GmbH hat die Fondsgesellschaft noch keine Anlageobjekte erworben und auch noch keine Verträge über deren Anschaffung oder Herstellung oder wesentlicher Teile davon abgeschlossen. Damit ist das Anlageziel der Fondsgesellschaft zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung erst teilweise realisiert. Bewertungsgutachten für die Anlageobjekte existieren nicht. Die geplanten Nettoeinnahmen der Fondsgesellschaft sollen ausschließlich für die Durchführung von Kapitalerhöhungen bei der Oceania Agrar Investitions GmbH sowie die Ausreichung von Gesellschafterdarlehen an die Farm-Gesellschaften und ggf. an die Oceania Agrar Investitions GmbH genutzt werden. Eine Darlehensaufnahme der Fondsgesellschaft zum Zwecke des Erwerbs von Anlageobjekten ist weder erfolgt noch geplant. Die Fondsgesellschaft ist jedoch berechtigt, im Hinblick auf die verspätet eingezahlten Zeichnungssummen oder etwaige Liquiditätsengpässe eine Eigenkapital-Zwischenfinanzierung sowie einen Kontokorrentkredit bis maximal Euro aufzunehmen. Auf Ebene der Farm-Gesellschaften ist die Aufnahme von Gesellschafter- und Fremddarlehen geplant. Konzeptionsgemäß reichen die von der Fondsgesellschaft aus der Kapital der Fondsgesellschaft Zum Zeitpunkt der Aufstellung des Verkaufsprospektes beträgt die Höhe des gezeichneten Kapitals der Fondsgesellschaft Euro (zzgl. Agio). Das gezeichnete Kapital der Fondsgesellschaft besteht aus zwei Kommanditanteilen in Höhe von jeweils Euro (Pflichteinlage), die beide von den Gründungskommanditisten gezeichnet sind. Die Aquila Capital Verwaltungsgesellschaft mbh als Komplementärin der Fondsgesellschaft ist am Kapital der Fondsgesellschaft nicht beteiligt. Das gezeichnete Kapital der Fondsgesellschaft ist zum Zeitpunkt der Aufstellung des Verkaufsprospektes in voller Höhe eingezahlt, sodass keine Einlagen auf das Kapital ausstehen. Die Fondsgesellschaft hat mit den eingezahlten Einlagen der Gründungsgesellschafter die Oceania Agrar Investitions GmbH gegründet. Es ist vorgesehen, das Kommanditkapital der Fondsgesellschaft durch Erhöhung der Kommanditeinlage der Treuhänderin zu erhöhen. In der Prognose wurde eine Erhöhung um Euro auf einen Betrag von Euro (zzgl. Agio) zugrunde gelegt. Die Erhöhung der Kommanditeinlage der Treuhänderin soll durch Aufnahme von Anlegern erfolgen, die der Fondsgesellschaft mittelbar über die Treuhänderin beitreten. Die geschäftsführende Kommanditistin kann darüber hinaus eine weitere Erhöhung des von der Treuhänderin für Anleger zu haltenden Beteiligungskapitals um bis Euro auf insgesamt Euro (zzgl. Agio) beschließen. 62 AQUILA AgrarINVEST IV

63 Hauptmerkmale der Anteile der derzeitigen Gesellschafter und der Anleger Die Hauptmerkmale der Anteile, die von den zum Zeitpunkt der Aufstellung des Verkaufsprospektes beteiligten Gesellschaftern und gleichzeitigen Gründungsgesellschaftern gehalten werden, entsprechen mit Ausnahme der nachfolgend genannten Rechte den Rechten der Anleger. Die geschäftsführende Kommanditistin hat das Recht auf Verschiebung des Zeichnungsschlusses, Zustimmung zu unterhalb von Euro liegenden Zeichnungssummen, geringe Anteile bei Erben zuzulassen, auf Einberufung und Durchführung von Gesellschafterversammlungen, auf Zustimmung zu den in 12 Abs. 4 lit. a) bis e) des Gesellschaftsvertrages genannten Beschlussgegenständen, auf Ausschluss von Kommanditisten in den in 20 Abs.1 und Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages genannten Fällen, auf Zustimmung zu Übertragungen von Anteilen, auf Übernahme der Geschäftsführung und Vertretung der Fondsgesellschaft sowie auf Erhalt der im Abschnitt Managementvertrag in diesem Kapitel dargestellten Managementvergütung. Mit dem Kommanditanteil der Treuhandkommanditistin sind das Recht auf Annahme der Beitrittserklärung, auf Erhöhung ihrer Kommanditbeteiligung um bis zu Euro (zzgl. Agio) an der Fondsgesellschaft sowie die im Abschnitt Treuhandvertrag in diesem Kapitel im einzelnen dargestellten Rechte und Pflichten verbunden. Die Komplementärin hat das Recht auf Erhalt der im Abschnitt Haftungsübernahme durch die Komplementärin in diesem Kapitel dargestellten Haftungsvergütung. Mit der Vermögensanlage sind für die Anleger die im Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft, welcher im Kapitel 10 Verträge abgedruckt ist, näher beschriebenen Rechte auf Beteiligung am Ergebnis und am Vermögen der Fondsgesellschaft, Auszahlungen und Liquidationserlös, Teilnahme an Gesellschafterversammlungen, Stimmrechtsausübung, Auskunftserteilung, Kündigung, Abfindung im Falle des Ausscheidens und Übertragung der Beteiligung verbunden. Anlegern, die sich als Treugeber an der Fondsgesellschaft beteiligen, stehen die beschriebenen Rechte über die Treuhänderin oder zum Teil auch direkt zu. Die Kommanditisten sind mit einer Haftsumme in Höhe von 1% ihrer Pflichteinlage in das Handelsregister der Fondsgesellschaft eingetragen. Weitere Abweichungen der Hauptmerkmale der Anteile der derzeitigen Gesellschafter gegenüber den Hauptmerkmalen der Anteile der Anleger als künftige Gesellschafter bestehen nicht. Die Aquila Capital Verwaltungsgesellschaft mbh als Komplementärin leistet keine Einlage und ist von der Geschäftsführung ausgeschlossen, jedoch zur Vertretung der Fondsgesellschaft befugt und haftet vollumfänglich für die Verbindlichkeiten der Fondsgesellschaft. 63

64 7. Rechtliche Grundlagen Beteiligung am Ergebnis und Vermögen der Fondsgesellschaft Das Ergebnis und das Vermögen der Fondsgesellschaft stehen allen Kommanditisten im Verhältnis ihrer festen Kapitalkonten zu. Die Komplementärin ist an dem Ergebnis und dem Vermögen der Fondsgesellschaft nicht beteiligt. Das Ergebnis der Geschäftsjahre 2011 und 2012 wird unabhängig vom Zeitpunkt des Beitritts auf die Kommanditisten, die zum Schluss des jeweiligen Geschäftsjahres an der Gesellschaft beteiligt sind, so verteilt, dass die Ergebnissonderkonten der Kommanditisten im Verhältnis ihrer festen Kapitalkonten bis zum ggf. in einem späteren Geschäftsjahr relativ gleichstehen. Die Kommanditisten erhalten ab dem Zahlungseingang ihrer vollständigen Zeichnungssumme zzgl. 5% Agio bis zum Ende der Platzierung des Beteiligungsangebotes einen taggenau berechneten Gewinn vorab in Höhe von 5% p.a. bezogen auf die Zeichnungssumme (nachfolgend Frühzeichnerbonus genannt). Die geschäftsführende Kommanditistin ist in freiem Ermessen berechtigt, den Bonuszeitraum zu verlängern, soweit sie die Platzierungsfrist ein- oder mehrmalig verlängert. Die Auszahlung (Entnahme) des Frühzeichnerbonus erfolgt kon zeptionsgemäß ab dem Geschäftsjahr Eine frühere Auszahlung (Entnahme) kann gem. 9 Abs. 2 lit. a) erfolgen. Eine Reinvestition von Rückflüssen aus Agrarinvestments ist auf Ebene der Fondsgesellschaft nicht vorgesehen. Abweichungen hiervon sind nur mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung zulässig. Auszahlungen und Liquidationserlös Die Komplementärin, die geschäftsführende Kommanditistin und die Treuhänderin haben Anspruch auf Zahlung der von der Fondsgesellschaft geschuldeten Vergütungen und auf Aufwendungsersatz. Die geschäftsführende Kommanditistin ist berechtigt, die nach Abschluss der Investitionen bei der Fondsgesellschaft vorhandene Liquidität unter Berücksichtigung einer angemessenen Liquiditätsreserve an die Kommanditisten im Verhältnis ihrer festen Kapitalkonten zueinander auszuzahlen. Gleiches gilt für Auszahlungen, die in diesem Verkaufsprospekt plangemäß vorgesehen sind. Die Gesellschafter können ferner mittels Gesellschafterbeschluss Auszahlungen an alle Kommanditisten im Verhältnis ihrer festen Kapitalkonten zueinander beschließen. Die geschäftsführende Kommanditistin kann der Fassung eines Auszahlungsbeschlusses widersprechen, wenn die Liquiditäts- und Vermögenslage der Fondsgesellschaft eine entsprechende Auszahlung nicht zulassen. Ein diesem Widerspruch entgegenstehender Gesellschafterbeschluss gilt als nicht gefasst. Ggf. ist die geschäftsführende Kommanditistin verpflichtet, eine vertraglich vorgesehene oder eine beschlossene Auszahlung auszusetzen. Auszahlungen (Entnahmen), die nicht durch Gewinne gedeckt sind und bei denen die Möglichkeit einer Rückzahlungsverpflichtung vor der betreffenden Auszahlung (Entnahme) gegenüber den Gesellschaftern ausdrücklich erklärt wurde, können von der Fondsgesellschaft zurückgefordert werden. Anderenfalls besteht kein Anspruch der Gesellschaft oder der Gesellschafter auf Wiedereinlage solcher nicht durch Gewinne gedeckten Auszahlungen (Entnahmen), wenn und soweit der Anleger nicht aus wichtigem Grund (vgl. 20 des Gesellschaftsvertrages) ausgeschlossen wird. Die geschäftsführende Kommanditistin ist berechtigt, Auszahlungen an Kommanditisten mit ausstehenden Pflichteinlagen sowie darauf entstandenen Zinsforderungen und Fehlbeträgen zu verrechnen. Dies gilt auch für den Fall der treuhänderischen Beteiligung über die Treuhänderin. Bei Liquidation der Fondsgesellschaft werden sämtliche nach Befriedigung der Gläubiger der Fondsgesellschaft und nach Abzug der Liquidationskosten verbleibenden liquiden Mittel an die Kommanditisten im Verhältnis ihrer festen Kapitalkonten verteilt. Gesellschafterversammlungen und Beschlussfassungen Jeder Anleger kann an Gesellschafterversammlungen und Beschlussfassungen der Fondsgesellschaft teilnehmen oder sich nach Maßgabe von 11 Abs. 8 des Gesellschaftsvertrages vertreten lassen. Die Gesellschafterversammlung ist insbesondere zuständig für die Entgegennahme des Berichtes der geschäftsführenden Kommanditistin über das abgelaufene Geschäftsjahr, die Feststellung des Jahresabschlusses, die Entlastung der Komplementärin und der geschäftsführenden Kommanditistin, jede Änderung des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft, die Zustimmung zu außergewöhnlichen Geschäften sowie für die Wahl des Wirtschaftsprüfers, der den Jahresabschluss der Gesellschaft prüft. Hiervon ausgenommen ist die Bestellung des Wirtschaftsprüfers für das Geschäftsjahr 2011, welcher von der geschäftsführenden Kommanditistin ernannt wird. Über die Gesellschafterversammlung und ihre Beschlüsse wird ein Protokoll erstellt, das sämtlichen Gesellschaftern zugesandt wird. Das Stimmrecht der Anleger bei Beschlussfassungen richtet sich nach dem Verhältnis der Pflichteinlagen (exkl. Agio), wobei auf je volle Euro eine Stimme entfällt. Besonders wichtige Beschlüsse (Änderung des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft, Auflösung der Fondsgesellschaft, wesentliche Einschränkung des Unternehmensgegenstandes oder Zustimmungsbeschlüsse zu Geschäftsführungsmaßnahmen) bedürfen einer Mehrheit von 75% der wirksam abgegebenen Stimmen sowie der Zustimmung der geschäftsführenden Kommanditistin. Ansonsten werden Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der wirksam abgegebenen Stimmen gefasst. Einzelheiten ergeben sich aus 12 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft. 64 AQUILA AgrarINVEST IV

65 Auskunftsrecht Die Anleger können von der geschäftsführenden Kommanditistin Auskünfte über die Angelegenheiten der Fondsgesellschaft verlangen. Wird einem Auskunftsverlangen in angemessener Frist nicht entsprochen oder liegen sonstige wichtige Gründe vor, sind die Anleger berechtigt, von der Fondsgesellschaft Einsicht in die Bücher und Papiere der Gesellschaft zu verlangen. Sie können sich hierbei auf ihre Kosten zur Berufsverschwiegenheit verpflichteter Personen der rechts- und steuerberatenden Berufe (Rechtsanwalt, Notar, Wirtschaftsprüfer, vereidigter Buchprüfer oder Steuerberater) bedienen, die jedoch nicht selbst oder als Berater in Konkurrenz zur Gesellschaft, der Komplementärin oder der geschäftsführenden Kommanditistin Aquila Capital Real Assets Management GmbH stehen dürfen. Die geschäftsführende Kommanditistin kann den Einsichtsbevollmächtigten ablehnen, wenn dieser bereits für einen Gesellschafter der Fondsgesellschaft tätig ist bzw. war oder soweit dieser im Auftrag Dritter handelt, die für einen Gesellschafter tätig sind bzw. waren. Die Ausübung der vorgenannten Informationsrechte darf den ordentlichen Betrieb der Fondsgesellschaft nicht wesentlich beeinträchtigen. Die geschäftsführende Kommanditistin darf die Erteilung von Auskünften oder Einsichtnahmen verweigern, wenn zu befürchten ist, dass ein Anleger diese Rechte zu gesellschaftsfremden Zwecken ausübt oder dadurch der Gesellschaft ein nicht unerheblicher Schaden droht. Kündigung Die Gesellschafter können die Fondsgesellschaft während ihrer festen Laufzeit, d.h. vorbehaltlich einer Verlängerung durch die geschäftsführende Kommanditistin oder die Gesellschafterversammlung bis zum nur aus wichtigem Grund kündigen. Eine ordentliche Kündigung ist während der festen Laufzeit ausgeschlossen. Während der Laufzeit der Fondsgesellschaft kann ein Gesellschafter ferner nach Maßgabe des 20 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft aus der Gesellschaft ausscheiden. Folgen des Ausscheidens Scheidet ein Gesellschafter aus der Fondsgesellschaft aus, wird diese mit den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt. Der ausscheidende Gesellschafter erhält eine Abfindung, sofern er nicht wegen Nichtleistung der Einlage aus der Fondsgesellschaft ausgeschlossen wurde. Die Zahlung der Abfindung ist nicht Voraussetzung für das Wirksamwerden des Ausscheidens. Die Höhe der Abfindung entspricht dem nach Maßgabe von 21 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft zu ermittelnden Verkehrswert der Beteiligung des Gesellschafters im Zeitpunkt des Ausscheidens. Im Falle eines Ausschlusses eines Gesellschafters aus wichtigem Grund ist die Abfindung bei bestimmten, im Verhalten des Anlegers liegenden wichtigen Gründen reduziert (vgl. 21 Abs. 2 Satz 1 i.v.m. 20 Abs. 3 lit. a) und b) des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft). Ergibt sich ein negatives Auseinandersetzungsguthaben, kann die Fondsgesellschaft keinen Ausgleich verlangen. Hat der Gesellschafter jedoch Entnahmen getätigt, sind diese an die Gesellschaft zurückzuzahlen, soweit sie die dem entsprechenden Gesellschafter zustehenden Gewinnanteile übersteigen. Die Einzelheiten regelt 21 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft. Wird ein Gesellschafter wegen teilweiser oder vollständiger Nichtzahlung seiner fälligen Einlage oder des darauf entfallenden Agios aus der Fondsgesellschaft ausgeschlossen, trägt er die im Zusammenhang mit seinem Ausscheiden entstehenden Kosten. Das Gleiche gilt im Falle des Ausschlusses eines Gesellschafters, durch dessen Beteiligung der planmäßige Geschäftsbetrieb gefährdet werden kann oder dessen Beteiligung gemäß 3 Abs. 6 des Gesellschaftsvertrages unzulässig ist oder bei Ausschluss wegen Nichteinhaltung der gesetzlich auferlegten Pflichten aus dem Geldwäschegesetz (vgl. Abschnitt Kosten bei Erwerb, Verwaltung und Veräußerung der Beteiligung in diesem Kapitel). Übertragung der Beteiligung Grundsätzlich ist jeder Anleger berechtigt, seine Beteiligung im Wege der Sonderrechtsnachfolge (z.b. Schenkung/Verkauf) und im Wege der Gesamtrechtsnachfolge (z.b. Erbschaft) auf Dritte zu übertragen. Jeder Treugeber hat ferner das Recht, von der Treuhänderin die Übertragung der bisher für ihn gehaltenen Beteiligung und seine Eintragung in das Handelsregister als Kommanditist der Fondsgesellschaft zu verlangen. Bei einer treugeberischen Beteiligung erfolgt die rechtsgeschäftliche Übertragung durch Übernahme des Treuhandvertrages. Bei einer unmittelbaren Beteiligung des Anlegers sind die Abtretung der Kommanditbeteiligung und zusätzlich die Übertragung des Treuhandvertrages erforderlich. Verfügungen über einen Kommanditanteil oder die Position als Treugeber bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung der geschäftsführenden Kommanditistin. Diese darf ihre Zustimmung nur aus wichtigem Grund versagen. Wichtige Gründe sind in 17 Abs.1 des Gesellschaftsvertrages beispielhaft genannt. Für die Übertragung einer Kommanditbeteiligung von der Treuhänderin auf den Treugeber sowie einer Kommanditbeteiligung oder einer Position als Treugeber auf dessen Ehegatten, eingetragenen Lebenspartner oder Verwandte in gerader Linie des Treugebers (z.b. Kinder) bedarf es keiner Zustimmung. Die Übertragung eines Kommanditanteils wird ferner nicht wirksam, bevor der Erwerber der Fondsgesellschaft auf eigene Kosten eine unwiderrufliche und über den Tod hinaus wirksame notariell beglaubigte Handelsregistervollmacht erteilt hat. Eine Übertragung von Kommanditanteilen soll zum Ende eines Geschäftsjahres erfolgen. Im Falle einer unterjährigen Verfügung trägt der verfügende Kommanditist etwaige der Fondsgesellschaft entstehende Kosten. Zudem sollen durch eine Übertragung keine Beteiligungen entstehen, die weniger als Euro betragen oder nicht ohne Rest durch 1000 teilbar sind. Zu Einzelheiten vgl. 17 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft. 65

66 7. Rechtliche Grundlagen Bei Tod eines Kommanditisten wird die Gesellschaft mit seinen Erben oder den anderweitig durch Verfügung von Todes wegen Begünstigten fortgesetzt. Das gleiche gilt bei Treugebern im Hinblick auf den Treuhandvertrag. Sind mehrere Erben vorhanden, so können sie ihre Rechte ggf. nur einheitlich durch einen gemeinsamen Bevollmächtigten ausüben. Die weiteren Einzelheiten, insbesondere zum Nachweis der Berechtigung und zur Auseinandersetzung, regeln 22 des Gesellschaftsvertrages und 7 des Treuhandvertrages. Die Anteile an der Fondsgesellschaft werden zum Zeitpunkt der Aufstellung des Verkaufsprospektes nicht öffentlich gehandelt, sodass die freie Handelbarkeit der Vermögensanlage faktisch eingeschränkt ist. Die Folgen der eingeschränkten Handelbarkeiten der Vermögensanlage sind im Abschnitt Fungibilität im Kapitel 3 Risiken der Vermögensanlage auf S. 17 dargestellt. Schlichtungsverfahren Die Aquila Capital Structured Assets GmbH (Anbieterin), die Fondsgesellschaft und die Caveras Treuhand GmbH haben sich dem Schlichtungsverfahren der Ombudsstelle Geschlossene Fonds e.v. angeschlossen und unterwerfen sich jeweils der gültigen Verfahrensordnung sowie den Schlichtungssprüchen der Ombudsperson, die im Rahmen dieser Verfahrensordnung ergehen. Anleger der Fondsgesellschaft haben die Möglichkeit, im Falle von Streitigkeiten ihre Beschwerden schriftlich an die Ombudsstelle Geschlossene Fonds e.v. zu richten und damit ein außergerichtliches Schlichtungsverfahren einzuleiten. Das Verfahren wird schriftlich geführt. Soweit sich die Parteien nicht während des Verfahrens einigen, ergeht als Ergebnis der Prüfung ein Schlichtungsspruch der Ombudsperson. Nach der Verfahrensordnung der Ombudsstelle Geschlossene Fonds e.v. ist die Beschwerdegegnerin an einen Schlichtungsspruch der Ombudsperson gebunden, sofern der Beschwerdegegenstand Euro nicht übersteigt. Die Berechnung der Höhe des Beschwerdegegenstandes richtet sich nach der vom beschwerdeführenden Anleger geltend gemachten Forderung. Das bedeutet, dass die Beschwerdegegnerin in einem solchen Fall einer Entscheidung der Ombudsperson, die die Beschwerdegegnerin verpflichtet, nachkommen muss und gegen den Schlichtungsspruch den ordentlichen Rechtsweg nicht beschreiten kann. Bei Beschwerden mit einem höheren Streitwert gibt die Ombudsperson eine Empfehlung ab. Dem Anleger steht es immer frei, den ordentlichen Rechtsweg zu beschreiten. Für nähere Informationen zur Ombudsperson im Schlichtungsverfahren kontaktieren Sie bitte die Ombudsstelle Geschlossene Fonds e.v. Postfach , Berlin Telefon: 030/ Telefax: 030/ info@ombudsstelle-gfonds.de Die Verfahrensordnung und weitergehende Informationen finden Sie zudem im Internet unter: Struktur der persönlich haftenden Gesellschafterin und der geschäftsführenden Kommanditistin Persönlich haftende Gesellschafterin der Fondsgesellschaft ist die Aquila Capital Verwaltungsgesellschaft mbh mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB (nachfolgend auch Komplementärin genannt). Das Stammkapital der Komplementärin beträgt Euro und ist zum Zeitpunkt der Aufstellung des Verkaufsprospektes vollständig eingezahlt. Geschäftsführer der Komplementärin und damit gleichzeitig Mitglieder der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft sind Cristina Bülow und Dr. Dieter Rentsch, beide geschäftsansässig bei der Komplementärin. Die Geschäftsanschrift der Komplementärin lautet: Ferdinandstraße 25 27, Hamburg. Grundsätzlich haftet eine persönlich haftende Gesellschafterin einer Kommanditgesellschaft unbeschränkt. Vorliegend handelt es sich bei der persönlich haftenden Gesellschafterin jedoch um eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ( GmbH ), welche der deutschen Rechtsordnung unterliegt und als solche nur beschränkt auf ihr Gesellschaftsvermögen haftet. Die Komplementärin ist von der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft ausgeschlossen, sofern sie nicht aus gesetzlich zwingenden Gründen tätig werden muss. Die Geschäftsführung der Fondsgesellschaft erfolgt durch die Aquila Capital Real Assets Management GmbH mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB (nachfolgend auch geschäftsführende Kommanditistin genannt). Das Stammkapital der geschäftsführenden Kommanditistin beträgt Euro und ist zum Zeitpunkt der Aufstellung des Verkaufsprospektes vollständig eingezahlt. Geschäftsführer der Komplementärin und damit gleichzeitig Mitglieder der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft sind Cristina Bülow und Dr. Dieter Rentsch, beide geschäftsansässig bei der geschäftsführenden Kommanditistin. Die Geschäftsanschrift der geschäftsführenden Kommanditistin lautet: Ferdinandstraße 25 27, Hamburg. Die geschäftsführende Kommanditistin kann sämtliche Geschäfte tätigen und Maßnahmen ergreifen, die dem Zweck der Fondsgesellschaft dienen und dazu auch ganz oder teilweise Dritte beauftragen. Ihr ist dazu im Rahmen des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft eine Generalvollmacht erteilt. Die persönlich haftende Gesellschafterin und die geschäftsführende Kommanditistin unterliegen deutschem Recht. Zwischenanlage des Beteiligungskapitals Die Fondsgesellschaft wird das von den Anlegern eingezahlte Beteiligungskapital, solange und soweit dieses nicht für Investitionen oder zur Begleichung fälliger Verbindlichkeiten der Fondsgesellschaft benötigt wird, in geeignete Tagesgeldanlagen, kurzläufige Termingelder, Spareinlagen, Geldmarktinstrumente (wie in 1 Abs.11 Satz 3 Kreditwesengesetz definiert) oder in Staatsanleihen, deren Fälligkeit auch nach der Investition der Mittel gemäß Investitionsplan liegen darf, investieren. Eine Geldanlage in ausländischer Währung, insbesondere in Neuseeland-Dollar oder Australien-Dollar, ist zulässig. Die aus der Zwischenanlage erzielten Zinsen erhöhen die Liquiditätsreserve der Gesellschaft. 66 AQUILA AgrarINVEST IV

67 Dauer des Bestehens der Fondsgesellschaft, etwaige Rückabwicklung und Beendigung der Vermögensanlage Die Fondsgesellschaft wurde am gegründet und endet ohne Auflösungsbeschluss zum Die geschäftsführende Kommanditistin hat das Recht, die Gesellschaftsdauer einseitig zweimal um jeweils ein Jahr zu verlängern, wenn der Stand der Abwicklung der im Vermögen der Fondsgesellschaft befindlichen Anlagen dies erforderlich macht. Eine weitere Verlängerung der Laufzeit kann von der Gesellschafterversammlung mit einfacher Mehrheit der wirksam abgegebenen Stimmen beschlossen werden. Die geschäftsführende Kommanditistin kann Investitionen nach Maßgabe des Gesellschaftszwecks der Fondsgesellschaft tätigen, sobald nach ihrer Auffassung Kommanditeinlagen in wirtschaftlich hinreichender Höhe gezeichnet wurden. Wird bis zum Ende der Platzierungsfrist nicht ausreichend Kommanditkapital gezeichnet, um eine wirtschaftliche Geschäftstätigkeit der Fondsgesellschaft sicherzustellen bzw. steht fest, dass ein mittelbarer Erwerb von Anteilen an den Farm-Gesellschaften aus wirtschaftlichen, tatsächlichen oder rechtlichen Gründen nicht möglich ist, kann die geschäftsführende Kommanditistin Zeichnungen für nicht wirksam erklären. Im Falle der Rückabwicklung werden den Anlegern die auf die Zeichnungssumme und das Agio geleisteten Zahlungen zurückerstattet, soweit diese der Fondsgesellschaft noch zur Verfügung stehen. Eine Verzinsung der geleisteten Beträge erfolgt nicht. Darüber hinaus kann die Beteiligung eines Anlegers auf folgende Weise beendet werden: Bei Kündigung und Ausschluss erhält der Anleger eine Abfindung, soweit der Ausschluss nicht wegen Nichtzahlung der Einlage erfolgt. Im Falle einer Liquidation haben die Anleger Anspruch auf einen Anteil am Liquidationserlös im Verhältnis ihrer festen Kapitalkonten. Bei Übertragung der Beteiligung erhält der Anleger den von ihm mit dem Erwerber vereinbarten Kaufpreis. Konzern Alleinige Gesellschafter der Fondsgesellschaft sind zum Zeitpunkt der Aufstellung des Verkaufsprospektes die Aquila Capital Verwaltungsgesellschaft mbh als persönlich haftende Gesellschafterin sowie die Aquila Capital Real Assets Management GmbH und die Caveras Treuhand GmbH als Kommanditisten. Die Aquila Capital Verwaltungsgesellschaft mbh und die Caveras Treuhand GmbH sind 100%ige Tochtergesellschaften der Anbieterin. Die Aquila Capital Emissionshaus GmbH ist Alleingesellschafterin der Anbieterin und der Aquila Capital Real Assets Management GmbH. Die Aquila Holding GmbH ist Alleingesellschafterin der Aquila Capital Emissionshaus GmbH und Mehrheitsgesellschafterin der Aquila Capital Green Assets GmbH. Die Fondsgesellschaft ist zu diesem Zeitpunkt somit ein Konzernunternehmen im Sinne des 18 AktG i.v.m. 290 HGB, das jedoch wegen seiner untergeordneten Bedeutung für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage gemäß 296 Abs. 2 HGB nicht konsolidiert wird. Nach Kapitalerhöhung durch die Treuhänderin bzw. nach Beitritt von Direktkommanditisten und der entsprechenden Kapitalerhöhung handelt es sich bei der Fondsgesellschaft nicht mehr um ein Konzernunternehmen im Sinne des 18 AktG i.v.m. 290 HGB. Kündigung aus wichtigem Grund; Ausschluss aus der Fondsgesellschaft wegen ganz oder teilweiser Nichtzahlung der Einlage oder des Agios oder aus einem sonstigen wichtigen Grund im Sinne des 20 Abs. 2 und Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages; Liquidation der Fondsgesellschaft; Übertragung der Beteiligung. 67

68 7. Rechtliche Grundlagen Beitritt des Anlegers Anleger können sich im Rahmen dieses Beteiligungsangebotes mittelbar über die Treuhänderin als Treugeber oder durch entsprechende Umwandlung ihrer mittelbaren Beteiligung unmittelbar als Direktkommanditist an der Fondsgesellschaft beteiligen. Diesem Verkaufsprospekt ist eine Beitrittserklärung beigefügt. Die Beitrittserklärung muss vollständig ausgefüllt und rechtsverbindlich unterzeichnet bei der Caveras Treuhand GmbH, Ferdinandstraße 25 27, Hamburg, eingereicht werden, welche die Beitrittserklärung als Zeichnungsstelle entgegennimmt. Durch die Übersendung der vollständig ausgefüllten und unterzeichneten Beitrittserklärung gibt der Anleger gegenüber der Treuhänderin Caveras Treuhand GmbH ein Angebot auf Abschluss eines Treuhandvertrages mit der Cave ras Treuhand GmbH und der Fondsgesellschaft und gleichzeitig zum Beitritt als mittelbar beteiligter Treugeber an der Fondsgesellschaft ab. Das Treuhandverhältnis zwischen der Treuhänderin und dem Anleger wird erst mit Annahme der Beitrittserklärung durch die Treuhänderin wirksam. Der Anleger wird über die Annahme informiert, wobei der Anleger auf den Zugang der Annahmeerklärung verzichtet. Die Frist zur Ausübung eines gesetzlichen Widerrufsrechts gemäß 312d BGB beginnt erst mit dem Zugang dieser Information. Mit Abschluss des Treuhandvertrages ist die Treuhänderin beauftragt, für den Anleger treuhänderisch eine Kommanditbeteiligung in Höhe der vom Anleger übernommenen Zeichnungssumme (exkl. Agio) an der Fondsgesellschaft zu erwerben und diese treuhänderisch für den Anleger zu halten und im Rahmen der einem Treugeber zustehenden Rechte und Pflichten zu verwalten. Die Fondsgesellschaft hat mit Wirkung gegenüber der Treuhänderin und dem beitretenden Anleger unwiderruflich die Regelungen des Treuhandvertrages in vollem Umfang anerkannt, insbesondere das Recht der Treugeber, die einem Kommanditisten zustehenden Rechte direkt in der Fondsgesellschaft ausüben zu können. Da das Beteiligungskapital begrenzt ist, kann die Annahme einer Beitrittserklärung von der Anbieterin und der Treuhänderin nicht garantiert werden. Ein Anspruch auf Annahme besteht nicht. Personen, die zum Zeitpunkt des Beitritts zum Treuhandvertrag über die US-amerikanische oder kanadische Staatsbürgerschaft verfügen oder einen Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthalt in den USA oder Kanada (einschließlich deren jeweiligen Territorien) haben oder Inhaber einer US-amerikanischen oder kanadischen Green Card sind, dürfen sich weder als Kommanditisten noch als Treugeber an der Fondsgesellschaft beteiligen. Art der Vermögensanlage Bei der angebotenen Vermögensanlage handelt es sich um Treugeber- und im Falle der Umwandlung der Treugeberstellung in eine Direktbeteiligung an der Fondsgesellschaft Kommanditanteile. Mindestbeteiligung und Agio Die Mindestbeteiligung eines Anlegers beträgt Euro zzgl. eines Agios in Höhe von 5% auf die Zeichnungssumme. Geringere Zeichnungssummen sind mit Zustimmung der geschäftsführenden Kommanditistin zulässig. Ein Anspruch auf Herabsetzung der Zeichnungssumme besteht nicht. Höhere Zeichnungssummen sollen (ohne Berücksichtigung des Agios) ohne Rest durch 1000 teilbar sein. Die Höhe der Zeichnungssumme ist für Treugeber im Rahmen des geplanten Kapitalerhöhungsbetrages in Höhe von Euro bzw. des von der geschäftsführenden Kommanditistin maximal festzusetzenden Kapitalerhöhungsbe trages der Fondsgesellschaft in Höhe von Euro nicht begrenzt. Anzahl und Gesamtbetrag Der Gesamtbetrag der angebotenen Vermögensanlagen beträgt Euro (exkl. Agio) (nachfolgend Zielvolumen genannt) bzw. bei einer Erhöhung durch die geschäftsführende Kommanditistin Euro (exkl. Agio) (nachfolgend Maximalkapital genannt). Die Mindestbeteiligungssumme beträgt Euro. Beim Zielvolumen beträgt die rechnerisch maximal zu begebende Anzahl der angebotenen Vermögensanlagen 1000 Anteile, beim Maximalvolumen 3333 Anteile. Das angestrebte Emissionskapital entspricht dem Zielvolumen der angebotenen Vermögensanlage und beträgt Euro. Zeichnungsfrist Die Zeichnungsfrist für die im Rahmen dieses Beteiligungsangebotes angebotenen Anteile beginnt einen Werktag nach der Veröffentlichung des Verkaufsprospektes und endet mit der vollständigen Zeichnung des Beteiligungskapitals, voraussichtlich am (nachfolgend auch Platzierungsfrist genannt). Die geschäftsführende Kommanditistin ist berechtigt, die Platzierungsfrist ggf. auch mehrmals um insgesamt bis zu zwölf Monate zu verlängern oder die Platzierung bereits vor dem Erreichen der ursprünglichen oder verlängerten Platzierungsfrist oder vor dem Erreichen des angestrebten Platzierungsvolumens von 15 Mio. Euro zu schließen. Ein Anleger, der seine fällige Einlage ganz oder teilweise nicht erbringt, kann vollständig bzw. in Höhe der nicht erbrachten Einlage aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden. Darüber hinaus besteht keine Möglichkeit, eine für die Zeichnung oder den Erwerb der Vermögensanlage vorgesehene Frist vorzeitig zu schließen oder Zeichnungen, Anteile oder Beteiligungen zu kürzen. 68 AQUILA AgrarINVEST IV

69 Zahlung des Erwerbspreises Der Erwerbspreis entspricht der Zeichnungssumme des Anlegers. Der Erwerbspreis beträgt mindestens Euro. Höhere Er werbspreise sollen durch 1000 ohne Rest teilbar sein. Zusätzlich zum Erwerbspreis hat der Anleger ein Agio in Höhe von 5% auf die gesamte Zeichnungssumme zu leisten. Die Anleger haben den Erwerbs preis und das Agio auf das folgende Konto der Treuhänderin einzuzahlen: Kontoinhaber: Oceania Agrar GmbH & Co. KG w/ Treuhandkonto Konto-Nr.: Bank: Commerzbank AG, Hamburg BLZ: IBAN: DE BIC bzw. S.W.I.F.T.-Code: COBADEHHXXX Einzahlungstermine Die Anleger leisten ihre Einzahlungen wie folgt: 100% zzgl. 5% Agio nach Annahme des Beitritts und Aufforderung durch die Treuhänderin. Zahlstellen Folgende Zahlstelle führt bestimmungsgemäß Zahlungen an den Anleger aus: Oceania Agrar GmbH & Co. KG Ferdinandstraße Hamburg Folgende Zahlstelle hält das von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht zur Veröffentlichung gestattete Beteiligungsangebot zur kostenlosen Ausgabe bereit: Aquila Capital Structured Assets GmbH Ferdinandstraße Hamburg. Kosten bei Erwerb, Verwaltung und Veräußerung der Beteiligung Auf die vom Anleger übernommene Zeichnungssumme wird ein Agio von 5% erhoben. Gebühren, die von der das Einzahlungskonto führenden Bank von der geleisteten Zeichnungssumme oder dem Agio abgezogen werden, werden von der Fondsgesellschaft aus der Liquiditätsreserve ausgeglichen. Gebühren, welche von der Bank des Anlegers in Rechnung gestellt werden, hat dieser selbst zu tragen. Sofern ein Anleger seine in der Beitrittserklärung übernommene Zeichnungssumme oder das Agio bei Fälligkeit nicht vollständig einzahlt, können Verzugszinsen in Höhe von 0,5% pro Monat auf die noch nicht eingezahlte Zeichnungssumme bzw. das noch nicht eingezahlte Agio anfallen. Die Geltendmachung eines darüber hinausgehenden Verzugsschadens durch die Fondsgesellschaft ist möglich. Wird ein Anleger wegen Nichtzahlung seiner Einlage oder des darauf entfallenden Agios ganz oder teilweise aus der Fondsgesellschaft ausgeschlossen, trägt dieser im Zusammenhang mit seinem Ausscheiden entstehende Kosten und ist insbesondere verpflichtet, die im Zusammenhang mit seiner Einwerbung von der Fondsgesellschaft gezahlte Vertriebsprovision in Höhe von 5%, bezogen auf seine Zeichnungssumme, und das auf die Zeichnungssumme entfallende Agio zu erstatten. Gleiches gilt im Falle des Ausschlusses gemäß 20 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages. Verlangen Anleger von der Treuhänderin die Übertragung der für sie gehaltenen Beteiligung und die Eintragung in das Handelsregister der Fondsgesellschaft, müssen sie auf ihre Kosten eine notariell beglaubigte Handelsregistervollmacht an die geschäftsführende Kommanditistin erteilen. Die Höhe der Notargebühren richtet sich nach der Höhe der Beteiligung, beträgt jedoch höchstens 130 Euro, zzgl. Auslagen und etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer (Stand: Mai 2011), sofern die Anleger das von der Treuhänderin zur Verfügung gestellte Vollmachtsformular verwenden. Weiterhin fallen für die Eintragung in das Handelsregister bzw. die Löschung einer Handelsregistereintragung Notar- und Gerichtskosten an, die vom Anleger zu tragen sind. Im Falle einer unterjährigen Übertragung trägt der verfügende Gesellschafter etwaige der Fondsgesellschaft entstehende Kosten (wie z.b. für die Erstellung von Zwischenabschlüssen), deren konkrete Höhe zum Zeitpunkt der Aufstellung des Verkaufsprospektes nicht angegeben werden kann. Verlangt ein Anleger unter Zuhilfenahme eines Mitgliedes der rechtsund steuerberatenden Berufe (Rechtsanwalt, Notar, Wirtschaftsprüfer, vereidigter Buchprüfer oder Steuerberater) Einsicht in die Bücher und Papiere der Fondsgesellschaft, so hat er die ihm ggf. entstehenden Kosten selbst zu tragen. Der Anleger ist darüber hinaus verpflichtet, die Treuhänderin und ihre Angestellten, Geschäftsführer und Beauftragten von allen Verbindlichkeiten und Kosten mit Ausnahme der Kosten des Geschäftsbetriebes der Treuhänderin freizustellen, die der Treuhänderin im Zusammenhang mit der Beteiligung an der Fondsgesellschaft und deren Verwaltung entstehen. Insbesondere hat die Treuhänderin bei Übertragung von Anteilen und im Erbfall Anspruch auf einen pauschalierten Aufwendungsersatz in Höhe von 100 Euro zzgl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Ferner haben die Treuhänderin und ihre Angestellten, Geschäftsführer und Beauftragten gegen den Treugeber ggf. einen Anspruch auf Freistellung von Kosten (insbesondere auch der Rechtsverfolgung und -verteidigung), Haftungsansprüchen und sonstigen Schadensfällen, die dem Rahmen ihrer Tätigkeit entstammen. Sofern und soweit Anleger von Dritten aufgrund eines Haftungstatbestandes in Anspruch genommen werden (vgl. dazu den Abschnitt Haftung des Anlegers in diesem Kapitel), können zusätzliche Kosten für die Einschaltung von Rechtsberatern, Gerichtskosten und sonstige Kosten für die Befriedigung von Haftungsansprüchen entstehen. 69

70 7. Rechtliche Grundlagen Ein der Fondsgesellschaft als Treugeber beigetretener Anleger hat die Treuhänderin bei einer solchen Inanspruchnahme von einer entsprechenden Haftung freizustellen. Streitigkeiten über die Höhe einer dem Anleger im Falle des Ausscheidens geschuldeten Abfindung werden durch einen Wirtschaftsprüfer entschieden. Die Kosten für die Inanspruchnahme des Wirtschaftsprüfers werden von der Fondsgesellschaft getragen, soweit der Wirtschaftsprüfer eine höhere als die von der Fondsgesellschaft festgelegte Abfindung bestimmt. In allen anderen Fällen trägt der ausscheidende Gesellschafter die Kosten der Inanspruchnahme des Wirtschaftsprüfers. Bei Veräußerung der Beteiligung sind vom Anleger ggf. anfallende Nebenkosten, wie z.b. Gutachter- oder Transaktionskosten, insbesondere bei unterjähriger Verfügung, zu tragen. Sofern ein Anleger aus der Fondsgesellschaft ausscheidet oder seine Beteiligung überträgt, hat er die Fondsgesellschaft und die übrigen Gesellschafter von sämtlichen Nachteilen, insbesondere steuerlicher Art, freizustellen, die durch sein teilweises oder vollständiges Ausscheiden aus der Fondsgesellschaft bzw. die Übertragung seiner Beteiligung entstehen. Finanziert der Anleger seine Beteiligung durch ein Darlehen, fallen neben den laufenden Zins- und Tilgungszahlungen möglicherweise weitere Kosten (z.b. Bearbeitungsgebühren, Vorfälligkeitsentschädigung bei vorzeitiger Rückzahlung) an. Die Höhe dieser Kosten ist z.b. von den persönlichen Verhältnissen, der Höhe der Beteiligung des Anlegers sowie der Höhe der aufgenommenen Finanzierung abhängig und kann daher nicht konkret angegeben werden. Generell sind vom Anleger die von ihm persönlich veranlassten Kosten, wie z.b. Telefon, Internet, Porto, Bankgebühren, Steuerberatungskosten oder Reisekosten, zu tragen. Einige der vorgenannten anfallenden Kosten hängen von der Höhe der Beteiligung des jeweiligen Anlegers sowie der Höhe der Inanspruchnahme des Anlegers ab und können daher nicht konkret angegeben werden. Darüber hinaus sind mit dem Erwerb, der Verwaltung und der Veräußerung der Vermögensanlage keine weiteren Kosten verbunden. Absicherungen Für die Verzinsung oder Rückzahlung der Vermögensanlage hat keine juristische Person oder Gesellschaft eine Gewährleistung übernommen. Ein Garantiefonds o.ä. besteht nicht. Hinsichtlich der Verwendung des Kommanditkapitals besteht ein Mittelverwendungskontrollvertrag. Haftung des Anlegers Kommanditisten der Fondsgesellschaft haften gegenüber deren Gläubigern gesetzlich in Höhe der für sie in das Handelsregister der Fondsgesellschaft eingetragenen Haftsumme. Die Aquila Capital Real Assets Management GmbH und die Caveras Treuhand GmbH sind mit einer Haftsumme in Höhe von jeweils 150 Euro in das Handelsregister eingetragen. Erhöht die Treuhänderin ihre Kommanditbeteiligung im Rahmen der Kapitalerhöhung, ist 1% der erhöhten Kommanditbeteiligung (exkl. Agio) als zusätzliche Haftsumme der Treuhänderin in das Handelsregister einzutragen. Die gesetzliche Haftung erlischt mit Zahlung der Zeichnungssumme (vgl. die 171f. HGB). Die gesetzliche Haftung der Kommanditisten gegenüber Gläubigern der Fondsgesellschaft lebt bis zur Höhe ihrer Haftsumme wieder auf, soweit die Gesellschafterkonten durch nicht von Gewinnen der Fondsgesellschaft gedeckte Zahlungen an die Anleger unter die Haftsumme gemindert werden. Dies gilt auch dann, wenn ein Kommanditist Gewinne entnimmt, obwohl die Summe der auf seinen Konten gebuchten Guthaben (Kapitalkonten I bis IV) durch auf dem Verlustvortragskonto (Kapitalkonto V) gebuchte Verluste unter den Betrag der Haftsumme gemindert ist oder durch die Entnahme unter diesen Betrag gemindert wird. Konzeptionsgemäß wird dies erst bei Beendigung der Fondsgesellschaft der Fall sein (vgl. Abschnitt Wirtschaftlichkeitsprognose im Kapitel 6 Der Fonds in Zahlen ). Soweit Auszahlungen (Entnahmen) an die Kommanditisten erfolgt sind, auch ohne dass dadurch die Haftsumme unterschritten wurde, haftet der Kommanditist in entsprechender Höhe im Innenverhältnis gegenüber der Gesellschaft, wenn und soweit die Auszahlungen (Entnahmen) nicht durch Gewinne gedeckt waren und bei denen die Kommanditisten auf die Möglichkeit einer Rückzahlungsverpflichtung hingewiesen wurden. Sollte die Fondsgesellschaft illiquide werden, können empfangene Auszahlungen bis zur Höhe der Haftsumme zurückgefordert werden. In den vorgenannten Fällen können Kommanditisten auch noch nach der Eintragung ihres Ausscheidens aus der Fondsgesellschaft in das Handelsregister bis zur Höhe ihrer Haftsumme für die bis dahin begründeten Verbindlichkeiten der Fondsgesellschaft haften, wenn die Verbindlichkeiten vor Ablauf von fünf Jahren nach dem Ausscheiden fällig werden und daraus Ansprüche gegen den Ausgeschiedenen in einer in 197 Abs. 1 Nr. 3 bis 5 BGB bezeichneten Art festgestellt sind oder eine gerichtliche oder behördliche Vollstreckungshandlung vorgenommen oder beantragt wird. Bei öffentlich-rechtlichen Verbindlichkeiten genügt der Erlass eines Verwaltungsaktes. Des Weiteren haftet ein Kommanditist für Ansprüche, die er schriftlich anerkannt hat. Wird die Fondsgesellschaft aufgelöst, verjähren die vorgenannten Ansprüche der Gesellschaftsgläubiger gegen Kommanditisten spätestens fünf Jahre nach Eintragung der Auflösung der Fondsgesellschaft in das Handelsregister oder wenn die Ansprüche erst nach Eintragung der Auflösung fällig werden fünf Jahre nach Fälligkeit der Ansprüche. 70 AQUILA AgrarINVEST IV

71 Eine darüber hinausgehende Haftung nach den 30 f. GmbHG bis zur Höhe aller empfangenen Auszahlungen ohne Begrenzung auf die Haftsumme kommt in Betracht, wenn Auszahlungen entgegen den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft erfolgt sind, obwohl deren Liquiditäts- und Vermögenslage dies nicht zugelassen hätten. Eine Nachschusspflicht ist nicht vorgesehen; dies gilt auch, wenn eine Entnahme von Liquiditätsüberschüssen erfolgt, die von Gewinnen der Gesellschaft nicht gedeckt sind. Ausnahmen bestehen im Falle des Ausscheidens eines Kommanditisten (vgl. den Abschnitt Folgen des Ausscheidens in diesem Kapitel). Anleger, die der Fondsgesellschaft mittelbar über die Treuhänderin als Treugeber beitreten, haften gegenüber Gläubigern der Fondsgesellschaft nicht unmittelbar. Allerdings hat der Treugeber die Treuhänderin im Falle einer Inanspruchnahme freizustellen. Wirtschaftlich betrachtet haftet ein Treugeber daher im gleichen Umfang wie ein Kommanditist. Weitere Leistungen des Anlegers Im Falle des Ausscheidens aus der Fondsgesellschaft ist ein Anleger gemäß 21 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft zur Rückzahlung von Entnahmen verpflichtet, die nicht durch Gewinne der Fondsgesellschaft gedeckt sind. Zudem kann der Anleger unter bestimmten Umständen gegenüber Dritten haften und von diesen auf Zahlung in Anspruch genommen werden (vgl. dazu den Abschnitt Haftung des Anlegers in diesem Kapitel). Eine Verpflichtung zur Leistung von Nachschüssen besteht, vorbehaltlich eines abweichenden einstimmigen Gesellschafterbeschlusses, nicht. Darüber hinaus bestehen keine Verpflichtungen des Anlegers, weitere Leistungen zu erbringen, insbesondere weitere Zahlungen zu leisten. Angebotene Teilbeträge im Ausland Die Vermögensanlage wird grundsätzlich nur in Deutschland zur Zeichnung angeboten. Einzelplatzierungen können jedoch in Österreich oder der Schweiz erfolgen. Die Höhe der Teilbeträge einer möglichen Platzierung in diesen Ländern steht zum Zeitpunkt der Aufstellung des Verkaufsprospektes noch nicht fest. Sollte sich die Anbieterin später zu einem öffentlichen Angebot in diesen Ländern entschließen, wird sie die dortigen regulatorischen Voraussetzungen beachten. Datenspeicherung Die Treuhänderin ist berechtigt, die persönlichen Daten des Anlegers zu erheben. Der Anleger ist verpflichtet, der Treuhänderin Änderungen seiner persönlichen Daten und der rechtlichen Inhaberschaft seiner Beteiligung unverzüglich auf seine Kosten mitzuteilen. Mitteilungen an den Anleger sind von der Treuhänderin an die letzte der Treuhänderin angegebene Anschrift zu senden und gelten drei Tage nach Absendung als zugegangen. Die Treuhänderin und die Aquila Capital Structured Assets GmbH sind berechtigt, die persönlichen Daten des Anlegers über eine EDV-Anlage zum Zweck der Verwaltung und Betreuung seiner Beteiligung und zum Zweck der Abrechnung gegenüber seinem Vertriebspartner und zu dessen Information zu speichern, zu verarbeiten und zu nutzen. Entsprechendes gilt für die Aquila Capital Structured Assets GmbH und die Aquila Capital Advisors GmbH im Hinblick auf eine Datenverwendung zum Zweck der Werbung mit anderen Produkten der Aquila Capital Structured Assets GmbH, soweit der Anleger dieser Verwendung in der Beitrittserklärung zugestimmt hat. Der Anleger hat gegen die Verwendung seiner Daten für Werbezwecke ein jederzeitiges und kostenloses Widerspruchsrecht. Die Inanspruchnahme des Widerspruchsrechts ist mit keinem Nachteil verbunden. Die verantwortliche Stelle im Sinne des Bundesdatenschutzgesetzes ergibt sich aus der Beitrittserklärung. Entsprechendes gilt im Falle der Umwandlung der treugeberischen in eine unmittelbare Beteiligung. 71

72 7. Rechtliche Grundlagen Geschäftsbesorgungsvertrag Eigenkapitalvermittlung Das Beteiligungskapital wird durch die Aquila Capital Advisors GmbH als Generalvermittler auf Basis des Geschäftsbesorgungsvertrages mit der Fondsgesellschaft vom platziert. Die vereinbarte Vergütung der Aquila Capital Advisors GmbH beträgt einmalig 4% des zum Ende der Platzierungsfrist eingeworbenen Beteiligungskapitals zzgl. des Agios in Höhe von 5%, bezogen auf dieses Beteiligungskapital, jeweils inkl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Der Anspruch auf diese Vergütung entsteht erfolgsorientiert, anteilig bezogen auf das Beteiligungskapital, sobald der jeweilige Anleger mit der Treuhandkommanditistin und der Fondsgesellschaft einen Treuhandvertrag abgeschlossen hat und der jeweilige Treugeber mindestens 100% seiner Zeichnungssumme zzgl. 5% Agio auf die gesamte Zeichnungssumme auf das in der Beitrittserklärung angegebene Konto eingezahlt hat. Die Vergütung wird im Zeitpunkt des Entstehens des Anspruchs sofort zur Zahlung fällig. Die Haftung der Aquila Capital Advisors GmbH ist soweit gesetzlich zulässig auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit beschränkt. Über eventuelle Streitigkeiten entscheidet unter Anwendung deutschen Rechts ein Schiedsgericht, das seinen Sitz in Hamburg hat. Geschäftsbesorgungsvertrag Strukturierung Die Aquila Capital Structured Assets GmbH wurde von der Fondsgesellschaft mit Geschäftsbesorgungsvertrag vom mit der Strukturierung dieses Verkaufsprospektes und der Organisation der in diesem Zusammenhang notwendigen Rechts- und Steuerberatung beauftragt. Die rechtliche und steuerliche Beratung der Fondsgesellschaft gehören nicht zu den Aufgaben der Aquila Capital Structured Assets GmbH. Die Aquila Capital Structured Assets GmbH erhält für ihre Leistungen von der Fondsgesellschaft eine einmalige Vergütung in Höhe von 2,7% des zum Ende der Platzierungsfrist eingeworbenen Beteiligungskapitals (exkl. Agio) zzgl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Der Anspruch auf diese Vergütung entsteht erfolgsorientiert, anteilig bezogen auf das gezeichnete Beteiligungskapital, sobald der jeweilige Anleger mit der Treuhandkommanditistin und der Fondsgesellschaft einen Treuhandvertrag abgeschlossen hat und der jeweilige Treugeber mindestens 100% seiner Zeichnungssumme zzgl. 5% Agio auf die gesamte Zeichnungssumme auf das in der Beitrittserklärung angegebene Konto eingezahlt hat. Die Vergütung wird im Zeitpunkt des Entstehens des Anspruchs sofort zur Zahlung fällig. Die Haftung der Aquila Capital Structured Assets GmbH ist soweit gesetzlich zulässig auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit beschränkt. Über eventuelle Streitigkeiten entscheidet unter Anwendung deutschen Rechts ein Schiedsgericht, das seinen Sitz in Hamburg hat. Geschäftsbesorgungsvertrag Erstellung des Beteiligungsangebotes und Marketing Weiterhin wurde die Aquila Capital Structured Assets GmbH von der Fondsgesellschaft auf Basis eines Geschäftsbesorgungsvertrages vom mit der Erstellung des Beteiligungsangebotes und der weiter erforderlichen Beteiligungsunterlagen, der Mitwirkung im Rahmen der Beurteilung des Beteiligungsangebotes und dem Marketing im Hinblick auf die Einwerbung des Beteiligungskapitals beauftragt. Die Aquila Capital Structured Assets GmbH ist insbesondere verpflichtet, Drucksachen, Anzeigen und verkaufsunterstützende Unterlagen zu erstellen sowie deren Versand und die Abhaltung von Marketingveranstaltungen und ähnlichem zu organisieren. Für ihre Leistungen erhält die Aquila Capital Structured Assets GmbH von der Fondsgesellschaft eine einmalige Vergütung in Höhe von 1% des zum Ende der Platzierungsfrist eingeworbenen Beteiligungskapitals zzgl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Der Anspruch auf diese Vergütung entsteht erfolgsorientiert, anteilig bezogen auf das gezeichnete Beteiligungskapital, sobald der jeweilige Anleger mit der Treuhandkommanditistin und der Fondsgesellschaft einen Treuhandvertrag abgeschlossen hat und der jeweilige Treugeber mindestens 100% seiner Zeichnungssumme zzgl. 5% Agio auf die gesamte Zeichnungssumme auf das in der Beitrittserklärung angegebene Konto eingezahlt hat. Die Vergütung wird im Zeitpunkt des Entstehens des Anspruchs sofort zur Zahlung fällig. Die Haftung der Aquila Capital Structured Assets GmbH ist soweit gesetzlich zulässig auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit beschränkt. Über eventuelle Streitigkeiten entscheidet unter Anwendung deutschen Rechts ein Schiedsgericht, das seinen Sitz in Hamburg hat. 72 AQUILA AgrarINVEST IV

73 Treuhandvertrag Treuhänderin ist die Caveras Treuhand GmbH mit Sitz in Hamburg. Aufgaben und Rechtsgrundlagen der Tätigkeit der Treuhänderin sind in dem zwischen dem Anleger, der Treuhänderin und der Fondsgesellschaft mit Annahme der Beitrittserklärung durch die Treuhänderin abgeschlossenen Treuhandvertrag vom (vgl. S.119 ff.) geregelt, welcher durch die Regelungen des Gesellschaftsvertrages (vgl. S.107 ff.) ergänzt wird. Die Fondsgesellschaft hat die Regelungen des Treuhandvertrages unwiderruflich anerkannt und insbesondere der direkten Ausübung der im Treuhandvertrag bestimmten Rechte durch den Treugeber in der Fondsgesellschaft zugestimmt. Die Rechte und Pflichten der Treuhänderin ergeben sich aus dem Treuhandvertrag, der im Kapitel 10 Verträge in vollem Wortlaut abgedruckt ist. Danach ist die Treuhänderin im Wesentlichen berechtigt und verpflichtet, für einen als Treugeber beteiligten Anleger eine Beteiligung in Höhe der Zeichnungssumme zu erwerben, zu halten und treuhänderisch für diesen in dessen ausschließlichem Interesse während der Dauer der Fondsgesellschaft zu verwalten. Beteiligt sich ein Anleger als Direktkommanditist, hat die Treuhänderin die Aufgabe, seine Kommanditbeteiligung im Wege der Verwaltungstreuhand treuhänderisch für diesen in dessen ausschließlichem Interesse während der Dauer der Fondsgesellschaft zu verwalten. Nachfolgend sind die weiteren wesentlichen Rechte und Pflichten der Treuhänderin aufgeführt: Überwachung der Einzahlung der von den Anlegern geschuldeten Einlagen zzgl. Agio; Information der Gesellschafter über die wirtschaftliche Entwicklung der Fondsgesellschaft; Organisation und Durchführung von Gesellschafterversammlungen der Fondsgesellschaft inkl. der Beschlussfassungen; Vertretung der Anleger in Gesellschafterversammlungen der Fondsgesellschaft; Treuhandkontenführung; Führung eines Treugeberregisters; Veranlassung von Handelsregisteranmeldungen; Überwachung der Ausschüttungen an die Anleger, Übertragungen und Verkäufe von Kommanditanteilen, Koordination der Anlegerkommunikation; Anspruch auf Vergütung, Kosten- und Auslagenerstattung sowie ggf. Freihaltung. Ist der Anleger über die Treuhänderin an der Fondsgesellschaft beteiligt, übt die Treuhänderin sämtliche Rechte des Anlegers im eigenen Namen, aber für Rechnung und im Interesse des jeweiligen Anlegers aus. Die Treuhänderin hat in den Gesellschafterversammlungen ein gespaltenes Stimmrecht, das sich an der Höhe der jeweils treuhänderisch gehaltenen Kommanditbeteiligung orientiert. Im Innenverhältnis zwischen Treuhänderin und Anleger werden die Anleger wirtschaftlich wie direkte Kommanditisten gestellt. Dies gilt insbesondere für die Beteiligung am Gesellschaftsvermögen, an den laufenden Ergebnissen und Auszahlungen der Fondsgesellschaft, für die Teilnahme an Gesellschafterversammlungen, für die Stimmrechtsausübung bei Abstimmungen und die Ausübung von Informationsund Kontrollrechten. Die Treuhänderin ist darüber hinaus verpflichtet, die gesellschaftsrechtlichen Kontrollrechte nach pflichtgemäßem Ermessen im ausschließlichen Interesse des Treugebers auszuüben. Die Treuhänderin ist an die Weisungen des Treugebers, insbesondere hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts, gebunden, soweit durch die Weisung keine vertraglichen Pflichten des Anlegers oder der Treuhänderin verletzt werden. Erteilt der Treugeber hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts keine Weisung, enthält sich die Treuhänderin bei der Beschlussfassung. Sofern die Treuhänderin bei unaufschiebbaren Beschlussfassungen nicht rechtzeitig eine Weisung des Treugebers einholen kann, bleibt sie berechtigt, nach pflichtgemäßem Ermessen abzustimmen. Im Anschluss an eine solche Abstimmung hat die Treuhänderin den Treugeber über ihre Entscheidungen und ihr Handeln unverzüglich zu unterrichten. Bei bestimmten Beschlussgegenständen ist eine Entscheidung nach pflichtgemäßem Ermessen ausgeschlossen. Die näheren Einzelheiten regelt 3 Abs. 3 des Treuhandvertrages. Der Treugeber hat das Recht, von der Treuhänderin die Übertragung der für ihn gehaltenen Beteiligung an der Fondsgesellschaft zu verlangen. Macht der Treugeber von diesem Recht Gebrauch, gilt der Treuhandvertrag als Verwaltungstreuhandvertrag fort. Das Treuhandverhältnis endet durch Kündigung oder mit der Vollbeendigung der Fondsgesellschaft. Der Treugeber ist berechtigt, seine Rechte direkt gegenüber der Fondsgesellschaft auszuüben. Dies gilt für das Recht zur Teilnahme an Gesellschafterversammlungen, für die Ausübung des Stimmrechts bei Abstimmungen der Fondsgesellschaft und im Hinblick auf Auskunfts- und Einsichtsrechte. Die wesentlichen Rechte der Treuhänderin bestehen aus Vergütungsansprüchen und dem Recht auf Freistellung bei der Geltendmachung von Schadenersatzansprüchen. Die Haftung der Treuhänderin ist gemäß 9 des Treuhandvertrages beschränkt. Unter Umständen z.b. im Falle der Erteilung von Weisungen hat die Treuhänderin einen Haftungsfreistellungsanspruch gegen die Treugeber. Etwaige Ansprüche gegen die Treuhänderin verjähren grundsätzlich innerhalb von einem Jahr ab Kenntnis oder grob fahrlässiger Unkenntnis des Treugebers von dem Anspruch und den diesen begründenden Umständen. Unabhängig von einer solchen Kenntnis oder grob fahrlässigen Unkenntnis verjähren die Ansprüche spätestens innerhalb von fünf Jahren seit ihrer Entstehung. Die Rechte und Pflichten der Treuhänderin ergeben sich aus dem Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft sowie aus dem Treuhandvertrag. 73

74 7. Rechtliche Grundlagen Geschäftsführer der Treuhänderin ist Jost Rodewald. Er ist auch Angestellter und Geschäftsführer der Aquila Capital Management GmbH, deren alleinige Gesellschafterin die Aquila Holding GmbH ist. Die Aquila Holding GmbH ist alleinige Gesellschafterin der Aquila Capital Emissionshaus GmbH, der alleinigen Gesellschafterin der Anbieterin. Die Anbieterin, die gleichzeitig alleinige Gesellschafterin der persönlich haftenden Gesellschafterin ist, ist alleinige Gesellschafterin der Treuhänderin. Aus diesen personellen Verflechtungen können Interessenkonflikte resultieren. Die Anleger sind berechtigt, bei Streitigkeiten aus dem Treu handvertrag die Ombudsstelle Geschlossene Fonds e.v. anzurufen und gegen die Treuhänderin ein Schlichtungs verfahren einzuleiten (vgl. den Abschnitt Schlichtungsstelle in diesem Kapitel). Gesamtbetrag der Vergütungen der Treuhänderin Die Treuhänderin erhält von der Fondsgesellschaft für die Einrichtung der Treuhandverwaltung eine einmalige Vergütung in Höhe von 0,5% des zum Ende der Platzierungsfrist eingeworbenen Beteiligungskapitals zzgl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Der Anspruch auf diese Vergütung entsteht erfolgsorientiert, anteilig bezogen auf das gezeichnete Beteiligungskapital, sobald der jeweilige Anleger mit der Treuhänderin und der Fondsgesellschaft einen Treuhandvertrag abgeschlossen hat und der jeweilige Treugeber mindestens 100% seiner Zeichnungssumme zzgl. 5% Agio auf die gesamte Zeichnungssumme auf das in der Beitrittserklärung angegebene Konto eingezahlt hat. Die Vergütung wird im Zeitpunkt des Entstehens des Anspruchs sofort zur Zahlung fällig. Ferner erhält die Treuhänderin von der Fondsgesellschaft für die Erbringung der Verwaltungsleistung ab dem Geschäftsjahr 2012 eine laufende Vergütung in Höhe von 0,5% p. a., im Jahr der Beendigung der Fondsgesellschaft jedoch pauschal 0,5%, jeweils zzgl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Für das Jahr 2012 beträgt die Vergütung nur die Hälfte des üblichen Betrages. Die Vergütung wird ab dem Jahr 2013 entsprechend der allgemeinen Kostensteigerung angepasst. Die Erhöhung der Vergütung richtet sich nach der jeweils zum des Vorjahres festgestellten Veränderung des Verbraucherpreisindex des Statistischen Bundesamtes, beträgt jedoch mindestens 2,5% p.a. Berechnungsgrundlage ist das zum Ende der Platzierungsfrist gezeichnete Kommanditkapital der Fondsgesellschaft. Der Anspruch auf die Vergütung entsteht nach Maßgabe des 8 Abs. 2 des Treuhandvertrages anteilig jeweils zum Ende eines Kalenderquartals für das abgelaufene Kalenderquartal und ist sofort zur Zahlung fällig. Die Treuhänderin ist während der Platzierungsphase berechtigt, zum Ende eines Kalenderquartals angemessene Abschlagzahlungen auf die zu erwartende Vergütung zu verlangen. Der Gesamtbetrag der Vergütung der Treuhänderin beträgt bei dem der Prognoserechnung zugrunde liegenden Beteiligungskapital von 15 Mio. Euro 0,694 Mio. Euro und bei der maximalen Erhöhung des Beteiligungskapitals auf 50 Mio. Euro 2,31 Mio. Euro, jeweils zzgl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Hierbei wurde ab dem Jahr 2013 eine Kostensteigerung von 2,5% p.a. berücksichtigt und bei der gesetzlichen Umsatzsteuer ein Satz von 19% angenommen. Die Erhöhung der Vergütung richtet sich nach der jeweils zum des Vorjahres festgestellten Veränderung des Verbraucherpreisindex des Statistischen Bundesamtes, beträgt jedoch mind. 2,5% p.a. Die Parteien sind sich darüber einig, dass eine Beratung des Anlegers von der Treuhänderin nicht geschuldet ist und diese keine Haftung für die inhaltliche, insbesondere ökonomische, rechtliche und steuerliche Richtigkeit sowie für den wirtschaftlichen Erfolg des dem Treuhandverhältnis zugrunde liegenden Angebotes der Beteiligung an der Fondsgesellschaft übernimmt. Die Treuhänderin hat gegenüber dem Treugeber einen Freihalteanspruch (vgl. den Abschnitt Kosten bei Erwerb, Verwaltung und Veräußerung der Beteiligung in diesem Kapitel). Managementvertrag Die Aquila Capital Real Assets Management GmbH ist auf Basis des Managementvertrages vom als geschäftsführende Kommanditistin der Fondsgesellschaft tätig. Sie ist allein und ausschließlich zur Geschäftsführung der Fondsgesellschaft berechtigt und verpflichtet. Die Vertretungsberechtigung steht ihr neben der Komplementärin zu. Die geschäftsführende Kommanditistin ist berechtigt, auf ihre Kosten leistungsfähige Dritte mit der Wahrnehmung ihrer Aufgaben zu beauftragen. Hiervon unberührt bleibt ihre Verantwortlichkeit hinsichtlich der übernommenen Aufgaben. Für das Management der Fondsgesellschaft erhält die geschäftsführende Kommanditistin ab dem Geschäftsjahr 2012 eine Vergütung von 0,5% p.a., bezogen auf das Kommanditkapital der Fondsgesellschaft zum Ende der Platzierungsfrist und zzgl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Für das Jahr 2012 beträgt die Vergütung nur die Hälfte des normalen Betrages. Die Vergütung entsteht jeweils anteilig zum Ende eines Kalenderquartals für das abgelaufene Kalenderquartal und ist sofort zur Zahlung fällig. Die geschäftsführende Kommanditistin ist während der Platzierungsphase berechtigt, zum Ende eines jeden Kalenderquartals angemessene Abschlagzahlungen auf die zu erwartende Vergütung zu verlangen. Ab dem Jahr 2013 wird die Vergütung erhöht. Die Erhöhung der Vergütung richtet sich nach der jeweils zum des Vorjahres festgestellten Veränderung des Verbraucherpreisindex des Statistischen Bundesamtes, beträgt jedoch mindestens 2,5% p.a. Ferner erhält die geschäftsführende Kommanditistin sämtliche Aufwendungen ersetzt, die ihr durch ihre Geschäftsführung für die Fondsgesellschaft entstehen und dem Umfang nach einem ordentlichen Geschäftsbetrieb entsprechen. Die Kosten ihres eigenen Geschäftsbetriebes trägt die geschäftsführende Kommanditistin selbst. 74 AQUILA AgrarINVEST IV

75 Die Haftung der geschäftsführenden Kommanditistin ist soweit gesetzlich zulässig auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit beschränkt. Ggf. hat die geschäftsführende Kommanditistin gemäß 15 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrages einen Haftungsfreistellungsanspruch. Etwaige Ansprüche gegen die geschäftsführende Kommanditistin verjähren grundsätzlich innerhalb von einem Jahr ab Kenntnis oder grob fahrlässiger Unkenntnis der Gesellschafter von dem Anspruch und den diesen begründenden Umständen. Unabhängig von einer solchen Kenntnis oder grob fahrlässigen Unkenntnis verjähren die Ansprüche spätestens innerhalb von fünf Jahren seit ihrer Entstehung. Über eventuelle Streitigkeiten entscheidet unter Anwendung deutschen Rechts ein Schiedsgericht, das seinen Sitz in Hamburg hat. Kooperationsvertrag Investmentmanagement Am hat die Fondsgesellschaft mit der Aquila AGInvest Green Investments Limited (nachfolgend AA GreenINVEST genannt) einen Kooperationsvertrag Investmentmanagement geschlossen. Danach ist die AA GreenINVEST auf Verlangen der Fondsgesellschaft verpflichtet, im Auftrag der Farm-Gesellschaften als Investment Manager für die zu erwerbenden Farmen tätig zu werden. Insbesondere sind von der AA GreenINVEST folgende Tätigkeiten geschuldet: a) Tätigkeiten vor dem Ankauf: Auswahl der Farmen nach Lage, spezifischen Merkmalen der Farm, Wasserversorgung, Bodenqualität, Vorhandensein von Infrastruktur; genauere Due Diligence, z.t. mit externen Experten, erste Aufstellung des Entwicklungsbudgets zur Verbesserung der Farmen; Auswahl des Farm Managers nach Fähigkeiten, Erfahrung, Ideen zur Verbesserung der Farmen etc.; Beurteilung des Wertsteigerungspotenzials bzgl. der Weide, Herde, Wasserversorgung und Infrastruktur; Einschätzung des Kaufpreises und erste Verhandlungen mit dem Verkäufer; Erstellung eines ausführlichen Business-Plans; weitere Due Diligence inkl. Kartografie der Farmen. b) Begleitung und Management der Farminvestments: regelmäßige Kommunikation mit den Anlegern der Zielgesellschaften; regelmäßige Besuche der Farm und des Farm Managers vor Ort; enge Abstimmung mit dem Farm Manager und dessen Kontrolle; Monitoring der Farmen; regelmäßige Berichte über die Entwicklung der Farm; regelmäßige Berichte über die Produktion; Ausführung von planmäßigen und außerplanmäßigen Telefonkonferenzen; Zusammenfassung der Investorentreffen; laufende Budgetüberprüfung; laufende Überprüfung von Finanz- und Investitions- sowie Business-Plänen; laufende Produktionsüberprüfung; Überprüfung der Entscheidungen des Farm Managers; Beratung beim Abschluss von Verträgen mit Dienstleistern und Mitarbeitern; Etablierung von standardisierten Systemen zur Maximierung der Effizienz; Verbesserung der Produktivität; nach Erteilung eines individuellen Verkaufsauftrags, die Suche nach geeigneten Käufern für die Farm; Vermittlung eines geeigneten Käufers und Unterstützung beim Exit des Investments. Die näheren Einzelheiten regelt ein zwischen der AA GreenINVEST und der jeweiligen Farm-Gesellschaft noch abzuschließendes Property Management Agreement. Für die vorgenannten Leistungen erhält die AA GreenINVEST von den Farm-Gesellschaften folgende Vergütungen: Einmalige Vergütung in Höhe von 1,5% des Kaufpreises einer Farm bemessen an den Assets der Farm (Gesamtkaufpreis der Farm exklusive sämtlicher Gebühren und externer Fees sowie Entwicklungskosten); die Vergütung ist nach dem Wirksamwerden des Erwerbs einer Farm zur Zahlung fällig. Einmalige Vergütung von maximal 5% bezogen auf das mit der Fondsgesellschaft abgestimmte und freigegebene Budget für Entwicklungskosten (Project Management Fee). Asset Management Fee in Höhe von 1,5% des in die Farmen investierten Kapitals der Fondsgesellschaft (Eigenkapital und Gesellschafterdarlehen, auch mittelbar über die Oceania Agrar Investitions GmbH); die Asset Management Vergütung ist vierteljährlich zur Zahlung fällig. Erfolgsbeteiligung, sofern das in die Farm-Gesellschaften investierte Kapital auf Ebene der jeweiligen Farm-Gesellschaft mit durchschnittlich jährlich 10% p.a. gemäß der internen Zinsfuß- Methode (IRR), nach Kosten und neuseeländischen Steuern, verzinst worden ist ( Hurdle Rate ); sofern die Hurdle Rate erreicht ist, erhält AA GreenINVEST von dem die Hurdle Rate übersteigenden Ergebnis (nachfolgend Mehrergebnis genannt) der jeweiligen Farm-Gesellschaft 20% als erfolgsabhängige Vergütung. Dies gilt nur, wenn nicht in mindestens einer Farm-Gesellschaft eine Verzinsung unterhalb der Hurdle Rate entsteht (nachfolgend Minderergebnis genannt). Minderergebnisse einer Farm-Gesellschaft werden mit Mehrergebnissen anderer Farm-Gesellschaften verrechnet, bis eine Verzinsung des insgesamt von der Fondsgesellschaft investierten Kapitals (Eigenkapital und Gesellschafterdarlehen in sämtlichen Zielgesellschaften) von jährlich 10% p. a. gemäß der internen Zinsfuß-Methode (IRR), nach Kosten und neuseeländischen Steuern, erreicht ist. 75

76 7. Rechtliche Grundlagen Die vorgenannten Vergütungen verstehen sich jeweils zzgl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Der Vertrag ist für die Dauer des Bestehens der Fondsgesellschaft fest geschlossen und endet ohne dass es einer Kündigung bedarf mit der Gesellschafterversammlung, auf welcher die Schlussbilanz der Fondsgesellschaft genehmigt wird. Die AA GreenINVEST ist verpflichtet, ihre Aufgabe mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns und im Interesse der Farm-Gesellschaften zu erfüllen. Die AA GreenINVEST ist berechtigt, mit der Durchführung der von ihr übernommenen Aufgaben auch Dritte zu beauftragen, wobei die AA GreenINVEST für die Vertragserfüllung verantwortlich bleibt. Die Haftung der AA GreenINVEST ist soweit gesetzlich zulässig auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit beschränkt. Über etwaige Streitigkeiten entscheidet ein Schiedsgericht, welches seinen Sitz in Hamburg hat und deutsches Recht zugrunde legt. Im Innenverhältnis wurden die vorgenannten Vergütungsansprüche der Joint-Venture-Partner der AA GreenINVEST wie folgt aufgeteilt: Die einmaligen Vergütungen von 1,5% des Kaufpreises sowie die Project Management Fee beim Ankauf der Farm erhält AGInvest Holdings Limited. Von der laufenden Managementgebühr von 1,5% er hält die AGInvest Holdings Limited 1% und die Aquila Capital Green Assets GmbH 0,5%. An einem etwaigen Ergebnisvorab werden AGInvest Holdings Limited und Aquila Capital Green Assets GmbH jeweils hälftig beteiligt. Mittelverwendungskontrolle Am wurde zwischen der Fondsgesellschaft, der Treuhandkommanditistin und der ASSENSIS GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (nachfolgend ASSENSIS genannt) mit Sitz in Hamburg als unabhängige Mittelverwendungskontrolleurin ein Mittelverwendungskontrollvertrag (vgl. S. 124 ff.) abgeschlossen, welcher die Rechtsgrundlage für die Aufgaben der Mittelverwendungs kon- trolleurin bildet. Die Rechte und Pflichten der Mittel verwendungskontrolleurin ergeben sich aus dem Mittelverwendungskontrollvertrag, welcher im Kapitel 10 Verträge in vollem Wortlaut abgedruckt ist. Danach ist es die Aufgabe der Mittelverwendungskontrolleurin, im Hinblick auf die Verfügung von Geldern sicherzustellen, dass die jeweiligen Mittel nach Maßgabe des Beteiligungsangebotes von der Fondsgesellschaft verwendet werden. Die Mittelverwendungskontrolleurin wird einzelne Zahlungen insoweit nur freigeben, wenn die Zahlungen an die im Investitions- und Finanzierungsplan vorgesehenen Empfänger (sofern genannt) in der dort genannten Höhe erfolgen und die in 2 des Mittelverwendungskontrollvertrages vorgesehenen Freigabevoraussetzungen erfüllt sind. Aufgabe der ASSEN- SIS ist die Überwachung, dass Auszahlungen der Fondsgesellschaft nur gemäß dem Mittelherkunfts- und -Verwendungsplan der Fondsgesellschaft ( 4 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft) erfolgen. Die Zwischenanlage des Beteiligungskapitals gemäß 4 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft unterliegt nicht der Mittelverwendungskontrolle. Die Mittelverwendungskontrolleurin erhält für ihre Tätigkeit eine Vergütung in Höhe von 0,05% des eingeworbenen Eigenkapitals zzgl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Vergütung ist am Ende der Platzierungsphase fällig. Der Mittelverwendungskontrollvertrag soll zu dem Zeitpunkt enden, in dem das verfügbare Kommanditkapital vollständig investiert wurde. Die Haftung der Mittelverwendungskontrolleurin ist entsprechend den allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften (bei Einzelschäden vier Mio. Euro bzw. bei Serienschäden fünf Mio. Euro) beschränkt. Umstände oder Beziehungen, die Interessenkonflikte der Mittelverwendungskontrolleurin begründen können, bestehen nicht. Der Mittelverwendungskontrollvertrag ist kein Vertrag zugunsten Dritter, sondern wirkt ausschließlich zwischen der Mittelverwendungskontrolleurin, der Treuhänderin und der Fondsgesellschaft. 76 AQUILA AgrarINVEST IV

77 Haftungsübernahme durch die Komplementärin Persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin) ist die Aquila Capital Verwaltungsgesellschaft mbh. Die Komplementärin ist von der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft ausgeschlossen. Sie leistet keine Kapitaleinlage. Aufgrund des Gesellschaftsvertrages vom hat die Komplementärin die persönliche Haftung der Fondsgesellschaft übernommen. Die Komplementärin erhält für diese Tätigkeit ab eine ergebnisunabhängige Haftungsvergütung in Höhe von Euro p.a. zzgl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Der Anspruch auf die Vergütung entsteht anteilig jeweils zum Ende eines Kalenderquartals für das jeweils abgelaufene Kalenderquartal und ist sofort zur Zahlung fällig. Die Vergütung steigt erstmals ab dem Jahr Die Erhöhung der Vergütung richtet sich nach der jeweils zum des Vorjahres festgestellten Veränderung des Verbraucherpreisindex des Statistischen Bundesamtes, beträgt jedoch mind. 2,5% p.a. Ferner erhält die Komplementärin sämtliche Aufwendungen ersetzt, die durch ihre gesellschaftsrechtliche Beteiligung an der Fondsgesellschaft entstehen und dem Umfang nach einem ordentlichen Geschäftsbetrieb entsprechen. Die Kosten ihres eigenen Geschäftsbetriebes trägt die Komplementärin selbst. Die Haftung der Komplementärin ist gemäß 15 des Gesellschaftsvertrages beschränkt. Ggf. hat die Komplementärin einen Haftungsfreistellungsanspruch gegen die Fondsgesellschaft. Etwaige Ansprüche gegen die Komplementärin verjähren grundsätzlich innerhalb von einem Jahr ab Kenntnis oder grob fahrlässiger Unkenntnis der Gesellschafter von dem Anspruch und den diesen begründenden Umständen. Unabhängig von einer solchen Kenntnis oder grob fahrlässigen Unkenntnis verjähren die Ansprüche spätestens innerhalb von fünf Jahren seit ihrer Entstehung. Vertriebsbeauftragte Das Beteiligungskapital wird auf Grundlage des Geschäftsbesorgungsvertrages Eigenkapitalvermittlung durch die Aquila Capital Advisors GmbH als Generalvermittler sowie deren Vertriebsbeauftragte, mit denen entsprechende Vertriebsvereinbarungen getroffen werden, platziert. Die Aquila Capital Advisors GmbH und die Vertriebsbeauftragten sind selbstständige Unternehmer. Sie und ihre Mitarbeiter treten nicht als Erfüllungsgehilfen der Anbieterin dieses Verkaufsprospektes auf. Beanstandungen sind an die Aquila Capital Structured Assets GmbH, Ferdinandstraße 25 27, Hamburg, zu richten. Diese Beanstandungen wirken auch gegenüber der Oceania Agrar GmbH & Co. KG. Die Aquila Holding GmbH ist alleinige Gesellschafterin des Generalvermittlers sowie mittelbar an den Gründungsgesellschaftern der Fondsgesellschaft (vgl. hierzu S. 80 ff.) beteiligt. Darüber hinaus ist die Aquila Holding GmbH mehrheitlich an der Aquila Capital Green Assets GmbH beteiligt. Die Aquila Capital Green Assets GmbH ihrerseits hält 50% der Anteile am Investment Manager AA GreenINVEST, welcher aufgrund des Kooperationsvertrages Investmentmanagement auf Verlangen der Fondsgesellschaft verpflichtet ist, im Auftrag der Farm-Gesellschaften als Investment Manager für die zu erwerbenden Farmen tätig zu werden (vgl. hierzu S. 75 in diesem Kapitel). Darüber hinaus sind die Gründungsgesellschafter nicht unmittelbar oder mittelbar an Unternehmen beteiligt oder für Unternehmen tätig, die mit dem Vertrieb der emittierten Vermögensanlage beauftragt sind oder der Fondsgesellschaft Fremdkapital zur Verfügung stellen oder die im Zusammenhang mit der Herstellung des Anlageobjektes nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen erbringen. Sonstige Angaben VermVerkProspV Der Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft weicht in den 3 bis 27 von den gesetzlichen Regelungen ab. Grund hierfür ist, dass das gesetzliche Leitbild von einem persönlich geprägten Zusammenschluss einer bestimmten Anzahl von Gesellschaftern und nicht von einer kapitalmäßig geprägten Beteiligung einer unbestimmten Anzahl von Anlegern ausgeht. Die Abweichungen betreffen die Bedingungen für die Aufnahme neuer Gesellschafter, die Möglichkeit zur Umwandlung einer mittelbaren in eine unmittelbare Beteiligung, die Einzahlungsmodalitäten für die Erbringung der Zeichnungssumme, die Angabe der Mittelherkunft und Mittelverwendung, die Errichtung von verschiedenen Gesellschafterkonten, die Regelung der Geschäftsführung, die den derzeitigen Gesellschaftern zustehenden Vergütungen, die Ergebnisverteilung und die Auszahlung des Ergebnisses, die Zuständigkeit von und die Modalitäten über die Abhaltung von Gesellschafterversammlungen und die Einholung von Gesellschafterbeschlüssen, die Rechnungslegung, Art und Umfang der Auskunfts- und Einsichtsrechte der Gesellschafter, die Haftung und Freistellungsverpflichtungen von Gesellschaftern, die Dauer und eine mögliche Rückabwicklung der Fondsgesellschaft, die Übertragung von Beteiligungen, das Ausscheiden von Gesellschaftern und dessen Folgen, die Durchführung der Liquidation der Fondsgesellschaft und den Erfüllungsort des Gesellschaftsvertrages. Entgegen den gesetzlichen Regelungen der 164 und 170 HGB, wonach eine Kommanditistin von der Geschäftsführung ausgeschlossen bzw. zur Vertretung der Gesellschaft nicht befugt ist, ist die Kommanditistin Aquila Capital Real Assets Management GmbH zur Geschäftsführung und Vertretung der Fondsgesellschaft befugt. Darüber hinaus bestehen keine Abweichungen des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft von gesetzlichen Regelungen. 77

78 7. Rechtliche Grundlagen Die Komplementärin haftet gegenüber den Gläubigern der Fondsgesellschaft unbeschränkt, als Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) faktisch jedoch nur mit ihrem Gesellschaftsvermögen bzw. ihrer Stammeinlage. Auch insoweit liegt eine Abweichung von den gesetzlichen Regelungen des HGBs vor, welche von der unbeschränkten Haftung einer natürlichen Person als Komplementärin ausgehen. Im Rahmen des Gesellschaftsvertrages der Komplementärin wurde ebenfalls von den gesetzlichen Regelungen abgewichen. Die Regelungen betreffen die Geschäftsführungsbefugnis (per Gesellschafterbeschluss können Geschäftsführungsmaßnahmen von der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung abhängig gemacht werden), die Vertretung (Vertretung durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer und einen Prokuristen), die Möglichkeit der Befreiung der Geschäftsführer vom Verbot des 181 BGB und die Einberufung und Durchführung von Gesellschafterversammlungen. Darüber hinaus bestehen keine Abweichungen des Gesellschaftsvertrages der Komplementärin von gesetzlichen Regelungen. Für die Komplementärin ist die deutsche Rechtsordnung maßgeblich. Die Caveras Treuhand GmbH und die geschäftsführende Kommanditistin Aquila Capital Real Assets Management GmbH sind am Gewinn und Vermögen der Fondsgesellschaft entsprechend ihrer an der Fondsgesellschaft gehaltenen Pflichteinlage beteiligt. Die Treuhänderin erhält für die Errichtung der Treuhand eine Vergütung (vgl. dazu den Abschnitt Gesamtbetrag der Vergütungen der Treuhänderin in diesem Kapitel). Der geschäftsführenden Kommanditistin steht eine Vergütung für die Übernahme der Geschäftsführung in der Fondsgesellschaft zu. Darüber hinaus stehen keinem Gründungsgesellschafter Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte, sonstige Gesamtbezüge, insbesondere Gehälter, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art innerhalb und außerhalb des Gesellschaftsvertrages, zu. Die Geschäftstätigkeit und Ertragslage der Fondsgesellschaft hängen unmittelbar von der Wirksamkeit der Beteiligung an der Investitions GmbH sowie der damit zusammenhängenden Kapitalmaßnahmen (Kapitalerhöhungen und Ausreichung von Gesellschafterdarlehen) und der Wirksamkeit und Durchsetzbarkeit der an die Farmen ausgereichten Gesellschafter- und Fremddarlehen ab. Mittelbar besteht eine Abhängigkeit von der Wirksamkeit und Durchsetzbarkeit der von der Investitions GmbH zum Erwerb der Farmen und zur Veräußerung der auf den Farmen erzeugten Produkte abzuschließenden Verträge. Die damit zusammenhängenden Risiken sind im Abschnitt Vertragspartner des Kapitels 3 Risiken der Vermögensanlage auf S. 17 dargestellt. Die Gesellschafter- und Fremddarlehensverträge sind noch nicht abgeschlossen. Darüber hinaus ist die Fondsgesellschaft nicht von Patenten, Lizenzen, Verträgen oder neuen Herstellungsverfahren abhängig, die von wesentlicher Bedeutung für die Geschäftsfähigkeit oder die Ertragslage der Fondsgesellschaft sind. Den Mitgliedern der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft wurden für das letzte abgeschlossene Geschäftsjahr keine Gesamtbezüge, insbesondere Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art, gewährt. Weder der Prospektverantwortlichen noch den Gründungsgesellschaftern, den Mitgliedern der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft, der Treuhänderin oder der Mittelverwendungskontrolleurin standen oder stehen das Eigentum an den Anlageobjekten oder wesentlicher Teile davon oder aus anderen Gründen eine dingliche Berechtigung an den Anlageobjekten zu. Weder die Prospektverantwortliche noch die Gründungsgesellschafter, die Mitglieder der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft, die Treuhänderin oder die Mittelverwendungskontrolleurin erbringen nicht nur geringfügige Lieferungen und Leistungen. Mit dem Vertrieb der Vermögensanlage ist die Aquila Capital Advisors GmbH eine Schwestergesellschaft der Aquila Capital Structured Assets GmbH beauftragt. Es ist kein Gründungsgesellschafter der Fondsgesellschaft unmittelbar oder mittelbar an Unternehmen beteiligt, die mit dem Vertrieb der Vermögensanlage beauftragt sind, der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung stellen oder im Zusammenhang mit der Herstellung der Anlageobjekte nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen erbringen. Neben der Komplementärin, der Treuhänderin und der Aquila Capital Real Assets Management GmbH existieren zum Zeitpunkt der Aufstellung des Verkaufsprospektes keine weiteren Gesellschafter. Die Mitglieder der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft sind nicht für Unternehmen tätig, welche im Zusammenhang mit der Herstellung der Anlageobjekte nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen erbringen. Kein Mitglied der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft ist für Unternehmen tätig, welche mit dem Vertrieb der Vermögensanlage betraut sind oder der Fondsgesellschaft Fremdkapital zur Verfügung stellen. Die geschäftsführende Kommanditistin entscheidet über den Erwerb der Investitionsobjekte und die abschließende Struktur der Beteiligung. Weder die Anbieterin noch andere Personen übernehmen die Zahlung von Steuern für den Anleger. Sämtliche für die Geschäftstätigkeit oder die Ertragslage der Fondsgesellschaft wesentlichen Verträge sind in diesem Kapitel genannt. Es bestehen zum Zeitpunkt der Aufstellung des Verkaufsprospektes keine nicht nur unerheblichen dinglichen Belastungen an den Anlageobjekten. Die Anlageobjekte sind auch nicht tatsächlich oder rechtlich in ihren Verwendungsmöglichkeiten, insbesondere im Hinblick auf das Anlageziel, beschränkt. 78 AQUILA AgrarINVEST IV

79 Der Erwerb einer mehr als 25%igen Beteiligung an Farmen in Neuseeland bedarf der Zustimmung des Overseas Investment Office. In Australien ist eine Genehmigung des Erwerbs ab einem Investitionsvolumen von über 100 Mio. Australien-Dollar erforderlich. Da zum Zeitpunkt der Aufstellung des Verkaufsprospektes noch keine Beteiligungen an Farm-Gesellschaften erworben wurden, liegen keine entsprechenden Genehmigungen vor. Die Risiken, die sich aus einer Versagung einer entsprechenden Genehmigung ergeben können sind im Abschnitt Genehmigungsrisiko des Kapitels 3 Risiken der Vermögensanlage auf S. 15 beschrieben. Für die Geschäftstätigkeit der Fondsgesellschaft oder die Realisierung des Anlageziels sind keine weiteren behördlichen Genehmigungen notwendig. Auch sind nach Kenntnis der Anbieterin keine sonstigen behördlichen Genehmigungen erforderlich. Vorstände, Aufsichtsgremien oder Beiräte bestehen bei der Fondsgesellschaft nicht. Personen, die nicht in den Kreis der angabepflichtigen Personen fallen, aber die Herausgabe oder den Inhalt des Beteiligungsangebotes oder die Abgabe oder den Inhalt des Angebotes der Vermögensanlage wesentlich beeinflusst haben, existieren nicht. Da es sich bei der Fondsgesellschaft um eine Kommanditgesellschaft handelt, bestehen keine Umtausch- oder Bezugsrechte auf Aktien. Bis zum Zeitpunkt der Aufstellung des Verkaufsprospektes wurden keine Wertpapiere oder Vermögensanlagen im Sinne des 8f Abs.1 des Verkaufsprospektgesetzes ausgegeben. Es existieren keine Bewertungsgutachten. Gerichts- oder Schiedsverfahren, die einen wesentlichen Einfluss auf die wirtschaftliche Lage der Fondsgesellschaft haben können, sind nicht anhängig. Mit Ausnahme der Finanzanlagen (Beteiligung der Fondsgesellschaft an der Oceania Agrar Investitions GmbH) bestehen zum Zeitpunkt der Erstellung des Verkaufsprospektes keine laufenden Investitionen der Fondsgesellschaft. Die Tätigkeit der Fondsgesellschaft ist auch nicht durch außergewöhnliche Ereignisse beeinflusst worden. Die Gesamthöhe der Provisionen beträgt bei einem angenommenen Platzierungsvolumen von 15 Mio. Euro (exkl. Agio) 2,105 Mio. Euro (inkl. Agio und inkl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer), bei einem Platzierungsvolumen von 50 Mio. Euro (exkl. Agio) 7,008 Mio. Euro (inkl. Agio und inkl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer). Weitere Provisionen im Sinne des 4 Satz 1 Nr.12 VermVerkProspV fallen nicht an. Die Mitglieder der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft sind auch Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin und der geschäftsführenden Kommanditistin der Fondsgesellschaft (vgl. Abschnitt Wichtige Vertragspartner in diesem Kapitel). Eine Funktionstrennung findet zwischen den Geschäftsführern nicht statt. Die Vermögensanlage kann nicht gegen den Willen des Anlegers von dritter Seite beendet werden. Weitere Vereinbarungen oder Abreden, die die Anlageobjekte selbst betreffen, z. B. Vereinbarungen über Kommissionen, Rabatte oder sonstige Rückgewährungen, liegen nicht vor. 79

80 7. Rechtliche Grundlagen Wichtige Vertragspartner Die Fondsgesellschaft und ihre Geschäftsführung Fondsgesellschaft Firma Sitz und Geschäftsanschrift Oceania Agrar GmbH & Co. KG Ferdinandstraße 25 27, Hamburg Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRA Datum der Gründung Datum der ersten Eintragung Kommanditkapital Derzeit Euro zzgl. 5% Agio (voll eingezahlt), Erhöhung auf bis zu Euro zzgl. 5% Agio geplant. Die geschäftsführende Kommanditistin kann eine weitere Erhöhung des Kommanditkapitals auf bis zu Euro beschließen. Gesellschafter Aquila Capital Verwaltungsgesellschaft mbh (Komplementärin, Gründungsgesellschafterin), Aquila Capital Real Assets Management GmbH (geschäftsführende Kommanditistin), Caveras Treuhand GmbH (Treuhänderin, Gründungskommanditistin) Persönlich haftende Gesellschafterin der Fondsgesellschaft (Gründungsgesellschafterin) Firma Sitz und Geschäftsanschrift Aquila Capital Verwaltungsgesellschaft mbh Ferdinandstraße 25 27, Hamburg Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRB Datum der Gründung Datum der ersten Eintragung Stammkapital Gesellschafter Geschäftsführer Euro (voll eingezahlt) Aquila Capital Structured Assets GmbH Cristina Bülow, Dr. Dieter Rentsch, Geschäftsanschrift: Ferdinandstraße 25 27, Hamburg Gesamtbezüge Die Aquila Capital Verwaltungsgesellschaft mbh erhält die im Abschnitt Haftungsübernahme durch die Komplementärin in diesem Kapitel beschriebene Vergütung. Personelle und kapitalmäßige Verflechtungen sowie Interessenkonflikte Die Geschäftsführer Cristina Bülow und Dr. Dieter Rentsch sind auch Geschäftsführer der Aquila Capital Emissionshaus GmbH, welche wiederum alleinige Gesellschafterin der Anbieterin und der geschäftsführenden Kommanditistin ist. Ferner sind sie Geschäftsführer der Anbieterin und der geschäftsführenden Kommanditistin. Alleinige Gesellschafterin der Aquila Capital Verwaltungsgesellschaft mbh ist die Anbieterin. Diese ist zugleich alleinige Gesellschafterin der Treuhänderin. 80 AQUILA AgrarINVEST IV

81 Geschäftsführende Kommanditistin der Fondsgesellschaft (Gründungsgesellschafterin) Firma Sitz und Geschäftsanschrift Aquila Capital Real Assets Management GmbH Ferdinandstraße 25 27, Hamburg Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRB Datum der Gründung Datum der ersten Eintragung Stammkapital Gesellschafter Geschäftsführer Euro (voll eingezahlt) Aquila Capital Emissionshaus GmbH Cristina Bülow, Dr. Dieter Rentsch, Geschäftsanschrift: Ferdinandstraße 25 27, Hamburg Gesamtbezüge Die Aquila Capital Real Assets Management GmbH erhält die im Abschnitt Managementvertrag in diesem Kapitel beschriebene Vergütung. Personelle und kapitalmäßige Verflechtungen sowie Interessenkonflikte Die Geschäftsführer Cristina Bülow und Dr. Dieter Rentsch sind auch Geschäftsführer der Aquila Capital Emissionshaus GmbH, der Anbieterin und der persönlich haftenden Gesellschafterin. Alleinige Gesellschafterin der Aquila Capital Real Assets Management GmbH ist die Aquila Capital Emissionshaus GmbH, die gleichzeitig alleinige Gesellschafterin der Anbieterin ist. Joint Venture Partner der AA GreenINVEST Firma Sitz und Geschäftsanschrift Aquila Capital Green Assets GmbH Ferdinandstraße 25 27, Hamburg Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRB Datum der Gründung Datum der ersten Eintragung Stammkapital Gesellschafter Geschäftsführer Euro (voll eingezahlt) Aquila Holding GmbH, DS Green Assets NZ Limited Detlef Schön, Geschäftsanschrift: Ferdinandstraße 25 27, Hamburg Gesamtbezüge Die Aquila Capital Green Assets GmbH erhält als Joint-Venture-Partner der AA GreenINVEST Teile an den von dieser vereinnahmten Vergütungen sowie eine Beteiligung an einem etwaig von der AA GreenINVEST erzielten Ergebnisvorab. Die Einzelheiten sind im Abschnitt Kooperationsvertrag Investmentmanagement in diesem Kapitel beschrieben (vgl. S. 75 ff.). Personelle und kapitalmäßige Verflechtungen sowie Interessenkonflikte Gesellschafter der Aquila Capital Green Assets GmbH sind die Aquila Holding GmbH und die DS Green Assets NZ Limited. Die Aquila Holding GmbH ist gleichzeitig alleinige Gesellschafterin des Generalvermittlers und der Aquila Capital Emissionshaus GmbH, die wiederum alleinige Gesellschafterin der Anbieterin und der geschäftsführenden Kommanditistin ist. Der Geschäftsführer Detlef Schön ist zugleich Direktor des Investment Managers sowie Gesellschafter und Geschäftsführer der DS Green Assets NZ Limited. 81

82 7. Rechtliche Grundlagen Angaben über das Management der Vermögensanlage Investment Manager Firma Sitz und Geschäftsanschrift Aquila AGInvest Green Investments Limited Level One, 76 Fergusson Street, 4740 Feilding, Neuseeland Registernummer New Zealand Registrar of Companies: Stammkapital Neuseeland-Dollar (voll eingezahlt) Gesellschafter Aquila Capital Green Assets GmbH, AGInvest Holdings Limited Direktoren Andrew Frederick Watters Detlef Schön Roman Rosslenbroich Dryden Grant Rowan Geschäftsanschrift: Level One, 76 Fergusson Street, 4740 Feilding, Neuseeland Personelle und kapitalmäßige Verflechtungen sowie Interessenkonflikte Gesellschafter der Aquila Capital Green Assets GmbH sind die Aquila Holding GmbH und die DS Green Assets NZ Limited. Die Aquila Holding GmbH ist gleichzeitig alleinige Gesellschafterin des Generalvermittlers und der Aquila Capital Emissionshaus GmbH, die wiederum alleinige Gesellschafterin der Anbieterin und der geschäftsführenden Kommanditistin ist. Der Direktor Detlef Schön ist zugleich Geschäftsführer der Aquila Capital Green Assets GmbH sowie Gesellschafter und Geschäftsführer der DS Green Assets NZ Limited. Der Direktor Roman Rosslenbroich ist zugleich auch Geschäftsführer und Mitgesellschafter der Aquila Holding GmbH. Die Direktoren Andrew Frederick Watters und Dryden Grant Rowan sind zugleich Geschäftsführer und Gesellschafter der AGInvest Holdings Limited. Angaben über das Investitionsobjekt Investitionsgesellschaft Firma Sitz und Geschäftsanschrift Oceania Agrar Investitions GmbH Ferdinandstraße 25 27, Hamburg Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRB Datum der Gründung Datum der ersten Eintragung Stammkapital Gesellschafter Geschäftsführer Personelle und kapitalmäßige Verflechtungen sowie Interessenkonflikte Euro (voll eingezahlt) Oceania Agrar GmbH & Co. KG Oliver Marquordt, Albert Knuth, Geschäftsanschrift: Ferdinandstraße 25 27, Hamburg Der Geschäftsführer Albert Knuth ist Angestellter der Aquila Capital Structured Assets GmbH, deren alleinige Gesellschafterin die Aquila Capital Emissionshaus GmbH ist. Der Geschäftsführer Oliver Marquordt ist Prokurist und Angestellter der Aquila Capital Green Assets GmbH. 82 AQUILA AgrarINVEST IV

83 Angaben über die Anbieterin Anbieterin des Verkaufsprospektes Firma Sitz und Geschäftsanschrift Aquila Capital Structured Assets GmbH Ferdinandstraße 25 27, Hamburg Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRB Datum der Gründung Datum der ersten Eintragung Stammkapital Gesellschafter Geschäftsführer Gesamtbezüge Personelle und kapitalmäßige Verflechtungen sowie Interessenkonflikte Euro (voll eingezahlt) Aquila Capital Emissionshaus GmbH Cristina Bülow, Dr. Dieter Rentsch, Geschäftsanschrift: Ferdinandstraße 25 27, Hamburg Die Aquila Capital Structured Assets GmbH erhält die in den Abschnitten Geschäftsbesorgungsvertrag Strukturierung und Geschäftsbesorgungsvertrag Erstellung des Beteiligungsangebotes und Marketing in diesem Kapitel beschriebenen Vergütungen. Die Geschäftsführer Cristina Bülow und Dr. Dieter Rentsch sind auch Geschäftsführer der Aquila Capital Emissionshaus GmbH, der geschäftsführenden Kommanditistin und der persönlich haftenden Gesellschafterin. Die Aquila Capital Structured Assets GmbH ist alleinige Gesellschafterin der persönlich haftenden Gesellschafterin und der Treuhandkommanditistin. Alleinige Gesellschafterin der Aquila Capital Structured Assets GmbH ist die Aquila Capital Emissionshaus GmbH, die gleichzeitig alleinige Gesellschafterin der geschäftsführenden Kommanditistin ist. Angaben über die Treuhänderin/Mittelverwendungskontrolleurin Treuhandkommanditistin (Gründungsgesellschafterin) Firma Sitz und Geschäftsanschrift Caveras Treuhand GmbH Ferdinandstraße 25 27, Hamburg Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRB Datum der Gründung Datum der ersten Eintragung Stammkapital Gesellschafter Geschäftsführer Euro (voll eingezahlt) Aquila Capital Structured Assets GmbH Jost Rodewald, Geschäftsanschrift: Ferdinandstraße 25 27, Hamburg Gesamtbezüge Die Caveras Treuhand GmbH erhält die im Abschnitt Treuhandvertrag in diesem Kapitel beschriebenen Vergütungen. Personelle und kapitalmäßige Verflechtungen sowie Interessenkonflikte Der Geschäftsführer Jost Rodewald ist Angestellter und Geschäftsführer der Aquila Capital Management GmbH, deren alleinige Gesellschafterin die Aquila Holding GmbH ist. Die Aquila Holding GmbH ist alleinige Gesellschafterin der Aquila Capital Emissionshaus GmbH, der alleinigen Gesellschafterin der Anbieterin. Alleinige Gesellschafterin der Caveras Treuhand GmbH ist die Anbieterin, die gleichzeitig alleinige Gesellschafterin der persönlich haftenden Gesellschafterin ist. Hieraus können Interessenkonflikte resultieren. 83

84 7. Rechtliche Grundlagen Mittelverwendungskontrolleurin Firma Sitz und Geschäftsanschrift ASSENSIS GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Kurze Mühren 6, Hamburg Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRA Datum der ersten Eintragung Kommanditkapital Euro (voll eingezahlt) Gesellschafter ASSENSIS Beteiligung GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Komplementärin), Matthias Wiener (Kommanditist) Geschäftsführer ASSENSIS Beteiligung GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Geschäftsanschrift: Kurze Mühren 6, Hamburg Gesamtbezüge Die ASSENSIS GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft erhält die im Abschnitt Mittelverwendungskontrolle in diesem Kapitel auf S. 76 beschriebene Vergütung. Personelle und kapitalmäßige Verflechtungen sowie Interessenkonflikte Umstände oder Beziehungen, die Interessenkonflikte der Mittelverwendungskontrolleurin begründen können, bestehen nicht. Angaben über den Generalvermittler Generalvermittler Firma Sitz und Geschäftsanschrift Aquila Capital Advisors GmbH Ferdinandstraße 25 27, Hamburg Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRB Datum der Gründung Datum der ersten Eintragung Stammkapital Gesellschafter Geschäftsführer Euro (voll eingezahlt) Aquila Holding GmbH Michael Sanders, Axel Stiehler, Geschäftsanschrift: Ferdinandstraße 25 27, Hamburg Gesamtbezüge Die Aquila Capital Advisors GmbH erhält die im Abschnitt Geschäftsbesorgungsvertrag Eigenkapitalvermittlung in diesem Kapitel beschriebene Vergütung. Personelle und kapitalmäßige Verflechtungen sowie Interessenkonflikte Alleinige Gesellschafterin der Aquila Capital Advisors GmbH ist die Aquila Holding GmbH, die gleichzeitig alleinige Gesellschafterin der Aquila Capital Emissionshaus GmbH und Mitgesellschafterin der Aquila Capital Green Assets GmbH ist. Gesellschafter und Geschäftsführer der Aquila Holding GmbH ist u.a. Dr. Dieter Rentsch. Weitere personelle oder kapitalmäßige Verflechtungen sind nicht vorhanden. Soweit personelle und/oder kapitalmäßige Verflechtungen bestehen, sind Interessenkonflikte nicht ausgeschlossen (vgl. dazu auch den Abschnitt Interessenkonflikte im Kapitel 3 Risiken der Vermögensanlage ). Weitere Interessenkonflikte insbesondere der Treuhänderin und der Mittelverwendungskontrolleurin bestehen nicht. Personen, die nicht in den Kreis der nach der VermVerkProspV angabepflichtigen Personen fallen und die Herausgabe oder den Inhalt des Verkaufsprospektes oder die Angabe oder den Inhalt des Angebotes der Vermögensanlage wesentlich beeinflusst haben, existieren nicht. 84 AQUILA AgrarINVEST IV

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86 Kapitel 8 86 AQUILA AgrarINVEST IV

87 8. Steuerliche Grundlagen I. Vorbemerkungen Die nachfolgenden Ausführungen nehmen Bezug auf die grafische Darstellung der Beteiligungsstruktur im Kapitel 2 Angebot im Überblick auf Seite 10. Dort sind die wesentlichen an der Investition beteiligten Gesellschaften dargestellt. Im Folgenden werden sowohl die wesentlichen Grundlagen der steuerlichen Konzeption der Vermögensanlage in Neuseeland als auch einer eventuellen Investition in Australien dargestellt. Die Anleger beteiligen sich mittelbar als Treugeber über die Kommanditistin Caveras Treuhand GmbH an der vermögensverwaltenden Oceania Agrar GmbH & Co. KG (nachfolgend Fondsgesellschaft genannt). Der Anleger hat nach Beitritt jederzeit die Möglichkeit, seine Beteiligung in die eines unmittelbar beteiligten Direktkommanditisten mit Handelsregistereintragung umzuwandeln. Die Fondsgesellschaft ist eine deutsche Kommanditgesellschaft, die sich als alleinige Gesellschafterin an der Oceania Agrar Investitions GmbH (nachfolgend Investitions GmbH genannt) beteiligt. Die Fondsgesellschaft stattet die Investitions GmbH mit Eigenkapital aus. Die Investitions GmbH beteiligt sich ihrerseits in Neuseeland und ggf. auch in Australien (dann voraussichtlich in dem Staat New South Wales), an nach neuseeländischem bzw. austra lischem Recht errichteten Limited Partnerships, die anschließend mit dem erhaltenen Eigen- und Fremdkapital jeweils einen land wirtschaftlichen Betrieb mit dem Schwerpunkt der Produktion von Schafswolle und Rindoder Lammfleisch erwerben und betreiben werden (nachfolgend Farm-Gesellschaften genannt). Die Finanzierung der Farm-Gesellschaften erfolgt anteilig durch Eigenkapital der Investitions GmbH sowie durch Gesellschafterdarlehen, die von der Fondsgesellschaft gewährt werden, und Bankdarlehen. Die folgende Darstellung der steuerlichen Konsequenzen einer Beteiligung an der Fondsgesellschaft bezieht sich auf die am geltende Rechtslage, die sich aus den zu diesem Zeitpunkt gültigen Steuergesetzen, veröffentlichten Verwaltungsanweisungen und Gerichtsentscheidungen in Deutschland, Neuseeland und Australien sowie dem von Deutschland mit Neuseeland bzw. mit Australien abgeschlossenen Doppelbesteuerungsabkommen ergibt. Zukünftige Änderungen der Rechtslage in Deutschland werden berücksichtigt, soweit sie sicher sind oder bereits ein Gesetzesentwurf in das Gesetzgebungsverfahren eingebracht wurde. Darüber hinaus wurden geplante Vertrags- und Gesetzesänderungen, nicht offiziell veröffentlichte Verwaltungsanweisungen und sonstige nicht verbindliche Äußerungen zum deutschen, neuseeländischen und australischen Steuerrecht nicht berücksichtigt. Während der Laufzeit des Fonds ggf. eintretende Änderungen der Rechtslage durch Änderungen der genannten Doppelbesteuerungsabkommen sowie Steuergesetzänderungen, erstmalige oder geänderte Äußerungen der Finanzverwaltung und die Fortentwicklung der Rechtsprechung in Deutschland, Neuseeland und Australien können dazu führen, dass eine andere steuerliche Bewertung geboten ist. Eine Haftung für den Eintritt der dargestellten steuerlichen Grundlagen wird soweit gesetzlich zulässig nicht übernommen. Die Ausführungen ersetzen nicht die individuelle Beratung des einzelnen Anlegers durch seinen Steuerberater. Vielmehr dienen sie der allgemeinen Information der Anleger über die steuerlichen Konsequenzen aus dem Erwerb einer Kommanditbeteiligung an der Fondsgesellschaft. Dabei wurden den Ausführungen folgende Annahmen zugrunde gelegt, die Voraussetzung für deren Gültigkeit sind. Das Angebot richtet sich an in Deutschland ansässige natürliche Personen, die die Beteiligung an der Fondsgesellschaft im Privatvermögen halten und keinen weiteren steuerlichen Bezugspunkt zu Neuseeland und Australien aufweisen. Es wird unterstellt, dass zu keinem Zeitpunkt der Investition ein Anleger einen Anteil an der Fondsgesellschaft und damit mittelbar an der Investitions GmbH von 1% oder mehr als 1% hält. Weiterhin liegt dieser Darstellung die Annahme zugrunde, dass die Beteiligung des Anlegers in vollem Umfang aus Eigenkapital finanziert wird. Da nachfolgend nicht auf alle steuerlichen Aspekte, die mit einer Beteiligung des Anlegers im Einzelfall verbunden sind, eingegangen werden kann, wird jedem Anleger empfohlen, die persönlichen steuerlichen Konsequenzen einer Beteiligung mit seinem Steuerberater zu erörtern. II. Ertragsteuern 1. Zuweisung des Besteuerungsrechts Die aus der Beteiligung an den Farm-Gesellschaften erzielten Einkünfte könnten sowohl in Neuseeland bzw. Australien als Quellenstaat der Einkünfte als auch in Deutschland als Wohnsitzstaat der Besteuerung unterliegen (Doppelbesteuerung). Zur Vermeidung einer Doppelbesteuerung hat Deutschland u.a. mit Neuseeland und Australien sogenannte Doppelbesteuerungsabkommen (DBA) unterzeichnet, die eine Doppelbesteuerung in beiden Ländern weitestgehend vermeiden sollen. Die DBA erfassen sämtliche Ertragsteuern (Einkommen-, Körperschaft- und Gewerbesteuer). 87

88 8. Steuerliche Grundlagen 1.1 Doppelbesteuerungsabkommen zwischen Neuseeland und Deutschland Laufende Einkünfte der Farm-Gesellschaften und Veräußerungsgewinne 1.2 Doppelbesteuerungsabkommen zwischen Australien und Deutschland Laufende Einkünfte der Farm-Gesellschaft und Veräußerungsgewinne Nach Art. 6 Abs. 1 des Abkommens zur Vermeidung der Doppelbesteuerung zwischen Deutschland und Neuseeland vom 20. Oktober 1978 (im Folgenden DBA NZ ) wird das deutsche Welteinkommensprinzip dahingehend eingeschränkt, dass das Besteuerungsrecht für die Einkünfte aus unbeweglichem Vermögen dem Belegenheitsstaat dieses Vermögens, vorliegend Neuseeland, zusteht. Die Einkünfte aus unbeweglichem Vermögen umfassen grundsätzlich auch die Einkünfte aus land- und forstwirtschaftlichen Betrieben. Nach dem innerstaatlichen Steuerrecht Neuseelands handelt es sich bei Einkünften der Investitions GmbH aus der neuseeländischen Farm- Gesellschaft jedoch um gewerbliche Einkünfte, die in einer neuseeländischen Betriebsstätte erwirtschaftet werden. Auch für diese Einkünfte weist Art. 7 DBA NZ das Besteuerungsrecht Neuseeland zu. Deutschland stellt die Einkünfte aus den landwirtschaftlichen Betrieben gemäß Art. 23 DBA NZ grundsätzlich von der Besteuerung in Deutschland frei. Die Einkünfte könnten in Deutschland nur für Zwecke der Ermittlung des Steuersatzes bei der Besteuerung der übrigen Einkünfte der Investitions GmbH berücksichtigt werden (sogenannter Progressionsvorbehalt, 32b Abs. 1 Nr. 3 EStG). Die Beendigung der Investition in Neuseeland kann durch unmittelbare Veräußerung der Farmen oder durch Veräußerung der Anteile an der Farm-Gesellschaft erfolgen. Das Besteuerungsrecht steht in beiden Fällen gemäß Art.13 Abs. 1 DBA NZ dem Belegenheitsstaat, also Neuseeland zu. Deutschland stellte diese Einkünfte von der inländischen Besteuerung auf Ebene der Investitions GmbH frei (Art. 23 Abs. 2 a) DBA NZ) Zinseinkünfte der Fondsgesellschaft Das Besteuerungsrecht für Zinsen aus der Gewährung von Darlehen an die Farm-Gesellschaften in Neuseeland steht grundsätzlich Deutschland als dem Ansässigkeitsstaat der Anleger als Empfänger der Zinszahlung zu (Art. 11 Abs.1 des DBA NZ). Das Neuseeland daneben eingeräumte Recht auf Quellensteuereinbehalt ist gemäß Art.11 Abs. 2 des DBA NZ auf 10% begrenzt. Gemäß Art. 23 Abs. 2 lit. b) Doppelbuchstabe bb) des DBA NZ ist die einbehaltene Quellensteuer grundsätzlich auf die deutsche Steuer anzurechnen. Aus deutscher Sicht handelt es sich bei den Einkünften aus der australischen Farm-Gesellschaft um laufende Einkünfte der Investitions GmbH aus ihrer Beteiligung an einer steuerlich transparenten Personengesellschaft. Die australische Farm-Gesellschaft erzielt ihrerseits Einkünfte aus dem Betrieb der Farmen. Entsprechend den Art. 5 und 7 des Abkommens zur Vermeidung der Doppelbesteuerung zwischen Deutschland und Australien vom 24. November 1974 (nachfolgend DBA AUS genannt) handelt es sich bei der Farm-Gesellschaft somit nach deutschem Verständnis des DBA AUS um eine Betriebsstätte der Investitions GmbH, durch die Unternehmensgewinne erzielt werden. Das Besteuerungsrecht dieser Gewinne wird Australien, als Ansässigkeitsstaat der Betriebsstätte, zugewiesen. Etwaige Gewinne aus der Veräußerung der Wirtschaftsgüter durch die Farm-Gesellschaften oder aus der Veräußerung der Anteile an den Farm- Gesellschaften durch die Investitions GmbH zählen ebenfalls zu den Unternehmensgewinnen i.s.d. Art. 7 DBA AUS. Deutschland stellt die Einkünfte gemäß Art. 22 DBA AUS grundsätzlich von der deutschen Besteuerung frei. Die Einkünfte könnten in Deutschland nur für Zwecke der Ermittlung des Steuersatzes bei der Besteuerung der übrigen Einkünfte der Investitions GmbH berücksichtigt werden (sogenannter Progressionsvorbehalt, 32b Abs.1 Nr. 3 EStG). Nach dem innerstaatlichen Steuerrecht Australiens handelt es sich ebenfalls um gewerbliche Einkünfte, die aber durch eine Personengesellschaft, die wie eine Kapitalgesellschaft selbst steuerpflichtig ist, erzielt werden. Aus australischer Sicht handelt es sich bei den Ausschüttungen der australischen Farm-Gesellschaft, wegen der steuerlichen Behandlung als Kapitalgesellschaft, an die Investitions GmbH um Dividenden, die ggf. der Quellensteuer in Australien unterliegen (für nähere Erläuterungen s.u.). Entsprechend Art. 10 und 22 DBA AUS darf Australien dabei höchstens 15% Quellensteuer auf die Dividenden erheben. Aus deutscher Sicht hingegen handelt es sich nicht um Dividenden, sondern um steuerlich nicht relevante Entnahmen aus der australischen Farm-Gesellschaft. Die auf die Dividenden gezahlte Quellensteuer in Australien kann somit in Deutschland nicht angerechnet werden, da die entsprechenden Einkünfte aus der australischen Farm-Gesellschaft in Deutschland von der Besteuerung freigestellt sind. 88 AQUILA AgrarINVEST IV

89 1.2.2 Zinseinkünfte der Fondsgesellschaft Das Besteuerungsrecht für Zinsen aus der Gewährung von Darlehen an die Farm-Gesellschaften in Australien steht entsprechend dem Welteinkommensprinzip ebenfalls grundsätzlich Deutschland als Ansässigkeitsstaat der Anleger zu. Art.11 Abs.1 DBA AUS räumt jedoch auch Australien ein Recht auf Quellensteuereinbehalt ein, das aber auf 10% begrenzt ist. Gemäß Art. 22 Abs. 2 lit. b) DBA AUS kann die einbehaltene Quellensteuer grundsätzlich auf die deutsche Steuer angerechnet werden. 1.3 Keine einseitige Erweiterung des Besteuerungsrechts Deutschlands Das Besteuerungsrecht Deutschlands wird nicht einseitig durch nationale Vorschriften erweitert: Das Investmentsteuergesetz (InvStG) regelt insbesondere die steuerliche Behandlung sogenannter ausländischer Investmentvermögen i.s.d. 2 Abs. 8 Investmentgesetz (InvG) und die Besteuerung der aus Anteilen an solchen ausländischen Investmentvermögen im Sinne von 2 Abs. 9 InvG erzielten Erträge. Die Anteile an den Farm-Gesellschaften sind keine Anteile an einem ausländischen Investmentvermögen i.s.d. Vorschriften, sodass sich kein erweitertes Besteuerungsrecht nach den Vorschriften des InvStG in Bezug auf die Einkünfte aus dem landwirtschaftlichen Betrieb in Deutschland ergibt. Nach 20 Abs. 2 Außensteuergesetz (AStG) wird eine Doppelbesteuerung nicht durch Freistellung, sondern durch Anrechnung der auf die ausländischen Einkünfte erhobenen Steuern vermieden, wenn diese Einkünfte, die in einer ausländischen Betriebsstätte eines unbeschränkt Steuerpflichtigen anfallen, als Zwischeneinkünfte zu qualifizieren wären und die ausländische Betriebsstätte eine ausländische Kapitalgesellschaft wäre (Fiktion). Einkünfte aus Land- und Forstwirtschaft stellen jedoch gemäß 8 Abs.1 AStG keine Zwischeneinkünfte dar, sodass eine Erweiterung des Besteuerungsrechts Deutschlands nach diesen Vorschriften nicht gegeben ist. Eine Erweiterung des Besteuerungsrechts Deutschlands ist ferner nach 50d Abs. 9 EStG nur dann möglich, wenn die Einkünfte aus dem ausländischen Staat aufgrund der Abkommensanwendung des anderen Staates von der Besteuerung auszunehmen sind oder nur zu einem durch das Abkommen begrenzten Steuersatz besteuert werden oder die Einkünfte mangels persönlicher steuerlicher Anknüpfungsmerkmale des Beziehers der Einkünfte in dem ausländischen Staat nicht der Besteuerung unterliegen. Beide Voraussetzungen sind in dem vorliegenden Fall nicht gegeben, da die Investitions GmbH mit den Einkünften aus dem landwirtschaftlichen Betrieb in Neuseeland der beschränkten und die australischen Farm-Gesellschaften in Australien der unbeschränkten Körperschaftsteuerpflicht unterliegen. 2. Besteuerung in Neuseeland 2.1 Besteuerung der Farm-Gesellschaften Die Farm-Gesellschaft wird in Neuseeland ertragsteuerlich als transparent angesehen. Steuersubjekt ist nicht die neuseeländische Farm- Gesellschaft selbst, sondern sind die beteiligten Gesellschafter mit ihren Einkünften aus der neuseeländischen Farm-Gesellschaft. 2.2 Besteuerung der Investitions GmbH Steuerpflicht und Steuersatz Die Farm-Gesellschaft wird in Neuseeland ertragsteuerlich als transparent angesehen. Steuersubjekt ist nicht die neuseeländische Farm-Gesellschaft selbst, sondern sind die beteiligten Gesellschafter mit ihren Einkünften aus der neuseeländischen Farm-Gesellschaft. Nach dem neuseeländischen Steuerrecht unterhält die Investitions GmbH in Form der Farm-Gesellschaft in Neu seeland eine gewerbliche Betriebsstätte, in der sie gewerbliche Ein künfte erwirtschaftet. Mit diesen Einkünften unterliegt die Investitions GmbH in Neuseeland der beschränkten Körperschaftsteuerpflicht mit einem gesonderten Einkommensteuertarif in Höhe von 30%, der ab dem Veranlagungszeitraum 2012 (Wirtschaftsjahre, die nach dem 1. Oktober 2011 oder später enden) auf 28% ge senkt wird. Gewinne aus der Veräußerung der Farmen oder aus der Veräußerung der Anteile an der Farm-Gesellschaft sind in Neuseeland grundsätzlich steuerfrei. Eine Besteuerung erfolgt jedoch, sofern der Veräußerungserlös den steuerlichen Buchwert der veräußerten Wirtschaftsgüter im Verkaufszeitpunkt übersteigt. Abschreibungen der einzelnen Wirtschaftsgüter sind somit möglich, diese werden aber im Veräußerungszeitpunkt besteuert. Der Gewinn aus dem Verkauf des zum Betreiben der neuseeländischen Farm-Gesellschaft erworbenen Viehs unterfällt ebenfalls der Besteuerung in Neuseeland. Der gesonderte Einkommensteuersatz von 30% (ab 2012: 28%) findet auch auf den Gewinn aus der Veräußerung solcher Wirtschaftsgüter, die bereits zu Handelszwecken erworben wurden (z.b. landwirtschaftliche Produkte), Anwendung. 89

90 8. Steuerliche Grundlagen Ermittlung der Einkünfte Die Ermittlung der Einkünfte erfolgt jeweils durch Verminderung der steuerpflichtigen Erträge aus dem landwirtschaftlichen Betrieb um die steuerlich abzugsfähigen Betriebsausgaben. Betriebsausgabenabzug Grundsätzlich sind Aufwendungen, die im Zusammenhang mit der Erzielung steuerpflichtiger Einkünfte stehen, steuerlich abzugsfähig. Insoweit wird von einer Abzugsfähigkeit sämtlicher laufender Aufwendungen zur Erzielung von steuerpflichtigen Erträgen durch die neuseeländische Farm-Gesellschaft ausgegangen. Für Farm-Gesellschaften existieren weiterhin Sonderregelungen, nach denen bestimmte Aufwendungen zur Entwicklung und Verbesserung der Farm zum Betriebsausgabenabzug zugelassen sind (z.b. Aufwendungen für Unkrautvernichtung, Anlagenrückbau, Ein dämmung von Viehseuchen oder die Beseitigung von Flut- oder Erosionsschäden sowie die Errichtung von Weidezäunen). Aufwendungen für Investitionen in Anlagevermögen sind grundsätzlich nicht sofort als Betriebsausgabe abzugsfähig. Dies gilt auch für Nebenkosten der Investition, wie bspw. Maklergebühren für die Vermittlung der Farmen sowie akquisitionsbezogene Rechts- und Steuerberatung. In Höhe der Anschaffungskosten kann für bestimmte Wirtschaftsgüter lediglich über die Abschreibung dieser Wirtschaftsgüter ein Betriebsausgabenabzug erreicht werden. Abschreibungen Die neuseeländischen Abschreibungsregeln erlauben grundsätzlich die Abschreibung der meisten produktiv eingesetzten Wirtschaftsgüter nach der linearen oder der degressiven Abschreibungsmethode. Fest auf dem Grundstück aufstehende Gebäude können jährlich wahlweise mit 3% degressiv oder 2% linear abgeschrieben werden. Ab dem Einkommensteuerjahr 2012 ist eine Abschreibung steuerlich hingegen nicht mehr zulässig, wenn die geschätzte betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer des Gebäudes mindestens 50 Jahre beträgt. Aufwendungen zur Modernisierung des Gebäudes, die zu einer wesentlichen Verbesserung an Gebäuden führen, erhöhen im Gegensatz zu Reparaturen und Erhaltungsaufwendungen die Abschreibungsbemessungsgrundlage der Gebäude. Bewertung von Vieh Das in dem Eigentum der Farm-Gesellschaft befindliche Vieh ist nach neuseeländischem Steuerrecht entsprechend spezieller Verfahren jährlich zu bewerten. Im Falle eines Wertzuwachses erhöht sich der steuerliche Gewinn, im Falle einer Wertminderung vermindert sich der steuerliche Gewinn entsprechend. Finanzierungsaufwendungen Nach neuseeländischem Steuerrecht wird der grundsätzlich zulässige Abzug von Zinsen als Betriebsausgaben eingeschränkt, wenn und nur insoweit das Verhältnis von Darlehen zur Summe des Aktivvermögens aller der Investitions GmbH anteilig zuzurechnenden neuseeländischen Farm-Gesellschaften mehr als 75% beträgt (ab dem Einkommensteuerjahr 2012: 60%) und dieses Verhältnis bei einzelnen Farmen den Durchschnitt der weltweiten Darlehen zur Summe des weltweiten Aktivvermögens der Investitions GmbH um 10% oder mehr übersteigt. Vorliegend ist eine Fremdfinanzierung der neuseeländischen Farm- Gesellschaft durch Bankdarlehen und Gesellschafterdarlehen insgesamt zu etwa 47% der Gesamtfinanzierung beabsichtigt. Es ist zu beachten, dass sowohl Darlehenstilgungen als auch Abschreibungen des Aktivvermögens eine Änderung des Verhältnisses von Darlehen zu Aktivvermögen bewirken. Soweit hierdurch das Verhältnis von Darlehen zu Aktivvermögen die Grenze von 75% (ab 2012: 60%) nicht übersteigt, sind Zinsaufwendungen im Rahmen der Gewinnermittlung der neuseeländischen Farm-Gesellschaft als Betriebsausgaben abzugsfähig. Zinsaufwendungen für Gesellschafterdarlehen sind darüber hinaus nur dann abzugsfähig, wenn sie dem Fremdvergleichsgrundsatz entsprechen. Übersteigen diese die marktüblichen Zinssätze, ist ein Abzug der Zinsen als Betriebsausgaben insoweit ausgeschlossen. Vorliegend geht die Anbieterin des Beteiligungsangebotes davon aus, dass die Zinssätze dem Fremdvergleichsgrundsatz entsprechen. Der Betriebsausgabenabzug von Gebühren für die Gewährung von Bankdarlehen ist dahingehend eingeschränkt, dass derartige Aufwendungen über die Laufzeit des Darlehens zu verteilen sind. Maschinen und Anlagen sind mit unterschiedlichen, einzelfallabhängigen Prozentsätzen abzuschreiben. 90 AQUILA AgrarINVEST IV

91 Steuerlicher Verlustvortrag Steuerliche Verluste können nach neuseeländischem Steuerrecht von der Investitions GmbH nur vorgetragen und mit zukünftigen steuerlichen Gewinnen verrechnet werden, sofern von Beginn des Verlustjahres bis zum Zeitpunkt der Verlustverrechnung eine Gruppe von Gesellschaftern zusammen ein Mindeststimmrecht von 49% an der jeweiligen neuseeländischen Farm-Gesellschaft unverändert gehalten hat. Dabei ist auf den Wechsel innerhalb des Gesellschafterbestandes der Investitions GmbH abzustellen. Aufgrund der steuerlichen Transparenz der Fondsgesellschaft sind mithin grundsätzlich die Gesellschafter der Fondsgesellschaft maßgebend. Die Anteile an der Fondsgesellschaft werden jedoch für die Anleger von der Caveras Treuhand GmbH gehalten. Da nach neuseeländischem Steuerrecht der Treuhänder als Gesellschafter der Fondsgesellschaft gilt und nicht die Anleger, ist für die Verlustnutzung insoweit auf den mittelbaren Anteil der Caveras Treuhand GmbH an der Investitions GmbH abzustellen. Sofern die erforderliche Gesellschafterkontinuität gegeben ist, können Verluste einer neuseeländischen Farm-Gesellschaft nicht nur mit künftigen Gewinnen dieser Gesellschaft, sondern auch mit Gewinnen aus den (ggf. vorhandenen) übrigen, von der GmbH kontrollierten Farm-Gesellschaften in Neuseeland verrechnet werden. Die Verrechnung von steuerlichen Verlusten ist für die Investitions GmbH als beschränkt haftende Gesellschafterin der neuseeländischen Farm-Gesellschaft jedoch auf den Betrag der fortgeführten Kapitalkonten bei der neuseeländischen Farm-Gesellschaft begrenzt. 2.3 Besteuerung der Fondsgesellschaft und der Anleger Neuseeland nimmt das nach dem DBA NZ eingeräumte Recht zur Besteuerung der Zinseinkünfte wahr und erhebt auf die Zinszahlungen der neuseeländischen Farm-Gesellschaften an die Fondsgesellschaft eine Quellensteuer in Höhe der nach dem DBA NZ zulässigen 10%. Für den Anleger besteht in Neuseeland keine steuerliche Registrierungspflicht. 91

92 8. Steuerliche Grundlagen 3. Besteuerung in Australien 3.1 Besteuerung der Farm-LP Steuerpflicht und Steuersatz Die Farm-Gesellschaft wird in Australien ertragsteuerlich wie eine Körperschaft behandelt und ist daher selbst Steuersubjekt in Australien (sogenannte Corporate Limited Partnerships ). Die Einkünfte der australischen Farm-Gesellschaften unterliegen derzeit einem Körperschaftsteuersatz i.h.v. 30%. Gewinne aus der Veräußerung des Farmlandes entstehen, sofern der Veräußerungspreis den Buchwert übersteigt. Dieser Gewinn zählt zu den steuerpflichtigen Einkünften der Farm-Gesellschaft und unterliegt somit auf Ebene der Farm-Gesellschaft der besonderen Körperschaftsteuer in Form der Capital Gains Tax i.h.v. 30%. Ein Verlust entsteht hingegen, wenn der Veräußerungspreis geringer ist als der Buchwert des Farmlandes. Derartige Verluste mindern zwar nicht den steuerpflichtigen Gewinn der Farm-Gesellschaft in dem Jahr der Verlustentstehung, können aber unter den unten genannten Voraussetzungen (vgl. II in diesem Kapitel) in künftige Jahre vorgetragen und mit späteren Veräußerungsgewinnen verrechnet werden. Im Rahmen der Veräußerung der übrigen, abschreibungsfähigen Wirtschaftsgüter durch die Farm-Gesellschaft können ebenfalls Veräußerungsgewinne oder -verluste entstehen. Sowohl die Gewinne als auch die Verluste werden dabei in dem Jahr der Veräußerung auf Ebene der Farm-Gesellschaft berücksichtigt und erhöhen oder mindern somit das steuerpflichtige Einkommen der Farm-Gesellschaft. Etwaige Gewinne unterliegen der regulären Körperschaftsteuer i.h.v. 30%. Die australische Regierung hat vorgeschlagen, den Körperschaftsteuertarif ab dem 1. Juli 2013 auf 29%, bzw. 28% bei einem Umsatz unter zwei Mio. Australien-Dollar, zu senken Ermittlung der Einkünfte Die Ermittlung der Einkünfte erfolgt jeweils durch Verminderung der steuerpflichtigen Erträge aus dem landwirtschaftlichen Betrieb um die steuerlich abzugsfähigen Betriebsausgaben. Betriebsausgabenabzug Grundsätzlich sind Aufwendungen, die im Zusammenhang mit der Erzielung steuerpflichtiger Einkünfte stehen, steuerlich abzugsfähig. Insoweit wird von einer Abzugsfähigkeit sämtlicher laufender Aufwendungen zur Erzielung von Umsatzerlösen durch die australische Farm-Gesellschaft ausgegangen. Aufwendungen für den Erwerb von Wirtschaftsgütern, die dem täglichen Geschäft des Farmbetriebes dienen, sind sofort abzugsfähig unter der Voraussetzung, dass diese in dem Jahr der Anschaffung tatsächlich verbraucht werden. Anderenfalls ist ein Abzug in dem betreffenden Veranlagungszeitraum nicht möglich. Aufwendungen für Investitionen im Anlagevermögen sind grundsätzlich nicht sofort als Betriebsausgabe abzugsfähig. Das von der australischen Farm-Gesellschaft zu erwerbende Farmland ist mit seinen Anschaffungskosten (Kaufpreis zzgl. Anschaffungsnebenkosten) zu bewerten. Aktivierungspflichtige Nebenkosten sind u.a. die Stamp Duty und Rechtsberatungskosten. Nicht aktivierungspflichtige Aufwendungen in der Investitionsphase, die nicht im Zusammenhang mit dem Erwerb eines aktivierungspflichtigen Wirtschaftsguts stehen, sind grundsätzlich verteilt über fünf Jahre abzugsfähig. Abschreibungen Die australischen Abschreibungsregeln erlauben grundsätzlich die Abschreibung der meisten produktiv eingesetzten Wirtschaftsgüter nach der linearen oder der degressiven Abschreibungsmethode. Grundsätzlich gilt für alle Wirtschaftsgüter, dass sie über ihre tatsächliche Lebensdauer abgeschrieben werden. Die einzelnen Abschreibungsdauern werden dabei vom sogenannten Tax Commissioner veröffentlicht. Bewertung von Vieh Das im Eigentum der australischen Farm-Gesellschaft stehende Vieh zählt zum Umlaufvermögen der Gesellschaft. Dementsprechend sind die Aufwendungen für das Vieh im Falle der Veräußerung innerhalb des Jahres der Anschaffung abziehbar. Wird der Viehbestand über das Jahr der Anschaffung hinaus gehalten, ist dieser auf den jeweiligen Stichtag zu bewerten und zu aktivieren. 92 AQUILA AgrarINVEST IV

93 Finanzierungsaufwendungen Finanzierungsaufwendungen sind in Australien grundsätzlich als Betriebsausgaben abzugsfähig. Dies gilt sowohl für Zinsen an die darlehensgebende Bank als auch für Zinsen aufgrund des Gesellschafterdarlehens, sofern letzeres als Fremdkapital angesehen wird und die Farm-Gesellschaft in Australien steuerpflichtige Einkünfte erzielt. hinaus nur möglich, wenn der SBT erfüllt wird. Dieser verlangt, dass die australische Farm-Gesellschaft in dem Veranlagungszeitraum der Verlustnutzung die gleiche Tätigkeit ausübt wie zum dem Zeitpunkt, zu dem zuletzt die Kriterien des COT erfüllt wurden und darüber hinaus keine gewerbliche Tätigkeit ausübt, der sie nicht bereits vor dem schädlichen Anteilseignerwechsel nachgegangen ist. Nach australischem Steuerrecht wird der grundsätzlich zulässige Abzug von Zinsen als Betriebsausgaben eingeschränkt, wenn und soweit das Verhältnis von Darlehen (Gesellschafter- und Bankdarlehen) einer australischen Farm-Gesellschaft zur Summe ihres Aktivvermögens mehr als 75% beträgt. Darüber hinaus sind Zinsaufwendungen für Gesellschafterdarlehen nur dann abzugsfähig, wenn sie dem Fremdvergleichsgrundsatz entsprechen. Übersteigen diese die marktüblichen Zinssätze, ist ein Abzug der Zinsen als Betriebsausgaben insoweit ausgeschlossen. Die Anbieterin des Beteiligungsangebotes geht davon aus, dass die Zinssätze gemäß der noch abzuschließenden Darlehensverträge dem Fremdvergleichsgrundsatz entsprechen. Steuerlicher Verlustvortrag Steuerliche Verluste können nach australischem Steuerrecht nur vorgetragen und mit zukünftigen steuerlichen Gewinnen verrechnet werden, sofern die australische Farm-Gesellschaft den sogenannten Continuity Ownership Test (COT) oder Same Business Test (SBT) besteht. Der COT verlangt, dass die Besitzverhältnisse an der australischen Farm-Gesellschaft von Beginn des Verlustjahres bis zum Zeitpunkt der Verlustverrechnung einer gewissen Kontinuität unterliegen. Dies kann bspw. dadurch gegeben sein, dass mehr als 50% der Anteile an der australischen Farm-Gesellschaft im Zeitpunkt der Verlustnutzung in derselben Hand sind wie bei Entstehung des Verlustes. Dabei ist auf den Wechsel des Gesellschafterbestandes der Investitions GmbH abzustellen. Aufgrund der steuerlichen Transparenz der Fondsgesellschaft sind mithin grundsätzlich die Gesellschafter der Fondsgesellschaft für die Frage des Erhalts der Verlustvorträge maßgebend. Die Anteile an der Fondsgesellschaft werden zwar für die Anleger von der Caveras Treuhand GmbH gehalten. Da die Stimm- und Bezugsrechte aber dem Anleger und nicht der Caveras Treuhand GmbH zustehen, ist der Wechsel im Gesellschafterbestand der Treugeber, also der Anleger, maßgeblich. Sollte der COT aufgrund eines schädlichen Anteilseignerwechsels nicht erfüllt sein, ist ein Verlustvortrag da rüber 3.2 Besteuerung der Investitions GmbH Steuerpflicht und Steuersatz Ein etwaiger Gewinn aus der Veräußerung der Anteile an der australischen Farm-Gesellschaft durch die Investitions GmbH unterliegt der besonderen Körperschaftsteuer in Form der Capital Gains Tax von 30% in Australien. Eine Befreiung wäre nur dann möglich, wenn die Investitions GmbH zu weniger als 10% an der Farm-Gesellschaft beteiligt wäre und das Vermögen der australischen Farm-Gesellschaft zu höchstens 50% aus australischem Grundbesitz besteht. Vorliegend besteht das Vermögen der australischen Farm-Gesellschaft zu mehr als 50% aus Grundbesitz, sodass die Steuerbefreiung keine Anwendung findet Quellensteuereinbehalt in Australien auf Dividendenzahlungen Aufgrund der Behandlung der Farm-Gesellschaft in Australien als Körperschaft wird das Ergebnis der australischen Farm-Gesellschaft der Investitions GmbH nicht direkt zugewiesen, sondern eine Ergebniszuweisung erfolgt durch Ausschüttung von Dividenden. Bei Ausschüttung aus bereits versteuertem Vermögen (sogenannte Franked Dividends ) wird in Australien keine Quellensteuer einbehalten. Sollten darüber hinaus auch Ausschüttungen aus bislang unversteuertem Vermögen erfolgen, handelt es sich um sogenannte Unfranked Dividends, auf die eine Quellensteuer i.h.v. 15% in Australien einbehalten wird. 3.3 Besteuerung der Fondsgesellschaft und der Anleger Australien nimmt das nach dem DBA AUS eingeräumte Recht zur Besteuerung der Zinseinkünfte wahr und erhebt auf die Zinszahlungen der australischen Farm-Gesellschaften an die Fondsgesellschaft eine Quellensteuer in Höhe der nach dem DBA AUS zulässigen 10%. Für den jeweiligen Anleger besteht in Australien keine steuerliche Registrierungspflicht. 93

94 8. Steuerliche Grundlagen 4. Besteuerung in Deutschland 4.1 Besteuerung der Investitions GmbH Einkunftsart Die Investitions GmbH unterhält als Kapitalgesellschaft einen Gewerbebetrieb kraft Rechtsform und erzielt da her ausschließlich Einkünfte aus Gewerbebetrieb ( 15 EStG, 8 Abs. 2 KStG). Die Beteiligung an der australischen Farm-Gesellschaft vermittelt der Investitions GmbH eine Betriebsstätte in Australien. Die aus der australischen Farm-Gesellschaft resultierenden Einkünfte der Investitions GmbH stellen daher in Deutschland ausländische Einkünfte aus Gewerbebetrieb dar, auch wenn diese in Australien als Gewinnausschüttungen in Form von Dividenden behandelt werden Laufende Einkünfte Der Gewinn der Gesellschaft wird durch Betriebsvermögensvergleich ermittelt ( 4 Abs.1 EStG i.v.m. 8 Abs.1 Satz 1 KStG). Die aus den Farm-Gesellschaften resultierenden Einkünfte der Investitions GmbH sind jedoch durch das jeweilige DBA von der deutschen Besteuerung ausgenommen. Die Einkünfte könnten in Deutschland nur für Zwecke der Ermittlung des Steuersatzes bei der Besteuerung der übrigen Einkünfte der Investitions GmbH berücksichtigt werden (sogenannter Progressionsvorbehalt, 32b Abs.1 Nr. 3 EStG). Da auf das Einkommen der GmbH jedoch ein einheitlicher Steuersatz von 15% Anwendung findet, entfaltet der im jeweiligen DBA vorgesehene Progressionsvorbehalt keine Wirkung Veräußerungsgewinne Gewinne aus einer möglichen Veräußerung von Anteilen an den Farm-Gesellschaften bzw. aus der Veräußerung des Farmlandes und der sonstigen Wirtschaftsgüter durch die Farm-Gesellschaften sind in Deutschland von der inländischen Besteuerung auf Ebene der Investitions GmbH freigestellt. Da bei der Investitions GmbH ein linearer Körperschaftsteuertarif von 15% zzgl. 5,5% Solidaritätszuschlag zur Anwendung kommt, greift der vorgesehene Progressionsvorbehalt nicht. Die ggf. erfolgende Rückführung von Gesellschafterdarlehen oder von Eigenkapital der Farm-Gesellschaften ist nicht steuerbar Anrechnung ausländischer Steuern In Deutschland wird die australische Farm-Gesellschaft voraussichtlich nicht als Körperschaft, sondern als Personengesellschaft behandelt. Aus deutscher Sicht erzielt die Investitions GmbH daher keine Dividendeneinkünfte, sondern vielmehr Einkünfte aus dem Gewerbebetrieb einer ausländischen Betriebsstätte. Etwaige in Australien auf Ausschüttungen einbehaltene Quellensteuern sind in Deutschland nicht anrechenbar, da die Einkünfte aus der australischen Farm-Gesellschaft in Deutschland nicht der Besteuerung unterliegen Gewerbesteuer Als Gewerbebetrieb kraft Rechtsform unterliegt die Investitions GmbH mit ihren Einkünften grundsätzlich der Gewerbesteuerpflicht ( 2 Abs. 2 GewStG). Der Gewerbeertrag der Investitions GmbH ist der nach den Vorschriften des Körperschaftsteuergesetzes und des Einkommensteuergesetzes zu ermittelnde Gewinn aus dem Gewerbebetrieb, vermehrt oder vermindert um bestimmte Hinzurechnungen oder Kürzungen ( 7 Satz 1 GewStG). Im Gewinn aus Gewerbebetrieb ist der Gewinn aus den Farm-Gesellschaften nicht enthalten, da bereits der Gewinn aus Gewerbebetrieb um die steuerbefreiten Einkünfte aus der neuseeländischen Farm-Gesellschaft vermindert wird bzw. die Einkünfte aus der australischen Farm-Gesellschaft darin keine Berücksichtigung gefunden haben. Der auf volle 100 Euro abgerundete Gewerbeertrag wird mit 3,5% und dem anzuwendenden Hebesatz multipliziert. Der anzuwendende Hebesatz beträgt für Gewerbebetriebe mit Sitz in Hamburg im Jahr %. Das Ergebnis ist die von der Investitions GmbH zu zahlende Gewerbesteuer ( 11 GewStG). 4.2 Besteuerung der Fondsgesellschaft und der Anleger Die Fondsgesellschaft ist in Deutschland als solche nicht einkommensteuerpflichtig. Die Einkünfte der Fondsgesellschaft werden ihren Gesellschaftern zugerechnet und unterliegen erst auf deren Ebene der Einkommensbesteuerung nach den persönlichen Merkmalen des jeweiligen Gesellschafters. Gleichwohl ist die Fondsgesellschaft Subjekt der Einkunftserzielung und der Einkunftsermittlung mit der Folge, dass hinsichtlich der Bestimmung der Einkunftsart und der Einkunftserzielungsabsicht bei jedem Gesellschafter auch auf die Verhältnisse bei der Fondsgesellschaft abgestellt wird. 94 AQUILA AgrarINVEST IV

95 Laufende Einkünfte der Anleger Die Anleger sind infolge ihres Wohnsitzes in Deutschland mit ihren sämtlichen inländischen und ausländischen Einkünften unbeschränkt einkommensteuerpflichtig (Welteinkommensprinzip). In Deutschland unterliegen unbeschränkt Steuerpflichtige mit sämtlichen von ihnen erzielten Einkünften der Besteuerung (sogenanntes Welteinkommensprinzip, 2 Abs.1 EStG). Auch die von ihnen aus dem vorliegenden Beteiligungsangebot erzielten Einkünfte unterliegen daher in Deutschland grundsätzlich der Einkommensbesteuerung, dem Solidaritätszuschlag sowie ggf. der Kirchensteuer. Für die Anleger, die sich mittelbar über die Treuhandkommanditistin an der Fondsgesellschaft beteiligen, gelten die vorgenannten Grundsätze entsprechend. Durch die rechtliche Ausgestaltung des Gesellschaftsvertrages und des Treuhandvertrages werden die Kriterien erfüllt, welche die Rechtsprechung für die steuerliche Anerkennung eines Treuhandverhältnisses fordert. Demzufolge werden alle einkommensteuerlich relevanten Vorgänge, die im Rahmen der Fondsgesellschaft verwirklicht werden, neben den direkt an der Fondsgesellschaft beteiligten Kommanditisten auch den als Treugebern beteiligten Anlegern entsprechend ihrer Beteiligungsquote bruchteilsmäßig zugerechnet. Die aus Sicht der deutschen Finanzverwaltung transparente Behandlung der vermögensverwaltenden Fondsgesellschaft hat zur Folge, dass den Anlegern die Beteiligung an der Investitions GmbH anteilig für Zwecke der Besteuerung zuzurechnen ist. Entsprechendes gilt für Dividendenausschüttungen der Investitions GmbH und Zinszahlungen der Farm-Gesellschaften an die Fondsgesellschaft. Die erhaltenen Dividenden und Zinsen unterliegen grundsätzlich dem gesonderten Steuersatz i.h.v. 25% (nachfolgend Abgeltungsteuer genannt) zzgl. Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer ( 20 Abs.1 Nr.1 und Nr. 7 i.v. m. 32d Abs. 1 Satz 1 EStG), soweit nicht der persönliche Einkommensteuersatz des Anlegers günstiger ist und er die für ihn damit günstigere Veranlagung wählt (Veranlagungsoption). Ein Abzug der tatsächlichen Werbungskosten oder Sonderwerbungskosten der Anleger ist im Rahmen der Abgeltungsteuer grundsätzlich nicht möglich. Im Regelfall sollten daher keine steuerlichen Verluste auf Ebene des Anlegers entstehen. Dem Anleger steht aber gemäß 20 Abs. 9 Satz 1 EStG ein Sparer-Pauschbetrag i.h.v. 801 Euro zu Einkunftsart Die Fondsgesellschaft vermittelt den Anlegern Einkünfte aus Kapitalvermögen gemäß 20 EStG in Form von Dividendeneinkünften und Zinseinkünften aus der Gewährung von Darlehen an die Farm- Gesellschaften. Es liegt keine gewerbliche Infektion ( 15 Abs. 3 Nr.1 EStG) der Fondsgesellschaft vor, da sie neben diesen Einkünften keine gewerblichen Einkünfte erzielt. Des Weiteren ist die Fondsgesellschaft auch nicht gewerblich geprägt ( 15 Abs. 3 Nr. 2 EStG), da die Geschäftsführungsbefugnis der geschäftsführenden Kommanditistin, der Aquila Capital Real Assets Management GmbH, übertragen wurde. Die Fondsgesellschaft ist folglich eine vermögensverwaltende Kommanditgesellschaft, über die konzeptionsgemäß ausschließlich Einkünfte aus Kapitalvermögen gemäß 20 EStG erzielt werden. Die von der Fondsgesellschaft begebenen Gesellschafterdarlehen an die Farm-Gesellschaften sollen planmäßig von den Schuldnern getilgt werden. In beiden Fällen handelt es sich um eine Kapitalrückzahlung, die in einkommen- und körperschaftsteuerlicher Hinsicht grundsätzlich nicht steuerbar ist. Die Abgeltungsteuer und der auf die Abgeltungsteuer entfallende Solidaritätszuschlag werden grundsätzlich im Wege des Einbehalts von Kapitalertragsteuer durch den Schuldner der Kapitalerträge erhoben. Die Abgeltungsteuer zzgl. Solidaritätszuschlag auf von der Investitions GmbH gezahlte Dividenden wird grundsätzlich im Wege des Einbehalts von Kapitalertragsteuer erhoben. Die Erhebung der Abgeltungsteuer und des Solidaritätszuschlags auf Zinseinkünfte aus dem Darlehen der Fondsgesellschaft an die Farm-Gesellschaften erfolgt hingegen erst im Veranlagungsverfahren, da es sich bei den Farm-Gesellschaften weder um inländische Kreditinstitute noch um inländische Finanzinstitute handelt. Im Rahmen der Veranlagung kann auf Ebene der Anleger die in Neuseeland bzw. Australien einbehaltene Quellensteuer auf die Zinszahlungen angerechnet werden. 95

96 8. Steuerliche Grundlagen Einkünfte aus der Liquidation der Investitions GmbH Auf Ebene des jeweiligen Anlegers ist bei Liquidation der Investitions GmbH nur der Teil in Deutschland steuerpflichtig, der die Anschaffungskosten der anteiligen Beteiligung an der Investitions GmbH übersteigt. Dabei ist zu beachten, dass nach dem BMF-Schreiben vom 20. Oktober 2003 (sogenannter 5. Bauherrenerlass) bestimmte Kosten der Fondsgesellschaft in der Investitionsphase als Anschaffungsnebenkosten der Anschaffung von Wirtschaftsgütern durch die Fondsgesellschaft zu berücksichtigen sind. Dies sind insbesondere Kosten der Eigenkapitalvermittlung, Platzierungsgarantie, Einrichtung der Treuhandverwaltung oder auch Mittelverwendung. Diese werden vorliegend vollumfänglich der Beteiligung an der Investitions GmbH zugeordnet. Eine Abschreibung der Anschaffungsnebenkosten würde hierbei entsprechend der Abschreibung der Beteiligung an der Investitions GmbH erfolgen. Die Anbieterin des Beteiligungsangebotes geht jedoch vorliegend nicht von einer Abschreibung der Beteiligung an der Investitions GmbH aus. Da die Fondsgesellschaft in Form des Erwerbs der Anteile an der Investitions GmbH nur einen Anschaffungsvorgang tätigt, sollten die vorstehend genannten Kosten vollumfänglich als Anschaffungsnebenkosten der Beteiligung der Fondsgesellschaft an der Investitions GmbH zu berücksichtigen sein. Der Liquidationserlös besteht aus Gewinnausschüttungen und Kapitalrückzahlungen. Soweit im Rahmen der Liquidation Gewinne an den Anleger ausgeschüttet werden unterliegen diese als Dividenden auf Ebene der Anleger grundsätzlich der Abgeltungsteuer mit dem gesonderten Steuersatz i.h.v. 25% zzgl. Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer ( 20 Abs. 1 Nr. 1 und Nr. 7 i.v.m. 32d Abs.1 Satz 1 EStG; siehe oben unter II ). Die Kapitalrückzahlungen umfassen die Rückzahlung des Stammkapitals und die Rückzahlung aus dem steuerlichen Einlagekonto i.s.d. 27 KStG. Wenn diese Rückzahlungen die Anschaffungskosten des Gesellschaftsanteils übersteigen, entsteht ein Gewinn. Konzeptionsgemäß entsteht im Rahmen der Liquidation der Investitions GmbH kein solcher Gewinn, da die Kapitalrückzahlungen regelmäßig den Anschaffungskosten entsprechen. Sollte dennoch ein Gewinn im Rahmen der Kapitalrückzahlungen entstehen gilt Folgendes: aus den Kapitalrückzahlungen gemäß 17 EStG nach dem Teileinkünfteverfahren. In diesem Fall unterliegen 60% der Liquidationserlöse nach Abzug von 60% der Anschaffungskosten und der damit im Zusammenhang stehenden Ausgaben bei dem Anleger dem individuellen Steuersatz zzgl. Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer. Ein Liquidationsverlust ist i.d.r. unter Berücksichtigung des Teileinkünfteverfahrens ausgleichsfähig. Sofern die mittelbare Beteiligung des Anlegers dagegen weniger als 1% an der Investitions-GmbH betragen sollte, handelt es sich im Falle eines eventuellen Gewinns aus den Kapitalrückzahlungen im Rahmen der Liquidation der Investitions GmbH auf Anlegerebene um Einkünfte aus Kapitalvermögen i.s. d. 20 Abs.1 Nr. 2 EStG. Die Einkünfte werden in Höhe des Liquidationserlöses abzüglich der Anschaffungskosten ermittelt. Diese Einkünfte werden in Deutschland mit einem Steuertarif von 25% zzgl. 5,5% Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer besteuert ( 32d Abs.1 EStG). Die Abgeltungsteuer und der auf die Abgeltungsteuer entfallende Solidaritätszuschlag auf von der Investitions GmbH ggf. gezahlte Dividenden werden grundsätzlich im Wege des Einbehalts von Kapitalertragsteuer erhoben. Nicht ausgeglichene Verluste können nur in zukünftige Veranlagungszeiträume vorgetragen und in diesen mit positiven Einkünften aus Kapitalvermögen verrechnet werden. Ein Verlustrücktrag ist nicht möglich ( 20 Abs. 6 EStG) Einkünfte aus Veräußerung des Anteils an der Fondsgesellschaft durch Anleger Veräußert ein Anleger seine Beteiligung an der Fondsgesellschaft, wird dies steuerlich als anteilige Veräußerung aller von der Fondsgesellschaft gehaltenen Wirtschaftsgüter durch den Anleger angesehen. Bei anteiliger Veräußerung der Investitions GmbH unterliegt der die anteiligen Anschaffungskosten übersteigende Kaufpreis als Einkünfte aus Kapitalvermögen i. S.d. 20 Abs. 2 Nr. 1 EStG der Abgeltungsteuer mit dem Steuertarif von 25% zzgl. 5,5% Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer ( 32d Abs. 1 EStG). Sofern der einzelne Anleger innerhalb von fünf Jahren vor der Liquidation mittelbar mit 1% oder mehr an der Investitions GmbH beteiligt war, erfolgt die Besteuerung eines eventuellen Gewinns War der Anleger innerhalb von fünf Jahren vor der Veräußerung mittelbar mit 1% oder mehr an der Investitions GmbH beteiligt, erfolgt die Besteuerung nach dem Teileinkünfteverfahren. 96 AQUILA AgrarINVEST IV

97 III. Umsatzsteuer In diesem Fall unterliegen 60% des Veräußerungserlöses nach Abzug von 60% der Anschaffungskosten gemäß 3c Abs. 2 EStG und der damit in Zusammenhang stehenden Ausgaben bei dem Anleger dem individuellen Steuersatz zzgl. Solidaritätszuschlag und Kirchensteuer. Ein Veräußerungsverlust ist i.d.r. unter Berücksichtigung des Teileinkünfteverfahrens ausgleichsfähig. Die Erhebung der Abgeltungsteuer und des Solidaritätszuschlags auf die Veräußerungsgewinne erfolgt erst im Veranlagungsverfahren. Soweit ein Teil des Veräußerungsgewinns auf fällige aber noch nicht gezahlte Zinsen aus einem Darlehen an die Farm-Gesellschaften entfällt, unterliegt der Gewinn der Besteuerung für laufende Zinseinkünfte Feststellung der Einkünfte Die Fondsgesellschaft ist verpflichtet, in Deutschland eine Erklärung zur gesonderten und einheitlichen Feststellung der Besteuerungsgrundlagen einzureichen ( 179 f. AO). In dieser Erklärung werden die steuerpflichtigen Einkünfte festgestellt und den einzelnen Anlegern nach dem im Gesellschaftsvertrag festgelegten Gewinnverteilungsschlüssel zugewiesen ( 180 Abs.1 Nr. 2 lit. a, Abs. 5 Nr.1 AO) Meldepflicht von Auslandsbeteiligungen in Deutschland 1. Güter- und Dienstleistungssteuer in Neuseeland 1.1 Farm LP In Neuseeland wird derzeit eine Umsatzsteuer in Form der Güter- und Dienstleistungssteuer (GST) in Höhe von 15% erhoben. Dieser unterliegen sämtliche Lieferungen und Leistungen, sofern sie in Neuseeland erbracht werden bzw. mit Neuseeland in Verbindung stehen. So unterliegt auch der Verkauf von Wolle, Fleischprodukten oder Vieh der Umsatzbesteuerung mit einem Tarif von 15%. Die Anschaffung sowie die Veräußerung einer Farm durch die Farm- Gesellschaft unterliegt in Neuseeland grundsätzlich der GST. Unter bestimmten Voraussetzungen kommt jedoch für Umsätze im Rahmen einer Geschäftsveräußerung im Ganzen eine Steuerbefreiung in Betracht, wenn u. a. der Betrieb des Veräußerers unverändert fortgeführt wird und sowohl Veräußerer als auch Käufer für GST-Zwecke registriert sind. Sofern die sonstigen Wirtschaftsgüter separat voneinander erworben werden, unterliegen grundsätzlich sämtliche Erwerbe der GST von 15%. Für Grundbesitz, der nach dem 1. April 2011 erworben wird, ist der GST-Satz jedoch auf 0% gesenkt worden. Ebenso ist der Erwerb von Wohngebäuden auf dem Gelände der neuseeländischen Farm-Gesellschaft grundsätzlich von der neuseeländischen GST befreit. Die Veräußerung der Anteile an den Vertriebsgenossenschaften ist ebenfalls von der GST befreit. Die Beteiligung an ausländischen Personengesellschaften unterliegt nach 138 Abs. 2 Nr. 2 AO einer Meldepflicht bei dem zuständigen Finanzamt. Die Investitions GmbH, nicht aber die Anleger, ist demnach verpflichtet, dem zuständigen Finanzamt die Beteiligung an den Farm-Gesellschaften anzuzeigen Gewerbesteuer Die Fondsgesellschaft unterliegt nicht der deutschen Gewerbesteuer, da es sich bei ihr um eine vermögensverwaltende Gesellschaft und somit um keinen stehenden Gewerbebetrieb handelt ( 2 Abs.1 GewStG). Sofern für die Erbringung steuerpflichtiger Umsätze Vorleistungen bezogen wurden, die ihrerseits der GST unterlegen haben, ist grundsätzlich ein Vorsteuerabzug möglich. Die Farm-Gesellschaften sind in Neuseeland zu einer Registrierung für Zwecke der GST verpflichtet, da die Erzielung eines steuerpflichtigen Umsatzes von über Neuseeland-Dollar pro Farm-Gesellschaft innerhalb der nächsten zwölf Monate zu erwarten ist. Die neuseeländische Farm-Gesellschaft kann, sobald sie für Zwecke der GST registriert ist, den Abzug der GST, die auf Vorleistungen zur Erbringung steuerpflichtiger Umsätze entfällt, als Vorsteuer geltend machen. 1.2 Investitions GmbH Für die Investitions GmbH besteht für GST-Zwecke keine Registrierungspflicht, da sie voraussichtlich keine Umsätze in Neuseeland erbringt. Sofern die Investitions GmbH ggf. einer Registrierungspflicht unterliegt oder sich freiwillig registrieren lässt, ist sie aber zum Vorsteuerabzug berechtigt. 97

98 8. Steuerliche Grundlagen 1.3 Fondsgesellschaft Für die Fondsgesellschaft besteht für GST-Zwecke keine Registrierungspflicht in Neuseeland, da sie voraussichtlich keine steuerpflichtigen Umsätze in Neuseeland erbringt. Sofern die Fondsgesellschaft ggf. einer Registrierungspflicht unterliegt oder sich freiwillig registrieren lässt, ist sie aber zum Vorsteuerabzug berechtigt. Sollte die australische Farm-Gesellschaft den gesamten Farmbetrieb als Ganzes veräußern, kann ebenfalls eine GST-Befreiung Anwendung finden. Hierzu müssen bspw. sowohl Erwerber als auch Veräußerer für GST-Zwecke registriert und die Fortführung des Farmbetriebes in gleicher Weise schriftlich vereinbart worden sein. 2. Güter- und Dienstleistungssteuer in Australien 2.1 Farm LP In Australien wird derzeit eine Umsatzsteuer in Form der Güter- und Dienstleistungssteuer (GST) in Höhe von 10% erhoben. Dieser unterliegen sämtliche Lieferungen und Leistungen, sofern sie in Australien erbracht werden bzw. mit Australien in Verbindung stehen. Eine Umsatzbesteuerung der Lieferungen und Leistungen durch die Farm-Gesellschaft ist in Australien abhängig von den Erzeugnissen, die die Farm-Gesellschaft produziert und am Markt anbietet. Auf die Veräußerung des von der jeweiligen Farm-Gesellschaft produzierten Lamm- bzw. Rindfleischs wird in Australien keine GST erhoben. Die Veräußerung der produzierten Wolle unterliegt hingegen grundsätzlich der GST-Pflicht, sofern die Wolle nicht exportiert wird. Die Anschaffung des Farmbetriebes durch die Farm-Gesellschaft unterliegt in Australien grundsätzlich der GST. Unter bestimmten Voraussetzungen kommt jedoch für Umsätze im Rahmen einer Geschäftsveräußerung im Ganzen eine Steuerbefreiung in Betracht, wenn u.a. der Betrieb des Veräußerers unverändert fortgeführt wird und der Käufer für GST-Zwecke registriert ist. Bei separatem Erwerb von Farmland und sonstigen Wirtschaftsgütern ist der Erwerb des Farmlandes durch die australische Farm-Gesellschaft ebenfalls grundsätzlich ein steuerbarer Vorgang für GST-Zwecke. Eine Steuerbefreiung ist allerdings dann vorgesehen, wenn das Farmland vor der Veräußerung seit mindestens fünf Jahren einem Farmbetrieb gedient hat und der Erwerber dieses weiterhin auf gleiche Weise fortführt. Der Erwerb der übrigen für den Farmbetrieb notwendigen Wirtschaftsgüter durch die australische Farm-Gesellschaft unterliegt hingegen grundsätzlich der GST. Eine Pflicht zur Registrierung für Zwecke der GST besteht in Australien grundsätzlich, wenn der steuerpflichtige Umsatz einer Gesellschaft in Form der Lieferung von Gütern und Dienstleistungen mindestens Australien-Dollar beträgt. Die australische Farm-Gesellschaft kann, sobald sie für Zwecke der GST registriert ist, den Abzug von GST, die auf Vorleistungen zur Erbringung steuerpflichtiger Umsätze entfällt, als Vorsteuer geltend machen. Sollte die australische Farm-Gesellschaft ausschließlich GST-befreite Umsätze tätigen, wäre eine Registrierung für GST-Zwecke nicht notwendig. In diesem Fall könnte die Farm-Gesellschaft aber auf Vorleistungen gezahlte GST nicht als Vorsteuer geltend machen. 2.2 Investitions GmbH Für die Investitions GmbH besteht für GST-Zwecke darüber hinaus auch in Australien keine Registrierungspflicht, da sie voraussichtlich keine steuerpflichtigen Umsätze in Australien erbringt. Sofern die Investitions GmbH ggf. einer Registrierungspflicht unterliegt oder sich freiwillig registrieren lässt, ist sie aber zum Vorsteuerabzug berechtigt. Darüber hinaus unterliegt eine mögliche Veräußerung der Anteile an der australischen Farm-Gesellschaft durch die Investitions GmbH nicht der GST. 2.3 Fondsgesellschaft Auch in Australien besteht für die Fondsgesellschaft für GST-Zwecke keine Registrierungspflicht, da sie voraussichtlich keine steuerpflichtigen Umsätze in Australien erbringen. Sofern die Fondsgesellschaft ggf. einer Registrierungspflicht unterliegt oder sich freiwillig registrieren lässt, ist sie aber zum Vorsteuerabzug berechtigt. Die Veräußerung der übrigen Wirtschaftsgüter durch die Farm- Gesellschaft unterliegt als steuerpflichtiger Umsatz grundsätzlich der GST. Die Veräußerung von Farmland ist unter den Voraussetzungen, dass das Farmland mindestens fünf Jahre einem Farmbetrieb gedient hat und auch vom Erwerber weiter in ähnlicher Form genutzt wird, von der GST befreit. 98 AQUILA AgrarINVEST IV

99 3. Umsatzsteuer in Deutschland 3.1 Investitions GmbH Der deutschen Umsatzsteuer unterliegen lediglich Lieferungen und Leistungen, die ein Unternehmer in Deutschland gegen Entgelt im Rahmen seines Unternehmens ausführt. Der Erwerb der Farmen in Neuseeland und Australien unterliegt folglich nicht der deutschen Umsatzsteuer. Die Investitions GmbH beschränkt sich auf die reine Beteiligungsverwaltung und wird folglich nicht unter nehmerisch tätig, sodass es für die Besteuerung der Investitions GmbH an der erforderlichen umsatzsteuerlichen Unternehmereigenschaft i.s.d. 2 UStG fehlt. Infolgedessen ist die Investitions GmbH nicht zum Vorsteuerabzug berechtigt. 3.2 Fondsgesellschaft Die Fondsgesellschaft vergibt neben der reinen Beteiligungsverwaltung auch Darlehen an verbundene Unternehmen, die Farm-Gesellschaften. Es fehlt vorliegend jedoch an der erforderlichen umsatzsteuerlichen Unternehmereigenschaft i.s.d. 2 UStG der Fondsgesellschaft. Sollte die Fondsgesellschaft hierdurch als umsatzsteuerlicher Unternehmer zu qualifizieren sein, kann es sich bei der Vergabe von Krediten zwar grundsätzlich um eine sonstige Leistung i.s.d. 1 Abs.1 Nr.1 UStG handeln. Allerdings gelten diese Leistungen umsatzsteuerlich in diesem Fall als in Neuseeland bzw. Australien erbracht und sind damit nicht in Deutschland steuerbar. Eine Möglichkeit zum Vorsteuerabzug kommt auf Ebene der Fondsgesellschaft mangels Unternehmereigenschaft nicht in Betracht. 99

100 8. Steuerliche Grundlagen IV. Erbschaft- und Schenkungsteuer 1.1 Erbschaft- und Schenkungsteuer in Neuseeland Ein Doppelbesteuerungsabkommen zwischen Deutschland und Neuseeland auf dem Gebiet der Erbschaft- und Schenkungsteuer besteht nicht. Erbschaftsteuer wird in Neuseeland nicht erhoben. Weiterhin sind nur solche Schenkungen in Neuseeland steuerpflichtig, bei denen der Schenker seinen (Wohn-)Sitz oder gewöhnlichen Aufenthalt in Neuseeland hat oder anderenfalls es sich bei dem verschenkten Gegenstand um neuseeländisches Vermögen handelt. Die Übertragung eines Anteils an der Fondsgesellschaft unterliegt in Neuseeland nicht der Schenkungsteuer, da weder die Fondsgesellschaft noch der mittelbare Anteil der Anleger an der Investitions GmbH nach neuseeländischem Steuerrecht als neuseeländisches Vermögen einzustufen ist. Mit Wirkung zum 1. Oktober 2011 wird die Schenkungsteuer in Neuseeland abgeschafft. Investitions GmbH erfolgt für erbschaft- und schenkungsteuerliche Zwecke mit deren gemeinem Wert ( 12 Abs. 2 ErbStG i.v.m. 11 Abs. 2 BewG). Nach jüngster Rechtsprechung und auch nach Ansicht der Finanzverwaltung wird dabei nicht zwischen direkt beteiligten Kommanditisten und treuhänderisch beteiligten Kommanditisten unterschieden (vgl. Urteil des FG Niedersachsen vom K 215/09 sowie Bayerischer Ländererlass vom S /10). Der gemeine Wert ist dabei grundsätzlich aus Verkäufen unter fremden Dritten abzuleiten, wenn diese weniger als ein Jahr zurückliegen. Lässt sich der Wert auf diese Weise nicht ermitteln, ist er unter Berücksichtigung der Ertragsaussichten der Investitions GmbH (sogenanntes Ertragswertverfahren) oder nach einer anderen im Geschäftsverkehr üblichen Methode, die ein Erwerber der Bemessung des Kaufpreises zugrunde legen würde, zu ermitteln. Bei den Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen handelt es sich um Kapitalforderungen, die grundsätzlich mit ihrem Nennwert anzusetzen sind, 12 Abs.1 ErbStG i.v.m. 12 Abs.1 BewG. 1.2 Erbschaft- und Schenkungsteuer in Australien Erbschaft- und Schenkungsteuer wird in Australien nicht erhoben. 1.3 Erbschaft- und Schenkungsteuer in Deutschland Der Erbe eines Anlegers darf anteilige Gesellschaftsschulden als Nachlassverbindlichkeiten in voller Höhe abziehen ( 10 Abs. 5 ErbStG). Im Falle einer Schenkung mindern die Gesellschaftsschulden nach den Grundsätzen der gemischten Schenkung die steuerpflichtige Bereicherung des Beschenkten. Die Übertragung der Beteiligung an der Fondsgesellschaft durch Erwerb von Todes wegen ( 1 Abs.1 Nr. 1 ErbStG) oder Schenkung unter Lebenden ( 1 Abs. 1 Nr. 2 ErbStG) unterliegt der Erbschaftund Schenkungsteuer, wenn der Erblasser oder Schenker oder der Erwerber in Deutschland ansässig ist bzw. war ( 2 Abs.1 Nr. 1 ErbStG). Die Fondsgesellschaft ist eine vermögensverwaltende Personengesellschaft. Dementsprechend sind die einzelnen Wirtschaftsgüter und übrigen Besitzpositionen sowie die etwaigen Gesellschaftsschulden den einzelnen Anlegern anteilig zuzurechnen ( 10 Abs.1 Satz 4 ErbStG). Die Bewertung der übertragenen Wirtschaftsgüter erfolgt daher mit dem anteiligen Wert der einzelnen Wirtschaftsgüter, sonstigen Besitzposten und Schulden der Fondsgesellschaft. Im Wesentlichen besteht das Vermögen der Fondsgesellschaft aus der Beteiligung an der Investitions GmbH und den Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen (neuseeländische und australische Farm-Gesellschaften). Die Bewertung eines Anteils an der Für Anteile an Kapitalgesellschaften ist durch die Erbschaftsteuerreform ein Verschonungsabschlag u.a. für unmittelbare Beteiligungen an Kapitalgesellschaften in Höhe von mindestens 25% eingeführt worden ( 13b Abs.1 Nr. 3 S.1 ErbStG). Der Verschonungsabschlag reduziert die Bemessungsgrundlage für die Erbschaft- und Schenkungsteuer unter den jeweiligen Voraussetzungen um 85% oder um 100%. Der Verschonungsabschlag wird den Anlegern vorliegend unabhängig von der Beteiligungshöhe bei Übertragung eines Anteils an der Fondsgesellschaft nach Auffassung der Finanzverwaltung nicht gewährt, da sie nicht unmittelbar an der Investitions GmbH beteiligt sind. Für Übertragungen an einen Ehegatten wird ein Freibetrag in Höhe von Euro ( 16 Abs. 1 Nr. 1 ErbStG), für Übertragungen an Kinder wird ein Freibetrag in Höhe von Euro gewährt ( 16 Abs. 1 Nr. 2 ErbStG). Der Erbschaft- und Schenkungsteuersatz für Übertragungen zwischen Ehegatten, an Kinder und Eltern beträgt zwischen 7% und 30%; im Übrigen liegt der Erbschaft- und Schenkungsteuersatz zwischen 15% und 50% ( 19 Abs. 1 ErbStG). 100 AQUILA AgrarINVEST IV

101 V. Grunderwerbsteuer/Stamp Duty 1. Neuseeland In Neuseeland werden keine Transaktionssteuern (sogenannte Stamp Duty ) oder vergleichbare Verkehrssteuern auf die Übertragung von Anteilen, Grundvermögen oder anderen Vermögensgegenständen erhoben. 2. Australien Auf den Erwerb von Farmland wird in New South Wales Stamp Duty erhoben. In New South Wales wird keine Stamp Duty auf übrige Wirtschaftsgüter erhoben, da diese Güter voraussichtlich nicht als sogenannte dutiable property eines bestehenden Farmbetriebes im Zusammenhang mit dem Erwerb von im Staat Victoria belegenem Grundbesitz stehen. Die Bemessungsgrundlage ist grundsätzlich jeweils der höhere Wert aus dem Marktwert und dem Kaufpreis inkl. GST; der Steuersatz beträgt grundsätzlich bis zu 5,5%. VI. Sonstige Steuern 1. Neuseeland 1.1 Non-resident contractors withholding tax Sofern Dienstleistungen von nicht in Neuseeland ansässigen Personen an in Neuseeland ansässige Personen erbracht werden, kann die non-resident contractors withholding tax anwendbar sein. Vorliegend werden derartige Dienstleistungen weder von der Fondsgesellschaft noch von der Investitions GmbH an die Farm-Gesellschaft erbracht. 1.2 Insurance Premiums in Neuseeland Sofern Versicherungsprämien oder Garantiegebühren für den laufenden Betrieb einer neuseeländischen Betriebsstätte aus Neuseeland an ein nicht in Neuseeland ansässiges Versicherungsunternehmen gezahlt werden, wird eine Einkommensteuer in Höhe von 3% (ab dem Einkommensteuerjahr 2012: 2,8%) der Bruttoprämie erhoben. Bei Veräußerung der Wirtschaftsgüter durch die australische Farm- Gesellschaft sowie bei Veräußerung der Anteile an der Farm-Gesellschaft wird in New South Wales grundsätzlich ebenfalls eine Stamp Duty erhoben. Diese ist aber grundsätzlich von dem Erwerber zu zahlen, sodass auf Ebene der Farm-Gesellschaft keine Belastung hierdurch entsteht. Die Stamp Duty beträgt 5,5% und wird auf den höheren Betrag aus Marktwert und dem Kaufpreis inkl. GST erhoben. Der Erwerb der Anteile an den australischen Farm-Gesellschaften durch die Investitions GmbH unterliegt in New South Wales nicht der Stamp Duty. Steuerschuldner ist hierbei der Versicherungsnehmer. Vorliegend werden derartige Zahlungen weder von der Fondsgesellschaft noch von der Investitions GmbH vorgenommen. 2. Australien Grundsätzlich kann in New South Wales eine Grundsteuer auf Grundbesitz erhoben werden. Steuerbefreit von der Grundsteuer sind solche Grundstücke, die in bäuerlichen Gebieten, bäuerlichen Wohngebieten oder nicht städtischen Gebieten belegen sind. Weitere Voraussetzung ist, dass die Grundstücke dem Primärsektor, wie der Landwirtschaft, dienen. Die Anbieterin des Beteiligungsangebotes geht davon aus, dass bei einer Investition in New South Wales keine Grundsteuer anfallen wird. 101

102 Kapitel AQUILA AgrarINVEST IV

103 9. Finanzangaben Verringerte Prospektanforderungen Die Fondsgesellschaft wurde vor weniger als 18 Monaten vor der Aufstellung des Beteiligungsangebotes gegründet. Zudem wurden bisher weder Jahresabschlüsse noch Konzernabschlüsse im Sinne des 10 Abs.1 Nr. 1 VermVerkProspV erstellt, sodass lediglich die verringerten Prospektanforderungen gemäß 15 VermVerkProspV zu beachten sind. Gemäß 13 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft vom ist vorgesehen, dass die Fondsgesellschaft den Jahresabschluss, erstmals zum , durch einen Wirtschaftsprüfer prüfen und testieren lassen wird. Eröffnungsbilanz Die Fondsgesellschaft wurde am gegründet und erstmalig am in das Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRA eingetragen. Die Eröffnungsbilanz der Fondsgesellschaft weist das zum Zeitpunkt der Gründung der Fondsgesellschaft gezeichnete Kommanditkapital und das Agio der Fondsgesellschaft in Höhe von insgesamt Euro aus. Oceania Agrar GmbH & Co. KG Eröffnungsbilanz der Emittentin zum Aktiva in EUR Passiva in EUR A. Umlaufvermögen A. Eigenkapital I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände I. Kapitalanteile persönlich haftender Gesellschafter 0 1. Forderungen gegen verbundene Unternehmen II. Kapitalanteile Kommanditisten davon noch ausstehend III. Rücklagen Bilanzsumme Aktiva Bilanzsumme Passiva Zwischenbilanz zum Bis zum sind folgende bilanzrelevante und erfolgswirksame Vorgänge erfolgt: Einzahlung der bei Gründung der Fondsgesellschaft durch die Gründungsgesellschafter übernommenen Pflichteinlage von jeweils Euro zzgl. Agio am ; Gründung der Oceania Agrar Investitions GmbH am (Handelsregistereintrag am ); Einzahlung der an die Oceania Agrar Investitions GmbH geschuldeten Pflichteinlage am ; Zahlung von Gebühren, Notarkosten und Zinsen in Höhe von insgesamt 247,89 Euro. Darüber hinaus haben sich seit der Aufstellung der Eröffnungsbilanz keine weiteren bilanz- oder erfolgswirksamen Vorfälle ereignet. Das Kommanditkapital der Fondsgesellschaft ist zu dem Zeitpunkt der Aufstellung der Zwischenbilanz in zwei Kommanditanteile in Höhe von jeweils Euro zzgl. eines Agios von jeweils 750 Euro (= 5%) zerlegt, welche von der Treuhänderin und der geschäftsführenden Kommanditistin gehalten werden. Oceania Agrar GmbH & Co. KG Zwischenbilanz der Emittentin zum Aktiva EUR Passiva EUR A. Anlagevermögen A. Eigenkapital Beteiligungen I. Kapitalanteile persönlich haftender Gesellschafter 0 B. Umlaufvermögen II. Kapitalanteile der Kommanditisten I. Guthaben bei Kreditinstituten III. Rücklagen IV. Überschuss/Fehlbetrag 24 8 Bilanzsumme Aktiva Bilanzsumme Passiva

104 9. Finanzangaben Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Fondsgesellschaft (Prognose) Nachfolgend sind die voraussichtliche Vermögens-, Finanz- und Ertragslage, die Plan-Gewinn- und Verlustrechnung sowie die Cashflow-Prognose der Fondsgesellschaft für die Geschäftsjahre 2011 und 2012 sowie die Planzahlen für die Geschäftsjahre 2011 bis 2014 dargestellt. Zwischen-Gewinn- und Verlustrechnung zum in EUR Sonstiger betrieblicher Aufwand 248,00 Gewinn/ Verlust 248,00 Oceania Agrar GmbH & Co. KG ( Aquila AgrarINVEST IV ) Bilanz (Prognose) in TEUR 2011 in TEUR 2012 Aktiva A. Anlagevermögen Beteiligungen Ausleihungen an verbundene Unternehmen B. Umlaufvermögen Guthaben bei Kreditinstituten Bilanzsumme Aktiva Passiva Kommanditkapital davon noch ausstehend: 0 0 Rücklagenkonto (Agio) Ergebnissonderkonto Kapitalentnahme 0 22 Jahresüberschuss/-fehlbetrag Eigenkapital Rückstellungen Bilanzsumme Passiva Gewinn- und Verlustrechnung (Prognose) Sonstige betriebliche Aufwendungen Beteiligungserträge 0 0 Zinsen und ähnliche Erträge 0 83 Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit Jahresüberschuss/-fehlbetrag Cashflow (Prognose) Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit vor Inv.-Nebenkosten Cashflow aus Investitionstätigkeit Cashflow aus Finanzierungstätigkeit Summe Finanzmittelfonds am Anfang der Periode Finanzmittelfonds am Ende der Periode Planzahlen (Prognose)* Investition Umsatz Ergebnis *Planzahlen zur Produktion liegen nicht vor, da es sich bei der Fondsgesellschaft nicht um ein Produktionsunternehmen handelt. 104 AQUILA AgrarINVEST IV

105 Erläuterungen zu den wesentlichen Annahmen und Wirkungszusammenhängen Die Fondsgesellschaft wird im geplanten Einwerbungszeitraum bis zum voraussichtlich hohe Mittelzuflüsse aus der Einzahlung des Beteiligungskapitals aufweisen. Die drei Gründungsgesellschafter sind in 2011 beigetreten. In der Pro gnose wird unterstellt, dass die Beitritte der Anleger gleichmäßig verteilt auf den Zeitraum bis erfolgen. Abweichungen führen zu einer veränderten Kostenverteilung auf die Jahre 2011 und Die Einnahmen werden im Wesentlichen für die ersten Zahlungen für die Gewährung von Gesellschafterdarlehen bzw. die mittelbare Beteiligung an den neuseeländischen Farm-Gesellschaften sowie zur Deckung der initialen Kosten gemäß Investitionsprognose und der laufenden Kosten verwendet. Daneben wird eine Liquiditätsreserve gebildet. Erste Rückflüsse aus den Investitionen in die Farm-Gesellschaften werden in 2012 erwartet. Planzahlen zur Produktion liegen nicht vor, da es sich bei der Fondsgesellschaft nicht um ein Produktionsunternehmen handelt. Für die Ermittlungen der Planzahlen für die Jahre 2012, 2013 und 2014 wird von vergleichbaren Voraussetzungen ausgegangen wie für Die Planzahlen basieren auf den abgeschlossenen Verträgen und auf den der Wirtschaftlichkeitsprognose zugrunde liegenden Annahmen. Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Fondsgesellschaft haben im Wesentlichen das tatsächlich platzierte Beteiligungskapital, die Zeitpunkte der Investition in die Farmen sowie deren Entwicklung. Abweichungen vom geplanten Beteiligungskapital würden sich auf die Höhe der Beteiligungen an den Farm-Gesellschaften auswirken. Die wesentlichen Kosten der Fondsgesellschaft stehen in prozentualer Abhängigkeit zum Kommanditkapital. Einzig die Vergütungen der Komplementärin sowie die Jahresabschluss- und die laufenden Rechts- und sonstigen Beratungskosten (vgl. im Einzelnen 7 Abs. 5 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft) sind unabhängig von der Höhe des Kommanditkapitals geschuldet. Eine Verringerung des Beteiligungskapitals gegenüber dem Planvolumen würde zu einer entsprechend geringeren Investitionsquote führen. Während in der Liquiditätsrechnung auf den Seiten 54 bis 55 vereinfachend von einer Zahlung der Aufwendungen im Jahr der Entstehung ausgegangen wurde, sind in den Planbilanzen davon abweichend zunächst zum Teil Rückstellungen gebildet worden. 105

106 Kapitel AQUILA AgrarINVEST IV

107 10. Verträge Gesellschaftsvertrag Oceania Agrar GmbH & Co. KG, Hamburg 1 Firma und Sitz 1. Die Firma der Fondsgesellschaft lautet Oceania Agrar GmbH & Co. KG. 2. Die Fondsgesellschaft hat ihren Sitz in Hamburg. 2 Gegenstand des Unternehmens 1. Gegenstand der Fondsgesellschaft ist die unmittelbare oder mittelbare Investition in den Handel, die Nutzung und die Herstellung von Agrarprodukten oder entsprechende Grundstücke in Ozeanien. 2. Die Fondsgesellschaft kann Geschäfte jeder Art im In- und Ausland tätigen, die geeignet sind, dem Gegenstand des Unternehmens unmittelbar oder mittelbar zu dienen oder diesen zu fördern. Die Fondsgesellschaft kann andere Gesellschaften im In- und Ausland gründen, erwerben oder sich an ihnen beteiligen. 3 Gesellschafter, Gesellschaftskapital und Treuhandverhältnis 1. Persönlich haftende Gesellschafterin ist die Aquila Capital Verwaltungsgesellschaft mbh (nachfolgend Komplementärin genannt). Die Komplementärin leistet keine Einlage und ist am Vermögen der Fondsgesellschaft nicht beteiligt. 2. Kommanditisten der Fondsgesellschaft sind mit folgenden Kommanditbeteiligungen (Pflichteinlagen): a) Aquila Capital Real Assets Management GmbH als geschäftsführende Kommanditistin (nachfolgend geschäftsführende Kommanditistin genannt): Euro; b) Caveras Treuhand GmbH: Euro. Auf die vorgenannten Kommanditeinlagen ist von der geschäftsführenden Kommanditistin und der Caveras Treuhand GmbH ein Agio in Höhe von jeweils 5% zu zahlen. Die geschäftsführende Kommanditistin und die Caveras Treuhand GmbH werden mit einer Haftsumme von jeweils 150 Euro in das Handelsregister der Fondsgesellschaft eingetragen. 3. Die Caveras Treuhand GmbH (nachfolgend Treuhänderin genannt) ist ohne Zustimmung der übrigen Gesellschafter berechtigt, ihre Kommanditbeteiligung als Treuhänderin für Dritte (nachfolgend Treugeber genannt) um einen Betrag von bis zu Euro (nachfolgend Beteiligungskapital genannt) zu erhöhen. Die Erhöhung erfolgt durch einseitige Erklärung der Treuhänderin gegenüber der geschäftsführenden Kommanditistin. Eine weitere Erhöhung des Beteiligungskapitals auf bis zu Euro steht im Ermessen der geschäftsführenden Kommanditistin. Diese kann die Treuhänderin ermächtigen, ihre Kommanditbeteiligung treuhänderisch für Dritte entsprechend zu erhöhen. Auf das Beteiligungskapital ist von der Treuhänderin ein Agio in Höhe von 5% zu zahlen. 4. Treugeber können frühestens ab dem Tag nach Veröffentlichung des Beteiligungsangebotes Aquila AgrarINVEST IV bis zum an der Kapitalerhöhung teilnehmen (nachfolgend Platzierungsfrist genannt). Die geschäftsführende Kommanditistin ist berechtigt, die Platzierungsfrist ein- oder mehrmalig um insgesamt bis zu zwölf Monate zu verlängern. Die geschäftsführende Kommanditistin ist ferner berechtigt, die Fondsgesellschaft vor dem Erreichen der ursprünglichen oder verlängerten Platzierungsfrist und vor dem Erreichen eines Beteiligungskapitals von Euro zu schließen. 5. Die Beteiligung von Treugebern im Rahmen der Kapitalerhöhung gemäß Abs. 3 und Abs. 4 erfolgt mittelbar durch Beitritt zu einem zwischen der Fondsgesellschaft und der Treuhänderin geschlossenen Treuhandvertrag. Die Treuhänderin tritt der Gesellschaft in Höhe des vom Treugeber in der Beitrittserklärung übernommenen Erhöhungsbetrages bei bzw. erhöht ihre Beteiligung an der Gesellschaft entsprechend. Die Treuhänderin hält einen sich aus der Erhöhung ihrer Kommanditbeteiligung ergebenden Teil ihrer Kommanditbeteiligung treuhänderisch für den jeweiligen Treugeber und verwaltet diesen im eigenen Namen für Rechnung des Treugebers. Die Treugeber sind berechtigt, die den Kommanditisten der Fondsgesellschaft zustehenden mitgliedschaftlichen Rechte unmittelbar auszuüben, soweit diese Rechte auf den von der Treuhänderin für den jeweiligen Treugeber gehaltenen Treuhandkommanditanteil entfallen (Kommanditisten und Treugeber nachfolgend zusammenfassend auch Gesellschafter genannt). Der Treuhandvertrag sowie dieser Gesellschaftsvertrag bilden eine rechtliche Einheit. 6. Personen, die zum Zeitpunkt des Beitritts zum Treuhandvertrag über die US-amerikanische oder kanadische Staatsbürgerschaft verfügen oder einen Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthalt in den USA oder Kanada (einschließlich deren jeweiligen Territorien) haben, oder Inhaber einer US-amerikanischen oder kanadischen Green Card sind, dürfen sich weder als Kommanditisten noch als Treugeber von Kommanditisten an der Fondsgesellschaft beteiligen. 107

108 10. Verträge 7. Die Mindestbeteiligung für Treugeber beträgt Euro (exkl. Agio). Geringere Zeichnungssummen für Treugeber sind mit Zustimmung der geschäftsführenden Kommanditistin zulässig. Ein Anspruch auf Herabsetzung der Zeichnungssumme besteht nicht. Höhere Zeichnungssummen (exkl. Agio) sollen für Treugeber ohne Rest durch 1000 teilbar sein. Auf die Zeichnungssumme ist von jedem Treugeber das von der Treuhänderin gegenüber der Fondsgesellschaft geschuldete Agio von 5% zu zahlen. 8. Erhöht die Treuhänderin ihre Kommanditbeteiligung, ist 1% der erhöhten Kommanditbeteiligung als zusätzliche Haftsumme der Treuhänderin in das Handelsregister einzutragen. Die die Erhöhung der Haftsumme der Treuhänderin betreffende Handelsregisteranmeldung erfolgt nach dem Ende der ggf. verlängerten Platzierungsfrist. Eine Nachschussverpflichtung der Gesellschafter ist ausgeschlossen. 9. Die Zeichnungssumme und das Agio sind zu den in der Beitrittserklärung genannten Zeitpunkten auf das dort angegebene Konto zu zahlen. Kosten und Gebühren, die bei der das Einzahlungskonto führenden Bank anfallen, werden von der Fondsgesellschaft getragen. Kosten und Gebühren, die dem Treugeber von seiner eigenen Bank in Rechnung gestellt werden (nachfolgend Fehlbetrag genannt), hat der Treugeber selbst zu tragen. 10. Die Fondsgesellschaft ist berechtigt, wegen rückständiger Zahlungen Verzugszinsen in Höhe von 0,5% monatlich zu verlangen. Die Fondsgesellschaft ist auch zur Geltendmachung eines darüber hinausgehenden Schadenersatzes berechtigt. Die Treuhänderin ist berechtigt, ihre Einlageverpflichtung dadurch zu erfüllen, dass sie ihre Zahlungsansprüche gegenüber den Treugebern mit befreiender Wirkung an Erfüllungs statt an die Fondsgesellschaft abtritt. Die Fondsgesellschaft nimmt die Abtretung hiermit bereits unwiderruflich an. 11. Die Beteiligung der Kommanditisten erfolgt unter der aufschiebenden Bedingung ihrer Eintragung als im Wege der Sonderrechtsnachfolge beigetretener Kommanditist in das Handelsregister der Fondsgesellschaft. In der Zeit von ihrem Beitritt bis zu ihrer Eintragung in das Handelsregister sind die Kommanditisten als stille Gesellschafter beteiligt. Die Regelungen dieses Gesellschaftsvertrages gelten für das stille Beteiligungsverhältnis entsprechend. 2. Die Fondsgesellschaft und die von ihr erworbenen Zielgesellschaften sind, sofern und soweit dies keiner besonderen Erlaubnis bedarf, berechtigt, das Kommanditkapital, solange und soweit dieses nicht für prospektierte Investitionen oder zur Begleichung fälliger Verbindlichkeiten der Fondsgesellschaft oder einer Zielgesellschaft benötigt wird, in geeignete Tagesgeldanlagen, kurzläufige Termingelder, Spareinlagen, Geldmarktinstrumente (wie in 1 Abs. 11 Satz 3 Kreditwesengesetz definiert) oder in Staatsanleihen, deren Fälligkeit auch nach der Investition der Mittel gemäß Investitionsplan liegen darf, zu investieren. Eine Geldanlage in ausländischer Währung, insbesondere in Neuseeland- oder Australien-Dollar, ist zulässig. Die aus der Zwischenanlage erzielten Zinsen erhöhen die Liquiditätsreserve der Fondsgesellschaft. 5 Gesellschafterkonten 1. Für jeden Gesellschafter werden bei der Fondsgesellschaft ein festes Kapitalkonto (Kapitalkonto I), ein Rücklagenkonto (Kapitalkonto II), ein variables Kapitalkonto (Kapitalkonto III), ein Ergebnissonderkonto (Kapitalkonto IV) und ein Verlustvortragskonto (Kapitalkonto V) geführt. Die Einrichtung weiterer Konten ist zulässig. 2. Die Pflichteinlagen der Gesellschafter werden auf den festen Kapitalkonten (Kapitalkonto I) gebucht. 3. Das von den Gesellschaftern geleistete Agio wird auf den Rücklagenkonten (Kapitalkonto II) gebucht. 4. Auf den variablen Kapitalkonten (Kapitalkonto III) werden ausstehende Zahlungen auf die Pflichteinlagen, etwaige Einlagen, die keine Pflichteinlagen sind, und Entnahmen gebucht. 5. Auf den Ergebnissonderkonten (Kapitalkonto IV) werden die anteiligen Gewinne der Gesellschafter gebucht. 6. Auf den Verlustvortragskonten (Kapitalkonto V) werden anteilige Verluste der Gesellschafter gebucht. Dies gilt auch, wenn die Verlustanteile die Haftsumme der Kommanditisten übersteigen. Gewinne der Gesellschaft werden mit Ausnahme des Frühzeichnerbonus gemäß 8 Abs. 2 solange auf Verlustvortragskonten gebucht, bis diese ausgeglichen sind. 7. Sämtliche Konten sind unverzinslich zu führen. 4 Mittelherkunft und Mittelverwendung 1. Für die Mittelherkunft und die Mittelverwendung gilt der von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht zur Veröffentlichung gestattete und sodann veröffentlichte Verkaufsprospekt in der jeweils gültigen Fassung. 108 AQUILA AgrarINVEST IV

109 6 Geschäftsführung und Vertretung 1. Zur Geschäftsführung der Fondsgesellschaft ist die geschäftsführende Kommanditistin allein und ausschließlich berechtigt und verpflichtet, soweit nicht gesetzlich zwingend die Komplementärin tätig werden muss. Die geschäftsführende Kommanditistin kann zur Wahrnehmung ihrer Aufgaben ganz oder teilweise Dritte beauftragen. Die Komplementärin und andere Kommanditisten sind von der Geschäftsführung ausgeschlossen. 2. Zur Vertretung der Fondsgesellschaft ist neben der Komplementärin auch die geschäftsführende Kommanditistin berechtigt. Die geschäftsführende Kommanditistin erhält hiermit die rechtsgeschäftliche Befugnis und Vollmacht zur Vertretung der Fondsgesellschaft. 3. Sowohl die Komplementärin als auch die geschäftsführende Kommanditistin unterliegen keinem Wettbewerbsverbot und sind von den Beschränkungen des 181 BGB befreit. 4. Die Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis der geschäftsführenden Kommanditistin gelten für alle Geschäfte, die nach Art und Umfang oder Risiko in den Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsbetriebes der Fondsgesellschaft fallen (vgl. 2). Für die folgenden Rechtsgeschäfte und Maßnahmen bedarf die geschäftsführende Kommanditistin der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung: a) Abweichung von der Mittelverwendung gemäß 4 Abs. 1; b) Änderung der den Gesellschaftern mitgeteilten Anlagestrategie und -prinzipien; c) Eingehung von Wechselverbindlichkeiten, Übernahme von Bürgschaften, Schuldbeitritt, Übernahme von Garantien und Gewährung von Sicherheiten über einen Betrag von Euro im Einzelfall hinaus; d) Erteilung und Widerruf von Prokuren und Handlungsvollmachten; e) Erteilung und Erhöhung von Pensions- und Versorgungszusagen und Tantiemen; f) Rechtsgeschäfte, die den Verlust der Mehrheit der Fondsgesellschaft als Gesellschafterin der Oceania Agrar Investitions GmbH zur Folge haben; g) alle sonstigen gesellschaftlichen Maßnahmen, die nach Art, Umfang und Risiko erkennbar über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Fondsgesellschaft hinausgehen. Im Übrigen ist das Widerspruchsrecht der Kommanditisten gemäß 164 HGB ausgeschlossen. 5. Die geschäftsführende Kommanditistin hat das Recht und die Pflicht, Rechtsgeschäfte oder Maßnahmen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Fondsgesellschaft hinausgehen, mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns auch ohne vorherige Zustimmung der Gesellschafterversammlung vorzunehmen, sofern die Einholung einer Zustimmung nicht möglich ist, ohne dass der Fondsgesellschaft aufgrund des damit verbundenen zeitlichen Verzugs ein erheblicher Schaden droht. Hat die geschäftsführende Kommanditistin hiervon Gebrauch gemacht, so hat sie die Gesellschafter unverzüglich zu unterrichten. 6. Die geschäftsführende Kommanditistin ist berechtigt, folgende Verträge und Rechtsgeschäfte ohne Zustimmung der Gesellschafterversammlung abzuschließen, durchzuführen, zu ändern und zu beenden: a) Verträge zum Erwerb von Vermögensgegenständen im Rahmen des Unternehmenszwecks ( 2), insbesondere den Erwerb einer Beteiligung an der bzw. eine Kapitalerhöhung bei der Oceania Agrar Investitions GmbH, die Vergabe von Gesellschafterdarlehen an diese Gesellschaft und an von der Oceania Agrar Investitions GmbH ggf. auch mittelbar gehaltene Farm-Gesellschaften; b) Geschäftsbesorgungsvertrag mit der Aquila Capital Advisors GmbH über die Eigenkapitalvermittlung; c) Geschäftsbesorgungsvertrag mit der Aquila Capital Structured Assets GmbH über die Strukturierung des Beteiligungsangebotes und die Organisation der in diesem Zusammenhang notwendigen Rechts- und Steuerberatung; d) Geschäftsbesorgungsvertrag mit der Aquila Capital Structured Assets GmbH über die Erstellung des Beteiligungsangebotes und der weiter erforderlichen Beteiligungsunterlagen, die Mitwirkung im Rahmen der Beurteilung des Beteiligungsangebotes und das Marketing; e) Treuhandvertrag mit der Caveras Treuhand GmbH als Treuhänderin über die Betreuung der Gesellschafter; f) Managementvertrag mit der geschäftsführenden Kommanditistin über die Geschäftsführung und Vertretung der Fondsgesellschaft; g) Vertrag mit einer unabhängigen Mittelverwendungskontrolleurin über die Mittelverwendungskontrolle und Mittelfreigabe; h) Aufnahme einer Eigenkapital-Zwischenfinanzierung für etwaig ausstehende Einzahlungen auf gezeichnete Pflichteinlagen (auch durch Ausgabe von Inhaberschuldverschreibungen); i) Aufnahme eines Kontokorrentkredites zur Sicherstellung der Liquidität bis maximal Euro, j) sonstige im Rahmen der Mittelverwendung gemäß 4 Abs. 1 vorgesehenen Verträge; k) Beschlussfassung zur Aufnahme weiterer (Minderheits-) Gesellschafter in die Oceania Agrar Investitions GmbH. 6 Abs. 4 lit f) bleibt unberührt. l) Auszahlungen an die Kommanditisten gemäß 9 Abs. 2 lit. a) und lit. b). 7. Die geschäftsführende Kommanditistin ist nach ihrem Ermessen berechtigt, die Liquiditätsreserve der Fondsgesellschaft im Rahmen des Unternehmenszwecks ( 2) nach Maßgabe des 4 Abs. 2 anzulegen und zu verringern oder aufzulösen, ohne dass es eines Gesellschafterbeschlusses bedarf. Diese Verringerung oder Auflösung ist der Gesellschafterversammlung anzuzeigen. 109

110 10. Verträge 7 Vergütungen an Gesellschafter und Kosten 1. Die Komplementärin erhält für die Übernahme der persönlichen Haftung in der Fondsgesellschaft ab dem eine ergebnisunabhängige Haftungsvergütung in Höhe von anfänglich Euro p.a. zzgl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Der Anspruch auf die Vergütung entsteht anteilig jeweils zum Ende eines Kalenderquartals für das jeweils abgelaufene Kalenderquartal und ist sofort zur Zahlung fällig. Die Vergütung wird jährlich, erstmals für das Jahr 2013, an die allgemeine Kostenentwicklung angepasst. Die Erhöhung der Vergütung richtet sich nach der jeweils zum des Vorjahres festgestellten Veränderung des Verbraucherpreisindex des Statistischen Bundesamtes, beträgt jedoch mind. 2,5% p.a. Ferner erhält die Komplementärin sämtliche Aufwendungen ersetzt, die durch ihre gesellschaftsrechtliche Beteiligung an der Fondsgesellschaft entstehen und dem Umfang nach einem ordentlichen Geschäftsbetrieb entsprechen. Die Kosten ihres eigenen Geschäftsbetriebes trägt die Komplementärin selbst. 2. Die Treuhänderin erhält von der Fondsgesellschaft für die Übernahme der Treuhandschaft sowie für die Erbringung von Verwaltungsleistungen eine Vergütung gemäß 8 des gesondert abzuschließenden Treuhandvertrages. 3. Die geschäftsführende Kommanditistin erhält auf Basis eines gesondert geschlossenen Managementvertrages ab dem Geschäftsjahr 2012 für ihre Tätigkeit eine Vergütung. Ferner erhält die geschäftsführende Kommanditistin sämtliche Aufwendungen ersetzt, die ihr durch ihre Geschäftsführung für die Fondsgesellschaft entstehen und dem Umfang nach einem ordentlichen Geschäftsbetrieb entsprechen. Die Kosten ihres eigenen Geschäftsbetriebes trägt die geschäftsführende Kommanditistin selbst. 4. Die Fondsgesellschaft trägt ihre eigenen Kosten, insbesondere: a) Marketingkosten; b) Kosten des Zahlungsverkehrs, Depot- und Notargebühren, Versicherungen; c) externe Kosten für laufende Rechts- und Steuerberatung der Fondsgesellschaft und die Erstellung von Steuererklärungen; d) externe Kosten der Buchhaltung der Fondsgesellschaft und die Kosten der Erstellung und ggf. Prüfung des Jahresabschlusses der Fondsgesellschaft; e) Kosten im Zusammenhang mit Gesellschafterversammlungen sowie Berichten an die Gesellschafter; f) Kosten des Erwerbs, der Erhöhung sowie der Veräußerung von Investments, auch für den Fall, dass der Erwerb, die Erhöhung oder die Veräußerung unterbleibt, es sei denn, die Kosten werden von Dritten oder den Investments getragen; g) etwaige Steuern und Abgaben jeglicher Art, vor allem Umsatzund andere Betriebsteuern, auch soweit sie auf Vergütungen an Gesellschafter entfallen; h) Reisekosten. 5. Die vorgenannten Ansprüche auf Vergütung und Aufwendungsersatz und die Kosten der Fondsgesellschaft sind Aufwand der Fondsgesellschaft, soweit sie nicht als Anschaffungskosten für den Erwerb der Investments zu behandeln sind. Etwaige gesetzliche Umsatzsteuer ist zusätzlich geschuldet. 6. Grundsätzlich wird angestrebt und davon ausgegangen, dass die Fondsgesellschaft keine umsatzsteuerpflichtigen Handlungen vornimmt. 8 Beteiligung am Ergebnis und am Vermögen der Fondsgesellschaft 1. Die Komplementärin ist am Ergebnis und am Vermögen der Fondsgesellschaft nicht beteiligt. 2. Die Kommanditisten sind während der gesamten Laufzeit der Fondsgesellschaft am Gewinn der Fondsgesellschaft nach Maßgabe der folgenden Vorschriften beteiligt. Gewinne der Fondsgesellschaft stehen allen Kommanditisten im Verhältnis ihrer festen Kapitalkonten zu. Zugewiesene Gewinne sind zunächst mit Verlustvorträgen des betreffenden Kommanditisten zu verrechnen. Den im Rahmen der Kapitalerhöhung gemäß 3 Abs. 3 beigetretenen Gesellschaftern wird ein Gewinnvorab in Höhe von 5% p.a., bezogen auf ihre jeweilige Zeichnungssumme, gewährt, wenn und soweit sie vor dem Ende der nicht verlängerten Platzierungsfrist (nachfolgend Bonuszeitraum genannt) 100% ihrer Zeichnungssumme zzgl. 5% Agio vollständig eingezahlt haben (nachfolgend Frühzeichnerbonus genannt). Der Frühzeichnerbonus berechnet sich taggenau ab dem Tag der vollständigen Einzahlung auf dem in der Beitrittserklärung angegebenen Bankkonto (Wertstellung) und endet mit Ablauf der tatsächlichen Platzierungsfrist bzw. der Schließung des Beteiligungsangebotes. Die geschäftsführende Kommanditistin ist in freiem Ermessen berechtigt, den Bonuszeitraum zu verlängern, soweit sie die Platzierungsfrist entsprechend 3 Abs. 4 Satz 2 verlängert. Der Gewinnvorab stellt auch im Verhältnis der Gesellschafter zueinander keinen Aufwand dar. Reicht der Gewinn der Fondsgesellschaft zur Bedienung dieses Gewinnvorabs nicht aus oder ist das handelsrechtliche Ergebnis negativ, so wird der Betrag, der wegen des fehlenden positiven Ergebnisses der Emittentin den Früheinzahlern nicht zugewiesen werden konnte, rechnerisch vorgetragen und ihnen in den folgenden Jahren aus einem positiven Ergebnis der Emittentin vorab zugewiesen. Der Gewinnvorab ist mit der nach 9 Abs. 2 gewährten Sonderentnahme zu verrechnen. Ungeachtet dieses Gewinnvorabs bleibt der Anspruch auf Beteiligung am Gewinn der Fondsgesellschaft gemäß S.1 und S. 2 bestehen. 3. Die Kommanditisten sind während der gesamten Laufzeit der Fondsgesellschaft am Verlust und am Vermögen der Fondsgesellschaft im Verhältnis ihrer festen Kapitalkonten beteiligt. 4. Das Ergebnis der Geschäftsjahre 2011 und 2012 wird unabhängig vom Zeitpunkt des Beitritts auf die Kommanditisten, die zum Schluss des jeweiligen Geschäftsjahres an der Fondsgesellschaft beteiligt sind, so verteilt, dass die Ergebnissonderkonten der Kommanditisten im Verhältnis der festen Kapitalkonten bis zum ggf. in einem späteren Geschäftsjahr relativ gleichstehen. 9 Entnahmen 1. Die Komplementärin, die geschäftsführende Kommanditistin und die Treuhänderin haben Anspruch auf Zahlung der von der Fondsgesellschaft geschuldeten Vergütungen und Aufwendungen. 110 AQUILA AgrarINVEST IV

111 2. Auszahlungen (Entnahmen) erfolgen nur zu Lasten der variablen Kapitalkonten der Kommanditisten. Voraussetzung für die Auszahlung ist ein Gesellschafterbeschluss, es sei denn, es liegt einer der nachfolgenden Ausnahmen vor: a) Gesellschafter, welche Anspruch auf den Frühzeichnerbonus gemäß 8 Abs. 2 haben, erhalten eine gewinnunabhängige Auszahlung (Entnahme) mit der ersten Auszahlung ab dem Geschäftsjahr 2014 in Höhe des ihnen zustehenden Frühzeichnerbonus (nachfolgend Sonderentnahme genannt). Die geschäftsführende Kommanditistin ist nach freiem Ermessen befugt, die Sonderentnahme vor diesem Zeitpunkt zuzulassen. Solange die Sonderentnahme aufgrund der Liquiditätslage der Emittentin nicht ausbezahlt werden kann, gehen die Ansprüche der Frühzeichner auf Auszahlung der Sonderentnahme denjenigen der anderen Kommanditisten auf Auszahlung im Rang vor; b) Die nach Abschluss der Investitionen bei der Fondsgesellschaft vorhandene Liquidität kann unter Berücksichtigung einer angemessenen Liquiditätsreserve an die Gesellschafter ausgezahlt werden. Gleiches gilt für Auszahlungen, die in dem der Beteiligung der Treugeber zugrunde liegenden Beteiligungsangebot plangemäß vorgesehen sind. Die Auszahlungen an die Kommanditisten erfolgen, vorbehaltlich abweichender Regelungen in diesem Gesellschaftsvertrag, gleichmäßig im Verhältnis ihrer festen Kapitalkonten (Kapitalkonto I). Die geschäftsführende Kommanditistin ist berechtigt, Auszahlungen an Kommanditisten mit ausstehenden Pflichteinlagen sowie darauf entstandenen Zinsforderungen und Fehlbeträgen zu verrechnen. 3. Die geschäftsführende Kommanditistin kann der Fassung eines Auszahlungsbeschlusses widersprechen, wenn die Liquiditäts- und Vermögenslage der Fondsgesellschaft eine solche Zahlung ohne Inanspruchnahme von zusätzlichen Krediten nicht zulassen. Ein diesem Widerspruch entgegenstehender Gesellschafterbeschluss gilt als nicht gefasst. Die geschäftsführende Kommanditistin ist ferner verpflichtet, eine nach diesem Vertrag vorgesehene oder beschlossene Auszahlung auszusetzen, wenn und solange die Liquiditäts- und Vermögenslage der Fondsgesellschaft eine beschluss- oder plangemäße Zahlung ohne Inanspruchnahme zusätzlicher Kredite nicht zulassen. 4. Auszahlungen (Entnahmen) durch die Gesellschafter können von der Gesellschaft nur zurückgefordert werden, soweit sie nicht durch Gewinne gedeckt sind und die Möglichkeit einer Rückzahlungsverpflichtung vor der betreffenden Auszahlung (Entnahme) gegenüber den Gesellschaftern ausdrücklich erklärt wurde. Anderenfalls besteht kein Anspruch der Gesellschaft oder der Gesellschafter auf Wiedereinlage von Entnahmen gemäß Satz 1. Die Haftung der Gesellschafter im Außenverhältnis sowie das feste Kapitalkonto (Kapitalkonto I) bleiben unverändert. 10 Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung Die Gesellschafterversammlung ist zuständig für: a) Entgegennahme des Berichtes der geschäftsführenden Kommanditistin über das abgelaufene Geschäftsjahr; b) Feststellung des Jahresabschlusses der Fondsgesellschaft; c) Entlastung der Komplementärin und der geschäftsführenden Kommanditistin; d) Wahl des Wirtschaftsprüfers, der den Jahresabschluss der Fondsgesellschaft prüft, mit Ausnahme des Wirtschaftsprüfers für das Geschäftsjahr 2011, welcher von der geschäftsführenden Kommanditistin ernannt wird; e) Änderungen des Gesellschaftsvertrages, insbesondere auch die Erhöhung und Herabsetzung des Gesellschaftskapitals, mit Ausnahme der Erhöhung gemäß 3 Abs. 3; f) Reinvestition von Rückflüssen aus Agrarinvestments oder Gesellschafterdarlehen; g) Ausschluss von Gesellschaftern, soweit nicht 20 Abs.1 und Abs. 2 Anwendung finden; h) Beschlussfassung in den anderen in diesem Vertrag genannten und gesetzlich vorgeschriebenen Fällen. 11 Gesellschafterversammlung 1. Die Gesellschafterversammlung entscheidet über alle Angelegenheiten, für die sie nach dem Gesetz oder diesem Gesellschaftsvertrag zuständig ist. Gesellschafterversammlungen werden in der Regel im schriftlichen Verfahren durchgeführt. Eine Gesellschafterversammlung findet als Präsenzversammlung (nachfolgend Präsenzversammlung genannt) statt, wenn dies aus Sicht der geschäftsführenden Kommanditistin erforderlich ist oder Gesellschafter, die zusammen mindestens 20% des Kommanditkapitals repräsentieren, dies verlangen (Gesellschafterversammlung im schriftlichen Verfahren und Präsenzversammlung nachfolgend zusammenfassend Gesellschafterversammlung genannt). Lädt die geschäftsführende Kommanditistin zu einer Gesellschafterversammlung im schriftlichen Verfahren, kann ein entsprechendes Verlangen schriftlich unter Beifügung einer Begründung bis zum Ablauf des letzten Abstimmungstages gestellt werden. 2. Gesellschafterversammlungen werden von der geschäftsführenden Kommanditistin einberufen. Die Einberufung erfolgt an die letzte der Fondsgesellschaft bekannte Adresse des Gesellschafters bzw. eines von diesem benannten Zustellungsbevollmächtigten. Die Abstimmungsfrist einer Gesellschafterversammlung im schriftlichen Verfahren und die Einladungsfrist einer Präsenzversammlung betragen mindestens zwei Wochen. Die Frist kann bis auf eine Woche abgekürzt werden, wenn dringende Beschlussfassungsgegenstände dies erfordern. Für die Fristberechnung gilt der Poststempel der Versendung der Abstimmungsunterlagen bzw. der Einberufung. Eine Einladung ist auch in Textform (z.b. per Telefax oder durch vervielfältigte Einladungsschreiben) möglich. In der Einladung ist die Tagesordnung zu übermitteln. Bei Abstimmungen im schriftlichen Verfahren sind geeignete Abstimmungsunterlagen beizufügen und von der geschäftsführenden Kommanditistin die Einzelheiten der zu einer wirksamen Abstimmung einzuhaltenden Form der Abstimmung festzulegen. Bei Präsenzversammlungen sind in der Einladung auch der Tagungsort und die Tagungszeit anzugeben. 111

112 10. Verträge 3. Ort einer Präsenzversammlung ist Hamburg. Die geschäftsführende Kommanditistin ist berechtigt, einen anderen Versammlungsort zu bestimmen. 4. Die Beschlussgegenstände einer ordentlichen Gesellschafterversammlung für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr sind von der geschäftsführenden Kommanditistin im Folgejahr unter Einhaltung etwaiger gesetzlicher Fristen zur Abstimmung zu stellen. Die geschäftsführende Kommanditistin hat der Gesellschafterversammlung über das abgelaufene und das laufende Geschäftsjahr Bericht zu erstatten. Die Berichterstattung hat sich auf den Geschäftsgang, die Lage der Fondsgesellschaft, die beabsichtigte Geschäftspolitik und sonstige grundsätzliche Fragen zu erstrecken. Führt die Fondsgesellschaft in einem Geschäftsjahr keine Präsenzversammlung durch, hat die Berichterstattung schriftlich zu erfolgen. 5. Außerordentliche Gesellschafterversammlungen finden auf Veranlassung der geschäftsführenden Kommanditistin statt. Sie finden ferner auf Antrag von Gesellschaftern statt, die zusammen mindestens 20% des Gesellschaftskapitals repräsentieren. Der Antrag ist schriftlich und unter Beifügung einer Tagesordnung und Begründung der Verhandlungsgegenstände an die geschäftsführende Kommanditistin zu stellen, die die Einberufung unverzüglich vorzunehmen hat. Gesellschafter im Sinne des Satzes 2 können ferner verlangen, dass auf einer künftigen Gesellschafterversammlung Tagesordnungspunkte und Beschlussgegenstände in eine Tagesordnung aufgenommen werden. Der Antrag ist schriftlich und mit einer Begründung versehen an die geschäftsführende Kommanditistin zu stellen. 6. Eine Präsenzversammlung wird von der geschäftsführenden Kommanditistin geleitet. Diese ernennt einen Protokollführer, soweit dieser nicht von der Gesellschafterversammlung bestimmt wird. 7. Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn die Voraussetzungen des Abs. 2 eingehalten sind. 8. Jeder Kommanditist kann sich in Gesellschafterversammlungen auf seine Kosten durch einen mit einer Vollmacht versehenen Gesellschafter oder einen insoweit zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Dritten der rechts- oder steuerberatenden Berufe (Rechtsanwalt, Notar, Wirtschaftsprüfer, vereidigter Buchprüfer oder Steuerberater), der jedoch nicht selbst oder als Berater in Konkurrenz zur Fondsgesellschaft oder einem Gesellschafter gemäß 3 Abs. 1 oder Abs. 2 stehen darf, vertreten lassen. Die geschäftsführende Kommanditistin kann den Einsichtsbevollmächtigten ablehnen, wenn dieser bereits für einen Gesellschafter der Fondsgesellschaft tätig ist bzw. war oder soweit dieser im Auftrag Dritter handelt, die für einen Gesellschafter tätig sind bzw. waren. Natürliche Personen können sich darüber hinaus durch ihre Ehepartner, eingetragenen Lebenspartner oder Verwandte in gerader Linie vertreten lassen. Die Vollmacht muss grundsätzlich schriftlich erteilt werden. Die geschäftsführende Kommanditistin kann eine andere Form bestimmen. Die Vollmacht ist der Rücksendung der Abstimmungsunterlagen beizufügen oder der geschäftsführenden Kommanditistin zu Beginn der Präsenzversammlung auszuhändigen. Die Treuhänderin bevollmächtigt die Treugeber soweit rechtlich zulässig, das Stimmrecht der für den Treugeber treuhänderisch gehaltenen Beteiligung selbst auszuüben oder durch Bevollmächtigte ausüben zu lassen. Satz 1 bis Satz 6 gelten für Bevollmächtigte des Treugebers entsprechend. 9. Im Falle einer Gesellschafterversammlung im schriftlichen Verfahren teilt die geschäftsführende Kommanditistin den Gesellschaftern das Ergebnis der Beschlussfassung in Form eines Protokolls mit. Über den Verlauf einer Präsenzversammlung ist von der geschäftsführenden Kommanditistin ebenfalls ein Protokoll zu erstellen, welches sie allen Gesellschaftern in Abschrift übersendet. Sämtliche Protokolle sind in Schrift- oder Textform zu übersenden. Das Protokoll dient nur zu Beweiszwecken und ist nicht Wirksamkeitsvoraussetzung der gefassten Beschlüsse. 12 Gesellschafterbeschluss 1. Jedem Gesellschafter steht je volle Euro (exkl. Agio) seiner Pflichteinlage eine Stimme zu. 2. Ein Gesellschafter kann das ihm zustehende Stimmrecht nur einheitlich ausüben. Soweit die Treuhänderin ihren Kommanditanteil anteilig treuhänderisch für mehrere Treugeber oder für Mitglieder einer Erbengemeinschaft hält, ist sie berechtigt, ihr Stimmrecht nach Maßgabe des Treuhandvertrages unterschiedlich auszuüben (gespaltene Stimmabgabe). Satz 1 gilt für den gemeinsamen Bevollmächtigten einer Erbengemeinschaft im Hinblick auf die Abstimmung für die Mitglieder der Erbengemeinschaft entsprechend. Vertritt ein Bevollmächtigter mehrere Gesellschafter (einschließlich seiner selbst), kann er das Stimmrecht für jede von ihm vertretene Person unterschiedlich ausüben. 3. Beschlüsse der Gesellschafterversammlung bedürfen der einfachen Mehrheit der wirksam abgegebenen Stimmen, soweit nicht in diesem Vertrag oder gesetzlich zwingend etwas anderes bestimmt ist. Stimmenthaltungen gelten als nicht abgegebene Stimmen. 4. Folgende Beschlussgegenstände bedürfen abweichend von der Regelung des 12 Abs. 3 der qualifizierten Mehrheit von 75% der wirksam abgegebenen Stimmen: a) Änderungen des Gesellschaftsvertrages; b) Auflösung der Fondsgesellschaft ( 16 Abs.1 bleibt unberührt); c) wesentliche Einschränkungen oder Erweiterungen des Unternehmensgegenstandes; d) Reinvestition gemäß 10 lit. f); e) Zustimmungsbeschlüsse gemäß 6 Abs. 4. Beschlüsse gemäß vorstehend lit. a) bis e) bedürfen zu ihrer Wirksamkeit zusätzlich der Zustimmung der geschäftsführenden Kommanditistin. 5. Ein Gesellschafterbeschluss kann nur binnen einer Ausschlussfrist von drei Monaten nach dem Tag der Beschlussfassung bzw. im Falle der Abstimmung im schriftlichen Verfahren dem letzten Abstimmungstag durch eine gegen die Fondsgesellschaft zu richtende Klage angefochten werden. Nach Ablauf der Frist gilt ein etwaiger Mangel soweit gesetzlich zulässig als geheilt. Die Fondsgesellschaft ist berechtigt, die Wirksamkeit von Beschlüssen feststellen zu lassen. 112 AQUILA AgrarINVEST IV

113 13 Geschäftsjahr und Rechnungslegung der Fondsgesellschaft 1. Das Geschäftsjahr der Fondsgesellschaft entspricht dem Kalenderjahr. 2. Die geschäftsführende Kommanditistin ist verpflichtet, für die Fondsgesellschaft gesondert Buch zu führen, die zugehörigen Belege gesondert aufzubewahren und die Geldmittel der Fondsgesellschaft auf Konten zu verwalten, die ausschließlich auf den Namen der Fondsgesellschaft geführt werden. 3. Die geschäftsführende Kommanditistin wird den Jahresabschluss nach den gesetzlichen Vorschriften aufstellen und durch einen Wirtschaftsprüfer prüfen und testieren lassen, erstmals zum Sobald der Jahresabschluss vorliegt, bekommt jeder Gesellschafter frühestmöglich, spätestens mit der Einladung zur ordentlichen Gesellschafterversammlung, eine Abschrift. 5. Sollen etwaige Sonderwerbungskosten hinsichtlich der Beteiligung für ein Geschäftsjahr von den Gesellschaftern geltend gemacht werden, können die dazu erforderlichen Belege nur bei Eingang bei der Fondsgesellschaft bis zum Ende des dem betreffenden Geschäftsjahr folgenden berücksichtigt werden. 6. Kommen Gesellschaftern aus rechtlichen Gründen Steueranrechnungsguthaben (z.b. Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag) direkt zugute, werden diese wie von der Fondsgesellschaft ertragswirksam vereinnahmte und als unmittelbar an die Gesellschafter erfolgte Auszahlungen behandelt. 14 Auskunfts- und Einsichtsrecht der Gesellschafter 1. Die Gesellschafter können von der geschäftsführenden Kommanditistin Auskünfte über die Angelegenheiten der Fondsgesellschaft verlangen. Sofern die geschäftsführende Kommanditistin einem Auskunftsverlangen eines Gesellschafters in angemessener Frist nicht nachkommt oder sonstige wichtige Gründe vorliegen, sind die Gesellschafter berechtigt, von der Fondsgesellschaft Einsicht in die Bücher und Papiere der Fondsgesellschaft zu verlangen. Sie können sich hierbei zur Berufsverschwiegenheit verpflichteter Personen der rechts- und steuerberatenden Berufe (Rechtsanwalt, Notar, Wirtschaftsprüfer, vereidigter Buchprüfer oder Steuerberater) bedienen, die jedoch nicht selbst oder als Berater in Konkurrenz zur Fondsgesellschaft oder einem Gesellschafter gemäß 3 Abs. 1 und Abs. 2 stehen dürfen. Die Kosten hierfür haben die Gesellschafter selbst zu tragen. Die geschäftsführende Kommanditistin ist berechtigt, den Einsichtsbevollmächtigten abzulehnen, soweit dieser bereits für einen Gesellschafter der Fondsgesellschaft tätig ist bzw. war oder soweit dieser im Auftrag Dritter handelt, die für einen Gesellschafter tätig sind bzw. waren. 2. Die Ausübung der vorgenannten Informationsrechte darf den ordentlichen Betrieb der Fondsgesellschaft nicht wesentlich beeinträchtigen. Die geschäftsführende Kommanditistin darf die Erteilung von Auskünften und Einsichtnahmen verweigern, wenn zu befürchten ist, dass der Gesellschafter diese Rechte zu gesellschaftsfremden Zwecken ausübt oder der Fondsgesellschaft durch die Auskunftserteilung oder die Einsichtnahme ein nicht unerheblicher Schaden droht. 15 Haftung und Verpflichtung zur Freistellung 1. Die geschäftsführende Kommanditistin, die Komplementärin und die Treuhänderin und ihre jeweiligen Angestellten, Geschäftsführer und Beauftragten haften nur bei der vorsätzlichen oder grob fahrlässigen Verletzung von Pflichten aus diesem Vertrag. Sie haften ferner bei der fahrlässigen Verletzung von Kardinalpflichten. Vertragspflichten sind Kardinalpflichten, wenn es sich entweder um wesentliche und konkret beschriebene Pflichten handelt, deren Verletzung die Erreichung des Vertragszwecks gefährdet, oder wenn es um Vertragspflichten geht, deren Erfüllung die ordnungsgemäße Durchführung des Vertrages überhaupt erst ermöglicht und auf deren Einhaltung der Auftraggeber regelmäßig vertraut und vertrauen darf. Bei der fahrlässigen Verletzung von Kardinalpflichten und bei grober Fahrlässigkeit generell ist die Haftung beschränkt auf den typischerweise mit dem Vertrag verbundenen und vorhersehbaren Schaden. Die Haftungsbegrenzungen gelten nicht, sofern aufgrund gesetzlicher Bestimmungen zwingend gehaftet wird (z. B. bei der Verletzung des Lebens, des Körpers, der Gesundheit oder der Freiheit). 2. Ansprüche der Gesellschafter verjähren nach Ablauf eines Jahres ab Kenntnis oder grob fahrlässiger Unkenntnis von dem Anspruch und den diesen begründenden Umständen. Unabhängig von einer Kenntnis oder grob fahrlässigen Unkenntnis vom Bestehen eines Anspruchs verjähren die Ansprüche spätestens nach Ablauf von fünf Jahren seit Entstehung des Anspruchs. Dies gilt nicht für Ansprüche, die auf grob fahrlässigem oder vorsätzlichem Handeln beruhen sowie wenn fahrlässig Kardinalpflichten verletzt werden und für Ansprüche, die auf Verletzung des Lebens, des Körpers, der Gesundheit oder der Freiheit beruhen. Diese verjähren innerhalb der gesetzlichen Fristen. 3. Die geschäftsführende Kommanditistin und die Komplementärin und ihre jeweiligen Angestellten, Geschäftsführer und Beauftragten haben gegen die Fondsgesellschaft einen Anspruch auf Freistellung von Kosten (insbesondere auch der Rechtsverfolgung und -verteidigung), Haftungsansprüchen und sonstigen Schadensfällen, die dem Rahmen ihrer Tätigkeit entstammen. Dies gilt nicht für die in 15 Abs.1 und Abs. 2 genannten Ausnahmen. 113

114 10. Verträge 16 Gesellschaftsdauer und etwaige Rückabwicklung 1. Die Fondsgesellschaft endet ohne Auflösungsbeschluss zum Die geschäftsführende Kommanditistin hat das Recht, die Gesellschaftsdauer einseitig zweimal um ein Jahr zu verlängern, wenn der Stand der Abwicklung der im Vermögen der Fondsgesellschaft befindlichen Anlagen dies erforderlich macht. Eine weitere Verlängerung der Laufzeit kann von der Gesellschafterversammlung mit einfacher Mehrheit beschlossen werden. 3. Die geschäftsführende Kommanditistin kann Investitionen bereits während der Platzierungsfrist nach Maßgabe des Gesellschaftszwecks tätigen, sobald nach ihrer Auffassung Kommanditeinlagen in wirtschaftlich hinreichender Höhe gezeichnet wurden. Wird bis zum Ende der Platzierungsfrist gemäß 3 Abs. 4 nicht Kommanditkapital in einer Höhe gezeichnet, die eine wirtschaftliche Geschäftstätigkeit sicherstellt oder steht fest, dass ein Erwerb von geeigneten Investitionsobjekten insbesondere eine unmittelbare oder mittelbare Beteiligung an den Farm-Gesellschaften bzw. der Erwerb von Farmen aus wirtschaftlichen, tatsächlichen oder rechtlichen Gründen nicht möglich ist, kann die geschäftsführende Kommanditistin die Zeichnungen für nicht wirksam erklären. Bereits auf die Zeichnungssumme oder das Agio geleistete Zahlungen werden sodann von der Fondsgesellschaft an die Gesellschafter zurückerstattet, soweit diese noch bei der Fondsgesellschaft vorhanden sind. Eine Verzinsung bereits geleisteter Zahlungen erfolgt nicht. 4. Die geschäftsführende Kommanditistin ist ferner berechtigt, die Kommanditeinlagen teilweise an die Kommanditisten zurückzuzahlen, wenn feststeht, dass das zur mittelbaren Investition in die Farm-Gesellschaften zur Verfügung stehende Kommanditkapital nicht vollständig in diese investiert werden kann. 17 Übertragung von Beteiligungen 1. Verfügungen über eine Kommanditbeteiligung oder die Position als Treugeber einer Kommanditbeteiligung, einen Teil der vorgenannten Rechte oder über aus einer Kommanditbeteiligung oder der Position als Treugeber einer Kommanditbeteiligung resultierende Rechte, insbesondere Abtretungen, Verpfändungen oder sonstige Belastungen, bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Einwilligung der geschäftsführenden Kommanditistin. Die geschäftsführende Kommanditistin darf ihre Zustimmung nur aus wichtigem Grund versagen. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn a) die Übertragung auf einen Dritten erfolgen soll, der in Konkurrenz zur Fondsgesellschaft oder den Gesellschaftern gemäß 3 Abs.1 und Abs. 2 steht oder stehen könnte; b) die Übertragung auf einen Dritten erfolgen soll, der durch den Erwerb mit mehr als 25% an dem Kapital der Fondsgesellschaft beteiligt werden würde; c) die Übertragung auf einen Dritten erfolgen soll, von dem die Fondsgesellschaft nach den ihr bekannten Umständen annehmen muss, dass er seine Verpflichtungen aus dem Gesellschaftsvertrag oder dem Treuhandvertrag nicht oder nicht vollständig erfüllen wird; d) der Fondsgesellschaft gegen den die Verfügung beabsichtigenden Gesellschafter fällige Ansprüche zustehen. Die Übertragung eines Kommanditanteils wird nicht wirksam, bevor der Erwerber der geschäftsführenden Kommanditistin auf eigene Kosten eine unwiderrufliche und über den Tod hinaus wirksame notariell beglaubigte Vollmacht erteilt hat, mit der alle die Fondsgesellschaft betreffenden Vorgänge zum Handelsregister angemeldet werden können. Die Vollmacht hat bei einem Wechsel der geschäftsführenden Kommanditistin für deren Rechtsnachfolger zu gelten. Sofern ein Treugeber seine Beteiligung gemäß 17 Abs. 2 in eine unmittelbare Beteiligung umgewandelt hat, ist diese Verfügung nur bei gleichzeitiger Übertragung des Treuhandvertrages auf den Erwerber zulässig. Die Übertragung von treuhänderisch gehaltenen Kommanditbeteiligungen erfolgt durch Übertragung des Treuhandvertrages. 2. Der Treugeber ist unter Beachtung der Regelungen des Treuhandvertrages, insbesondere der Regelungen bzgl. der Identifizierung des Treugebers nach dem Geldwäschegesetz, jederzeit berechtigt, von der Treuhänderin die Übertragung des für ihn jeweils treuhänderisch gehaltenen Kommanditanteils auf sich selbst bzw. den Kommanditanteil oder die Rechtsposition als Treugeber auf seinen Ehegatten, seinen eingetragenen Lebenspartner oder seine Verwandten in gerader Linie zu verlangen. Der Treugeber trägt sämtliche Kosten und Gebühren der Übertragung. Weitere Einzelheiten regelt der Treuhandvertrag. Im Übrigen gilt Abs. 1 entsprechend. 3. Die geschäftsführende Kommanditistin erteilt bereits jetzt ihre Zustimmung zur Übertragung von Kommanditbeteiligungen der Kommanditisten gemäß 3 Abs. 2 an mit ihnen im Sinne der 15 ff. AktG verbundene Unternehmen. 4. Bei jedem Übergang der Beteiligung auf einen Dritten, ob im Rahmen von Gesamt- oder Sonderrechtsnachfolge, werden alle Konten gemäß 5 unverändert und einheitlich fortgeführt. Die Verfügung über einzelne Rechte oder Pflichten hinsichtlich nur einzelner Gesellschafterkonten ist nicht möglich. 5. Eine Übertragung von Kommanditbeteiligungen soll zum Ende eines Geschäftsjahres erfolgen. Die zu übertragenden Anteile, wie auch die im Falle von Teilübertragungen verbleibenden Anteile, sollen mindestens Euro betragen und ohne Rest durch 1000 teilbar sein. Geringere Mindestbeteiligungen sind mit Zustimmung der geschäftsführenden Kommanditistin zulässig. Ein Anspruch auf Herabsetzung der Mindestbeteiligung besteht nicht. Im Falle einer unterjährigen Verfügung trägt der verfügende Gesellschafter etwaige der Fondsgesellschaft entstehende Kosten. 6. Die Gesellschafter sind verpflichtet, sämtliche zum Vollzug einer Übertragung von Kommanditanteilen erforderlichen Erklärungen abzugeben, insbesondere entsprechende Handelsregisteranmeldungen zu unterzeichnen. 114 AQUILA AgrarINVEST IV

115 7. Der übertragende Gesellschafter hat die Fondsgesellschaft und die übrigen Gesellschafter von sämtlichen Nachteilen, insbesondere steuerlicher Art, freizustellen, die durch die teilweise oder vollständige Übertragung seiner Kommanditbeteiligung entstehen. 8. Für ihre Mitwirkung bei der ganzen oder teilweisen Übertragung von Beteiligungen oder bei Verfügungen über Beteiligungen kann die Treuhänderin für jede einzelne Übertragung oder Verfügung einen pauschalierten Aufwendungsersatz in Höhe von 100 Euro zzgl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer geltend machen. Der übertragende Gesellschafter und der Übernehmer haften für den Aufwendungsersatz als Gesamtschuldner. Der Aufwandsersatzanspruch kann von der Fondsgesellschaft von etwaigen Auszahlungsansprüchen des Übernehmers abgezogen und an die Treuhänderin ausgezahlt werden. Der Nachweis, dass bei der Treuhänderin kein oder nur ein wesentlich niedrigerer Aufwand entstanden ist, bleibt vorbehalten. 18 Ausscheiden eines Gesellschafters 1. Ein Gesellschafter scheidet aus der Fondsgesellschaft aus, wenn a) er gemäß 19 kündigt oder b) er gemäß 20 aus der Fondsgesellschaft ausgeschlossen wird. 2. Die geschäftsführende Kommanditistin kann die Kommanditbeteiligung eines ausscheidenden Gesellschafters im Zusammenwirken mit der Treuhänderin binnen drei Monaten weiter übertragen. Sie gilt insoweit als vom ausscheidenden Gesellschafter bevollmächtigt. Die Übertragung erfolgt über die Aufnahme eines neuen Gesellschafters und den Abschluss eines Treuhandvertrages. Findet keine Weiterübertragung statt, so wächst die Kommanditbeteiligung den Gesellschaftern im Verhältnis ihrer festen Kapitalkonten an. 3. Der ausscheidende Gesellschafter hat die Fondsgesellschaft und die übrigen Gesellschafter von sämtlichen Nachteilen, insbesondere steuerlicher Art, freizustellen, die durch die teilweise oder vollständige Übertragung seiner Kommanditbeteiligung oder sein Ausscheiden aus der Fondsgesellschaft entstehen. 20 Ausschluss eines Gesellschafters 1. Die geschäftsführende Kommanditistin ist ermächtigt, einen Kommanditisten, der seine fällige Einlage oder das darauf entfallende Agio trotz schriftlicher Fristsetzung mit Ausschlussandrohung ganz oder teilweise nicht rechtzeitig erbringt, durch schriftliche Erklärung aus der Fondsgesellschaft ganz oder teilweise auszuschließen und ggf. an seiner Stelle einen oder mehrere neue Kommanditisten aufzunehmen. Eines Gesellschafterbeschlusses bedarf es insoweit nicht. Ansprüche der Fondsgesellschaft auf Verzugszinsen und Schadenersatz bleiben unberührt. Der ausscheidende Kommanditist hat Anspruch auf Rückzahlung etwaiger auf die Kommanditeinlage oder das Agio geleisteter Zahlungen. Weitere Ansprüche hat der ausscheidende Kommanditist nicht. Eine Verzinsung des Rückzahlungsanspruchs erfolgt ebenfalls nicht. Der ausscheidende Kommanditist trägt die im Zusammenhang mit seinem Ausscheiden entstehenden Kosten und ist insbesondere verpflichtet, die im Zusammenhang mit seiner Einwerbung von der Fondsgesellschaft gezahlte Vertriebsprovision zu erstatten. 2. Die geschäftsführende Kommanditistin ist ferner ermächtigt, einen Kommanditisten, durch dessen Beteiligung an der Fondsgesellschaft der planmäßige Geschäftsbetrieb der Fondsgesellschaft gefährdet werden kann oder dessen Beteiligung gemäß 3 Abs. 6 unzulässig ist, durch schriftliche Erklärung aus der Fondsgesellschaft auszuschließen und ggf. an seiner Stelle einen oder mehrere neue Kommanditisten aufzunehmen. Eines Gesellschafterbeschlusses bedarf es insoweit nicht. Satz 1 und 2 gelten gleichermaßen, wenn die Treuhänderin das Treuhandverhältnis mit einem treuhänderisch beteiligten Gesellschafter bzw. dessen Erben beendet hat, weil dieser bzw. dessen Erben seinen bzw. ihren Verpflichtungen nach dem Geldwäschegesetz nicht nachgekommen ist bzw. sind. Der ausscheidende Kommanditist trägt die im Zusammenhang mit seinem Ausscheiden entstehenden Kosten und ist insbesondere verpflichtet, die im Zusammenhang mit seiner Einwerbung von der Fondsgesellschaft gezahlte Vertriebsprovision zu erstatten. 19 Kündigung 1. Die Gesellschafter können während der ggf. gemäß 16 Abs. 2 verlängerten vereinbarten Dauer der Fondsgesellschaft das Vertragsverhältnis nur aus wichtigem Grund kündigen. Die Kündigung hat schriftlich an die geschäftsführende Kommanditistin der Fondsgesellschaft zu erfolgen. Die Treuhänderin ist berechtigt, ihre Beteiligung auch teilweise nach Maßgabe der von Treugebern ausgesprochenen Weisungen zu kündigen. 2. Um den Gesellschaftern die Aufnahme einer neuen Komplementärin oder geschäftsführenden Kommanditistin zu ermöglichen, können die Komplementärin und die geschäftsführende Kommanditistin nur unter Einhaltung einer angemessenen Frist kündigen. Im Übrigen kann eine vorzeitige Kündigung gemäß Abs.1 nur mit einer Kündigungsfrist von vier Wochen erfolgen. 115

116 10. Verträge 3. Ein Gesellschafter kann aus wichtigem Grund im Sinne der 140, 133 HGB ganz oder mit einem Teil seiner Beteiligung aus der Fondsgesellschaft ausgeschlossen werden. Der Ausschluss aus wichtigem Grund obliegt, soweit in diesem Vertrag nicht anders geregelt, der Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung gemäß 11 und 12. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn a) ein Gesellschafter trotz schriftlicher Abmahnung schwerwiegend gegen die Vorschriften des Gesellschaftsvertrages oder die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung schuldhaft verstößt; b) ein Gesellschafter versucht, seinen Anteil unter Verstoß gegen die Bestimmungen des 17 zu veräußern; c) ein Kommanditanteil oder ein Abfindungsguthaben eines Gesellschafters gepfändet und die Vollstreckungsmaßnahme nicht innerhalb von drei Monaten aufgehoben wird; d) gegen einen Gesellschafter ein Insolvenzverfahren eröffnet wird (oder die Eröffnung mangels Masse abgelehnt wird); e) ein Gesellschafter die eidesstattliche Versicherung ( 899 ff. ZPO) abgegeben hat; f) ein Gesellschafter die Auflösungsklage erhebt. Der Beschluss bedarf einer Mehrheit von 75% des stimmberechtigten Kapitals. Der vom Ausschluss betroffene Gesellschafter hat bei der Beschlussfassung kein Stimmrecht. Der Beschluss kann mit sofortiger Wirkung oder mit Wirkung zum Ende eines Geschäftsjahres gefasst werden. Die Komplementärin oder die geschäftsführende Kommanditistin kann nur ausgeschlossen werden, wenn auf den Zeitpunkt des Ausscheidens eine neue Komplementärin oder geschäftsführende Kommanditistin bestellt wird. Durch seinen Ausschluss entstehende Kosten trägt der Gesellschafter. 4. Die Treuhänderin kann mit dem anteilig für einen Treugeber gehaltenen Teil ihrer Beteiligung aus der Fondsgesellschaft ausgeschlossen werden, wenn einer der Tatbestände dieses 20 in der Person eines Treugebers erfüllt ist. 5. Die geschäftsführende Kommanditistin ist zur Verrechnung von Ansprüchen der Fondsgesellschaft mit etwaigen Rückzahlungsansprüchen eines Kommanditisten berechtigt. 21 Folgen des Ausscheidens 1. Scheidet ein Gesellschafter aus der Fondsgesellschaft aus, wird die Fondsgesellschaft mit den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt. Der rechtliche Grund des Ausscheidens ist dabei nicht relevant. Der ausscheidende Gesellschafter erhält eine Abfindung, sofern er nicht gemäß 20 Abs. 1 wegen Nichtleistung der Einlage aus der Fondsgesellschaft ausgeschlossen wurde. Die Zahlung der Abfindung ist nicht Voraussetzung für das Wirksamwerden des Ausscheidens. 2. Sofern der Gesellschafter gemäß 20 Abs. 3 lit. a) oder lit. b) aus der Fondsgesellschaft ausgeschlossen wurde, entspricht die Höhe der Abfindung dem Buchwert der Beteiligung des Gesellschafters im Zeitpunkt des Ausscheidens, mindestens aber der Hälfte des Verkehrswertes der Beteiligung des Gesellschafters im Zeitpunkt des Ausscheidens. In allen anderen Fällen entspricht die Höhe der Abfindung dem Verkehrswert seiner Beteiligung im Zeitpunkt des Ausscheidens. Bei der Ermittlung des Verkehrswertes bleiben ein etwaiger Firmenwert sowie Gewinne oder Verluste, die sich aus den am Tag des Ausscheidens schwebenden Geschäften ergeben, unberücksichtigt, soweit diese nicht schon in der Auseinandersetzungsbilanz zu berücksichtigen sind. Das gleiche gilt für den Gewinn und den Verlust des laufenden Geschäftsjahres, wenn ein Gesellschafter nicht zum Ende eines Geschäftsjahres ausscheidet. 3. Die Höhe der Abfindung wird von der Fondsgesellschaft festgelegt. Im Falle von Streitigkeiten über die Höhe der Abfindung sind sowohl der ausscheidende Gesellschafter als auch die Fondsgesellschaft berechtigt, die für die Fondsgesellschaft zuständige Handelskammer um die Benennung eines unabhängigen Wirtschaftsprüfers zu ersuchen. Dieser Wirtschaftsprüfer setzt die Höhe der Abfindung für die Parteien verbindlich fest. Ist die vom Wirtschaftsprüfer festgesetzte Abfindung höher als die bei Anrufung der Handelskammer von der Fondsgesellschaft gegenüber dem ausscheidenden Gesellschafter schriftlich angebotene Abfindung, trägt die Fondsgesellschaft die Kosten der Inanspruchnahme des Wirtschaftsprüfers; in allen anderen Fällen trägt der ausscheidende Gesellschafter die Kosten der Inanspruchnahme. 4. Ergibt sich bei dem Kommanditisten ein negatives Auseinandersetzungsguthaben, kann die Fondsgesellschaft keinen Ausgleich verlangen. Hat der Kommanditist jedoch Entnahmen getätigt, sind diese an die Fondsgesellschaft unverzüglich zurückzuzahlen, soweit sie die Gewinnanteile des Kommanditisten übersteigen. 9 Abs. 4 findet insoweit keine Anwendung. 5. Ändert sich ein für die Ermittlung der Abfindung maßgeblicher Jahresabschluss infolge einer steuerlichen Außenprüfung der Fondsgesellschaft oder durch anderweitig veranlasste Änderungen der Veranlagung, so ist die zu zahlende Abfindung entsprechend anzupassen. 6. Die Auszahlung der Abfindung erfolgt in fünf gleichen Jahresraten, beginnend am nach dem Geschäftsjahr des Ausscheidens, jedoch nur insoweit und nicht früher, als es die Liquiditätslage der Fondsgesellschaft ohne Inanspruchnahme zusätzlicher Kredite erlaubt. Die für bestimmte Zwecke angelegten Liquiditätsreserven der Fondsgesellschaft dürfen vor Auflösung der Fondsgesellschaft nicht für Abfindungszahlungen eingesetzt werden. Die Fondsgesellschaft ist berechtigt, die Zahlungen bei mangelnder Liquidität der Fondsgesellschaft auszusetzen. 7. Ab dem Ausscheidungszeitpunkt ist das Abfindungsguthaben mit 2% p.a. zu verzinsen (ohne Zinseszins). Die Zahlung der Zinsen erfolgt mit der letzten Auszahlungsrate. 116 AQUILA AgrarINVEST IV

117 8. Die Auszahlung des Abfindungsguthabens kann ganz oder teilweise vorzeitig erfolgen. 9. Es besteht kein Anspruch des Gesellschafters auf Sicherheitsleistung für ein Abfindungsguthaben oder auf Befreiung hinsichtlich der Haftung für Gesellschaftsverbindlichkeiten. 22 Tod eines Kommanditisten 1. Bei Tod eines Kommanditisten wird die Fondsgesellschaft mit dessen Erben oder den anderweitig durch Verfügung von Todes wegen Begünstigten (nachfolgend zusammenfassend Erben genannt) fortgesetzt. Zur Übertragung von Kommanditbeteiligungen von Erben auf Vermächtnisnehmer bedarf es nicht der Zustimmung gemäß 17 Abs Die Erben müssen sich durch Vorlage eines Erbscheins, einer gerichtlich oder notariell beglaubigten Kopie eines Erbscheins, eines Testamentsvollstreckerzeugnisses oder einer beglaubigten Abschrift einer letztwilligen Verfügung (Testament/Erbvertrag) nebst Testamentseröffnungsprotokoll legitimieren. Die Fondsgesellschaft kann die Vorlage weiterer Unterlagen verlangen, wenn sich aus den vorgelegten Dokumenten die Erbfolge nicht hinreichend klar ergibt. Werden der Fondsgesellschaft ausländische Urkunden zum Nachweis des Erbgangs oder der Verfügungsbefugnis vorgelegt, so ist die Fondsgesellschaft berechtigt, auf Kosten dessen, der seine Berechtigung auf die ausländische Urkunde stützt, diese übersetzen zu lassen und ein Rechtsgutachten über die Rechtswirkung der vorgelegten Urkunden einzuholen. Die Fondsgesellschaft kann von den Erben die Zahlung eines angemessenen Vorschusses für die insoweit voraussichtlich entstehenden Kosten verlangen. 3. Sind mehrere Erben (nachfolgend Erbengemeinschaft genannt) vorhanden, so können sie ihre Rechte als Kommanditisten nur einheitlich durch einen gemeinsamen Bevollmächtigten ausüben. Der gemeinsame Bevollmächtigte ist an die Weisungen der Erben gebunden und gemäß 12 Abs. 2 Satz 2 zur gespaltenen Stimmabgabe berechtigt. Gemeinsamer Bevollmächtigter kann nur ein Miterbe, ein Mitvermächtnisnehmer, ein anderer Kommanditist oder Treugeber oder eine zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete Person der rechts- und steuerberatenden Berufe (Rechtsanwalt, Notar, Wirtschaftsprüfer, vereidigter Buchprüfer oder Steuerberater) sein. Die zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete Person darf jedoch nicht selbst oder als Berater in Konkurrenz zur Fondsgesellschaft stehen. Die übrigen Gesellschafter können mehrheitlich den gemeinsam Bevollmächtigten aus wichtigem Grund ablehnen. Solange ein gemeinsamer Bevollmächtigter nicht ernannt ist, ruhen die Stimmrechte des durch Todesfall auf die Erben übergegangenen Kommanditanteils und dürfen Zustellungen der Fondsgesellschaft an jeden Erben erfolgen. Die Mitglieder der Erbengemeinschaft fassen ihre Beschlüsse, insbesondere die über die Bestellung und Abberufung eines gemeinsamen Bevollmächtigten, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Jedes Mitglied der Erbengemeinschaft kann von den anderen Mitgliedern aus wichtigem Grund die Benennung eines anderen gemeinsam Bevollmächtigten verlangen. 4. Der Benennung eines gemeinsam Bevollmächtigten bedarf es nur für die Mitglieder der Erbengemeinschaft, deren Beteiligung nicht mindestens einen Betrag von Euro erreicht. Geringere Anteile, die einen gemeinsam Bevollmächtigten entbehrlich machen, sind mit Zustimmung der geschäftsführenden Kommanditistin zulässig. Ein Anspruch der Erbengemeinschaft auf Herabsetzung der Mindestbeteiligung besteht nicht. 5. Die Wahrnehmung der Rechte durch einen Testamentsvollstrecker wird zugelassen, sofern dieser eine zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete Person der rechts- und steuerberatenden Berufe (Rechtsanwalt, Notar, Wirtschaftsprüfer, vereidigter Buchprüfer oder Steuerberater) ist, die nicht selbst oder als Berater in Konkurrenz zur Fondsgesellschaft steht. 6. Die Erben tragen die Kosten für den Übergang der Beteiligung. Bei Tod eines Treugebers gelten die Bestimmungen des Treuhandvertrages. 7. Für ihre Mitwirkung bei der Abwicklung eines Erbfalls kann die Treuhänderin von jedem Erben einen pauschalierten Aufwendungsersatz in Höhe von 100 Euro zzgl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer geltend machen. Der Nachweis, dass der Treuhänderin kein oder nur ein wesentlich niedrigerer Aufwand entstanden ist, bleibt den Erben vorbehalten. 23 Liquidation 1. Die geschäftsführende Kommanditistin ist alleinige Liquidatorin der Fondsgesellschaft. 2. Der nach Begleichung sämtlicher Kosten und Aufwendungen aus und im Zusammenhang mit der Liquidation, nach Befriedigung der Gläubiger und nach Berücksichtigung des Gewinnvorabs gemäß 8 Abs. 2 verbleibende Liquidationserlös wird unter allen Gesellschaftern im Verhältnis ihrer festen Kapitalkonten verteilt. Soweit die Sonderentnahme gemäß 9 Abs. 2 nicht durch einen entsprechenden Gewinnvorab gedeckt werden kann, erfolgt im Verhältnis der Gesellschafter zueinander auch im Rahmen der Liquidation der Fondsgesellschaft kein Ausgleich. 24 Erfüllungsort, Gerichtsstand, Schlichtungsvereinbarung 1. Erfüllungsort und Gerichtsstand ist soweit gesetzlich zulässig der Sitz der Fondsgesellschaft. 2. Bei Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit dem Gesellschaftsvertrag und dem damit begründeten Gesellschafterverhältnis sind die Anleger berechtigt, die Ombudsstelle Geschlossene Fonds e.v. anzurufen und gegen die Fondsgesellschaft ein Schlichtungsverfahren einzuleiten. Zulässigkeit und Durchführung des Schlichtungsverfahrens richten sich nach den jeweils geltenden Regelungen der Verfahrensordnung Ombudsstelle Geschlossene Fonds e.v. Geht eine Beteiligung an der Fondsgesellschaft im Wege der Sonderrechtsnachfolge auf einen neuen Gesellschafter über, so gelten die Regelungen dieser Schlichtungsvereinbarung auch für den neuen Gesellschafter. Ein ausscheidender Gesellschafter soll seinen Rechtsnachfolger auf das Bestehen dieser Regelung hinweisen. 117

118 10. Verträge 25 Kosten Die Kosten der Gesellschaftsgründung und dieses Vertrages trägt die Fondsgesellschaft. 26 Schlussbestimmungen 1. Mündliche Nebenabreden bestehen nicht. Änderungen und Ergänzungen dieses Gesellschaftsvertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. Dies gilt auch für die Aufhebung des Schriftformerfordernisses. 2. Jeder Kommanditist ist verpflichtet, Änderungen seiner individuellen Daten bzw. Änderungen betreffend die rechtliche Inhaberschaft der Beteiligung der geschäftsführenden Kommanditistin unverzüglich auf seine Kosten mitzuteilen. Mitteilungen an die Kommanditisten ergehen an die letzte der Fondsgesellschaft angegebene Anschrift und gelten drei Tage nach Absendung als zugegangen. 3. Gesellschafter können, vorbehaltlich gesetzlicher Offenbarungspflichten, keine Auskunft über Daten anderer Gesellschafter verlangen. 4. Die Gesellschafter sind zum Stillschweigen hinsichtlich aller ihnen bekannt gewordenen Umstände der Fondsgesellschaft verpflichtet, soweit die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht gegenüber der Fondsgesellschaft dies gebietet. Diese Pflicht besteht auch nach Ausscheiden aus oder Beendigung der Fondsgesellschaft. 5. Kein Gesellschafter ist daran gehindert, in Wettbewerb zu der Fondsgesellschaft zu treten. Dies erfasst insbesondere auch etwaige Beteiligungs-, Beratungs- oder Kooperationsverhältnisse. 6. Für diesen Vertrag gilt das materielle und prozessuale Recht der Bundesrepublik Deutschland. 27 Teilnichtigkeit Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages oder eine künftig aufgenommene Bestimmung ganz oder teilweise unwirksam, nichtig oder undurchführbar sein oder die Wirksamkeit oder Durchführbarkeit später verlieren oder sollte sich eine Lücke herausstellen, soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt werden. Anstelle der unwirksamen, nichtigen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke ist von den Gesellschaftern eine Regelung zu treffen, die soweit rechtlich zulässig dem am nächsten kommt, was die Vertragschließenden gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck des Vertrages gewollt hätten, falls sie den Punkt bedacht hätten. Beruht die Unwirksamkeit, Nichtigkeit oder Undurchführbarkeit einer Bestimmung auf einem darin festgelegten Maß der Leistung oder Zeit (Frist oder Termin), soll das der Bestimmung am nächsten kommende rechtlich zulässige Maß als vereinbart gelten. Hamburg, Aquila Capital Verwaltungsgesellschaft mbh als Komplementärin, diese vertreten durch ihre gemeinschaftlich vertretungsberechtigten Geschäftsführer Cristina Bülow und Dr. Dieter Rentsch Hamburg, Aquila Capital Real Assets Management GmbH als geschäftsführende Kommanditistin, diese vertreten durch ihre gemeinschaftlich vertretungsberechtigten Geschäftsführer Cristina Bülow und Dr. Dieter Rentsch Hamburg, Caveras Treuhand GmbH als Treuhänderin, diese vertreten durch ihren alleinvertretungsberechtigten Geschäftsführer Jost Rodewald 118 AQUILA AgrarINVEST IV

119 Treuhandvertrag Zwischen Oceania Agrar GmbH & Co. KG, Hamburg nachfolgend Fondsgesellschaft genannt und Caveras Treuhand GmbH, Hamburg nachfolgend Treuhänderin genannt Präambel Die Treuhänderin kann ihre Kommanditbeteiligung nach Maßgabe des 3 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft (nachfolgend Gesellschaftsvertrag genannt) gegenüber deren geschäftsführender Kommanditistin, der Aquila Capital Real Assets Management GmbH (nachfolgend geschäftsführende Kommanditistin genannt), als Treuhänderin für Dritte (nachfolgend Treugeber genannt) um einen Betrag von bis zu 15 Mio. Euro (nachfolgend Beteiligungskapital genannt) erhöhen. Eine weitere Erhöhung des Beteiligungskapitals auf bis zu 50 Mio. Euro steht im Ermessen der geschäftsführenden Kommanditistin. Auf das Beteiligungskapital ist von der Treuhänderin ein Agio in Höhe von 5% zu zahlen. 1 Vertragsverhältnis 1. Mit Annahme der von dem Treugeber unterzeichneten Beitrittserklärung durch die Treuhänderin wird dieser Treuhandvertrag zwischen dem Treugeber, der Fondsgesellschaft und der Treuhänderin abgeschlossen. Der Treugeber verzichtet auf den Zugang der Annahmeerklärung. Der Treugeber wird jedoch von der Treuhänderin über die Annahme informiert (nachfolgend Annahmeschreiben genannt). Der Treugeber, die Fondsgesellschaft und die Treuhänderin sind sich darüber einig, dass die Frist zur Ausübung des gesetzlichen Widerrufsrechts des Treugebers gemäß 312d BGB erst mit dem Zugang des Annahmeschreibens beim Anleger beginnt. 2. Die Fondsgesellschaft erkennt die Regelungen dieses Treuhandvertrages vollumfänglich an. Die Fondsgesellschaft stimmt hiermit insbesondere unwiderruflich zu, dass der Treugeber die einem Kommanditisten der Fondsgesellschaft zustehenden Rechte in dem in diesem Treuhandvertrag genannten Umfang unmittelbar in der Fondsgesellschaft ausüben kann. 2 Rechte und Pflichten der Treuhänderin 1. Mit dem Wirksamwerden dieses Treuhandvertrages ist die Treuhänderin verpflichtet, ihre Kommanditbeteiligung an der Fondsgesellschaft um den in der Beitrittserklärung vereinbarten Betrag für den Treugeber zu erhöhen (nachfolgend Treuhandbeteiligung genannt). Der Treugeber wird dabei wirtschaftlich so gestellt, als ob er unmittelbar Kommanditist der Fondsgesellschaft geworden wäre. Dies gilt insbesondere für die Beteiligung am Gesellschaftsvermögen, an den laufenden Ergebnissen und Auszahlungen der Fondsgesellschaft, für die Teilnahme an Gesellschafterversammlungen und die Stimmrechtsausübung bei Abstimmungen sowie die Ausübung von Informations- und Kontrollrechten. 2. Die Treuhänderin wird die Treuhandbeteiligung im eigenen Namen treuhänderisch für Rechnung und im Interesse des Treugebers getrennt von ihrem sonstigen Vermögen nach Maßgabe dieses Vertrages und des Gesellschaftsvertrages halten und verwalten. Der getrennten Verwaltung ist genüge getan, wenn sich der Kapitalstand sämtlicher Treuhandbeteiligungen aus dem Mittelverwendungskontrollkonto ergibt. 3. Die Treuhänderin wird sämtliche Rechte, die ihr aus der Treuhandbeteiligung gegenüber der Fondsgesellschaft und deren Gesellschaftern sowie Dritten zustehen, nach Maßgabe der Weisungen des Treugebers ausüben. Dies betrifft insbesondere die Ausübung des Stimmrechts (vgl. 3) sowie der Auskunfts- und Einsichtsrechte. Weisungen, die einen Verstoß gegen vertragliche oder gesetzliche Pflichten darstellen, sind für die Treuhänderin nicht bindend. Die Treuhänderin ist vorbehaltlich abweichender Regelungen in diesem Vertrag verpflichtet, Weisungen des Treugebers einzuholen, bevor sie Handlungen vornimmt, die für die Treuhandbeteiligung oder den Treugeber von wesentlicher Bedeutung sind. 4. Die Treuhänderin ist verpflichtet, sämtliche auf die Treuhandbeteiligung entfallende Zahlungen, insbesondere Auszahlungen, Liquidationserlöse und eine etwaige Abfindung unverzüglich an den Treugeber weiterzuleiten. Die Treuhänderin ist berechtigt, gegenüber sämtlichen Ansprüchen des Treugebers mit eigenen Ansprüchen aufzurechnen. 5. Die Treuhänderin wird den Treugeber über die wesentlichen Verhältnisse der Fondsgesellschaft und die Treuhandbeteiligung unterrichtet halten und dem Treugeber die hierzu notwendigen Informationen unverzüglich weiterleiten, sofern dem nicht gesetzliche oder vertragliche Pflichten gegenüber der Fondsgesellschaft oder anderen Gesellschaftern entgegenstehen. 6. Die Treuhänderin ist von den Beschränkungen des 181 BGB befreit. 7. Die Treuhänderin ist berechtigt, auch mit anderen Treugebern Treuhandverträge abzuschließen und sich treuhänderisch für diese an der Fondsgesellschaft oder anderen Gesellschaften zu beteiligen. Durch den Abschluss gleichlautender Verträge mit anderen Treugebern wird kein Gesellschaftsverhältnis der Treugeber untereinander begründet. 8. Die Treuhänderin ist berechtigt, mit der Abwicklung ihrer Rechte und Pflichten aus dem Treuhandvertrag Dritte zu beauftragen und diese entsprechend zu bevollmächtigen. 119

120 10. Verträge 3 Gesellschafterversammlungen der Fondsgesellschaft und Bevollmächtigung des Treugebers 1. Die Treuhänderin hat den Treugeber von der Durchführung einer Gesellschafterversammlung zu unterrichten und Weisungen des Treugebers hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts einzuholen. Die Treuhänderin kann Abstimmungsempfehlungen machen. Weisungen an die Treuhänderin sind schriftlich oder in einer anderen von der Treuhänderin zu bestimmenden Form zu erteilen. Die Treuhänderin ist verpflichtet, nach Maßgabe der Weisungen des Treugebers abzustimmen. Sie hat insoweit ein gespaltenes Stimmrecht entsprechend der jeweils treuhänderisch gehaltenen Kommanditbeteiligung. Geht der Treuhänderin keine ausdrückliche Weisung zu, ist die Treuhänderin verpflichtet, sich bei der Beschlussfassung mit den Stimmen des Treugebers der Stimme zu enthalten. 2. Soweit Weisungen des Treugebers ausnahmsweise nicht rechtzeitig eingeholt werden können, weil nicht aufschiebbare Beschlüsse zur Beschlussfassung anstehen, ist die Treuhänderin berechtigt, nach pflichtgemäßem Ermessen abzustimmen. Im Anschluss an eine solche Abstimmung hat die Treuhänderin den Treugeber über ihre Entscheidung und ihr Handeln unverzüglich zu unterrichten. 3. Eine Entscheidung nach pflichtgemäßem Ermessen ist bei folgenden Beschlussgegenständen ausgeschlossen: a) Änderung des Gesellschaftsvertrages; b) Auflösung der Fondsgesellschaft; c) Aufgabe des Geschäftsbetriebes der Fondsgesellschaft oder dessen wesentliche Änderung; d) Austausch der Komplementärin oder der geschäftsführenden Kommanditistin der Fondsgesellschaft. 4. Die Treuhänderin erteilt hiermit dem Treugeber Vollmacht, an Gesellschafterversammlungen der Fondsgesellschaft teilzunehmen und das Stimmrecht aus der Treuhandbeteiligung auszuüben. Soweit der Treugeber von der Vollmacht Gebrauch macht, ist die Treuhänderin von der Stimmabgabe ausgeschlossen. Die Vollmacht kann nur in Verbindung mit der Beendigung dieses Vertrages widerrufen werden. Der Treugeber ist nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages berechtigt, seinerseits Dritte zu bevollmächtigen. 4 Verpflichtungen des Treugebers 1. Der Treugeber ist verpflichtet, die Zeichnungssumme und das darauf entfallende Agio in Höhe von 5% zu den in der Beitrittserklärung genannten Zeitpunkten auf das dort genannte Konto einzuzahlen. Kosten und Gebühren, die dem Treugeber von seiner eigenen Bank in Rechnung gestellt werden, hat dieser selbst zu tragen. Die Treuhänderin ist berechtigt, ihren Zahlungsanspruch gegen den Treugeber an die Fondsgesellschaft mit befreiender Wirkung an Erfüllungs statt abzutreten, um ihre für die Treuhandbeteiligung gegenüber der Fondsgesellschaft bestehende Einlageverpflichtung und den Anspruch der Fondsgesellschaft auf das Agio zu erfüllen. Kommt der Treugeber mit Zahlungen ganz oder teilweise in Verzug, kann die Treuhänderin Verzugszinsen in Höhe von 0,5% monatlich verlangen. Die Treuhänderin ist auch zur Geltendmachung eines darüber hinausgehenden Schadenersatzes berechtigt. 2. Der Treugeber und seine Rechtsnachfolger sind verpflichtet, die Treuhänderin von allen Verbindlichkeiten, Aufwendungen und Kosten mit Ausnahme der Kosten des Geschäftsbetriebes der Treuhänderin freizuhalten, die der Treuhänderin im Zusammenhang mit der Treuhandbeteiligung und deren Verwaltung entstehen. Falls die Treuhänderin aus solchen Verbindlichkeiten, Aufwendungen oder Kosten in Anspruch genommen wird oder bereits Leistungen erbracht hat, hat der Treugeber auf erstes Anfordern Ersatz zu leisten. Der Treugeber ist verpflichtet, der Treuhänderin etwaige Änderungen seiner in der Beitrittserklärung gemachten Angaben, insbesondere diejenigen im Hinblick auf seine Identifizierung im Sinne des Geldwäschegesetzes (tatsächlich wirtschaftlicher Berechtigte, Name, Staatsangehörigkeit, Anschrift etc.) mitzuteilen und durch Vorlage von originalen Dokumenten im Sinne des Geldwäschegesetzes nachzuweisen. Satz 1 gilt entsprechend für Rückfragen der Treuhänderin, insbesondere über nach dem Geldwäschegesetz angabepflichtige Umstände. 5 Übertragung der Treuhandbeteiligung 1. Der Treugeber kann die Rechte und Pflichten aus diesem Treuhandvertrag mit Zustimmung der geschäftsführenden Kommanditistin ganz oder teilweise auf einen Dritten übertragen (Vertragsübernahme). Die Treuhänderin wird die Zustimmung verweigern, wenn der Dritte nicht daran mitwirkt, die nach dem Geldwäschegesetz erforderlichen Pflichten zu erfüllen. Satz 1 gilt entsprechend für sonstige Verfügungen über aus der Rechtsposition als Treugeber resultierende Rechte, insbesondere Abtretungen, Verpfändungen oder sonstige Belastungen. Sofern die Rechte und Pflichten aus diesem Treuhandvertrag im Rahmen des 22 des Gesellschaftsvertrages auf einen Vermächtnisnehmer übertragen werden, erteilt die Treuhänderin bereits unwiderruflich ihre Zustimmung zur Übertragung. 2. Die Treuhänderin bevollmächtigt den Treugeber, die Treuhandbeteiligung durch Übertragung sämtlicher Rechte und Pflichten aus diesem Treuhandvertrag im Wege der Vertragsübernahme zu übertragen und alle insoweit erforderlichen Erklärungen im Namen der Treuhänderin abzugeben. Die Regelungen des 17 des Gesellschaftsvertrages sind zu beachten. 3. Sofern und soweit die Fondsgesellschaft, die übrigen Gesellschafter der Fondsgesellschaft oder die übrigen Treugeber aufgrund einer teilweisen oder vollständigen Übertragung der Treuhandbeteiligung auf einen Dritten einen Nachteil, insbesondere steuerlicher Art, erleiden, hat der übertragende Treugeber diesen den entstandenen Nachteil in voller Höhe zu erstatten. 120 AQUILA AgrarINVEST IV

121 6 Umwandlung des Treuhandverhältnisses 1. Der Treugeber kann von der Treuhänderin jederzeit die Übertragung der der Treuhandbeteiligung entsprechenden Kommanditbeteiligung auf sich, seinen Ehegatten, seinen eingetragenen Lebenspartner oder seine Verwandten in gerader Linie verlangen. In einem solchen Fall wird der Treugeber bzw. der Ehegatte, eingetragene Lebenspartner oder Verwandte in gerader Linie mit einer Haftsumme in Höhe von 1% seiner Kommanditbeteiligung in das Handelsregister der Fondsgesellschaft eingetragen. Etwaige im Zusammenhang mit der Übertragung entstehende Kosten und Gebühren trägt der Treugeber. Die Regelungen des 17 des Gesellschaftsvertrages gelten entsprechend. 2. Im Anschluss an eine Übertragung der der Treuhandbeteiligung entsprechenden Kommanditbeteiligung auf den Treugeber nimmt die Treuhänderin die Rechte des Treugebers als Verwaltungstreuhänderin für den Treugeber wahr. Soweit sich aus der unmittelbaren Beteiligung des Treugebers an der Fondsgesellschaft nicht zwingend etwas anderes ergibt, gelten die Rechte und Pflichten dieses Treuhandvertrages zwischen der Treuhänderin und dem Treugeber fort. 3. Der Treugeber bevollmächtigt die Treuhänderin hiermit unter Befreiung von den Beschränkungen des 181 BGB, ihn in Gesellschafterversammlungen und bei Gesellschafterbeschlüssen der Fondsgesellschaft in entsprechender Anwendung von 3 dieses Vertrages zu vertreten. 4. Nach der Umwandlung des Treuhandverhältnisses in eine Verwaltungstreuhand ist die Übertragung der Beteiligung an der Fondsgesellschaft nach Maßgabe des 17 des Gesellschaftsvertrages nur zulässig, wenn der Erwerber zugleich auch in die Rechte und Pflichten des Treugebers aus diesem Treuhandvertrag eintritt. 5. Sofern und soweit die Fondsgesellschaft, die übrigen Gesellschafter der Fondsgesellschaft oder die übrigen Treugeber aufgrund der Umwandlung der Treuhandbeteiligung in eine Direktbeteiligung einen Nachteil, insbesondere steuerlicher Art, erleiden, hat der umwandelnde Treugeber diesen den entstandenen Nachteil in voller Höhe zu erstatten. 7 Tod des Treugebers 1. Bei Tod des Treugebers wird die Treuhandschaft mit dessen Erben oder den anderweitig durch Verfügung von Todes wegen Begünstigten (nachfolgend zusammenfassend Erben genannt) fortgesetzt. 2. Sind mehrere Erben (nachfolgend Erbengemeinschaft genannt) vorhanden, so können sie ihre Rechte als Treugeber bis zur Auseinandersetzung der Erbengemeinschaft nur einheitlich durch einen gemeinsamen Bevollmächtigten ausüben. Gleiches gilt im Anschluss an eine Auseinandersetzung der Erbengemeinschaft für Treuhandbeteiligungen von Mitgliedern der Erbengemeinschaft, deren Beteiligung nicht mindestens einen Betrag von Euro erreicht. Geringere Anteile, die einen gemeinsamen Bevollmächtigten entbehrlich machen, sind mit Zustimmung der geschäftsführenden Kommanditistin zulässig. Ein Anspruch der Mitglieder der Erbengemeinschaft auf Herabsetzung der Mindestbeteiligung besteht nicht. Der gemeinsame Bevollmächtigte kann von der Treuhänderin eine gespaltene Stimmabgabe gemäß 12 Abs. 2 Satz 2 des Gesellschaftsvertrages verlangen. 3. Gemeinsamer Bevollmächtigter kann nur ein Miterbe, ein Mitvermächtnisnehmer, ein anderer Treugeber oder eine zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete Person der rechts- und steuerberatenden Berufe (Rechtsanwalt, Notar, Wirtschaftsprüfer, vereidigter Buchprüfer oder Steuerberater) sein. Die zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete Person darf jedoch nicht selbst oder als Berater in Konkurrenz zur Fondsgesellschaft stehen. Die Treuhänderin kann den gemeinsamen Bevollmächtigten aus wichtigem Grund ablehnen. Bis zur Benennung des gemeinsamen Bevollmächtigten durch alle Erben in schriftlicher Form gegenüber der Treuhänderin ruhen die Weisungs-, Informations-, Stimm- und Mitwirkungsrechte aus diesem Vertrag. Im Übrigen gilt 22 des Gesellschaftsvertrages entsprechend. Der Erbe einer mittelbaren Beteiligung hat der Treuhänderin unverzüglich, spätestens auf deren Nachfrage hin, die nach dem Geldwäschegesetz zur Identifizierung notwendigen Angaben zu machen und zu belegen. Kommt der Erbe dieser Verpflichtung nicht innerhalb von vier Wochen nach, ist die Treuhänderin berechtigt, das Treuhandverhältnis zu beenden. Darüber hinaus ist die geschäftsführende Kommanditistin gemäß 20 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages berechtigt, den Erben aus der Fondsgesellschaft auszuschließen. 8 Vergütung 1. Die Treuhänderin erhält für die Übernahme der Treuhandschaft von der Fondsgesellschaft pauschal eine einmalige Vergütung in Höhe von 0,5% des zum Ende der Platzierungsfrist eingeworbenen Beteiligungskapitals zzgl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Der Anspruch auf die einmalige Vergütung entsteht erfolgsorientiert, anteilig bezogen auf das gezeichnete Beteiligungskapital der Fondsgesellschaft, sobald der jeweilige Treugeber mit der Treuhänderin und der Fondsgesellschaft den Treuhandvertrag abgeschlossen hat und der Treugeber seine Zeichnungssumme zzgl. 5% Agio auf die gesamte Zeichnungssumme vollständig auf das in der Beitrittserklärung angegebene Konto eingezahlt hat. Die Vergütung wird im Zeitpunkt des Entstehens des Anspruchs sofort zur Zahlung fällig. 2. Die Treuhänderin erhält von der Fondsgesellschaft für die Erbringung der Verwaltungsleistung ab dem Geschäftsjahr 2013 eine laufende Vergütung in Höhe von 0,5% p.a., im Jahr der Beendigung der Fondsgesellschaft jedoch pauschal 0,5%, jeweils zzgl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Im Jahr 2012 beträgt die Vergütung 50% der gemäß S.1 vereinbarten Vergütung zzgl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Berechnungsgrundlage ist das zum Ende der Platzierungsfrist gezeichnete Kommanditkapital der Fondsgesellschaft. Der Anspruch auf die Vergütung entsteht anteilig jeweils zum Ende eines Kalenderquartals für das jeweils abgelaufene Kalenderquartal und ist sofort zur Zahlung fällig. Die Treuhänderin ist während der Platzierungsphase berechtigt, zum Ende eines jeden Kalenderquartals angemessene Abschlagzahlungen auf die zu erwartende Vergütung zu verlangen. Die laufende Vergütung wird jährlich, erstmals für das Geschäftsjahr 2013, an die allgemeine Kostensteigerung angepasst. Die Erhöhung der Vergütung richtet sich nach der jeweils zum des Vorjahres festgestellten Veränderung des Verbraucherpreisindex des Statistischen Bundesamtes, beträgt jedoch mind. 2,5% p.a. 121

122 10. Verträge 9 Haftung der Treuhänderin 1. Die Parteien sind sich darüber einig, dass eine Beratung des Anlegers von der Treuhänderin nicht geschuldet ist und diese keine Haftung für die inhaltliche, insbesondere ökonomische, rechtliche und steuerliche Richtigkeit sowie für den wirtschaftlichen Erfolg des dem Treuhandverhältnis zugrunde liegenden Angebotes der Beteiligung an der Fondsgesellschaft übernimmt. 2. Die Treuhänderin handelt mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns. Führt die Treuhänderin vom Treugeber erteilte Weisungen ordnungsgemäß aus, ist ihre Haftung ausgeschlossen. 3. Im Übrigen haften die Treuhänderin, ihre jeweiligen Angestellten, Geschäftsführer und Beauftragten nur bei der vorsätzlichen oder grob fahrlässigen Verletzung von Pflichten aus diesem Vertrag. Sie haften ferner bei der fahrlässigen Verletzung von Kardinalpflichten. Vertragspflichten sind Kardinalpflichten, wenn es sich entweder um wesentliche und konkret beschriebene Pflichten handelt, deren Verletzung die Erreichung des Vertragszwecks gefährdet, oder wenn es um Vertragspflichten geht, deren Erfüllung die ordnungsgemäße Durchführung des Vertrages überhaupt erst ermöglicht und auf deren Einhaltung der Auftraggeber regelmäßig vertraut und vertrauen darf. Bei der fahrlässigen Verletzung von Kardinalpflichten und bei grober Fahrlässigkeit generell ist die Haftung beschränkt auf den typischerweise mit dem Vertrag verbundenen und vorhersehbaren Schaden. Die Haftungsbegrenzungen gelten nicht, sofern aufgrund gesetzlicher Bestimmungen zwingend gehaftet wird (z.b. bei der Verletzung des Lebens, des Körpers, der Gesundheit oder der Freiheit). 4. Ansprüche des Treugebers verjähren nach Ablauf eines Jahres ab Kenntnis oder grob fahrlässiger Unkenntnis des Treugebers von dem Anspruch und den diesen begründenden Umständen. Unabhängig von einer Kenntnis oder grob fahrlässigen Unkenntnis des Anspruchs verjähren die Ansprüche spätestens nach Ablauf von fünf Jahren seit Entstehung des Anspruchs. Die Sätze 1 und 2 gelten nicht für Ansprüche, die auf grob fahrlässigem oder vorsätzlichem Handeln beruhen, sowie wenn fahrlässig Kardinalpflichten verletzt werden und für Ansprüche, die auf Verletzung des Lebens, des Körpers, der Gesundheit oder der Freiheit des Treugebers beruhen. Diese verjähren innerhalb der gesetzlichen Fristen. 5. Die Treuhänderin und ihre Angestellten, Geschäftsführer und Beauftragten haben gegen den Treugeber einen Anspruch auf Freistellung von Kosten (insbesondere auch der Rechtsverfolgung und -verteidigung), Haftungsansprüchen und sonstigen Schadensfällen, die dem Rahmen ihrer Tätigkeit entstammen. Dies gilt nicht für die in 9 Abs. 3 und 4 genannten Ausnahmen. 10 Dauer des Vertrages 1. Dieser Vertrag wird für die Dauer des Bestehens der Fondsgesellschaft bis zu deren Vollbeendigung fest geschlossen. 2. Eine Kündigung ist nur zulässig, wenn a) die Kündigung der Fondsgesellschaft nach den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages oder des Gesetzes möglich ist; b) die Treuhänderin mit dem für den Treugeber gehaltenen Teil ihrer Beteiligung aus der Fondsgesellschaft gemäß 20 des Gesellschaftsvertrages ausscheidet (im Falle eines teilweisen Ausscheidens ist eine entsprechende Teilkündigung zulässig); c) der unmittelbar als Kommanditist an der Fondsgesellschaft beteiligte Treugeber aus dieser gemäß 20 des Gesellschaftsvertrages ausscheidet (im Falle eines teilweisen Ausscheidens ist eine entsprechende Teilkündigung zulässig); d) ein wichtiger Grund vorliegt, insbesondere wenn der Treugeber seine Zahlungspflichten gemäß 4 Abs. 1 nicht erfüllt; e) der Treugeber seinen gesetzlichen Verpflichtungen zur Identifizierung nach dem Geldwäschegesetz auch nach Aufforderung durch die Treuhänderin mit einer Fristsetzung von vier Wochen nicht nachkommt. 3. Die Kündigung erfolgt durch eingeschriebenen Brief unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von vier Wochen. 4. Im Falle einer wirksamen Kündigung des Treugebers ist die Treuhänderin verpflichtet, die Treuhandbeteiligung gegenüber der Fondsgesellschaft unverzüglich in entsprechendem Umfang zu kündigen. 5. Dieser Vertrag endet, ohne dass es einer Kündigung bedarf, wenn in die der Treuhandbeteiligung entsprechende Kommanditbeteiligung bei der Treuhänderin vollstreckt wird oder ein Insolvenzverfahren über das Vermögen der Treuhänderin eröffnet wird (oder die Eröffnung mangels Masse abgelehnt wird). Unter der aufschiebenden Bedingung des Satzes 1 und der Eintragung des Treugebers in das Handelsregister der Fondsgesellschaft tritt die Treuhänderin bereits hiermit die der Treuhandbeteiligung entsprechende Kommanditbeteiligung an den Treugeber ab, der die Abtretung annimmt. 6. Bei Beendigung dieses Vertrages gelten dessen Regelungen soweit gesetzlich zulässig im Verhältnis zwischen der Treuhänderin und dem Treugeber fort bis das Treuhandverhältnis bzw. die Verwaltungstreuhand vollständig abgewickelt ist. 11 Schlichtungsvereinbarung Bei Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit dem Treuhandvertrag und dem damit begründeten Vertragsverhältnis sind die Treugeber berechtigt, die Ombudsstelle Geschlossene Fonds e.v. anzurufen und gegen die Treuhänderin ein Schlichtungsverfahren einzuleiten. Zulässigkeit und Durchführung des Schlichtungsverfahrens richten sich nach den jeweils geltenden Regelungen der Verfahrensordnung Ombudsstelle Geschlossene Fonds e.v. Gehen sämtliche Rechte und Pflichten aus diesem Treuhandvertrag im Wege der Vertragsübernahme auf einen neuen Treugeber über, so gelten die Regelungen dieser Schlichtungsvereinbarung auch für den neuen Treugeber. Ein ausscheidender Treugeber soll seinen Rechtsnachfolger auf das Bestehen dieser Regelung hinweisen. 122 AQUILA AgrarINVEST IV

123 12 Verzeichnis der Treugeber, Datenschutz 1. Die Treuhänderin ist berechtigt, die persönlichen Daten des Anlegers zu erheben. Der Anleger ist verpflichtet, der Treuhänderin Änderungen seiner persönlichen Daten und der rechtlichen Inhaberschaft seiner Beteiligung unverzüglich auf seine Kosten mitzuteilen. Mitteilungen an den Anleger sind von der Treuhänderin an die letzte der Treuhänderin angegebene Anschrift zu senden und gelten drei Tage nach Absendung als zugegangen. 2. Der Anleger ist damit einverstanden, dass seine persönlichen Daten über eine EDV-Anlage durch die Treuhänderin und die Aquila Capital Structured Assets GmbH zum Zweck der Verwaltung und Betreuung seiner Beteiligung und zum Zweck der Abrechnung gegenüber seinem Vertriebspartner und zu dessen Information sowie, soweit er dies auf der Beitrittserklärung angegeben hat, durch die Aquila Capital Structured Assets GmbH und die Aquila Capital Advisors GmbH zum Zweck der Werbung mit anderen Produkten der Aquila Capital Structured Assets GmbH gespeichert, verarbeitet und genutzt werden. Der Anleger hat gegen die Verwendung seiner Daten für Werbezwecke ein jederzeitiges und kostenloses Widerspruchsrecht. Die Inanspruchnahme des Widerspruchsrechts ist mit keinen Nachteilen verbunden. Die verantwortliche Stelle im Sinne des Bundesdatenschutzgesetzes ergibt sich aus der Beitrittserklärung. 3. Die Treuhänderin wird Tatsachen und Inhalt der Treuhandbeteiligung sowie persönliche Daten im Einklang mit den geltenden Datenschutzbestimmungen verwalten und vertraulich behandeln. Ein Anspruch des Treugebers auf Auskunft über Daten anderer Treugeber besteht, vorbehaltlich gesetzlicher Offenbarungspflichten, nicht. Hamburg, Oceania Agrar GmbH & Co. KG als Fondsgesellschaft, diese vertreten durch ihre geschäftsführende Kommanditistin Aquila Capital Real Assets Management GmbH, diese wiederum vertreten durch ihre gemeinschaftlich vertretungsberechtigten Geschäftsführer Cristina Bülow und Dr. Dieter Rentsch Hamburg, Caveras Treuhand GmbH als Treuhänderin, diese vertreten durch ihren alleinvertretungsberechtigten Geschäftsführer Jost Rodewald 13 Schlussbestimmungen 1. Für diesen Vertrag gilt das materielle und prozessuale Recht der Bundesrepublik Deutschland. Erfüllungsort und Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten ist soweit gesetzlich zulässig Hamburg. 2. Mündliche Nebenabreden bestehen nicht. Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages können anders als der Vertragsschluss selbst nur schriftlich vereinbart werden. 3. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages oder eine künftig aufgenommene Bestimmung ganz oder teilweise unwirksam, nichtig oder undurchführbar sein oder die Wirksamkeit oder Durchführbarkeit später verlieren oder sollte sich eine Lücke herausstellen, soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt werden. Anstelle der unwirksamen, nichtigen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke ist von den Gesellschaftern eine Regelung zu treffen, die soweit rechtlich zulässig dem am nächsten kommt, was die Vertragschließenden gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck des Vertrages gewollt hätten, falls sie den Punkt bedacht hätten. Beruht die Unwirksamkeit, Nichtigkeit oder Undurchführbarkeit einer Bestimmung auf einem darin festgelegten Maß der Leistung oder Zeit (Frist oder Termin), soll das der Bestimmung am nächsten kommende, rechtlich zulässige Maß als vereinbart gelten. 123

124 10. Verträge Mittelverwendungskontrollvertrag Vertrag über die formale Kontrolle der Freigabe und Verwendung des Beteiligungskapitals (Mittelverwendungskontrollvertrag) Zwischen Oceania Agrar GmbH & Co. KG, Hamburg nachfolgend Fondsgesellschaft genannt und Caveras Treuhand GmbH, Hamburg nachfolgend Treuhänderin genannt und ASSENSIS GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg nachfolgend Mittelverwendungskontrolleurin genannt Präambel Anleger können sich an der Fondsgesellschaft als Treugeber über die Treuhänderin beteiligen. Die Treuhänderin ist nach dem Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft berechtigt, ihren Kapitalanteil durch Erklärung gegenüber der geschäftsführenden Kommanditistin der Fondsgesellschaft als Treuhänderin für Dritte um einen Betrag von bis zu 50 Mio. Euro zu erhöhen (nachfolgend Beteiligungskapital genannt). Das Beteiligungskapital dient der Teilnahme an einer Kapitalerhöhung bei der Oceania Agrar Investitions GmbH (nachfolgend Anlageobjekt genannt), der Vergabe von Gesellschafterdarlehen an diese, der Vergabe von Darlehen an die Farm-Gesellschaften sowie der Finanzierung der Gründungs-, Anlauf- und Platzierungskosten der Fondsgesellschaft. Im Einzelnen werden die vorgesehene Verwendung des Beteiligungskapitals und die Möglichkeit eines unmittelbaren oder mittelbaren Erwerbs des Anlageobjektes in dem Beteiligungsangebot Aquila AgrarINVEST IV vom in der Fassung etwaiger Nachträge, aufgeführt. Entsprechend den maßgeblichen Verträgen und Zeichnungsunterlagen (Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft und Treuhandvertrag, jeweils mit Datum vom , Beitrittserklärung, Beteiligungsangebot) sind die vom Treugeber gezeichnete Zeichnungssumme sowie das darauf entfallende Agio auf das Konto der Fondsgesellschaft bei der Commerzbank AG, Hamburg, BLZ , Konto-Nr , IBAN DE (nachfolgend Einzahlungskonto genannt) einzuzahlen. Sämtliche Verfügungen über das Einzahlungskonto unterliegen der Mittelverwendungskontrolle durch die Mittelverwendungskontrolleurin gemäß diesem Vertrag. Dies gilt auch für sämtliche unter diesen Konten eingerichteten Unterkonten. Unterkonten zum jeweiligen Hauptkonto können in Abstimmung mit der Mittelverwendungskontrolleurin eingerichtet werden. Dies betrifft auch die Einrichtung von weiteren Konten bei anderen Kreditinstituten. Dies vorangestellt vereinbaren die Parteien was folgt: 1 Ausgestaltung der Konten 1. Die Vertretungsberechtigung des Einzahlungskontos ist zum Zweck der Mittelverwendungskontrolle so auszugestalten, dass die Treuhänderin bzw. die Fondsgesellschaft nur zusammen mit der Mittelverwendungskontrolleurin zeichnungs- und damit verfügungsberechtigt ist. Der kontoführenden Bank ist anzuzeigen, dass Änderungen dieser Regelung sowie Änderungen hinsichtlich der Zeichnungsberechtigung der schriftlichen Zustimmung der Mittelverwendungskontrolleurin bedürfen. 2. Die kontoführende Bank, welche mit dieser Anzeige eine Kopie dieses Vertrages erhält, hat diese Anzeige zu bestätigen. 2 Voraussetzung der bestimmungsgemäßen Weiterleitung des Beteiligungskapitals vom Treuhandkonto 1. Die Mittelverwendungskontrolleurin wird eine bestimmungsgemäße Weiterleitung des Beteiligungskapitals vom Treuhandkonto erst vornehmen, wenn folgende Voraussetzungen nachgewiesen sind: a) Nachweis, dass das Kommanditkapital der Gründungskommanditisten der Fondsgesellschaft in Höhe von insgesamt Euro zzgl. eines Agios von 5% auf das Kommanditkapital eingezahlt ist; b) schriftliche Erklärungen der Treuhänderin über die jeweilige Erhöhung ihres Kommanditkapitals aufgrund des Beitritts von Treugebern zur Fondsgesellschaft. 124 AQUILA AgrarINVEST IV

125 3 Voraussetzungen der bestimmungsgemäßen Weiterleitung des Beteiligungskapitals vom Mittelverwendungskontrollkonto 1. Die Mittelverwendungskontrolleurin hat im Hinblick auf die Verfügung von Geldern vom Mittelverwendungskontrollkonto sicherzustellen, dass die jeweiligen Mittel nach Maßgabe des Beteiligungsangebotes von der Fondsgesellschaft verwendet werden. 2. Der Mittelverwendungskontrolleurin müssen vor Weiterleitung des Beteiligungskapitals alle Verträge und Honorarvereinbarungen vorgelegt werden, auf denen die im Investitionsplan genannten Investitionen bzw. die jeweiligen Zahlungen basieren. 3. Für den Fall, dass einzelne im Investitionsplan aufgeführte Kosten, die grundsätzlich der Mittelverwendungskontrolle unterliegen, direkt von der Fondsgesellschaft beglichen wurden, ist der Mittelverwendungskontrolleurin die Zahlung nachzuweisen. 4. In sachlicher Hinsicht sind Überschreitungen der im jeweiligen Investitionsplan unter Mittelverwendung (Investition) festgelegten Positionen soweit Festpreise bzw. feste Vergütungen vereinbart wurden nicht zulässig. Abweichungen, die sich hinsichtlich der Zahlungstermine ergeben, sind als gerechtfertigt anzusehen, wenn sie nicht im Widerspruch zu den vertraglichen Vereinbarungen stehen. Soweit sich darüber hinaus Abweichungen ergeben, ist eine Freigabe nur bei Vorliegen wirtschaftlich gerechtfertigter Gründe zulässig. 5. Die Mittel auf dem Mittelverwendungskontrollkonto können auch, solange und soweit diese nicht für den Erwerb des Anlageobjektes oder zur Begleichung fälliger Verbindlichkeiten der Fondsgesellschaft benötigt werden, in geeignete Tagesgeldanlagen, kurzläufige Termingelder, Spareinlagen, Geldmarktinstrumente (wie in 1 Abs.11 Satz 3 KWG definiert) oder in Staatsanleihen investiert werden, wobei die Fälligkeit der Anlage auch nach dem Investitionszeitpunkt der Mittel gemäß Investitionsplan liegen darf. Eine Geldanlage in ausländischer Währung, insbesondere in Neuseeland-Dollar oder Australien-Dollar, ist zulässig. 4 Umfang der Mittelverwendungskontrolle 1. Die Mittelverwendungskontrolleurin prüft die Übereinstimmung der einzelnen Zahlungen mit den Angaben des Beteiligungsangebotes und der entsprechenden Verträge und Honorarvereinbarungen. Sie ist zur Weiterleitung des Beteiligungskapitals nur berechtigt und verpflichtet, wenn die Zahlungen an die dort vorgesehenen Empfänger (sofern genannt) in der dort genannten Höhe gehen und darüber hinaus die in diesem Vertrag genannten Voraussetzungen erfüllt sind. 2. Die Kontrolle erstreckt sich nur auf die Investitionsphase und ist mit deren Abschluss und anschließender Auskehrung der nach der Abwicklung auf dem Mittelverwendungskontrollkonto verbleibenden Beträge auf ein nicht der Mittelverwendungskontrolle der Mittelverwendungskontrolleurin unterliegendes Konto der Fondsgesellschaft abgeschlossen. 5 Vergütung 1. Die Mittelverwendungskontrolleurin erhält für ihre Tätigkeit eine Vergütung in Höhe von 0,05% des eingeworbenen Eigenkapitals zzgl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. 2. Schuldner der Vergütung gemäß Abs. 1 ist die Fondsgesellschaft. Das Honorar ist zum Ende der Platzierungsfrist sofort fällig. 6 Haftung 1. Für die Durchführung der Kontrolltätigkeit und die Haftung der Mittelverwendungskontrolleurin auch gegenüber Dritten gelten die vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) herausgegebenen Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften vom 1. Januar Danach ist die Haftung der Mittelverwendungskontrolleurin für Schadenersatzansprüche jeder Art, mit Ausnahme von Schäden aus der Verletzung von Leben, Körper und Gesundheit, bei einem fahrlässig verursachten einzelnen Schadensfall auf vier Mio. Euro beschränkt; dies gilt auch dann, wenn eine Haftung gegenüber einer anderen Person als der Beteiligungsgesellschaft begründet sein sollte. Ein einzelner Schadensfall ist auch bzgl. eines aus mehreren Pflichtverletzungen stammenden einheitlichen Schadens gegeben. Der einzelne Schadensfall umfasst sämtliche Folgen einer Pflichtverletzung ohne Rücksicht darauf, ob Schäden in einem oder in mehreren aufeinander folgenden Jahren entstanden sind. Dabei gilt mehrfaches auf gleicher oder gleichartiger Fehlerquelle beruhendes Tun oder Unterlassen als einheitliche Pflichtverletzung, wenn die betreffenden Angelegenheiten miteinander in rechtlichem oder wirtschaftlichem Zusammenhang stehen. In diesem Fall kann die Mittelverwendungskontrolleurin nur bis zur Höhe von fünf Mio. Euro in Anspruch genommen werden. 2. Dieser Mittelverwendungskontrollvertrag ist kein Vertrag zugunsten Dritter. 7 Vertragsänderung und Kündigung 1. Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform. 2. Dieser Vertrag kann nur aus wichtigem Grund gekündigt werden. Der Vertrag endet zu dem Zeitpunkt, zu dem das verfügbare Kommanditkapital vollständig investiert wurde und ein etwaig verbleibender Rest auf ein nicht der Mittelverwendungskontrolle durch die Mittelverwendungskontrolleurin unterliegendes Konto der Fondsgesellschaft übertragen wurde. 125

126 10. Verträge 8 Allgemeine Bestimmungen 1. Dieser Vertrag unterliegt deutschem Recht. Erfüllungsort und Gerichtsstand ist Hamburg. 2. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages oder eine künftig in ihn aufgenommene Bestimmung ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder die Wirksamkeit oder Durchführbarkeit später verlieren oder sollte sich eine Lücke herausstellen, soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt werden. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke soll eine Regelung gelten, die soweit rechtlich zulässig dem am nächsten kommt, was die Vertragsschließenden gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck des Vertrages gewollt hätten, falls sie den Punkt bedacht hätten. Beruht die Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer Bestimmung auf einem darin festgelegten Maß der Leistung oder der Zeit (Frist oder Termin), so soll das der Bestimmung am nächsten kommende rechtlich zulässige Maß als vereinbart gelten. Hamburg, Oceania Agrar GmbH & Co. KG als Fondsgesellschaft, diese vertreten durch ihre geschäftsführende Kommanditistin Aquila Capital Real Assets Management GmbH, diese wiederum vertreten durch ihre gemeinschaftlich vertretungsberechtigten Geschäftsführer Cristina Bülow und Dr. Dieter Rentsch Hamburg, Caveras Treuhand GmbH als Treuhänderin, diese vertreten durch ihren alleinvertretungsberechtigten Geschäftsführer Jost Rodewald Hamburg, ASSENSIS GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als Mittelverwendungskontrolleurin, diese vertreten durch ihre Komplementärin ASSENSIS Beteiligung GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, diese wiederum vertreten durch ihren alleinvertretungsberechtigten Geschäftsführer Matthias Wiener. 126 AQUILA AgrarINVEST IV

127 127

128 Kapitel AQUILA AgrarINVEST IV

129 11. Verbraucherinformationen für den Fernabsatz Besondere Informationen gemäß 312c BGB i.v. m. Art und 2 des Einführungsgesetzes zum Bürgerlichen Gesetzbuch EGBGB. Übersicht 11.1 Allgemeine Informationen zu der Anbieterin und anderen gegenüber den Anlegern auftretenden Personen 11.2 Informationen zu den Vertragsverhältnissen 11.3 Informationen über die Besonderheiten der Fernabsatzverträge 11.4 Weiterer Rechtsbehelf und Einlagensicherung Hauptgeschäftstätigkeit der Fondsgesellschaft Hauptgeschäftstätigkeit der Fondsgesellschaft ist die unmittelbare oder mittelbare Investition in den Handel, die Nutzung und die Herstellung von Agrarprodukten oder entsprechende Grundstücke in Ozeanien Persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin) Aquila Capital Verwaltungsgesellschaft mbh Geschäftsadresse Ferdinandstraße 25 27, Hamburg Telefon: 040/ Telefax: 040/ Internet: info@aquila-capital.de 11.1 Allgemeine Informationen zu der Anbieterin und anderen gegenüber den Anlegern auftretenden Personen Fondsgesellschaft Oceania Agrar GmbH & Co. KG Geschäftsadresse Ferdinandstraße 25 27, Hamburg Telefon: 040/ Telefax: 040/ Internet: agrarinvest4@aquila-capital.de Handelsregister der Komplementärin Amtsgericht Hamburg, HRB USt-ID: DE Geschäftsführer der Komplementärin Cristina Bülow, Dr. Dieter Rentsch, Ferdinandstraße 25 27, Hamburg Hauptgeschäftstätigkeit der Komplementärin Hauptgeschäftstätigkeit der Komplementärin ist die Übernahme der Funktion der persönlich haftenden Gesellschafterin für Gesellschaften der Aquila Gruppe, Hamburg. Handelsregister der Fondsgesellschaft Amtsgericht Hamburg, HRA Geschäftsführung Die Geschäftsführung der Fondsgesellschaft wird durch die Aquila Capital Real Assets Management GmbH als geschäftsführende Kommanditistin wahrgenommen. Die Aquila Capital Verwaltungsgesellschaft mbh als persönlich haftende Gesellschafterin der Fondsgesellschaft ist grundsätzlich von der Geschäftsführung ausgeschlossen. Die Fondsgesellschaft wird von der Aquila Capital Real Assets Management GmbH aufgrund einer Generalvollmacht und von der Aquila Capital Verwaltungsgesellschaft mbh als persönlich haftende Gesellschafterin vertreten. 129

130 11. Verbraucherinformationen für den Fernabsatz Geschäftsführende Kommanditistin der Fondsgesellschaft Aquila Capital Real Assets Management GmbH Geschäftsadresse Ferdinandstraße 25 27, Hamburg Telefon: 040/ Telefax: 040/ Internet: Geschäftsführer der Treuhänderin Jost Rodewald, Ferdinandstraße 25 27, Hamburg Hauptgeschäftstätigkeit der Treuhänderin Hauptgeschäftstätigkeit der Treuhänderin ist die treuhänderische Verwaltung von Kommanditanteilen für Treugeber im Rahmen von geschlossenen Fonds. Die Treuhänderin kann in diesem Rahmen auch eigene Kommanditeinlagen halten. Handelsregister der geschäftsführenden Kommanditistin Amtsgericht Hamburg, HRB USt-ID: DE Geschäftsführer der geschäftsführenden Kommanditistin Cristina Bülow, Dr. Dieter Rentsch, Ferdinandstraße 25 27, Hamburg Hauptgeschäftstätigkeit der geschäftsführenden Kommanditistin Hauptgeschäftstätigkeit der geschäftsführenden Kommanditistin ist das Management und die Verwaltung von Fondsgesellschaften (insbesondere von sogenannten geschlossenen Fonds in der Form von Kommanditgesellschaften) einschließlich der Übernahme der Geschäftsführung in den Fondsgesellschaften. Dies kann insbesondere auch im Rahmen einer Beteiligung als geschäftsführende und/oder persönlich haftende Gesellschafterin an den Fondsgesellschaften erfolgen. Die Gesellschaft ist ferner berechtigt, Geschäftsführungsund Verwaltungsaufgaben für Dritte (insbesondere von Fondsgesellschaften, welche von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen verwaltet werden) zu übernehmen Treuhänderin Caveras Treuhand GmbH Geschäftsadresse Ferdinandstraße 25 27, Hamburg Telefon: 040/ Telefax: 040/ Handelsregister der Treuhänderin Amtsgericht Hamburg, HRB USt-ID: DE Anbieterin des Beteiligungsangebotes (Prospektherausgeberin) Aquila Capital Structured Assets GmbH Geschäftsadresse Ferdinandstraße 25 27, Hamburg Telefon: 040/ Telefax: 040/ Internet: Handelsregister der Anbieterin Amtsgericht Hamburg, HRB USt-ID: DE Geschäftsführer der Anbieterin Cristina Bülow, Dr. Dieter Rentsch, Ferdinandstraße 25 27, Hamburg Hauptgeschäftstätigkeit Hauptgeschäftstätigkeit der Anbieterin des Beteiligungsangebotes ist das Eingehen, Verwalten und Verwerten von Beteiligungen an Unternehmen, die bzw. deren nachgeschaltete Gesellschaften direkt oder indirekt Portfolios von geschlossenen Fonds und Kapitalmarktanlagen für institutionell organisierte Vermögen erwerben, verwalten und verwerten Aufsichtsbehörden Nach derzeitiger Rechtslage ist für die vorgenannten Gesellschaften die Zulassung oder Überwachung durch eine Aufsichtsbehörde nicht vorgesehen. 130 AQUILA AgrarINVEST IV

131 Name und Anschrift des für die Anbieterin handelnden Vermittlers/Dienstleisters Generalvermittler Aquila Capital Advisors GmbH Geschäftsadresse Ferdinandstraße 25 27, Hamburg Telefon: 040/ Telefax: 040/ Internet: Handelsregister des Generalvermittlers Amtsgericht Hamburg, HRB USt-ID: DE Preise Der Anleger hat 100% seiner Einlage (Zeichnungssumme) und ein Agio von 5% auf die gesamte Zeichnungssumme nach Annahme des Beitritts und Aufforderung durch die Treuhänderin zu leisten Weitere vom Anleger zu zahlende Steuern und Kosten (Liefer- und Versandkosten, sonstige Kosten), zusätzliche Telekommunikationskosten Liefer- und Versandkosten oder gesondert berechnete Kommunikationskosten fallen nicht an. Detaillierte Informationen zu den vom Anleger zu zahlenden Kosten finden sich im Abschnitt Kosten bei Erwerb, Verwaltung und Veräußerung der Beteiligung in Kapitel 7 Rechtliche Grundlagen. Eigene Kosten für Telefon, Internet, Porti usw. hat der Anleger selbst zu tragen. Geschäftsführer des Generalvermittlers Axel Stiehler, Michael Sanders, Ferdinandstraße 25 27, Hamburg Zu den steuerlichen Auswirkungen der Beteiligung für den Anleger wird auf die Ausführungen im Beteiligungsangebot, insbesondere im Kapitel 8 Steuerliche Grundlagen, verwiesen. Weitere Informationen zur Anbieterin siehe oben unter Anbieterin des Beteiligungsangebotes. Die Angaben über den gegenüber dem Anleger auftretenden Anlagevermittler finden sich auf der Beitrittserklärung Informationen zu den Vertragsverhältnissen Der Verkaufsprospekt zum Beteiligungsangebot Aquila Agrar- INVEST IV vom (nachfolgend Beteiligungsangebot genannt) sowie die Beitrittserklärung enthalten detaillierte Beschreibungen der Vertragsverhältnisse. Wegen näherer Einzelheiten wird auf diese Dokumente verwiesen Wesentliche Leistungsmerkmale Zahlung und Erfüllung der Verträge, weitere Zahlungsbedingungen Die Zeichnungssumme sowie das darauf entfallende Agio sind auf das folgende Konto einzuzahlen: Kontoinhaber: Oceania Agrar GmbH & Co. KG w/treuhandkonto Konto-Nr.: Kreditinstitut: Commerzbank AG, Hamburg BLZ: IBAN: DE BIC bzw. S.W.I.F.T.-Code: COBADEHHXXX Der Anleger beteiligt sich entweder unmittelbar als Kommanditist oder auf Grundlage des Treuhandvertrages mittelbar als Treugeber über die Caveras Treuhand GmbH an der Fondsgesellschaft. Über Auszahlungen der Fondsgesellschaft partizipiert der Anleger an den wirtschaftlichen Ergebnissen der Fondsgesellschaft. Anleger erhalten ab dem Zahlungseingang der vollständigen Zeichnungssumme zzgl. 5% Agio bis zum Ende der Platzierung des Beteiligungsangebotes einen taggenau berechneten Frühzeichnerbonus in Höhe von 5% p.a. bezogen auf die Zeichnungssumme. Die weiteren Einzelheiten sind dem Beteiligungsangebot zu entnehmen. Die Zahlung hat unter Angabe des Namens des Anlegers sowie der Treugeberregisternummer soweit bereits bekannt zu erfolgen. Der Anleger hat 100% seiner Zeichnungssumme zzgl. 5% Agio auf die gesamte Zeichnungssumme nach Annahme des Beitritts und Aufforderung durch die Treuhänderin zu leisten. Bei nicht fristgerechter Einzahlung ist die Treuhänderin nach Maßgabe des Treuhandvertrages berechtigt, ab Fälligkeit Verzugszinsen in Höhe von 0,5% pro Monat zu verlangen. Darüber hinaus kann die Fondsgesellschaft weitergehende Verzugsschäden geltend machen und die Treuhänderin kann vom Treuhandvertrag zurücktreten. Weitere Einzelheiten ergeben sich aus der Beitrittserklärung sowie aus dem Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft und dem Treuhandvertrag. Diese Unterlagen sind vollständig im Verkaufsprospekt abgedruckt. 131

132 11. Verbraucherinformationen für den Fernabsatz Leistungsvorbehalte Widerrufsrecht Nach Annahme des Angebotes auf Abschluss eines Treuhandvertrages durch die Caveras Treuhand GmbH bestehen vorbehaltlich einer etwaigen ganz oder teilweisen Rückabwicklung der Fondsgesellschaft nach Maßgabe des 16 Abs. 3 und Abs. 4 des Gesellschaftsvertrages keine Leistungsvorbehalte der Fondsgesellschaft. Die Mittelverwendungskontrolleurin wird einer Freigabe und Weiterleitung des Beteiligungskapitals indes erst zustimmen, wenn die Voraussetzungen des Mittelverwendungskontrollvertrages erfüllt sind. Dieser ist vollständig im Verkaufsprospekt abgedruckt Spezielle Risiken der Beteiligung Die Beteiligung unterliegt den üblichen Risiken, die mit einer Investition in geschlossene Fonds verbunden sind. Eine ausführliche Darstellung der mit der Beteiligung verbundenen Risiken, inkl. der strukturellen Risiken, befindet sich im Kapitel 3 Risiken der Vermögensanlage des Verkaufsprospektes Informationen über die Besonderheiten der Fernabsatzverträge Information zum Zustandekommen der Verträge im Fernabsatz Der Anleger bietet durch Unterzeichnung und Übersendung der Beitrittserklärung den Abschluss des Treuhandvertrages an. Die Fondsgesellschaft hat dem Abschluss des Treuhandvertrages im Rahmen des Treuhandvertrages bereits zugestimmt. Dem Anleger steht ein gesetzliches Widerrufsrecht gemäß 312d BGB in Verbindung mit 355 BGB zu. Eine Belehrung hierüber und über die Rechtsfolgen ist auf der Beitrittserklärung abgedruckt und vom Anleger gegenzuzeichnen Mindestlaufzeit der Verträge, vertragliche Kündigungsregelungen und Vertragsstrafen Die Fondsgesellschaft endet ohne Auflösungsbeschluss zum Die geschäftsführende Kommanditistin hat das Recht, die Gesellschaftsdauer einseitig zweimal um jeweils ein Jahr zu verlängern, wenn der Stand der Abwicklung der im Vermögen der Fondsgesellschaft befindlichen Anlagen dies erforderlich macht. Eine weitere Verlängerung kann von der Gesellschafterversammlung mit einfacher Mehrheit der wirksam abgegebenen Stimmen beschlossen werden. Die Gesellschafter können während der vereinbarten Dauer der Fondsgesellschaft das Vertragsverhältnis nur aus wichtigem Grund kündigen. Die Kündigung kann mit einer Kündigungsfrist von vier Wochen erfolgen. Die Kündigung hat schriftlich an die geschäftsführende Kommanditistin der Fondsgesellschaft zu erfolgen. Ist der Anleger nicht selbst im Handelsregister eingetragen, kann er die Treuhänderin schriftlich anweisen, die treuhänderisch für den Anleger gehaltene Kommanditbeteiligung zu kündigen. Die Rechtsfolgen der Kündigung ergeben sich aus 21 des Gesellschaftsvertrages. Eine Übertragung der Kommanditistenstellung ist nach Maßgabe des 17 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft möglich. Mit der Annahme der Beitrittserklärung durch die Caveras Treuhand GmbH kommt der Treuhandvertrag zwischen der Caveras Treuhand GmbH, der Oceania Agrar GmbH & Co. KG und dem Anleger zustande und begründet das Treuhandverhältnis zwischen der Caveras Treuhand GmbH und dem Anleger. Der Anleger wird zeitnah von der Caveras Treuhand GmbH über die Annahme seiner Beitrittserklärung informiert. Die Treuhänderin ist nach Annahme des Treuhandvertrages verpflichtet, sich in Höhe der vom Anleger in der Beitrittserklärung übernommenen Zeichnungssumme an der Fondsgesellschaft als Kommanditist zu beteiligen bzw. ihre Kommanditeinlage in der Fondsgesellschaft entsprechend zu erhöhen. Die Treuhänderin wird die Beteiligung treuhänderisch für den Anleger halten. Jeder Anleger ist berechtigt, unter Übernahme aller damit verbundenen Kosten und Gebühren, von der Treuhänderin die Übertragung der bisher für ihn gehaltenen Beteiligung und seine Eintragung in das Handelsregister der Fondsgesellschaft zu verlangen. Der Treuhandvertrag wird für die Dauer des Bestehens der Fondsgesellschaft bis zu deren Vollbeendigung fest geschlossen. Er kann vom Anleger und von der Treuhänderin nach Maßgabe des Treuhandvertrages gekündigt werden. Eine Kündigung ist nur zulässig, wenn die Kündigung der Fondsgesellschaft nach den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages oder des Gesetzes möglich ist, die Treuhänderin mit dem für den Treugeber gehaltenen Teil ihrer Beteiligung aus der Gesellschaft gemäß 20 des Gesellschaftsvertrages ausscheidet (im Falle eines teilweisen Ausscheidens ist eine entsprechende Teilkündigung zulässig), der unmittelbar als Kommanditist an der Gesellschaft beteiligte Treugeber aus dieser gemäß 20 des Gesellschaftsvertrages ausscheidet (im Falle eines teilweisen Ausscheidens ist eine entsprechende Teilkündigung zulässig) oder ein wichtiger Grund vorliegt, insbesondere, wenn der Treugeber seine Zahlungspflichten gemäß 4 Abs. 1 des Treuhandvertrages nicht erfüllt. Weitere Einzelheiten ergeben sich aus dem Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft und dem Treuhandvertrag. Beide Verträge sind vollständig im Verkaufsprospekt abgedruckt. 132 AQUILA AgrarINVEST IV

133 Die Rechtsfolgen einer Beendigung des Vertragsverhältnisses bestimmen sich nach 10 des Treuhandvertrages und 21 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft. Eine Übertragung der Treugeberstellung ist nach Maßgabe des 5 des Treuhandvertrages möglich. Vertragsstrafen sind nicht vorgesehen. Bei Ausschluss eines Anlegers wegen Nichtleistung der Einlage erhält dieser keine Abfindung. Sofern ein Anleger gemäß 20 Abs.1 oder 20 Abs.2 des Gesellschaftsvertrages von der geschäftsführenden Kommanditistin aus der Fondsgesellschaft ausgeschlossen wird, trägt dieser die im Zusammenhang mit seinem Ausscheiden entstehenden Kosten und ist insbesondere verpflichtet, die im Zusammenhang mit seiner Einwerbung von der Fondsgesellschaft gezahlte Vertriebsprovision zu erstatten. Im Falle eines Ausschlusses aus bestimmten wichtigen Gründen ist der Abfindungsanspruch gegenüber sonstigen Ausscheidensgründen reduziert (vgl. 21 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages) Rechtsordnung und Gerichtsstand Für vorvertragliche Schuldverhältnisse, für den Beitritt sowie die Rechtsbeziehung des Anlegers unter dem Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft sowie dem Treuhandvertrag mit der Treuhänderin findet deutsches Recht Anwendung. Sofern der Anleger Verbraucher im Sinne von 13 BGB ist, gelten für den Gerichtsstand die gesetzlichen Regelungen. Ansonsten ist als Gerichtsstand für den Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft und den Treuhandvertrag Hamburg vereinbart Vertragssprache Deutsche Bundesbank Schlichtungsstelle Wilhelm-Epstein-Straße Frankfurt am Main Telefon: 069/ /-1907/-1908 Telefax: 069/ Schlichtung@bundesbank.de Internet: eingerichtete Schlichtungsstelle anrufen. Die Beschwerde ist schriftlich unter kurzer Schilderung des Sachverhalts und unter Beifügung der zum Verständnis der Beschwerde erforderlichen Unterlagen zu erheben. Der Anleger (Beschwerdeführer) hat zu versichern, dass er in der Streitigkeit noch kein Gericht, keine Streitschlichtungsstelle, keine Gütestelle, die Streitbeilegung betreibt, angerufen hat und auch keinen außergerichtlichen Vergleich mit dem Beschwerdegegner abgeschlossen hat. Im Übrigen gilt die Schlichtungsstellenverfahrensverordnung. Diese ist unter der vorgenannten Adresse der Deutschen Bundesbank erhältlich. Der Anleger kann jedoch unabhängig davon Klage vor den zuständigen Gerichten erheben. Bei Streitigkeiten, die das Rechtsverhältnis zur Anbieterin des geschlossenen Fonds, zur Fondsgesellschaft und zur Treuhandkommanditistin sowie alle mit der Verwaltung ihrer Beteiligung im Zusammenhang stehenden Sachverhalte betreffen, können die Anleger, unbeschadet ihres Rechts, die Gerichte anzurufen, zudem ein außergerichtliches Schlichtungsverfahren bei der Ombudsstelle Geschlossene Fonds e.v. einleiten. Die Anschrift, bei der die Verfahrensordnung der Ombudsstelle Geschlossene Fonds e.v., sowie ein Merkblatt erhältlich sind, lautet: Die Vertragssprache und die Sprache für die weitere Kommunikation ist deutsch. Gleiches gilt für die dem Anleger in Gestalt des Beteiligungsangebotes zur Verfügung gestellten Vorabinformationen Gültigkeitsdauer der zur Verfügung gestellten Informationen Ombudsstelle Geschlossene Fonds e.v. Postfach , Berlin Telefon: 030/ Telefax: 030/ info@ombudsstelle-gfonds.de Die dem Anleger zur Verfügung gestellten Informationen gelten bis zur Mitteilung von Änderungen. Preisanpassungen sind nicht vorgesehen Weiterer Rechtsbehelf und Einlagensicherung Außergerichtliche Streitschlichtung Sofern der Anleger die Beteiligung im Wege des Fernabsatzes erworben hat, kann er bei Streitigkeiten aus der Anwendung der Vorschriften des BGBs betreffend Fernabsatzverträge über Finanzdienstleistungen die bei der Zu weiteren Einzelheiten siehe Kapitel 7 Rechtliche Grundlagen Abschnitt Schlichtungsstelle des Verkaufsprospektes Garantiefonds Ein Garantiefonds, wie bspw. der Einlagensicherungsfonds des Bundesverbandes deutscher Banken, steht für Beteiligungsangebote wie dem vorliegenden nicht zur Verfügung. Die wesentlichen Risiken der Beteiligung sind im Kapitel 3 Risiken der Vermögensanlage dargestellt. Ende der Verbraucherinformationen für den Fernabsatz. 133

134 Kapitel AQUILA AgrarINVEST IV

135 12. Glossar A Assets Under Management (AUM) Assets Under Management beschreibt, wie viel Geld insgesamt von einem Fondsmanagement oder Asset Management verwaltet wird und dient i.d.r. als Messgröße zum Vergleich der Größe von Fondsmanagern oder Asset Managern. B Beteiligungskapital Als Beteiligungskapital wird das einzuwerbende Kapital der Beteiligungsgesellschaft bezeichnet. Blindpool Blindpool bezeichnet einen geschlossenen Fonds, bei dem bei Eingehen der Beteiligung noch unbekannt ist, in welche der zulässigen Vermögenswerte investiert wird bzw. welche Beteiligungen erworben werden. D Diversifikation Im Geldanlagebereich wird von Diversifikation gesprochen, wenn in unterschiedliche Finanzanlagen investiert wird, die eine geringe positive Korrelation zueinander aufweisen. Due Diligence Bei einer Due-Diligence-Prüfung beim Kauf bzw. Verkauf von Unternehmensbeteiligungen oder Immobilien wird das Kaufobjekt mit der gebotenen Sorgfalt im Vorfeld untersucht. Es werden u.a. Stärken und Schwächen des Kaufobjektes aufgezeigt und es erfolgt eine fundierte Prüfung des mit dem Kauf verbundenen Risikos. E Erosion Die Abtragung lockerer Bodenteile der Erdoberfläche durch Wasser oder Wind wird als Erosion bezeichnet. Ihre Wirkung wird durch menschliche Einflüsse z.b. durch Rodung von Wald verstärkt. Durch Bodenerosion kann die Humusschicht verringert werden, wodurch Ackerböden unfruchtbar werden. C Cashflows Auszahlungen in bar. 135

136 12. Glossar F FAO Die Ernährungs- und Landwirtschaftsorganisation der Vereinten Nationen (engl.: Food and Agriculture Organization of the United Nations) ist auch als Welternährungsorganisation bekannt. Ihre Aufgabe besteht großteils darin, die Produktion und Verteilung landwirtschaftlicher Produkte zu fördern. Das Ziel der FAO ist es, die Nahrungsmittelversorgung weltweit sicherzustellen und den Lebensstandard zu verbessern. H Hammel Kastrierte Böcke, d.h. männliche Schafe. Hurdle Rate Die Hurdle Rate ist die Performance-Schwelle, bei deren Überschreiten eine Gewinnbeteiligung an das Management gezahlt wird. Farm Manager Die Farm Manager des Aquila AgrarINVEST IV sind verantwortlich für die operative Führung eines landwirtschaftlichen Unternehmens. Färsen Junge, weibliche Rinder, die noch nicht gekalbt und noch keine Milch gegeben haben. Fee Englisch für Gebühr. Fondsgesellschaft Als Fondsgesellschaft wird die Gesellschaft bezeichnet, die die neuen Anteile im Rahmen dieses Beteiligungsangebotes begibt. Fungibilität Ein aus dem Lateinischen stammender Ausdruck für Austauschbarkeit. Im vorliegenden Beteiligungsangebot wird darunter die Veräußerbarkeit der Beteiligung verstanden. I Investment Manager Der Investment Manager des Aquila AgrarINVEST IV ist verantwortlich für die Auswahl, den Erwerb und ggf. Verkauf der individuellen Farmen, die Auswahl, Führung und Unterstützung der Farm Manager sowie die Optimierung von Ein- und Verkaufskonditionen. IRR (engl.: Internal Rate of Return = interner Zinsfuß) Die nach der sogenannten Internal-Rate-of-Return-Methode (IRR- Methode) ermittelte Rendite drückt die Verzinsung des jeweils rechnerisch gebundenen Kapitals aus. Da eine verlässliche Prognoserechnung bei Blindpool-Konzepten nicht möglich ist, kann das jeweils gebundene Kapital nicht angegeben werden. Nach dieser Methode wird neben der Höhe der Zu- und Abflüsse auch deren zeitlicher Bezug berücksichtigt. In der Renditeberechnung ist die Kapitalrückzahlung enthalten. Diese Form der Renditeberechnung ist mit sonstigen Renditeberechnungen anderer Kapitalanlagen, bei denen keine Änderung des gebundenen Kapitals eintritt (z.b. festverzinsliche Wertpapiere), nicht unmittelbar vergleichbar. Ein Vergleich ist nur unter Einbeziehung des jeweilig durchschnittlich gebundenen Kapitals, bezogen auf die Vermögensanlage, des Gesamtertrages und der Anlagedauer der jeweiligen Investition möglich. 136 AQUILA AgrarINVEST IV

137 K Kommanditkapital Die von den Anlegern der Beteiligungsgesellschaft (den sogenannten Kommanditisten ) eingebrachten Einlagen. Das Kommanditkapital setzt sich aus dem Beteiligungskapital und den Einlagen der Gründungsgesellschafter zusammen. M Mikron Alte Bezeichnung für einen Mikrometer, d.h. ein Tausendstel Millimeter. In Mikron wird in der Wollindustrie die Feinheit der Wollfasern gemessen. Merinoschafe liefern Wolle von rd. zwölf bis 20 Mikron. Komplementärin Persönlich haftende Gesellschafterin der Beteiligungsgesellschaft. Korrelation Eine Beziehung zwischen zwei oder mehreren statistischen Variablen. Es gibt positive Korrelationen (je höher das Wirtschaftswachstum, desto höher die Steuereinnahmen) und negative Korrelationen (je höher das Wirtschaftswachstum, desto niedriger die Arbeitslosigkeit). Im Finanzmarkt wird die Abhängigkeit von Kursbewegungen verschiedener Finanztitel und Assetklassen durch die Korrelation ausgedrückt. Werte zwischen 0,25 und +0,25 sind niedrige Korrelationen, Werte von +1 oder 1 sind maximale Ausprägungen, bei denen die Kursbewegungen genau gleich (+1) oder genau entgegengesetzt ( 1) sind. L O OECD Die Organisation für wirtschaftliche Zusammenarbeit und Entwicklung (OECD; engl.: Organisation for Economic Co-operation and Development) ist eine internationale Organisation mit Sitz in Paris. Sie soll zu einer optimalen Wirtschaftsentwicklung und einem steigenden Lebensstandard in ihren Mitgliedstaaten beitragen sowie in ihren Mitgliedsländern und den Entwicklungsländern das Wirtschaftswachstum fördern und eine Ausweitung des Welthandels be günstigen. Overseas Investment Office Die neuseeländische Behörde regelt ausländische Direktinvestitionen, insbesondere wenn es sich um sensitive Wirtschaftsgüter, wie z.b. Farmland von über fünf Hektar Fläche, handelt. Lamm Als Lamm wird ein Jungtier bezeichnet, das noch nicht älter als ein Jahr ist. Tiere, die zwischen acht Wochen, aber nicht älter als sechs Monate sind, werden als Milchlämmer bezeichnet, da sie noch kein Grünfutter zu fressen bekommen. Bis zu einem Jahr alte Lämmer werden dagegen als Mastlämmer bezeichnet. Lämmerquote Die Zahl der lebend geborenen Lämmer pro hundert Muttertiere. P Produktionssystem Im Bereich der Wirtschaftswissenschaften definiert ein Produktionssystem die Maschinen, Betriebsmittel und Produktionsstätten sowie auch das Regelwerk und die Methode, nach denen die Prozesse in der Produktion geführt werden. 137

138 12. Glossar S Skaleneffekte (Economies of Scale) Kostenersparnisse, die aufgrund von Größenvorteilen entstehen. Durch eine hohe Produktions- und Verkaufsmenge können möglicherweise Kosten eingespart werden. Zudem kann die Stellung im Markt durch Größe in der Produktion und Kosteneffizienz gestärkt werden. U UK Abkürzung für United Kingdom of Great Britain and Northern Ireland. Urbanisierung Unter Urbanisierung versteht man die Abwanderung von Bewohnern oder Einrichtungen aus dem ländlichen Raum in die Städte. T Track Record Chronologisch verfolgbare Erfolgs- und Erfahrungshistorie eines Fondsmanagers oder Asset Managers. Bezieht sich häufig auf die Anzahl erfolgreich durchgeführter Transaktionen. Trockenmasse Als Trockenmasse wird Gras ohne Wassergehalt bezeichnet. V VGF Der Verband Geschlossene Fonds e.v. (VGF) ist die Interessenvertretung der Anbieter geschlossener Fonds in Deutschland. Um Transparenz im Markt der geschlossenen Fonds zu schaffen, gibt der VGF z.b. Richtlinien zur Erstellung von Leistungsbilanzen heraus. Volatilität In der Finanzmathematik findet die Volatilität als Maß für das Risiko bzw. die Schwankungen eines Investments oder Portfolios Anwendung. Dabei bedeutet eine hohe Volatilität hohe Schwankungen um einen betrachteten Bewertungszeitpunkt. Volatilität kann auch als Risikomaß herangezogen werden. 138 AQUILA AgrarINVEST IV