Conflict of Interest Policy der ETHENEA Independent Investors S.A.

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1 Cnflict f Interest Plicy der ETHENEA Independent Investrs S.A. Hintergrund Diese Plicy regelt die möglichen Interessenknflikte, die sich zwischen der ETHENEA Independent Investrs S.A. (im Flgenden Gesellschaft der ETHENEA ) (Geschäftsleitung, Mitarbeitern) der anderen Persnen, die mit ihr verbunden sind, und der vn ihr verwalteten Investmentfnds (im Flgenden verwaltete Fnds der eigene Fnds ) bzw. anderen Gesellschaften bzw. den Fnds, für die die ETHENEA Fndsmanagement- Dienstleistungen erbringt (im Flgenden Kunden bzw. externe Fnds der Drittfnds ) ergeben können. Dabei werden geeignete Maßnahmen aufgezeigt um diesen Interessenknflikten zu begegnen. Inhalt 1. Einleitung 2. Interessenknflikte 2.1 Interessenknflikte zwischen der ETHENEA und den Kunden bzw. Fnds der ETHENEA 2.2 Interessenknflikte zwischen den Beschäftigten und den Kunden bzw. Fnds der ETHENEA 2.3 Interessenknflikte zwischen den Kunden bzw. Fnds der ETHENEA untereinander 2.4 Interessenknflikte zwischen der ETHENEA und den Aktinären der Gesellschaft 3. Maßnahmen zur Vermeidung vn Interessensknflikten 4. Umgang mit Interessenknflikten 4.1 Aufzeichnung 4.2 Unvermeidbare Interessenknflikte 4.3 Infrmatin der Anleger 5. Unabhängigkeit beim Knfliktmanagement 5.1 Infrmatinsaustausch relevanter Persnen 5.2 Tätigkeiten mit ptenziell widerstreitenden Interessen 5.3 Unabhängigkeit der Vergütung 5.4 Einflussnahme auf Tätigkeiten 5.5 Zeitgleiche Beteiligungen an mehreren kllektiven Prtfli-Verwaltungen

2 1. Einleitung Interessenknflikte lassen sich bei Instituten, die für ihre Kunden Wertpapierdienstleistungen erbringen nicht immer ausschließen. In Übereinstimmung mit den entsprechenden Vrgaben der Gesetzgebung ist nachflgend die Cnflict f Interest Plicy der ETHENEA aufgelistet Diese besagten Interessenknflikte können sich zwischen der Gesellschaft, anderen Unternehmen der Gruppe, den Aktinären und Verwaltungsräten, der Geschäftsleitung, den Mitarbeitern, vertraglich gebundenen Vermittlern der anderen Persnen, die mit der Gesellschaft verbunden sind, den eigenen verwalteten Fnds, und unseren Kunden und deren Fnds der zwischen Kunden der ETHENEA ergeben. ETHENEA als Kapitalanlagegesellschaft selbst wie auch die Geschäftsleiter und Mitarbeiter sind entsprechend den gesetzlichen Grundlagen verpflichtet, die vn ETHENEA angebtenen Wertpapierdienstleistungen und Wertpapiernebendienstleistungen ehrlich, redlich und prfessinell im Interesse der Kunden zu erbringen und Interessenknflikte sweit wie möglich zu vermeiden. Innerhalb der ETHENEA ist ein Geschäftsleiter mit der Verantwrtung für die Cmpliance-Tätigkeiten betraut. Dieser Geschäftsleiter sichert innerhalb der Geschäftsleitung die Kntrlle, die Identifikatin, Vermeidung und das Managements vn Interessenknflikten. Zusätzlich werden Unterstützungsleistungen vm Cmpliance Bereich der DZ PRIVATBANK S.A. in Luxemburg erbracht. Bei der ETHENEA kann derzeit allen identifizierten Interessenknflikten mittels geeigneter Maßnahmen vrgebeugt werden. Aufgrund der Tatsache, dass die extern veröffentlichte Auflistung der Interessenknflikte, nur die Interessenknflikte beinhaltet, denen nicht durch geeignete Maßnahmen vrgebeugt werden kann, ist diese bei der ETHENEA nicht ntwendig. Die vrliegende interne Cnflict f Interest Plicy beinhaltet alle möglichen Interessenknflikte und eine Auflistung geeigneter Maßnahmen, um diesen Interessenknflikten zu begegnen. 2. Interessenknflikte Für die Feststellung vn Interessenknflikten rientiert sich die ETHENEA an Ihrem Geschäftsumfeld swie an den relevanten Rundschreiben der CSSF, wie z.b. der Verrdnung 10-4 und dem Rundschreiben 12/546. Darüber hinaus legt ETHENEA nachflgend Grundsätze für den Umgang mit Interessensknflikten fest, zeigt auf unter welchen Umständen Interessensknflikte auftreten können und legt Maßnahmen fest um Interessensknflikte zu bewältigen. 2.1 Interessenknflikte zwischen der ETHENEA und den Kunden bzw. Fnds Zu Lasten der eigenen der externen Fnds kann u.a. bei flgenden Situatinen ein finanzieller Vrteil erzielt der ein Verlust vermieden werden: - Ausnutzen vn Infrmatinen über die Anlageplitik des verwalteten bzw. externen Fnds für eigene Zwecke

3 - Empfehlung bzw. Erwerb vn Finanzinstrumenten, bei denen besnders hhe Prvisinen anfallen - Empfehlung bzw. Erwerb vn Finanzinstrumenten, die hhe Bnifikatinen der Kick- Back-Zahlungen auslösen - Ausnutzen vm Vrhandensein cmpliance-relevanter Tatsachen - Mandate auch bei Knkurrenten des verwalteten Fnds, dadurch Möglichkeit zur Ausnutzung vn vertraulichen Infrmatinen zum eigenen Vrteil - Anteile am verwalteten Fnds der dessen Knkurrenten/Wettbewerber der vn diesen emittierte Finanzinstrumente im Wertpapierbestand - Für eigene der externe Fnds können bspw. bei Vrliegen nachflgender Knstellatinen Dienstleistungen erbracht werden der in seinem Namen Geschäfte getätigt werden, an deren Ergebnis die Gesellschaft der die ihr zuzurechnenden Persnen ein vm Interesse des jeweiligen Fnds abweichendes Interesse haben: Verkauf vn Wertpapieren aus dem Bestand der Gesellschaft an verwaltete der externe Fnds, dies sind s genannte Ladenhüter, die zur Zeit kaum verkäuflich sind Im Rahmen des Fndsmanagements: Empfehlung bzw. Abschluss vn Geschäften, Bevrzugung vn Prdukten der Gesellschaft der vn der Gesellschaft der den Aktinären der Gesellschaft nahestehenden Firmen, die nicht im Interesse des jeweiligen Fnds sind Empfehlungen bzw. Abschluss vn Geschäften, die lediglich zur Generierung vn Prvisinseinnahmen für die Gesellschaft dienen Empfehlungen / Anlageentscheidungen im Eigeninteresse der Gesellschaft Anteile an verwalteten Fnds der deren Knkurrenten/Wettbewerber der vn diesem emittierte Finanzinstrumente im Bestand der Gesellschaft der vn eigenen Fnds Beim Vertrieb eigener Publikumsfnds mittels eines Dritten fließen diesem Dritten unter Umständen Bestandsprvisinen zu Knstellatinen bei deren Eintreten mögliche finanzielle Anreize dazu führen könnten, dass eine Ungleichbehandlung verschiedener verwalteter Fnds resultiert: - Staffelung vn Gebühren der Prvisinen in Abhängigkeit vm Umfang des getätigten Geschäfts der Gewährung vn Snderknditinen; Situatinen, bei denen ein mögliches geschäftliches Knkurrenzverhältnis entsteht - Mögliche Knkurrenz zwischen Geschäften für eigene Fnds und externen Fnds Knstellatinen bei denen Dritte Dienstleistungen für den verwalteten der externen Fnds mit geldwerten Anreizen der Zuwendungen außer den üblichen Prvisinen vergüten: - Incentives (bspw. Reisen, Einladungen zu Events der materielle Zuwendungen) 2.2 Interessenknflikte zwischen den Beschäftigten und den verwalteten Fnds bzw. Kunden der ETHENEA Zu Lasten der verwalteten der externen Fnds kann u.a. bei flgenden Situatinen ein finanzieller Vrteil erzielt der ein Verlust vermieden werden: - Nutzung und Weitergabe vertraulicher Infrmatin

4 - Handel in Kenntnis vn Orders - Unangemessene Differenzierung zwischen verschiedenen Fnds bei IPOs - Unausgewgene Anlageentscheidungen wegen Eigeninteresse an Prvisinserträgen - Knstellatinen, bei deren Eintreten mögliche finanzielle Anreize dazu führen könnten, dass eine Ungleichbehandlung verschiedener verwalteter der externer Fnds resultiert: Annahme / Vergabe vn Geschenken - Situatinen, bei denen ein mögliches geschäftliches Knkurrenzverhältnis zum jeweiligen Fnds entsteht: Eigengeschäfte / Aufträge für die verwalteten der externen Fnds - Knstellatinen bei denen Dritte Dienstleistungen für verwaltete der externe Fnds mit geldwerten Anreizen außer den üblichen Prvisinen vergüten: geldwerte Anreize außer den üblichen Prvisinen Knstellatinen mit denen Dritte Dienstleistungen für die jeweiligen Fnds vergüten 2.3 Interessenknflikte zwischen den Kunden bzw. Fnds der ETHENEA untereinander Zu Lasten der verwalteten der externen Fnds kann u.a. bei flgenden Situatinen ein finanzieller Vrteil erzielt der ein Verlust vermieden werden: - Gegenläufige Interessen bei der Ausführung vn Fndsrders - OTC-Geschäfte eines Fndsmanagers zwischen verschiedenen Fnds - Fndsaufträge, die im Knflikt mit anderen verwalteten der externen Fnds stehen - Knstellatinen bei deren Eintreten mögliche finanzielle Anreize dazu führen könnten, dass eine Ungleichbehandlung verschiedener Fnds resultiert: Knditinengestaltung (ein Fnds wird bei der Knditinengestaltung besser gestellt als andere, z.b. wegen der Größenrdnung des Prtflis) Interne Zuteilung aus nicht vll ausgeführter Blckrder (ein Fnds wird bei der Zuteilung bei vrgekauften Finanzinstrumenten gegenüber anderen benachteiligt, bspw. wegen der Größenrdnung der Order) Auftragsausführung inkl. Zeichnungsaufträge 2.4 Interessenknflikte zwischen der ETHENEA und den Aktinären/ Verwaltungsräten der Gesellschaft - Churning - Erhöhtes Umschichten der Fnds zur Generierung vn Prvisinen der Zusatzerträgen - Verpflichtende Deptbankfunktin - Strikte, bevrzugte Empfehlung der DZ PRIVATBANK als Deptbank - Beimischung vn anderen Beteiligungen der Aktinäre/Verwaltungsräte der Gesellschaft in Fnds

5 - Strikte bevrzugte Beimischung der Beteiligungen der Aktinäre/Verwaltungsräte in Fnds 3. Maßnahmen zur Vermeidung vn Interessenknflikte Maßnahmen, die zur Vermeidung vn Interessenknflikten beitragen können, sind: - Das Vrhandensein vn entsprechenden Arbeitsanweisungen, dem Verfahrenshandbuch, der Cmpliance-Richtlinie swie detaillierter Anweisungen für Mitarbeitergeschäfte - Die Ausgestaltung des Zielvereinbarungssystems - Die Beachtung und Umsetzung der Regeln für Mitarbeiterleitsätze und Mitarbeitergeschäfte - Pflichten zur Offenlegung - Meldepflichten an Cmpliance - Vrhandensein einer Bebachtungsliste - Unter gegebenen Umstände die Setzung eines Handelsverbts - Die Einhaltung der Pflicht zur Berücksichtigung der Interessen der Fnds bei beim Treffen vn Investmententscheidungen swie dem Fndsaufsatz - Die Einhaltung der Pflicht zur Berücksichtigung der Interessen der Fnds bei dem Erhalt vn snstigen geldwerten Zuwendungen (bspw. bei technischer Unterstützung) - Die Einhaltung vn Gesetzen und die Vermeidung vn unzulässigen Handlungen - Die Trennung vn Handel für eigene Fnds und Handel für Drittfnds - Verbt vn Frnt- und Parallelrunning - Verpflichtungen zur Einhaltung des Insiderrechts - Kstentransparenz durch redliche, eindeutige und nicht irreführende Infrmatinen über sämtliche mit den Wertpapierdienst- und Wertpapiernebendienstleistungen in Verbindung stehende Ksten inkl. aller Kstenbezugsgrößen und eventueller Entscheidungsspannen, swie das Vrhandensein eines Preistableaus - Bei dem Erwerb vn Vermögensgegenständen im Rahmen der Vermögensverwaltung / des Fndsmanagements vn Emittenten/Verkäufern an die ETHENEA gezahlte Prvisinen, wie z.b. Bestandsvergütungen werden dem Knt/Dept des jeweiligen Fnds gutgeschrieben - Vrhandensein vn Zuteilungsgrundsätzen - Strikte Beachtung der Kundenaufträge bzw. der Best-Executin-Plicy - Due Diligence Przess zur Deptbankauswahl - Ermittlung vn Prtfli Turnver Rates und Abstimmung mit dem Abschlussprüfer - Überwachung vn Geschenken vn über EUR 100 an Mitarbeiter - Führung eines Registers über mögliche Interessenknflikte 4. Umgang mit Interessenknflikten 4.1 Aufzeichnung Die ETHENEA verpflichtet sich zur Aufzeichnung derjenigen Arten der kllektiven Vermögensverwaltung/des Fndsmanagements, bei denen ein den Interessen des verwalteten der externen Fnds in erheblichem Maße abträglicher Interessenknflikt aufgetreten ist der auftreten könnte.

6 4.2 Unvermeidbare Interessenknflikte Im Falle vn unvermeidbaren Interessenknflikten sind die Geschäftsleiter unverzüglich zu infrmieren. Es bliegt den Geschäftsleitern, die ntwendigen Maßnahmen zu treffen, damit die ETHENEA stets im besten Interesse des Investmentvermögens und seiner Anleger handelt. 4.3 Infrmatin der Anleger Die ETHENEA infrmiert die Anleger über unvermeidliche Interessenknflikte swie über ihre dazu ergangene Entscheidung. Die Entscheidung der ETHENEA wird dabei unter Berücksichtigung der internen Grundsätze und Verfahren, die zur Ermittlung, Vrbeugung und Regelung vn Interessenknflikten beschlssen wurden, erläutert und begründet werden, selbst wenn die Entscheidung darin besteht, nichts zu unternehmen. Bei Spezial- Sndervermögen kann die ETHENEA mit Zustimmung der Anleger davn absehen, ihnen Infrmatinen über unvermeidbare Interessenknflikte swie die hierzu ergangenen Entscheidungen mitzuteilen. 5. Unabhängigkeit beim Knfliktmanagement 5.1 Infrmatinsaustausch zwischen relevanten Persnen Um unbefugten Zugriff auf Infrmatinen zu unterbinden wurden flgende Maßnahmen getrffen: - Passwrtgeschützter Zugang zu allen Rechnern in der ETHENEA - Regelmäßige Änderung des Passwrts - Laufwerke und Dateien mit abteilungs- und / der persnenspezifischen Lese- und Schreibrechten 5.2 Tätigkeiten mit ptenziell widerstreitenden Interessen Alle Mitarbeiter sind bei der ETHENEA als Mitarbeiter mit besnderer Cmpliance-Relevanz eingestuft und unterliegen damit den Kntrll- und Überwachungshandlungen des cmpliance-verantwrtlichen Geschäftsleiters und den Empfehlungen der unterstützenden Cmpliance-Abteilung der DZ PRIVATBANK S.A Unabhängigkeit der Vergütung Das in der ETHENEA eingesetzte Vergütungssystem sichert dem Mitarbeiter eine Vergütung auf Basis seiner individuellen Leistungen, unabhängig vn den erbrachten Leistungen Dritter. 5.4 Einflussnahme auf Tätigkeiten Die unsachgemäße Einflussnahme anderer Persnen auf Mitarbeiter in der ETHENEA wird durch die Aufstellung vn generellen Verhaltensrichtlinien, Arbeitsanweisungen swie Schulungen durch die Cmpliance-Abteilung der DZ PRIVATBANK S.A. entgegengewirkt.

7 5.5 Zeitgleiche Beteiligungen an mehreren kllektiven Prtfli-Verwaltungen der Sndervermögen Investmententscheidungen swie Investmentstrategien werden in einem Kmitee turnusmäßig einheitlich festgelegt und umgesetzt. Interessenknflikten einzelner Fndsmanager durch mehrere kllektive Prtfli-Verwaltungen wird smit entgegen gewirkt. Munsbach, im Oktber 2015 Histrie: Versin: /2015 Versin: /2013 Versin: /2012 Versin: /2011