Leitlinien für den Umgang mit Interessenkonflikten STAND: Version 3.0 (überprüft per )

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1 Leitlinien für den Umgang mit Interessenknflikten STAND: Versin 3.0 (überprüft per ) Allgemeines Die Tirlinvest Kapitalanlagegesellschaft m.b.h. ist eine österreichische Kapitalanlagegesellschaft, die über eine Knzessin zur Verwaltung vn Kapitalanlagefnds nach dem Investmentfndsgesetz verfügt. Die TIROLINVEST ist verpflichtet im besten Interesse ihrer Kapitalanlagefnds und ihrer Kunden (Anteilsinhaber) zu handeln. Der Themenbereich Interessenknflikte hat für die TIROLINVEST durch die vrliegende Knzernknstellatin einen besnders hhen Stellenwert. Die Mitarbeiter/-innen der TIROLINVEST sind angewiesen, diese Leitlinien im täglichen Umgang mit Interessenknflikten zu berücksichtigen. Diese Leitlinien haben den Charakter einer Dienstanweisung. Interessenknflikte können nicht immer ausgeschlssen werden. Interessenknflikte können zwischen den Interessen der Kunden einerseits und den Interessen der TIROLINVEST, ihren Mitarbeitern/-innen, den Mitgliedern der Geschäftsleitung und den snstigen Mitgliedern der TIROLINVEST andererseits den Interessen aus der Zugehörigkeit der TIROLINVEST zur Tirler Sparkasse und Sparkassen Gruppe und den Verpflichtungen der TIROLINVEST gegenüber den vn ihr verwalteten Kapitalanlagefnds den Interessen vn Kunden der TIROLINVEST untereinander der den Interessen der vn ihr verwalteten Kapitalanlagefnds untereinander entstehen. Die TIROLINVEST hat bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben unabhängig und ausschließlich im Interesse der Anteilsinhaber/Kunden zu handeln. Die TIROLINVEST wird dabei alle für die Ausübung ihrer Tätigkeiten geltenden Vrschriften im besten Interesse ihrer Anleger und der Integrität des Marktes einhalten. Um zu gewährleisten, dass die kllektive Prtfliverwaltung vn der TIROLINVEST im besten Interesse ihrer Kunden erbracht wird, ist die TIROLINVEST gemäß 22ff Investmentfndsgesetz 2011 (InvFG 2011) und 34ff WAG verpflichtet, schriftliche Grundsätze für den Umgang mit Interessenknflikten festzulegen, anzuwenden und aufrecht zu erhalten. Dabei ist auf die Größe, Organisatin, Art, Umfang und Kmplexität der Gesellschaften und der Geschäfte Rücksicht zu nehmen. Ziel der TIROLINVEST ist es, Interessenknflikte in der TIROLINVEST zu erkennen und s weit als möglich zu vermeiden. Sfern ein Interessenknflikt aufgrund der in der TIROLINVEST festgelegten rganisatrischen und verwaltungstechnischen Maßnahmen nicht vermieden werden kann, ist es die berste Prirität des Unternehmens, diesen Interessenknflikt im Interesse der Kunden der TIROLINVEST zu lösen. Ist durch geeignete Maßnahmen der Interessenknflikt nicht zu lösen, s wird dieser dem Kunden ffengelegt. Seite 1 vn 11

2 Die einzelnen Stufen im Umgang mit Interessenknflikten lassen sich demnach mit den Stichwrten Erkennen, Verhindern und Offenlegen kennzeichnen. Die Leitlinien für den Umgang mit Interessenknflikten der TIROLINVEST ergeben sich aus mehreren rganisatrischen Maßnahmen und Regelwerken, die innerhalb der TIROLINVEST erlassen wurden und zu deren Einhaltung die Mitarbeiter/-innen der TIROLINVEST verpflichtet sind. Die Überwachung der Einhaltung dieses Regelwerkes und der definierten Maßnahmen bliegt der Innenrevisin und der Geschäftsleitung der TIROLINVEST. Möglichkeiten vn Interessenknflikten 22 Abs. 2 InvFG 2011 nennt insbesndere flgende Interessenknflikte: Es besteht die Gefahr, dass die Verwaltungsgesellschaft der die betreffende Persn zulasten des OGAW (Fnds) einen finanziellen Vrteil erzielen der einen finanziellen Verlust vermeiden wird; die Verwaltungsgesellschaft der die betreffende Persn hat am Ergebnis einer für den OGAW der einen anderen Kunden erbrachten Dienstleistung der eines für den OGAW der einen anderen Kunden getätigten Geschäfts ein Interesse, das sich nicht mit dem Interesse des OGAW an diesem Ergebnis deckt; für die Verwaltungsgesellschaft der die betreffende Persn gibt es einen finanziellen der snstigen Anreiz, die Interessen eines anderen Kunden der einer anderen Kundengruppe über die Interessen des OGAW zu stellen; die Verwaltungsgesellschaft der die betreffende Persn führt für den OGAW und für einen der mehrere andere Kunden, bei denen es sich nicht um OGAW handelt, die gleichen Tätigkeiten aus; die Verwaltungsgesellschaft der die betreffende Persn erhält aktuell der künftig vn einer anderen Persn als dem OGAW in Bezug auf Leistungen der kllektiven Prtfliverwaltung, die für den OGAW erbracht werden, zusätzlich zu der hierfür üblichen Prvisin der Gebühr einen Anreiz in Frm vn Geld, Gütern der Dienstleistungen. 34 Abs. 2 WAG 2007 zählt darüber hinaus im Zusammenhang mit der Erbringung vn Wertpapierdienstleistungen flgende mögliche Interessenknflikte auf: Es besteht die Gefahr, dass der Rechtsträger der eine der in 34 Abs. 1 WAG 2007 genannten Persnen zu Lasten des Kunden einen finanziellen Vrteil erzielt der finanziellen Verlust vermeidet; der Rechtsträger der eine der in 34 Abs. 1 WAG 2007 genannten Persnen hat am Ergebnis einer für den Kunden erbrachten Dienstleistung der eines für den Kunden getätigten Geschäfts ein Interesse, das nicht mit dem Interesse des Kunden an diesem Ergebnis übereinstimmt; für den Rechtsträger der eine der in 34 Abs. 1 WAG 2007 genannten Persnen gibt es einen finanziellen der snstigen Anreiz, die Interessen eines anderen Kunden der einer anderen Gruppe vn Kunden über die Interessen des Kunden zu stellen; der Rechtsträger der eine der in 34 Abs. 1 WAG 2007 genannten Persnen übt die gleiche geschäftliche Tätigkeit aus wie der Kunde; der Rechtsträger der eine der in 34 Abs. 1 WAG 2007 genannten Persnen erhält gegenwärtig der künftig vn einer vm Kunden verschiedenen Persn in Bezug auf eine für den Kunden erbrachte Dienstleistung zusätzlich zu der für diese Dienstleistung üblichen Prvisin der Gebühr einen Vrteil gemäß 39 WAG Seite 2 vn 11

3 Gemäß 34 und 35 WAG 2007 besteht die Verpflichtung alle unzulässigen Interessenknflikte bei der Erbringung vn Wertpapierdienstleistungen und Wertpapiernebendienstleistungen zu erkennen, zu erfassen, zu überwachen, zu vermeiden (d.h. die Verwirklichung eines ptenziellen Interessenknfliktes hintan zu halten) swie ffenzulegen, wenn eine Vermeidung nicht möglich ist. Ptenzielle Interessenknflikte sind an den Cmpliance-Beauftragten und die Grup Securities Cmpliance zu melden. Bei der Entscheidung über die zu setzenden Schritte ist grundsätzlich danach zu trachten, die Interessen des Kunden, zu dessen Nachteil der Interessenknflikt besteht, gegenüber den Interessen vn der TIROLINVEST und der für sie tätigen Persnen vrrangig, anderer Kunden gleichrangig zu behandeln. Die TIROLINVEST kann trtz der Beflgung ihrer Interessenknflikte-Plitik nicht ausschließen, dass es im Einzelfall zu einer Schädigung vn Kunden kmmt. In Fällen, in denen die Vrkehrungen der TIROLINVEST im Umgang mit Interessenknflikten nicht ausreichen, um zu gewährleisten, dass die Interessen des Fnds der seiner Anteilsinhaber nicht geschädigt werden können, werden die Geschäftsleiter der TIROLINVEST der vn ihr bevllmächtigte Mitarbeiter/-innen die ntwendigen Entscheidungen treffen, die gewährleisten sllen, dass die TIROLINVEST stets im besten Interesse des Kapitalanlagefnds und seiner Anteilsinhaber handelt. Gemeint sind nicht etwa geringfügige der unerhebliche Interessenknflikte hne Schadensptenzial für die Kunden der persönliche Interessenknflikte zwischen Mitarbeitern/-innen und Kunden, sndern slche, die geeignet sind, Kunden einen tatsächlichen Schaden entstehen zu lassen. Management vn Interessenknflikten Ist ein Interessenknflikt trtz der in Flge beschriebenen, durch die TIROLINVEST gesetzten rganisatrischen und verwaltungstechnischen Maßnahmen nicht zu verhindern, ist es Aufgabe der TIROLINVEST, diesen Interessenknflikt im Interesse der Kunden zu lösen. Die identifizierten Interessenknflikte werden durch den Cmpliance-Beauftragten in Abstimmung mit der Grup Securities Cmpliance geprüft und Lösungsmöglichkeiten evaluiert. Sweit möglich wird der Cmpliance-Beauftragte selbst eine Lösung des erhbenen Knflikts in Abstimmung mit der Grup Securities Cmpliance und mit den betrffenen Mitarbeitern/-innen herbeiführen. Ist eine Lösung durch den Cmpliance-Beauftragten nicht zu vereinbaren der bedarf es hier geschäftsplitischer Entscheidungen, werden die erhbenen Interessenknflikte an die Geschäftsleitung berichtet und nach Anhörung des Cmpliance-Beauftragten einer Lösung zugeführt. Die Geschäftsleitung entscheidet, b der Knflikt durch eine interne Entscheidung bereinigt wird. Es ist daher aus geschäftsplitischen Gründen unter Berücksichtigung aller sich daraus ergebenden Risiken (Reputatinsrisik, Verlust der Kundenverbindung) zu evaluieren, welche Lösungsmöglichkeiten bestehen der welcher Geschäftsbereich vn der Seite 3 vn 11

4 Geschäftsmöglichkeit Abstand nimmt der b relevante Persnen bestehende Mandate zurückzulegen haben. Eine Entscheidungsvariante dabei ist auch die Möglichkeit der Offenlegung, welche jedch nur dann herangezgen werden sllte, wenn es nach vernünftigem Ermessen nicht mehr gewährleistet werden kann, dass das Risik der Beeinträchtigung der Kundeninteressen durch interne Maßnahmen nicht mehr vermieden werden kann. Nach erflgter Entscheidungsfindung ist die Entscheidung rasch den Geschäftsbereichen zu kmmunizieren, die diese sfrt umzusetzen haben. Maßnahmen zur Erkennung und zur Vermeidung vn Interessenknflikten in der TIROLINVEST 1) Cmpliance-Organisatin Dem nunmehr gesetzlichen Auftrag, eine unabhängige und dauerhafte Cmpliance- Organisatin einzurichten und einen Cmpliance-Beauftragten zu ernennen, ist die TIROLINVEST bereits nachgekmmen. Es gibt in der TIROLINVEST einen Cmpliance- Beauftragten. Ein Teil der Aufgaben wurde an die Abteilung Grup Securities Cmpliance der Erste Grup Bank AG ausgelagert. In seiner Aufgabenstellung berichtet der Cmpliance-Beauftragte direkt an die jeweilige Geschäftsleitung der TIROLINVEST. Neben dem gesetzlichen Auftrag (BörseG) der Hintanhaltung des Missbrauchs vn Insiderinfrmatinen und Marktmanipulatin ist es eine der Kernaufgaben vn Cmpliance, Interessenknflikte zu erkennen und zu managen und die in der TIROLINVEST implementierten Maßnahmen laufend zu überwachen und falls erfrderlich zu adaptieren. In den Cmpliance-Regelwerken der TIROLINVEST sind die Punkte Vermeidung und Meldung vn erkannten Interessenknflikten angeführt. Als Cmpliance-Regelwerke gelten die Arbeitsanweisung Cmpliance-Beauftragter, die Arbeitsanweisung Delegatin Cmpliance und die Weiterreichenden Regelungen bezüglich privater Wertpapiertransaktinen vn Mitarbeitern/-innen der TIROLINVEST. 2) Aufbaurganisatin Um zu verhindern, dass Persnen einen unangemessenen Einfluss auf die Art und Weise ausüben, wie andere Persnen Tätigkeiten im Zusammenhang mit Wertpapier- der Nebendienstleistungen, die ptenziell miteinander in einem Interessenknflikt stehen, ausführen, hat die TIROLINVEST rganisatrische Vrkehrungen getrffen. Im Rahmen der jeweiligen Aufbaurganisatin sind die Zuständigkeiten und Weisungsbefugnisse festgelegt. Das Organigramm wird regelmäßig auf die internen Verhältnisse angepasst und steht dem Cmpliance- Beauftragten und der Grup Securities Cmpliance in der jeweiligen aktuellen Fassung zur Verfügung. 3) Chinese Walls/Vertraulichkeitsbereiche Die Mitglieder der Geschäftsleitung bilden einen eigenen gemeinsamen Vertraulichkeitsbereich. 4) Unabhängigkeit Mitarbeiter/-innen der TIROLINVEST, die mit mehreren, mit einem möglichen Interessenknflikt verbundenen Tätigkeiten befasst sind, haben diese unter Seite 4 vn 11

5 Beachtung des Risiks mit einem Grad an Unabhängigkeit auszuführen, sdass keine Kundeninteressen geschädigt werden. Kann der Interessenknflikt nicht gelöst werden, ist der Cmpliance-Beauftragte zu infrmieren, um eine Lösung herbeizuführen der über die Offenlegung der Umstände des Interessenknflikts gegenüber dem Kunden zu entscheiden. 5) Gleichzeitige / aufeinanderflgende Erbringung vn Dienstleistungen durch eine Persn In der TIROLINVEST wird durch geeignete Maßnahmen insbesndere Funktinstrennung sweit wie möglich verhindert, dass Mitarbeiter/-innen und relevante Persnen in knfliktträchtiger Weise Wertpapierdienstleistungen der Nebendienstleistungen gleichzeitig der unmittelbar aufeinanderflgend durchführen der in slche Dienstleistungen einbezgen werden. Falls die Verhinderung nicht möglich ist, ist vr Durchführung der Tätigkeiten diese dem Cmpliance-Beauftragten anzuzeigen. 6) Abstandnahme vn Geschäften und vn Mandaten Eine der Entscheidungsmöglichkeiten der TIROLINVEST ist die Abstandnahme vn einem möglichen Geschäft. Die TIROLINVEST wird diesen Lösungsansatz wählen, wenn nach Abwägung aller Risiken keine andere Variante besteht, diesen Knflikt zu managen und eine Offenlegung aufgrund geschäftsplitischer Erwägungen weder den Interessen der Kunden nch der TIROLINVEST dienen würde. Ergibt sich ein Interessenknflikt aufgrund einer Mandatierung eines Mitarbeiters/einer Mitarbeiterin der TIROLINVEST in ein Gremium s wird darüber entschieden, b dieses Mandat zur Gänze zurückzulegen ist der durch die Nichtteilnahme an Entscheidungsprzessen zum Beispiel durch Verlassen vn Aufsichtsratssitzungen bei bestimmten Themen eine Beeinträchtigung vn Kundeninteressen vermieden werden kann. 7) Richtlinien für Mitarbeitergeschäfte Durch die Grup Securities Cmpliance wurden Richtlinien erlassen, in denen die Eigengeschäfte der Mitarbeiter/-innen geregelt werden. Neben der Verhinderung vn marktmissbräuchlichen Aktivitäten der Mitarbeiter/-innen zielen diese Richtlinien auch darauf ab, dass Interessenknflikte zwischen den Kunden der TIROLINVEST und den Mitarbeitern/-innen der TIROLINVEST vermieden werden der sfrt bei Auftreten der durch Meldepflichten diese Knflikte erkennbar sind und s einer Lösung zugeführt werden können. 8) Vergütung Die Vergütungsregelungen der TIROLINVEST sind s gestaltet, dass die Vergütung vn Mitarbeitern/-innen keinerlei direkte Verbindung mit den Vergütungen der dem erwirtschafteten Ertrag vn anderen Mitarbeitern/-innen hat, deren Tätigkeit in einem Interessenknflikt mit Tätigkeiten der Ersteren stehen. 9) Geschenkannahme Alle Mitarbeiter/-innen der TIROLINVEST dürfen für sich der ihre Angehörigen vn Dritten Zuwendungen der snstige Vrteile, die ihre Unabhängigkeit beeinträchtigen könnten, weder frdern nch annehmen. Die entsprechenden Bestimmungen finden sich in der Arbeitsanweisung Geschenkannahme. Seite 5 vn 11

6 10) Nebenbeschäftigungen / Beteiligungen Die Geschäftsleitung der TIROLINVEST kann den Erwerb vn Beteiligungen binnen 14 Bankarbeitstagen untersagen, wenn sie ihrer Natur und Beschaffenheit nach die vlle Unbefangenheit der Mitarbeiter/-innen im Dienst beeinträchtigen und den Cmpliance-Richtlinien widersprechen. 11) Executin Plicy In der TIROLINVEST sind Durchführungsgrundsätze definiert und umgesetzt, die festlegen, nach welchen Regeln die TIROLINVEST Kundenaufträge ausführt. Die gemäß 56 WAG gefrderten Leitlinien in der TIROLINVEST ergeben sich aus den diversen rganisatrischen Maßnahmen und Regelwerken, die für die einzelnen betrffenen Geschäftsbereiche gültig sind. Die Wartung dieser Leitlinien bliegt den jeweils verantwrtlichen Geschäftsbereichen. 12) Schulungen der Mitarbeiter/-innen Es werden laufend Cmpliance-Schulungen für Mitarbeiter/-innen der TIROLINVEST angebten. Die Teilnahme an allfälligen anlassbezgenen Schulungen ist für jene Mitarbeiter/-innen verpflichtend, die durch den Cmpliance-Beauftragen der der Grup Securities Cmpliance dazu aufgefrdert werden. Neu in der TIROLINVEST eintretende Mitarbeiter/-innen müssen jedenfalls eine Cmpliance-Schulung abslvieren. 13) Regelmäßige Meldungen an die zuständige Geschäftsleitung Der Cmpliance-Beauftragte und die Grup Securities Cmpliance erstattet hinsichtlich ihrer Tätigkeit einen jährlichen Bericht an die Geschäftsleitung der TIROLINVEST. 14) Ständige Prüfung durch die interne Revisin Die interne Revisin der TIROLINVEST überprüft jährlich die Cmpliance- Organisatin der TIROLINVEST. Meldung vn Interessenknflikten Interessenknflikte der der begründete Verdacht eines Interessenknflikts sind ausnahmsls dem Cmpliance-Beauftragten zu melden. Dieser hat die Meldungen zu dkumentieren swie Zeitpunkt, Inhalt, meldende Persn, Interessenknflikt und die ergriffenen Maßnahmen festzuhalten. Die Erfassung vn Interessenknflikten kann im Einzelfall auch auf ausdrückliche Veranlassung des Cmpliance-Beauftragten erflgen. Zu den zu meldenden Interessenknflikten gehören slche, die auf Insiderinfrmatinen und snstigen cmpliance-relevanten Infrmatinen beruhen. Mitarbeiter/-innen und relevante Persnen, die über slche Infrmatinen verfügen, haben diese unverzüglich dem Cmpliance-Beauftragten zu melden. Ebens sind Geschäfte, bei denen der begründete Verdacht besteht, dass für einen Kunden aufgrund eines Interessenknfliktes ein Schaden entstehen könnte, vn Mitarbeitern/-innen und relevanten Persnen vrab dem Cmpliance-Beauftragten zu melden. Seite 6 vn 11

7 Zu melden ist auch die gleichzeitige der unmittelbar nachflgende Einbeziehung vn relevanten Persnen in die Erbringung vn Dienstleistungen nach dem WAG, wenn diese Einbeziehung nicht verhindert werden knnte, die Einbeziehung jedch ein rdnungsgemäßes Knfliktmanagement beeinträchtigen könnte. Datenbank Interessenknflikte Der Cmpliance-Beauftragte hat eine Datenbank Interessenknflikte zu führen, in der aufgetretene Interessenknflikte der Umstände, die relevante Interessenknflikte auslösen können, als Basis für Optimierungen und Verbesserungen gesammelt sind. Will die TIROLINVEST neue Prdukte mit Interessenknfliktptential auflegen, werden diese zuvr einem Knflikt-Check unterzgen. Knfliktbebachtung Geschäfte, aus denen zwischen der TIROLINVEST und deren Mitarbeitern/-innen einerseits und Kunden andererseits der zwischen verschiedenen Kunden ein Interessenknflikt resultiert, sind in der Datenbank Interessenknflikte zu erfassen und der weitere Verlauf der Transaktin ebens wie die invlvierten Persnen vm Cmpliance-Beauftragten zu überwachen. Es bliegt der Entscheidung des Cmpliance-Beauftragten, betrffene Geschäfte wieder vn der Datenbank Interessenknflikte zu streichen. Interessenknflikte und deren Behandlung der Auflösung in der TIROLINVEST Interessenknflikt: Die TIROLINVEST arbeitet eng mit der TIROLER SPARKASSE zusammen. Hier besteht die Gefahr, dass prtflirelevante Infrmatinen vn der jeweils anderen Gesellschaft zum Vrteil ihrer Kunden und zum Nachteil anderer Kunden genutzt werden und, dass die Überwachung vn Insidergeschäften vn Mitarbeitern/-innen erschwert wird. Behandlung und Auflösung des Interessenknflikts: Strenge Cmpliance Regelungen für beide Gesellschaften, zentrale Cmpliance-Stelle für beide Gesellschaften, klare interne Regelungen bezüglich der Ausführung vn Orders für die Fnds im besten Interesse des Kunden, Regelungen bezüglich eines transparenten Außenauftritts, detaillierte Regelungen bezüglich der Vergabe vn IT-Zugangsberechtigungen. Interessenknflikt: Durch wechselseitige Persnalüberlassungen zwischen TIROLINVEST und TIROLER SPARKASSE könnte eine Einflussnahme der Vrstände der Tirler Sparkasse, die gleichzeitig als Verwahrstelle fungiert, auf die Entlhnung und allfällige variable Gehaltsbestandteile der Mitarbeiter/-innen und der Geschäftsleitung der TIROLINVEST entstehen. Behandlung und Auflösung des Interessenknflikts: Die Gehaltseinstufung und Vergabe vn variablen Vergütungen der Mitarbeiter/-innen der TIROLINVEST sind als Aufgabe der Geschäftsleitung der TIROLINVEST definiert. Allfällige Bnuszahlungen werden in der jeweils ersten Aufsichtsratssitzung des Jahres dem Aufsichtsrat vrgelegt und entschieden. Auch ein etwaiger Bnus für die Geschäftsleiter wird vm Aufsichtsrat weisungsfrei beschlssen. Die Rllenverteilung ist in den Geschäftsrdnungen für die Geschäftsleiter und den Aufsichtsrat verankert. Die inhaltliche Grundlage bilden die Richtlinien der Vergütungsplitik. Diese werden in der jeweils letzten Aufsichtsratssitzung des Jahres dem Aufsichtsrat zur Überprüfung vrgelegt und gegebenenfalls für ein weiteres Jahr beschlssen. Seite 7 vn 11

8 Interessenknflikt: Durch wechselseitige Persnalüberlassungen zwischen TIROLINVEST und TIROLER SPARKASSE könnte bei der Entscheidung über die Frtführung und Preisgestaltung der TIROLER SPARKASSE als Verwahrstelle ein Abhängigkeitsverhältnis der Geschäftsleiter der TIROLINVEST gegenüber der TIROLER SPARKASSE Einfluss nehmen. Behandlung und Auflösung des Interessenknflikts: Die Qualitätskntrlle und Qualitätssicherung der Verwahrstellenfunktin ist in den Arbeitsabläufen der TIROLINVEST eindeutig geregelt und sichergestellt. Die Preisgestaltung wird im Detail aufbereitet und nachvllziehbar dkumentiert. Interessenknflikt: Durch eventuelle Bnuszahlungen der TIROLINVEST könnte ein Fndsmanager angehalten sein, zu viel Risik bei den entsprechenden Transaktinen einzugehen, um die eigenen Bnusansprüche zu erlangen der zu erhöhen. Behandlung und Auflösung des Interessenknflikts: Die Geschäftsleitung der TIROLINVEST verflgt bei allen Mitarbeitern/-innen eine Gehalts- und Vergütungsplitik, die ptenzielle Interessenknflikte und den Missbrauch vn Insiderinfrmatin durch diese und insbesndere durch den Fndsmanager verhindern sll. Die Geschäftsleitung der TIROLINVEST verzichtet insbesndere bei Fndsmanagern auf finanzielle Anreize, die Bnuszahlungen in Relatin zu getätigten Börsentransaktinen vrsehen der Bnuszahlungen, die die Risikkmpnente außer Acht lassen und ausschließlich perfrmancerientiert sind. Dabei erflgt die Entlhnung der Mitarbeiter/-innen gemäß den Regelungen und Reglementierungen des InvFG swie anhand der internen Regelungen. Interessenknflikt: Zuteilung vn Wertpapieremissinen bei Partizipatin an Börsengängen (IPOs) auf die Kapitalanlagefnds der TIROLINVEST mit dem Hintergrund, dass in bestimmten Marktphasen bei IPOs vn signifikanten Kurssteigerungen prfitiert werden kann, da sehr ft die Nachfrage das Angebt übersteigt. Behandlung und Auflösung des Interessenknflikts: Die TIROLINVEST hat das Ziel, Emissinen swie die zugeteilten Wertpapiere fair auf die vn ihr verwalteten Kapitalanlagefnds aufzuteilen. Die Grundlage der Strategien und Investmententscheidungen eines für einen Fnds verantwrtlichen Fndsmanagers ist das Investmentuniversum swie das Investmentziel des jeweiligen Fnds. Jedem Fndsmanager steht es frei, an einem IPO, das mit dem Investmentziel seines Prtflis übereinstimmt, mitzumachen. In der Regel erteilt der Fndsmanager seinen Auftrag direkt an einen geeigneten Brker. Im Falle der Verwaltung vn mehreren gleichgearteten Prtflis der bei Sammlung der Aufträge mehrerer Fndsmanager und einer gekürzten Zuteilung erflgt die Aufteilung auf die Prtflis, sweit anwendbar, anteilsmäßig ( Pr-Rata-Zuteilung"). Dies ist gemeinsame Aufgabe des Fndsmanagements. Interessenknflikt: Umgang mit Teilausführungen vn Aufträgen Behandlung und Auflösung des Interessenknflikts: Die Zusammenlegung vn Aufträgen für verschiedene Fnds der vn Aufträgen für Fnds mit Aufträgen für die eigene Rechnung vn der TIROLINVEST ist nur zulässig, wenn es unwahrscheinlich ist, dass die Zusammenlegung der Aufträge insgesamt vn Nachteil ist. In diesem Fall ist flgender Grundsatz zu berücksichtigen: es gibt eine Vrerfassung der geplanten Transaktin in entsprechenden Systemen, und es kmmt zu einer anteilsmäßigen Aufteilung auf die betrffenen Fnds. Seite 8 vn 11

9 Interessenknflikt: Verwendung vn Gesellschaften der Erste Bank und Sparkassen Gruppe als Cunterpart für Geschäfte könnte zu höheren Spesen für Kunden führen. Behandlung und Auflösung des Interessenknflikts: Den Grundsatz für die Abwicklung vn Geschäften mit Unternehmen der Erste Bank und Sparkassen Gruppe bildet die Best Executin-Plicy der TIROLINVEST. Die TIROLINVEST entscheidet über die Auswahl der Gegenpartei (Cunterpart), über welche die Transaktinen für die Fnds abgewickelt werden, nach bjektiven Kriterien und unter ausschließlicher Wahrung der Interessen der Anleger und der Integrität des Marktes mit der Srgfalt einer rdentlichen und gewissenhaften Geschäftsleitung. Sie erteilt Aufträge nur an Gegenparteien, die Gewähr für eine aus einer Gesamtbetrachtung bestmögliche Wahrung der Kundeninteressen bieten. Werden über verbundene Unternehmen" Transaktinen für Kapitalanlagefnds abgewickelt, wendet die TIROLINVEST eine spezifische Srgfalt an. Best Executin bedeutet in diesem Zusammenhang, dass die Ausführung vn Geschäften nach den Kriterien Preis, Qualität (Research, Settlementservice, etc.), peratinale Risiken und intern entstehendem Aufwand beurteilt werden muss und sich die Partnerwahl smit aus diesen Merkmalen zusammensetzt. Knsequenz ist, dass nicht der Billigst- sndern der Bestbieter zum Zuge kmmt. Interessenknflikt: Im Rahmen des (Dach-)Fndsmanagements werden zur Abdeckung der Wertpapierkategrie Investmentfnds" in erster Linie passende, eigene Kapitalanlagefnds eingesetzt und durch Prdukte vn Fremdanbietern ergänzt. Behandlung und Auflösung des Interessenknflikts: Bei der Auswahl vn Subfnds für Kapitalanlagefnds der TIROLINVEST wird bei entsprechender Eignung für den Kapitalanlagefnds primär danach getrachtet, Subfnds aus den bestehenden Kapitalanlagefnds der TIROLINVEST auszuwählen. Ist die Verwendung eigener Kapitalanlagefnds als Subfnds nicht im besten Interesse der Kunden, werden Prdukte vn Fremdanbietern herangezgen. Die Fndsauswahl unterliegt einem klar strukturierten, bjektiven und nachvllziehbaren Przess, in dem es keinerlei Einschränkungen hinsichtlich einzelner Fndsgesellschaften gibt, und in dem eigene Fnds den gleichen Kriterien wie Fremdfnds unterliegen. Interessenknflikt: Bei der Auflage vn Kapitalanlagefnds wird im Einzelfall das Startkapital für diese Kapitalanlagefnds vn den (Dach-)Fnds der TIROLINVEST zur Verfügung gestellt. Auch zu einem späteren Zeitpunkt kann es zu einem Erwerb eines Kapitalanlagefnds der TIROLINVEST durch einen anderen (Dach-)Fnds der TIROLINVEST kmmen. Nach dem Start des Kapitalanlagefnds der nach der Veranlagung kann es wiederum zum Ausstieg der (Dach-)Fnds aus den Subfnds kmmen, wdurch es zu einer entsprechenden Gebührenbelastung des Subfnds kmmt. Behandlung und Auflösung des Interessenknflikts: Ein Erwerb vn Kapitalanlagefnds der TIROLINVEST durch (Dach-) Fnds der TIROLINVEST kann erflgen, wenn der zu erwerbende Fnds der Anlagestrategie des erwerbenden Fnds entspricht. Bei einem späteren Verkauf wird aufgrund einer Interessenabwägung im Einzelfall im Rahmen der Strategie des (Dach-)Fnds bestmöglich auf den zu veräußernden Kapitalanlagefnds Rücksicht genmmen. Interessenknflikt: Die Verwahrstelle der TIROLINVEST, derzeit die Tirler Sparkasse Bankaktiengesellschaft Innsbruck, zählt s wie die TIROLINVEST zur Erste Bank Gruppe. Dies könnte zu höheren Spesen für die Kapitalanlagefnds und Kunden führen. Behandlung und Auflösung des Interessenknflikts: Den Kapitalanlagefnds werden marktübliche Gebühren für die Deptführung swie Transaktinsksten verrechnet. Die verrechneten Gebühren/Ksten werden vn der TIROLINVEST regelmäßig mit der Verwahrstelle verhandelt. Bei Publikums und Grßanleger-/Spezialfnds kann es zu einer Seite 9 vn 11

10 Differenzierung bei den verrechneten Gebühren/Ksten kmmen. Diese bewegen sich jedch im Rahmen der marktüblichen Bandbreiten für slche Fndskategrien. Interessenknflikt: Im Fndsmanagement können neben snstigen Prdukten auch Emissinen vn Unternehmen der Erste Bank und Sparkassen Gruppe (z.b. Aktien der Erste Bank Grup AG) eingesetzt werden. Behandlung und Auflösung des Interessenknflikts: Der Rahmen des Einsatzes vn Sektrprdukten wird durch die jeweiligen Interessen der Kapitalanlagefnds und die Vereinbarkeit mit den Anlagezielen und der Anlagestrategie der Fnds swie den geltenden Veranlagungsbestimmungen und Veranlagungsgrenzen vrgegeben. Im Rahmen des Investmentprzesses sind zusätzliche, an den Anlegerinteressen rientierte Kriterien frmuliert, die erfüllt sein müssen, damit ein Investment in eine Erste Bank und Sparkassen Gruppe-Emissin in Betracht kmmt. Interessenknflikt: Anteilsinhaber eines Fnds wünschen in marktengen Phasen eine Rücknahme ihrer Fndsanteile. Die im Fnds beinhalteten Wertpapiere weisen einen unterschiedlichen Grad an Liquidität auf der können teilweise lediglich mit Kursabschlägen veräußert werden. Behandlung und Auflösung des Interessenknflikts: Bei einer Veräußerung vn Wertpapieren zur Bedienung vn Anteilscheinrücknahmen haben Fndsmanager darauf zu achten, dass die Prtflistruktur nach der Veräußerung weiterhin eine ausgewgene Zusammensetzung aufweist. Eine Veräußerung vn Wertpapieren mit Kursabschlägen ist nur in einem begrenzten Ausmaß möglich, und die Kursabschläge dürfen nicht wesentlich sein. Andernfalls sind andere, rechtliche Schritte zu erwägen, als ultima rati eine Aussetzung der Rücknahme der Fndsanteile. Interessenknflikt: Bei Schäden, welche einem Fnds entstehen und welche die TIROLINVEST zu ersetzen hat, hat die TIROLINVEST das Interesse am Vrliegen einer möglichst geringen Schadenssumme, im Gegensatz zu den Anteilsinhabern, die Interesse an einer möglichst hhen Schadenssumme (hher Schadenersatz) haben. Das gleiche gilt für Schäden bei Fnds, bei denen das Fndsmanagement an einen Dritten ausgelagert ist, und welche der Dritte zu ersetzen hat. Behandlung und Auflösung des Interessenknflikts: Die Schadensberechnung erflgt in Abstimmung mit dem Wirtschaftsprüfer. Interessenknflikt: In Situatinen mit geringer Marktliquidität könnte die TIROLINVEST erwägen, zur Erreichung vn höherer Liquidität im TIROLINVEST-Fnds andere TIROLINVEST-Fnds in den wenig liquiden Fnds investieren zu lassen. Behandlung und Auflösung des Interessenknflikts: Der Erwerb vn Anteilen an weniger liquiden TIROLINVEST-Fnds kmmt nur für andere TIROLINVEST-Fnds in Betracht, wenn dadurch die Interessen der Anteilsinhaber beider Fnds nicht beeinträchtigt werden und der Erwerb in die Veranlagungsstrategie des aufnehmenden Fnds passt swie vn den Anlagerichtlinien gedeckt ist. Interessenknflikt: Die TIROLINVEST bezieht vn zwei Unternehmen, die derselben Unternehmensgruppe angehören, swhl Brkerage- als auch Infrmatinsdienstleistungen. Die Unternehmensgruppe gestaltet ihre Preisplitik dermaßen, dass es bei Erreichen eines bestimmten Handelsvlumens (erzielt durch Transaktinen für Fnds) zu einer Reduktin des Aufwandes der TIROLINVEST für die Inanspruchnahme der Infrmatinsdienstleistungen kmmt. Behandlung und Auflösung des Interessenknflikts: Auf die Preisgestaltung der Handelspartner hat die TIROLINVEST keinen Einfluss. Die Entscheidung für einen knkreten Handelspartner wird im Rahmen der Vrgaben der Best Executin Plitik getrffen. Seite 10 vn 11

11 Publizierung und Aktualisierung dieser Leitlinien Die vrliegenden Leitlinien für den Umgang mit Interessenknflikten der TIROLINVEST werden für alle Mitarbeiter/-innen der TIROLINVEST zugänglich elektrnisch abgelegt und im Anlassfall sfrt, mindestens aber jährlich auf ihre Aktualität hin überprüft und entsprechend adaptiert. Seite 11 vn 11