Gustavus Handelsregister-Anmeldungen, 6. Auflage

Transkript

1 Weitere Informationen zum Titel unter Leseprobe zu Gustavus Handelsregister-Anmeldungen, 6. Auflage Wegweiser mit Übersichten und Rechtsprechungs-Leitsätzen zum Registerrecht im HGB, GmbHG, AktG, UmwG, FGG 2005, 371 S., DIN A5, broschiert, ISBN Verlag Dr. Otto Schmidt KG / Köln Internet:

2 Seite Vorwort... V Abkürzungsverzeichnis.... XIX Einführung in das Handelsregister... 1 Teil A Die unternehmensrechtlichen Vorgänge und Veränderungen sowie die daraus folgenden Handelsregisteranmeldungen Allgemeines zu Handelsregisteranmeldungen... 5 Einzelkaufmann 1. Beginn eines Gewerbebetriebes (Neuaufnahme) Vergrçßerung oder Erweiterung eines bestehenden, nicht im Handelsregister eingetragenen Gewerbebetriebes, wenn er dadurch einen in kaufmännischer Weise eingerichteten Geschäftsbetrieb erfordert Erteilung einer Prokura Widerruf/Entziehung einer Prokura Verkauf/Übertragung eines Handelsgeschäfts mit Fortführung der Firma durch den Erwerber Verkauf/Übertragung eines Handelsgeschäfts ohne Fortführung derfirma Verpachtung des Unternehmens mit Firmenfortführung durch den Pächter Beendigung des Pachtverhältnisses Frei 10. Übergang eines Handelsgeschäfts durch Erbgang auf einen Alleinerben unter Fortführung der Firma Übergang eines Handelsgeschäfts durch Erbgang auf mehrere Erben unter Fortführung der Firma ¾nderung der Firma Verlegung der (Haupt-)Niederlassung an einen anderen Ort VII

3 14. Erçffnung einer Niederlassung/Filiale/Zweigstelle Schließung einer Niederlassung Verlegung einer (Zweig-)Niederlassung Verkleinerung des Geschäfts auf einen Umfang, der einen in kaufmännischer Weise eingerichteten Betrieb nicht mehr erfordert Erçffnung des Insolvenzverfahrens Einstellung des Geschäfts Eintritt eines Gesellschafters in das Geschäft eines Einzelkaufmanns Offene Handelsgesellschaft 21. Gründung einer OHG zum Beginn eines Gewerbebetriebes Gründung einer OHG zur Fortführung eines von der Gesellschaft erworbenen Unternehmens eines Dritten (Unternehmenskauf) Gründung einer OHG zur Fortführung eines bisher von einem der Gesellschafter allein betriebenen Unternehmens Vergrçßerung oder Erweiterung eines nicht im Handelsregister eingetragenen gewerblichen Unternehmens mehrerer Personen ¾nderung der Firma ¾nderung der Vertretungsregelung ¾nderung des Sitzes der Gesellschaft (Sitzverlegung) Andere ¾nderungen des Gesellschaftsvertrages (ohne ¾nderungen der Gesellschafter) Aufnahme eines weiteren persçnlich haftenden Gesellschafters Aufnahme eines Dritten als Kommanditisten Ein persçnlich haftender Gesellschafter wird Kommanditist Ausscheiden eines Gesellschafters durch Vertrag oder Kündigung Durch das Ausscheiden eines oder mehrerer Gesellschafter bleibt nur noch ein Mitglied übrig, das das Geschäft übernimmt Tod eines Gesellschafters der Vertrag bestimmt die Auflçsung der Gesellschaft Tod eines Gesellschafters der Vertrag bestimmt nichts Tod eines Gesellschafters der Vertrag sieht die Fortsetzung mit den Erben vor, alle werden Gesellschafter Tod eines Gesellschafters der Vertrag sieht die Fortsetzung mit einem von mehreren Miterben vor VIII

4 38. Tod eines Gesellschafters der Vertrag sieht ein Eintrittsrecht aller oder einzelner Erben vor Tod eines Gesellschafters nach dem Vertrag treten der oder die Erben als Kommanditisten ein Errichtung, Aufhebung oder Verlegung einer Zweigniederlassung Erteilung, Widerruf oder andere ¾nderungen einer Prokura Die Gesellschaft verpachtet ihren Geschäftsbetrieb Betriebsaufspaltung (typischer Fall) Die Verpachtung des Geschäftsbetriebes ist beendet Die Gesellschaft erwirbt zu ihrem eigenen Geschäftsbetrieb ein weiteres Unternehmen mit Firma hinzu Der Geschäftsbetrieb der Gesellschaft verkleinert sich; kaufmännische Einrichtungen sind nicht mehr erforderlich Die Gesellschafter beschließen, die Gesellschaft aufzulçsen Über das Vermçgen der Gesellschaft wird das Insolvenzverfahren erçffnet Über das Vermçgen eines Gesellschafters wird das Insolvenzverfahren erçffnet Ein Privatgläubiger eines Gesellschafters kündigt ( 135 HGB) Ein Gesellschafter macht von einem gesetzlichen oder vertraglichen Kündigungsrecht Gebrauch Der Geschäftsbetrieb der Gesellschaft wird an einen Dritten veräußert Die Gesellschaft soll nach ihrer Auflçsung liquidiert werden Der Geschäftsbetrieb wird ohne Liquidation eingestellt Die Liquidation der Gesellschaft ist beendet Nach Schluß der Abwicklung und Lçschung der Gesellschaft stellt sich weiteres Gesellschaftsvermçgen heraus Die Gesellschafter wollen eine aufgelçste Gesellschaft wieder aufleben lassen (Fortsetzung) Der Geschäftsbetrieb der Gesellschaft soll von einer aus denselben Gesellschaftern bestehenden GmbH übernommen werden Zusätzliche Vorgänge bei der Kommanditgesellschaft 59. Vorbemerkungen Gründung einer Kommanditgesellschaft (KG) zum Beginn eines Gewerbes IX

5 61. Aufnahme eines Kommanditisten in das Geschäft eines Einzelkaufmanns Aufnahme eines weiteren Kommanditisten Ein Kommanditist wird persçnlich haftender Gesellschafter und umgekehrt Eine Kommanditeinlage wird erhçht Eine Kommanditeinlage wird herabgesetzt Tod eines Kommanditisten ein Alleinerbe tritt in die Gesellschaftein Tod eines Kommanditisten mehrere Erben Tod eines Kommanditisten Erbe ist ein persçnlich haftender Gesellschafter Ein Kommanditist scheidet durch Kündigung oder Vertrag aus Ein Kommanditist überträgt seinen Anteil auf einen damit neu in die Gesellschaft Eintretenden Ein Kommanditist überträgt einen Teil seiner Einlage auf einen neuen Gesellschafter Ein Kommanditist überträgt einen Teil seines Anteils auf einen anderen Kommanditisten Ein Kommanditist überträgt seinen gesamten Anteil auf einen anderen Kommanditisten Ein Kommanditist überträgt seinen Anteil an einen persçnlich haftenden Gesellschafter und scheidet zu dessen Gunsten aus der Gesellschaft aus Der persçnlich haftende Gesellschafter scheidet aus, der Kommanditist übernimmt als einziger weiterer Gesellschafter das Unternehmen Zusätzliche Vorgänge bei der GmbH & Co. KG 76. Vorbemerkung Gründung (Ergänzungen) Bei der persçnlich haftenden Gesellschafterin (GmbH/Aktiengesellschaft) wird ein Geschäftsführer/Vorstand bestellt oder abberufen oder die Vertretung ändert sich Die persçnlich haftende Gesellschafterin wird aufgelçst (z. B. durch Gesellschafterbeschluß, Insolvenzverfahrenserçffnung oder -ablehnung mangels Masse) Die persçnlich haftende Gesellschafterin wird im Handelsregister gelçscht X

6 81. Die GmbH & Co. KG wird in eine GmbH (d. h.: auf ihre persçnlich haftende Gesellschafterin) umgewandelt Partnerschaftsgesellschaft 82. Gründung einer Partnerschaftsgesellschaft Eintritt eines weiteren Partners Ausscheiden eines Mitgliedes durch Vereinbarung oder Kündigung Tod eines Partners und Nachfolge Frei Gesellschaft mit beschränkter Haftung 91. Gründung einer GmbH zum Beginn eines Handelsgewerbes Gründung einer GmbH zur Fortführung eines Unternehmens (auch Ausgliederung zur Neugründung) ¾nderung des Gesellschaftsvertrages vor Eintragung Gesellschafterwechsel vor Eintragung Gesellschaft erwirbt nach der Gründung Sachwerte von einem Gesellschafter Gesellschafter bestellen einen Geschäftsführer Gesellschafter berufen einen Geschäftsführer ab Die Vertretungsbefugnis eines Geschäftsführers ändert sich Amtsniederlegung/Kündigung/Tod eines Geschäftsführers In der Zusammensetzung eines Aufsichtsrats tritt eine ¾nderungein Ein Gesellschafter scheidet aus (Abtretung eines Geschäftsanteils) Ein neuer Gesellschafter tritt ein auch: mit Einbringung eines Unternehmens Übertragung eines Teils eines Geschäftsanteils Anteilsvereinigung in einer Hand Eine Stammeinlage wird nicht eingezahlt Ein Gesellschafter stirbt Ein Geschäftsanteil wird gepfändet Kapitalerhçhung mit weiteren Einzahlungen oder Sacheinlagen Kapitalerhçhung ohne Einzahlungen aus Gesellschaftsmitteln Herabsetzung des Stammkapitals XI

7 111. Andere ¾nderungen des Gesellschaftsvertrages einschließlich Neufassung Sitzverlegung Spätere Errichtung, Aufhebung oder Verlegung einer Zweigniederlassung auch: eines ausländischen Unternehmens Erteilung, Widerruf oder andere ¾nderungen einer Prokura Die Gesellschafter beschließen die Auflçsung der Gesellschaft Die Gesellschaft wird zahlungsunfähig oder das Gesellschaftsvermçgen deckt die Verbindlichkeiten nicht mehr Ein Gesellschafter wird zahlungsunfähig Die Erçffnung des Insolvenzverfahrens wird mangels Masse abgelehnt Eine Liquidation der Gesellschaft ist nicht erforderlich Die Gesellschafter wollen eine aufgelçste Gesellschaft fortsetzen Die Liquidation ist beendet Nach Schluß der Abwicklung und Lçschung der Gesellschaft stellt sich weiteres Gesellschaftsvermçgen heraus Der Alleingesellschafter übernimmt den Geschäftsbetrieb durch Umwandlung (Verschmelzung durch Aufnahme) Die Gesellschafter wollen durch Umwandlung den Geschäftsbetrieb als Personengesellschaft weiterführen Verschmelzung oder Formwechsel von GmbH auf GmbH & Co KG Die Gesellschaft wird mit einer anderen GmbH verschmolzen Der Jahresabschluß wird festgestellt Die Gesellschaft schließt einen Unternehmensvertrag ab Ein Unternehmensvertrag endet Umstellung von DM auf Euro Aktiengesellschaft 130. Gründung der Aktiengesellschaft Die Gesellschaft erwirbt innerhalb von 2 Jahren nach ihrer Eintragung Vermçgensgegenstände Bestellung, Abberufung oder Amtsniederlegung von Vorstandsmitgliedern oder die ¾nderung ihrer Vertretungsbefugnis Vereinigung aller Aktien in einer Hand Umstellung von DM auf Euro Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung nach Feststellung des Jahresabschlusses Durchführung einer außerordentlichen Hauptversammlung XII

8 137. Abschluß oder ¾nderung eines Unternehmensvertrages Ein Unternehmensvertrag endet Aktienurkunden werden wegen Veränderung der rechtlichen Verhältnisse unrichtig Die normale Kapitalerhçhung nach AktG Bedingte Kapitalerhçhung für bestimmte Zwecke ( AktG) Genehmigtes Kapital ( AktG) Kapitalerhçhung aus Gesellschaftsmitteln ( AktG) Gesellschaft überträgt Vermçgensteile auf neu zu gründende GmbH (Abspaltung) Gesellschaft wird in GmbH umgewandelt (Verschmelzung durch Neugründung oder Formwechsel) Frei Europäische Gesellschaft (SE) 148. Gründung der SE Bestellung, Abberufung oder Amtsniederlegung von Organen der SE oder ¾nderung ihrer Vertretungsbefugnis ¾nderung der Satzung auch Sitzverlegung Auflçsung der SE Frei Europäische Wirtschaftliche Interessenvereinigung 153. Eine Europäische Wirtschaftliche Interessenvereinigung (EWIV) wird gegründet Eintritt eines weiteren Mitglieds in die EWIV Übertragung des Anteils an einer EWIV Ausscheiden eines Mitglieds durch Vereinbarung, Kündigung oder Tod Bestellung eines Geschäftsführers ¾nderung des Gründungsvertrages Auflçsung der EWIV Umwandlungen 160. Fundstellen im Buch und allgemeine Hinweise XIII

9 Beglaubigungsvermerke 161. Unterschriftsbeglaubigung einer Person Unterschriftsbeglaubigung mehrerer Personen Zeichnung der Namensunterschrift durch Prokuristen Zeichnung durch einen Geschäftsführer, Vorstandsmitglied, Liquidator Zeichnung mehrerer Geschäftsführer, Vorstandsmitglieder, Liquidatoren Unterschriftsbeglaubigung und Zeichnung durch eine Person Unterschriftsbeglaubigung und Zeichnung durch mehrere Personen Unterschriftsbeglaubigung und Zeichnung durch mehrere Gesellschafter, Prokuristen Anhang zu Teil A: Grundlagen der Kostenberechnung für Anmeldungen und Eintragungen Teil B Gerichtsentscheidungen zum Handelsregisterrecht I. Bürgerliches Gesetzbuch 29 Bestellung eines Notvertreters Rechtsgeschäfte mit sich selbst Genehmigung des Vormundschaftsgerichts II. Handelsgesetzbuch 1 Kaufmann kraft Gewerbebetrieb Kaufmannseigenschaft und çffentliches Recht Form der Eintragung Einsicht des Handelsregisters; Abschriften; Bescheinigungen Bekanntmachung Anmeldungen; Zeichnung von Unterschriften; Nachweis der Rechtsnachfolge Errichtung einer Zweigniederlassung von Unternehmen XIV

10 13c Behandlung bestehender Zweigniederlassungen von Unternehmen mit Sitz im Inland d g Zweigniederlassungen ausländischer Unternehmen h Sitzverlegung Erzwingung von Anmeldungen und anderen Handlungen durch Zwangsgeld Wirkung von Eintragungen Bindung des Registergerichts an Entscheidungen des Prozeßgerichts Firma allgemein Firma des Kaufmanns Abs. 1 Rechtsformzusätze allgemein Abs. 2 Firma der beschränkt haftenden Personengesellschaft, insbesondere GmbH & Co. KG Firmenfortführung bei Übergang eines Handelsgeschäftes Keine Firmenveräußerung ohne Handelsgeschäft Firmenfortführung bei teilweisem Inhaberwechsel Haftung des Erwerbers bei Geschäftsübernahme Haftung der Erben eines Handelsgeschäfts Haftung bei Eintritt eines Gesellschafters in das Geschäft eines Einzelkaufmanns Unterscheidung von anderen Firmen Anmeldung von ¾nderungen und des Erlçschens Prokura, Erteilung Umfang der Prokura Zweigniederlassungsprokura Erlçschen der Prokura Anmeldungen zur Prokura, Zeichnung Begriff und Entstehung einer OHG; Verhältnis zur Gesellschaft nach BGB , 107 Anmeldung der Gründung und von Veränderungen Zur Anmeldung verpflichtete Personen, Verfahren, Zeichnungen Vertretung der Gesellschaft Anmeldung der Auflçsung und des Ausscheidens von Gesellschaftern Erlçschen der Firma, Anmeldung Begriff der Kommanditgesellschaft Anmeldung der KG und des Eintritts von Kommanditisten Ausschluß der Kommanditisten von der Vertretung Haftung des Kommanditisten XV

11 175 Erhçhung der Einlage Haftung des Kommanditisten vor Eintragung Tod des Kommanditisten , 335, 335a und b Einreichung des Jahresabschlusses zum Handelsregister; Erzwingung III. Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung 1 Zulässiger Zweck bei Freiberufler-GmbH Gründung der GmbH, Form des Gesellschaftsvertrages Inhalt des Gesellschaftsvertrages Firma der GmbH Stammkapital und Stammeinlagen Bestellung der ersten Geschäftsführer Anmeldung der Gesellschaft Anlagen der Anmeldung, Versicherung über Einzahlung Eintragung im Handelsregister Rechtsgeschäfte der GmbH vor Eintragung Nr. 2 (Vorgesellschaft) Verkauf und Übertragung von Geschäftsanteilen Erfüllung der Einlageverpflichtung Einziehung von Geschäftsanteilen Vertretung der Gesellschaft Anmeldung von Veränderungen bei den Geschäftsführern Liste der Gesellschafter Stellvertretende Geschäftsführer Durchführung der Gesellschafterversammlung Form der Einberufung, Folge von Verstçßen Satzungsänderungen Anmeldung der Satzungsänderung Kapitalerhçhung gegen Geldeinlagen Kapitalerhçhung gegen Sacheinlagen Anmeldung der Kapitalerhçhung i Kapitalerhçhung aus Gesellschaftsmitteln Kapitalherabsetzung Abs. 1 Nr. 5 (Auflçsung nach Ablehnung der Erçffnung des Insolvenzverfahrens mangels Masse) Anmeldung der Auflçsung Bestellung von Liquidatoren XVI

12 67 Anmeldung von Liquidatoren Vertretungsbefugnis der Liquidatoren Erlçschen der Gesellschaft, Nachtragsliquidation, Bücher und Schriften Anmeldebefugnis Umstellung auf Euro IV. Gesetz über die Auflçsung von Gesellschaften und Genossenschaften (Lçschungsgesetz) V. Aktiengesetz 23 Gründer, Doppelsitz, Gegenstand Anmeldung von ¾nderungen des Vorstands Zahl der Aufsichtsratsmitglieder Bestellung von Aufsichtsratsmitgliedern durch das Registergericht Abordnung von Aufsichtsratsmitgliedern in den Vorstand Bekanntmachungen von Veränderungen im Aufsichtsrat Anzeige von Wahlen im Aufsichtsrat VI. Umwandlungsgesetz 3 Abs. 3 UmwG Umwandlung aufgelçster Rechtsträger Abs. 1 Nr. 9 UmwG Angaben zu den arbeitsrechtlichen Folgen und Maßnahmen Zustimmungsbeschluß Abs. 3 Eintragung bei Anfechtung Abs. 1 Anlagen zur Anmeldung Abs. 2 Schlußbilanz Wirkungen der Eintragung Verschmelzung ohne Kapitalerhçhung Formwechsel Umwandlungsbeschluß bei unbekannten Aktionären VII. Gesetz über die Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit 12 Amtsermittlung XVII

13 19 Anfechtbarkeit von Entscheidungen Beschwerdeberechtigung Beteiligung der Industrie- und Handelskammer/Handwerkskammer Aussetzung Antragsrecht des Notars Zwangsgeldverfahren a Zwangs- u. Ordnungsgeldverfahren a Lçschung vermçgensloser Gesellschaften Lçschung von Eintragungen als unzulässig Lçschung von Gesellschafterbeschlüssen a Auflçsung einer GmbH wegen Satzungsmangel b Auflçsung infolge Nichteinzahlung Stichwortverzeichnis XVIII