4. Mezzanine-Kapital

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1 4. Mezzanine-Kapial Vorzugsakien Wandelschuldverschreibung Genussschein Zwischenund Sonderformen Akquisiionsfinanzierung Gewinnschuldverschreibung Sapled Financing Prof. Dr. Rainer Elschen

2 4.1 Vorzugsakien Gewährung von Vorzügen gegenüber Sammakien (abnehmende Bedeuung, Liquidiäsnacheile) dividendenorieniere Kennzeichnung prioriäische Vorzugsakien fese Dividende vor Sammakionären parizipierende Vorzugsakien Überdividenden gegenüber Sammakionären kumulaive Vorzugsakien (in der Regel ohne Simmrech) Sofern die Vorzugsdividende aufgrund von Verlusen nich oder nich vollsändig gezahl wird, muss sie im Folgejahr nachgehol werden, sons leb das Simmrech wieder auf, bis alle Vorzüge geleise sind. limiiere Vorzugsakien Beschränkung der Vorzugsdividende auf Höchsberag simmrechsorieniere Kennzeichnung Vorzugsakien ohne Simmrech (in D nur als kumulaive V.) Sicherung der Herrschafsverhälnisse ohne Kapialzuführung der Algesellschafer Simmrechsvorzugsakien Gewährung eines mehrfachen Simmrechs (milerweile nich mehr zulässig, 139 AkG läß nur Simmrechsausschluss zu) Prof. Dr. Rainer Elschen

3 4.2 Genussschein (1) Effeken mi Anspruch auf Beeiligung am Reingewinn und/oder am Liquidaionserlös Merkmale der Genussscheine (verbriefe Genussreche) Bedienung nur im Gewinnfall keine Bindung an besimme Rechsform der Gesellschaf individuelle Ausgesalung möglich begrenze Lebensdauer durch Kündigung und Rückzahlung oder Frisablauf Einsazbereiche des Genussscheins früher als Enschädigung für besondere Leisungen im Zusammenhang mi Gründungsakiviäen Sanierungsakiviäen Einbringung von Erfindungen/Überlassung von Konzessionen heue eher als Kapialbeschaffungsmaßnahme eingesez (Genussschein-Kapial) große Ähnlichkei zu Vorzugsakien, aber keine Migliedschafsreche, daher meis gläubigerähnliche Sellung Prof. Dr. Rainer Elschen

4 4.2 Genussschein (2) Arakiviä des Genussscheins Seuerliche Behandlung wie Fremdkapial, wenn Beeiligung am Reingewinn und gleichzeiig Ausschluss vom Liquidaionserlös regelmäßiger Ausschluss der Beeiligung am Liquidaionserlös führ dami zu Abzugsfähigkei bei KS und Es (Zinsschranke) Anrechnung der Genussscheine als hafendes Eigenkapial bei Banken, wenn gleichzeiig ursprüngliche Laufzei > 5 Jahre Reslaufzei bzw. Kündigungsfris > 2 Jahre Rangrückri hiner übrige Gläubiger Verlusbeeiligung in voller Höhe auch hier höhere Arakiviä des Genussscheins gegenüber der Vorzugsakie Prof. Dr. Rainer Elschen

5 4.3 Schuldverschreibungen Gewinnschuldverschreibung Wandelschuldverschreibung Prof. Dr. Rainer Elschen

6 4.3.1 Gewinnschuldverschreibung Sonderform der Indusrieobligaion mi Verbindung zu Genussscheinen ohne Migliedschafsreche Formen der Gewinnschuldverschreibung Paricipaing Bonds (EK-Nähe) Zinsanspruch aus der Obligaion Anspruch auf Gewinn- und Vermögensbeeiligung Bsp.: 5% fes, 1/10 der Dividende Sammakionäre Income Bonds (FK-Nähe) Zinsanspruch aus der Obligaion lediglich Anspruch auf Gewinnbeeiligung Bsp.: 5% fes, zzgl. 3% bei Gewinn zusäzliche Beeiligung an Erragskraf reiz Kapialgeber bei erschweren Emissionsbedingungen zur Zeichnung Prof. Dr. Rainer Elschen

7 4.3.2 Wandelschuldverschreibung (1) Inhaber besiz Reche aus Obligaion und Umauschrech in oder Bezugsrech auf Akien Wandelanleihen (Converible Bonds) Anspruch auf Zinszahlung aus Obligaion Rech auf Umausch der Obligaion innerhalb besimmer Fris im fesgelegen Umauschverhälnis evl. uner Zuzahlung nach Umausch in Akien geh Obligaion uner Opionsanleihen (Warrans) Anspruch auf Zinszahlung aus Obligaion Rech auf Bezug von Akien innerhalb besimmer Fris zu fesgelegem Bezugskurs nach Bezug der Akien bleib Obligaion besehen Gründe für Begebung von Wandelschuldverschreibungen Kapialbeschaffung auch bei erschweren Finanzierungsbedingungen günsigerer Zinssaz als vergleichbare normale Obligaion Erzielung eines über akuellen Markbedingungen liegenden Ausgabekurses für junge Akien Prof. Dr. Rainer Elschen

8 4.3.2 Wandelschuldverschreibung (2) Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen Zusimmung mindesens Dreivierelmehrhei der Haupversammlung bedinge Kapialerhöhung in Höhe des Wandelkapials Nennwer des bedingen Kapials < 50% des vorhandenen Grundkapials Einräumung eines Bezugsrechs für Alakionäre Verhinderung von Simmrechsverwässerung Sellung von Sicherheien Negaivklausel ausreichend (kein Gläubiger darf künfig bessere Sicherung erhalen als Käufer der Obligaion) Wandlungsbedingungen bei zwischenzeilichen Kapialerhöhungen Anpassungsklauseln mindern Zuzahlung für Käufer der Obligaion neue Zuzahlung = bisherige Zuzahlung./. Wer des Bezugsrechs Prof. Dr. Rainer Elschen

9 4.3.2 Wandelschuldverschreibung (3) Wandelanleihe (Converible Bond) Konsrukionsmerkmale des Converible Bond Zinssaz der Obligaion Laufzei der Obligaion früheser Umauschermin der Obligaion in Akien Umauschfris (dami späeser Umauschermin) Umauschpreis: Ermilung aus Umauschverhälnis zzgl. evl. Zuzahlungen Typen von Converible Bonds Ziel is Umausch in Akien früher Umauschermin wird fesgeleg Ziel is Verzinsung der Obligaion spä beginnende lange Umauschfris Prof. Dr. Rainer Elschen

10 4.3.2 Wandelschuldverschreibung (4) Wer des Converible Bond Anleihekomponene T - Anl i Anl N K = + n n = 1 ( 1 + i ) ( 1 + wenn i Anl Umwandlungskomponene i Rechnerischer Wer vs. Markwer Prof. Dr. Rainer Elschen N i ), dann T - K Umw 1 Ak K = (1 + g) K 0 - u R M Con Anl = max ; R K K Umw Anl Z N = Wer der Anleihe in T = Gesamlaufzei der Anleihe ianl = Zinssaz der Anleihe i = Markzins für vergl. Anleihen N = Nominalwer der Anleihe K Anl K Umw = Wer der Umwandlung u = Umauschverhälnis g = Wachsumsrae der Akie p.a. K Ak = Wer der Akie in 0 Z = Zuzahlung in Anl Con M max K ; Con Con, weil Prämie für Risikobegrenzung gezahl wird! K Umw

11 4.3.2 Wandelschuldverschreibung (5) Beispiel eines Converible Bond Nominalwer der Anleihe 100,- Rückzahlung des Nominalwers nach 10 Jahren Verzinsung der Anleihe zu 9 % p.a. Markzins vergleichbarer Anleihen 10 % p.a. Umauschverhälnis in Sammakien 3:2 ohne Zuzahlung Akienkurs von 135,- seig mi 8 % p.a. Ermilung der Were für Anl K K Umw 0, n 1 (1 + 0,1) (1 + 0,1) 10- = 10- n= = 2 (1 + 0,08) 3 Anl Con R = max K ; K K Umw Ak 0 = 2 3 K Ak Prof. Dr. Rainer Elschen

12 4.3.2 Wandelschuldverschreibung (6) Ergebnisse für Converible Bond Periode K Anl K Ak K Umw R Con 93,9 94,2 94,7 95,1 95,7 96,2 96,8 97,5 98,3 99, ,8 157,5 170,1 183,7 198,4 214,2 231,4 249,9 269,9 291, , ,4 122,5 132,2 142,8 154,3 167,4 180,9 194,3 93,9 97, ,4 122,5 132,2 142,8 154,3 167,4 180,9 194,3 der rechnerische Wer R Con is in keinem Fall geringer als der Wer der Anleihe (Risikobegrenzung wird im Preis honorier) Prof. Dr. Rainer Elschen

13 4.3.2 Wandelschuldverschreibung (7) Opionsanleihe (Warran) Konsrukionsmerkmale des Warran Opionskurs oder Bezugskurs Opionsverhälnis Opionsfris Kapialverwässerungsschuzklauseln Typen von Opionsanleihen Sock Warran Bonds häufigser Typ mi Opion auf Akien Ineres Warrans bzw. Bond Warrans am Euromark verbreieer Typ mi Opion auf Anleihen Naked Warrans Opionsschein ohne zugehörige ursprüngliche Anleihe separae Handelbarkei mi Arbiragevoreilen möglich, da einzeln fungibler Prof. Dr. Rainer Elschen

14 4.3.2 Wandelschuldverschreibung (8) Wer des Warran (Opionsschein) Wer des Warran wird besimm durch akuellen und künfigen Kurswer der zugehörigen Akien Länge der für Ausübung verbleibenden Opionsfris das Opionsverhälnis rechnerischer Wer R War des Warran R War = - Ak b( K B) b = Bezugsverhälnis B = Bezugspreis für eine Akie War Markpreis M des Warran M = R + War War P War Prämie wird mi posiiven Zukunfserwarungen begründe P War = Prämie (Aufgeld) in Prof. Dr. Rainer Elschen

15 4.3.2 Wandelschuldverschreibung (9) Beispiel für Prämie beim Warran Ausgangslage: Bezugsverhälnis b = 2 Bezugskurs B = 120 Akienkurs K War = 110 Opionsscheinkurs M War = 10 Ermilung der Prämie: Kauf von Akien mi Warran M War + b B = = 250 Kauf von Akien direk am Mark b K Ak = = 220 P War = = 30 dami is Warran ers dann voreilhaf, wenn K Ak >125 Prof. Dr. Rainer Elschen

16 4.4 Akquisiionsfinanzierung Für den Kauf von Unernehmen durch Finanzinvesoren gemeinsam mi dem besehenden oder einem neuen Managemen gib es eine Reihe von Anlässe: Unernehmensnachfolge Verkauf von Randbereichen (Non Core Aciviies) von Konzernunernehmen Verkauf durch einen Finanzinvesor an einen Finanzinvesor (Secondary Buy-ou) Public-o-Privae-Transakionen (Kauf börsennoierer, unerbewereer Unernehmen) Übernahme börsennoierer Unernehmen Noverkäufe der Unernehmensperlen (Crown Jewels) von Unernehmensgruppen in Schieflage Prof. Dr. Rainer Elschen

17 4.4 Grundsrukur der Akquisiionsfinanzierung Käufer/ Eigenkapialgeber Eigenkapial Eigenkapial + Akquisiionsdarlehen =Kaufpreis + Transakionsnebenkosen Verkäufer Kaufpreiszahlung Überragung der Aneile (Share Deal) bzw. der Vermögensgegensände (Asse Deal) Erwerbsgesellschaf NewCo, SPV Erwirb die Aneile bzw. Vermögensgegensände Akquisiionsdarlehen Rückführung der Akquisiionsdarlehen Aufsrömen des Free Cashflow Bank Zielgesellschaf Targe Operaive Finanzierung (Beriebsmielkredi) Tilgung Operaive Gesellschafen Operaiver Cashflow, Asses Prof. Dr. Rainer Elschen Operaive Finanzierung (Beriebsmielkredi) Tilgung

18 4.5 Sapled Financing (1) Sapled Financing is eine neue Form der Akquisiionsfinanzierung, die eine Bank im Aufrag eines Unernehmensverkäufers allen Kaufineressenen im Rahmen einer M & A-Aukion anbiee. sapled = vorgeferiges Finanzierungsangebo is an das Verkaufsobjek angehefe Sapled Financing is ein relaiv neues Produk mi zunehmender Beliebhei. Prof. Dr. Rainer Elschen

19 4.5 Sapled Financing (2) Vor- und Nacheile von Sapled Financing für den Verkäufer Voreile Frühzeiige Einschäzung bzgl. Deb Capaciy und Kaufpreisniveau Höhere Abschlusswahrscheinlichkei Geringerer Zeibedarf von der Invesorenansprache bis zum Abschluss Höhere Verraulichkei möglich Tendenziell kaufpreisseigernder Effek Bessere Vergleichbarkei der Kaufangeboe Ggf. Honorarermäßigung für M & A-Beraung verhandelbar Nacheile Erhöher Aufwand bzw. Zeibedarf in früher Prozessphase Gefahr der Abschreckung von Bieern bei zu aggressiver Finanzierung Gefahr zu niedriger Kaufpreisgeboe bei zu konservaiver Finanzierung Ggf. zusäzliche Kosen bei Nichbeanspruchung Gefahr von Ineressenskonfliken, die das Vermarkungsergebnis beeinflussen Prof. Dr. Rainer Elschen

20 4.5 Sapled Financing (3) Vor- und Nacheile von Sapled Financing für die Bank Voreile Zusäzliche Verdiensmöglichkei Geringeres Floprisiko Differenzierungsmöglichkei gegenüber Webewerbern Verrauenssignal, Werbeeffek Frühzeiiger iefer Einblick in das Verkaufsunernehmen Ggf. Synergiepoeniale bei der Informaionsbeschaffung Frühzeiige Eliminierung von Niedrigbieern Nacheile Gefahr von Ineressenskonfliken Genaue Kennnis akueller Finanzierungssrukuren und kondiionen erforderlich Negaiver Repuaionseffek bei Revision oder Nichbeanspruchung möglich Keine bzw. späe Berücksichigung spezifischer Synergieeffeke der Bieer Breie Offenlegung der Finanzierung- srukur und -kondiionen Prof. Dr. Rainer Elschen

21 4.5 Sapled Financing (4) Vor- und Nacheile von Sapled Financing für die Bieer Voreile Frühzeiige Einschäzung des erwareen Kaufpreisniveaus möglich Reduzierung des Finanzierungsrisikos Ggf. höhere Eigenkapialrendie durch erhöhen Leverage erzielbar Zusäzliches Qualiässignal Senkung von Such-, Verhandlungs-, Due- Diligence- und sonsigen Transakionskosen Ggf. Nuzung als Kaalysaor für arakivere Finanzierungsangeboe Nacheile Tendenziell versärker Bieerwebewerb Exklusive Verhandlungen mi der Sapled- Financing Bank nich bzw. spä möglich Keine bzw. späe Berücksichigung spezifischer Synergieeffeke Bessere Finanzierungskondiionen nich selen anderweiig erhällich Verhandlung der Finanzierung mi eigenen Banken z.t. eingeschränk Begrenze Verwendbarkei aufgrund verkäuferfreundlicher Prägung möglich Gefahr bankseiiger Indiskreionen Prof. Dr. Rainer Elschen

22 Krierium 4.5 Sapled Financing vs. radiionelle Akquisiionsfinanzierung Sapled Financing Tradiionelle Akquisiionsfinanzierung Iniiierung Adressaen Übermilung von der Verkäuferseie alle poenzielle Bieer parallel bzw. zeinahe zum Versand des Informaionsmemorandums von der Käuferseie ein poenzieller Bieer bzw. einige wenige poenzielle Bieer deulich nach dem Versand des Informaionsmemorandums Anbieer Bank, die of zugleich M & A- Beraer des Unernehmensverkäufers is Daenraumzuri der Bank vor und ggf. nach der Absprache poenzieller Bieer Bank, die i.d.r. nich zugleich M & A-Beraer des Unernehmensverkäufers is nach der Absprache poenzieller Bieer Finanzierungs -srukur eher aggressiv eher konservaiv/durchschnilich Prof. Dr. Rainer Elschen

23 Lieraurhinweise: Fischer, Michael: Unernehmerisches Fremdkapial: Mezzanine- Finanzierungen, in: Sadler, Wilfried (Hrsg.): Die neue Unernehmensfinanzierung, Sraegisch Finanzieren mi bank- und kapialmarkorienieren Insrumenen, 2004, S Miendorfer, Roland / Foeler, Thomas: Die Kuns der Akquisiionsfinanzierung, in: Sadler, Wilfried (Hrsg.): Die neue Unernehmensfinanzierung, Sraegisch Finanzieren mi bank- und kapialmarkorienieren Insrumenen, 2004, S Reichling, Peer / Beiner, Claudia / Henne, Anje: Praxishandbuch Finanzierung, Schneck, Omar: Handbuch alernaive Finanzierungsformen, Prof. Dr. Rainer Elschen

24 Lieraurhinweise: Sringfellow, Marin: Mezzanine-Finanzierung für Wachsumsunernehmen, in: Sadler, Wilfried (Hrsg.): Venure Capial und Privae Equiy, 2000, S Süching, Joachim: Finanzmanagemen, 6. Auflage, Zanow, Roger / Dinauer, Josef: Finanzwirschaf des Unernehmens: Die Grundlagen des modernen Finanzmanagemens, 3. Auflage, Prof. Dr. Rainer Elschen