Vorlage für die Sitzung des Senats am Gründung einer Tochtergesellschaft der bremen online services GmbH & Co. KG

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1 Die Senatorin für Finanzen Gisela Schwellach, Telefon 5520 Bernhard Günthert, Telefon 6849 Vorlage für die Sitzung des Senats am Gründung einer Tochtergesellschaft der bremen online services GmbH & Co. KG A. Problem Die bremen online services GmbH & Co. KG (bos KG) wurde 1999 errichtet. Die Komplementär-GmbH bremen online services GmbH befindet sich zu 100% im Eigentum der Freien Hansestadt Bremen. An den Kommanditanteilen hält die FHB gegenwärtig 55,1%. Die anderen Kommanditanteile werden von der Sparkasse Bremen, der Deutschen Telekom AG, der Brekom GmbH und der BSAG gehalten. Die Aufgaben der bos KG sind laut Gesellschaftsvertrag die Entwicklung, der Betrieb und die Vermarktung der bremischen Online Services Infrastruktur einschließlich der Anwendungen aus Verwaltung und Wirtschaft, die sich dieser Infrastruktur bedienen wollen sowie die Initiierung und Durchführung weiterer Vorhaben für diesen Bereich. Die Umsatzerlöse der bos KG haben im Jahr 2007 einen Betrag von rund sechs Mio. erreicht. Die fachlichen Interessen der FHB im E-Government sind eng mit dem Fortbestand der bos KG verknüpft: Das in den Jahren1999 bis 2003 durchgeführte hat in der deutschen Verwaltung zum Thema Sicherheit der Datenflüsse die Lösung der Ende-Zu-Ende-Verschlüsselung von Nachrichten etabliert. Dieses Konzept beruht auf dem in Bremen entwickelten OSCI-Standard, der von der in Bremen ansässigen und von allen Ländern und dem Bund finanzierten OSCI- Leitstelle gepflegt wird, und dem von der bos KG entwickelten Produkt Governikus, einer auf OSCI basierenden sicheren und rechtsverbindlichen E-Government- Sicherheitssoftware, die als Virtuelle Poststelle eingesetzt wird. Daneben hat die bos KG die Produkte Elektronisches Gerichts- und Verwaltungspostfach (EGVP, das in der bremischen Verwaltung zum flächendeckend installiert wurde) und Govesta (Vergabelösung für die Wohnungswirtschaft, pilotiert mit der Gewoba) entwickelt. Damit sind die bos KG, ihre Akzeptanz in der deutschen Verwaltung und ihre Produkte ein wesentlicher Garant für die von Bremen verfochtene Konzeption der Ende-Zu-Ende-Verschlüsselung. Angesichts der in der letzten Zeit publik gewordenen Fälle von Datenmissbräuchen im Bereich der Wirtschaft wird es von der FHB als öffentliche Aufgabe angesehen, der Wirtschaft diese sichere Version der Datenkommunikation ebenfalls zu ermöglichen. Mit Governikus hat die bos KG in der deutschen Verwaltung nahezu eine Monopolstellung erreicht: 15 Bundesländer sind dem Governikus-Rahmenvertrag beigetreten. Mit Baden-Württemberg gibt es anwendungsbezogene Einzelverträge. Auch rund 90% aller Kommunen setzen dieses Produkt ein. Mit dem Bund besteht ein Vertrag, der gerade bis 2011 verlängert wird. Damit hat die bos KG für das Produkt Governikus das Marktpotenzial in der deutschen Verwaltung ausgeschöpft. Das

2 2 bestehende Umsatzvolumen kann mit dem Produkt Governikus auf diesem Markt langfristig nicht aufrecht erhalten werden. Daher muss die bos KG nicht nur neue Produkte entwickeln, sondern muss für die bestehenden Produkte, insbesondere für Governikus, neue Märkte erschließen. Eine Markterweiterung ist sowohl thematisch als auch territorial möglich, da das Produkt Governikus nicht nur im Bereich der deutschen Verwaltung, sondern auch im Bereich der Privatwirtschaft und in anderen EU-Ländern einsetzbar ist. Hierfür beabsichtigt die bos KG eine Tochtergesellschaft zu gründen. Der Name dieser Gesellschaft soll zum einen die Verbindung mit dem Produkt Governikus herstellen, weil eine Gesellschaft mit einem Produktnamen im EU-Ausland und in der Privatwirtschaft erfolgversprechender ist als eine mit dem regional orientierten Namen bremen online services. Andererseits soll der Name markenrechtlich geschützt werden können, was bei den Produktnamen Governikus, Govello und Govesta bereits umfangreich geschehen ist. Der auf dem Markt der Privatwirtschaft und im EU- Ausland sinnvolle Markenschutz wäre für den Firmennamen bos oder bremen online services nur schwer zu erlangen. Eine Umfirmierung der bos KG insgesamt ist nicht angezeigt, weil die derzeitigen Kunden in der deutschen Verwaltung nicht verunsichert werden sollen. Damit ist es aus fachlichen und wirtschaftlichen Gründen erforderlich, eine nicht mit der bos KG identische Vertriebsgesellschaft zu gründen, die die Märkte EU-Ausland und Wirtschaft für die von der bos KG entwickelten Produkte erschließt und den Namen des Produktes Governikus trägt. Hierin besteht das nach 65 Absatz 3 in Verbindung mit Absatz 1 Nr.1 LHO für die Gründung eines Tochterunternehmens einer FHB - Gesellschaft erforderliche wichtige Interesse der FHB. B. Lösung Die bremen online services GmbH und Co. KG (bos KG)gründet eine Vertriebsgesellschaft, deren Komplementärin die bremen online services Beteiligungsgesellschaft mbh (bos GmbH) ist. Die Beteiligung der bos GmbH als Komplementärin an einer weiteren Kommanditgesellschaft ist am Vorteilhaftesten, weil damit die bei der bos KG für Bremen vorhandenen Steuerungsmöglichkeiten auf die Vertriebsgesellschaft übertragen werden. Die Gesellschaft heißt Governikus GmbH & Co. KG (Governikus KG) und verfügt über ein Kommanditkapital von Alleinige Kommanditistin ist die bremen online services GmbH & Co. KG (bos KG). Alleiniger Gesellschaftszweck der Governikus KG ist der Vertrieb der Produkte der bos KG auf Märkten außerhalb der deutschen öffentlichen Verwaltung. Die Governikus KG selbst beschäftigt kein Personal, sämtliche Arbeiten werden von den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der bos KG erledigt. Die nachfolgende Grafik veranschaulicht die Haftungs- und Eigentumsverhältnisse.

3 3 Freie Deutsche Die Brekom GMBH BSAG Hansestadt Telekom AG Sparkasse 55,1% 15% 15% 12,4% 2,5% 100% bos GmbH bos GmbH Komplementär & Co. KG Komplementär 100% Governikus GmbH Die gesamten Umsätze werden mit und in der bos KG stattfinden, die Vertragspartnerin der Kunden wird. Für die Vertriebsaktivitäten wird eine 10%ige Provision von der bos KG an die Governikus KG gezahlt. Sollten Vertriebspartner in der Industrie oder im Ausland eingeschaltet sein, verbleibt der Governikus KG eine 5%ige Provision. Die Höhe der Provisionszahlungen ist im Vergleich zu in der Industrie für Vertriebsleistungen gezahlten Provisionen als niedrig anzusehen, aber zur Finanzierung der Governikus KG ausreichend. Dieses Modell ermöglicht den Kommanditisten der bos KG wie bisher eine vollständige Steuerungsmöglichkeit über die Geschäfte. Die durch die Komplementärinneneigenschaft und die Mehrheit der Kommanditanteile gewährleistete Steuerungsmöglichkeit der FHB auch über die Governikus KG wird der FHB Argumentationshilfe bei der Verbreitung des Konzeptes der Ende-Zu-Ende- Verschlüsselung auch im EU-Ausland und in der Wirtschaft geben. Auch könnte den Kommanditisten der bos KG inklusive der FHB perspektivisch das eingesetzte Kapital (von der FHB zur Umsetzung des 5,5 Mio. EUR) über Ausschüttungen zurückerstattet werden. Der Businessplan für die Vertriebsgesellschaft Governikus KG (siehe Anlage) geht bei konservativer Betrachtung von einer Ausweitung des Geschäftes der bremen online services GmbH und Co. KG in Höhe von 280 T in 2010, 530 T in 2011, 670 T in 2012 und 830 T in 2013 aus. Die Vertriebsgesellschaft erhält davon die genannten Vertriebsprovisionen (siehe Businessplan). Der weit überwiegende Anteil des (zusätzlichen) Umsatzes verbleibt in der bos KG. C. Alternativen Gemeinsam mit dem Wirtschaftsprüfer der bos GmbH & Co. KG sind mehrere Varianten geprüft worden, die der unter B vorgeschlagenen unterlegen sind. 1. Die Marktausweitung durch weitere Produkte für die Verwaltung ist nicht zu empfehlen, weil damit die Kernkompetenz der bos KG (Kryptografie in unsicheren Netzen) verloren gehen würde. 2. Der Vertrieb ins europäische Ausland und in die Privatwirtschaft durch die bos KG selbst ist aufgrund des Namens der bos KG wenig erfolgversprechend. 3. Die Variante, die Vertriebsgesellschaft als Tochter allein der privaten

4 4 Kommanditisten der bos KG zu gründen, ist für die FHB nachteilig, weil die Steuerungsmöglichkeiten und die Transparenz für die FHB verloren gingen. Auch würden die Gewinne für Produkte, die über zu einem großen Teil mit öffentlichen Mitteln entwickelt wurden, dann privatisiert. 4. Die Gründung einer GmbH & Co. KG ist der Gründung einer GmbH vorzuziehen, weil auf diese Weise die bei der bos GmbH &Co. KG gelebten und eingeübten gesellschaftsrechtlichen Strukturen übertragen werden. Zudem könnte die Kommanditistin bos GmbH & Co. KG ihren (Anlauf-)Verlustanteil direkt steuerlich geltend machen, was bei der Gründung einer GmbH nicht möglich wäre. D. Finanzielle und Personalwirtschaftliche Auswirkungen, Gender-Prüfung Die Tochtergesellschaft wird von der bos KG gegründet, die die Kommanditeinlage leistet und auch die Gründungskosten etc. trägt. Die Komplementärin der bos KG, die bremen online services GmbH ist auch die Komplementärin der Vertriebsgesellschaft Governikus KG, wofür sie eine Haftungsprämie erhält. Somit entstehen keine weiteren Kosten durch eine neue Komplementärin und keine für die Geschäftsführung. Im Rahmen des Audits berufundfamilie hat sich die bos KG vorgenommen in allen Teams und in allen Hierarchien auf ein ausgewogenes Geschlechterverhältnis hinzuarbeiten. Dies wird entsprechend für die Tochtergesellschaft gelten, weil dort das Personal der bos KG tätig wird. Sollte in der Vertriebsgesellschaft eigenes Personal eingestellt werden, würde die Einhaltung dieser Familienförderungsmaßnahme durch die gesellschaftsrechtliche Verflechtung auch für die Governikus KG sichergestellt werden können. E. Beteiligung und Abstimmung Mit den privaten Kommanditisten Sparkasse Bremen, Deutsche Telekom AG, Brekom GmbH und BSAG der bos KG wurde in mehreren Gesprächen Einvernehmen über die vorgeschlagene Lösung erzielt. Die privaten Kommanditisten schätzen die Vorteile einer Tochtergesellschaft für den Vertrieb außerhalb der deutschen Verwaltung so hoch ein, dass sie für den Fall, dass sich die FHB nicht daran beteiligen würde, - die Zustimmung der FHB vorausgesetzt - die Gründung einer Tochtergesellschaft nur durch die privaten Kommanditisten als aus Ihrer Sicht zweitbeste Lösung realisieren würden. F. Öffentlichkeitsarbeit und Veröffentlichung nach dem Informationsfreiheitsgesetz Die Senatsvorlage ist zur Öffentlichkeitsarbeit geeignet. Eine Veröffentlichung im zentralen elektronischen Informationsregister ist nach Beschlussfassung im Senat sinnvoll. G. Beschluss 1. Der Senat stimmt zu, dass die bremen online services GmbH & Co. KG (bos KG) eine Tochtergesellschaft mit dem Namen Governikus GmbH & Co. KG gründet, deren Komplementärin die bremen online services GmbH ist und deren einzige Kommanditistin die bos KG ist. 2. Der Senat bittet die Senatorin für Finanzen, den Haushalts- und Finanzausschuss

5 von dem beabsichtigten Vorhaben zu informieren und die erforderliche Zustimmung zur Vorgehensweise einzuholen. 3. Der Senat bittet die Senatorin für Finanzen nach Beschlussfassung durch den Haushalts- und Finanzausschuss die erforderlichen Schritte vorzunehmen. 5