Gemeinsame Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats

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1 Pflichtveröffentlichung gemäß 27 Abs. 3 Satz 1, 14 Abs. 3 Satz 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) Gemeinsame Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats der MEDICLIN Aktiengesellschaft Okenstraße Offenburg zu dem öffentlichen Übernahmeangebot der Asklepios Kliniken Gesellschaft mit beschränkter Haftung Rübenkamp Hamburg an die Aktionäre der MEDICLIN Aktiengesellschaft Offenburg International Securities Identification Number (ISIN): Aktien der MEDICLIN Aktiengesellschaft: DE Zum Verkauf eingereichte MEDICLIN Aktiengesellschaft: DE000A1KRPL4 Nachträglich zum Verkauf eingereichte MEDICLIN Aktiengesellschaft: DE000A1KRPM2

2 INHALT I. EINLEITUNG... 1 II. ALLGEMEINE INFORMATIONEN ZU DIESER STELLUNGNAHME Rechtliche Grundlagen dieser Stellungnahme Tatsächliche Grundlage dieser Stellungnahme Veröffentlichung dieser Stellungnahme und etwaiger zusätzlicher Stellungnahmen zu etwaigen Änderungen des Angebots Eigene Verantwortung der MEDICLIN-Aktionäre... 3 III. INFORMATIONEN ZUR MEDICLIN, ZUR BIETERIN, ZUR ASKLEPIOS- GRUPPE UND ZUM ANGEBOT Informationen über die MEDICLIN... 4 a) Rechtliche Grundlagen, Geschäftstätigkeit und Kapitalverhältnisse... 4 b) Organe... 4 c) Zusammengefasste Finanzinformationen Informationen über die Bieterin... 7 a) Rechtliche Grundlagen... 7 b) Kapitalverhältnisse... 7 c) Organe... 7 d) Tochterunternehmen und mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen... 8 e) Gegenwärtig von der Bieterin oder mit ihr gemeinsam handelnden Personen gehaltene Aktien der MEDICLIN Aktiengesellschaft, Zurechnung von Stimmrechten Informationen über die Asklepios-Gruppe Informationen zum Angebot Angebot zum Erwerb von MEDICLIN-Aktien außerhalb des Übernahmeangebots Finanzierung des Angebots IV. ART UND HÖHE DER ANGEBOTENEN GEGENLEISTUNG Art und Höhe der Gegenleistung Gesetzlicher Mindestpreis a) Vorerwerbe b) Börsenkurse Historische Börsenkurse der MEDICLIN-Aktie Bewertung durch Vorstand und Aufsichtsrat a) Fairness Opinion der DZ BANK AG Deutsche Zentral- Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main b) Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats zur Höhe des Angebotspreises Seite i

3 V. VON DER BIETERIN VERFOLGTE ZIELE UND VORAUSSICHTLICHE FOLGEN FÜR MEDICLIN Absichten der Bieterin im Hinblick auf die zukünftige Geschäftstätigkeit der MEDICLIN Aktiengesellschaft Steuerliche Konsequenzen für die MEDICLIN Bewertung durch Vorstand und Aufsichtsrat VI. VON DER BIETERIN VERFOLGTEN ZIELE UND AUSWIRKUNGEN AUF DIE ARBEITNEHMER VON MEDICLIN UND IHRE VERTRETUNGEN Absichten der Bieterin im Hinblick auf die Arbeitnehmer von MEDICLIN und ihre Vertretungen Stellungnahme der Mitarbeiter von MEDICLIN Bewertung durch Vorstand und Aufsichtsrat VII. INTERESSEN VON MITGLIEDERN DES VORSTANDS ODER DES AUFSICHTSRATS VON MEDICLIN Besondere Interessen von Mitgliedern des Vorstands Besondere Interessen von Mitgliedern des Aufsichtsrats Vereinbarungen mit einzelnen Mitgliedern des Vorstands oder des Aufsichtsrats Keine Geldleistungen oder geldwerte Vorteile in Verbindung mit dem Angebot VIII. AUSWIRKUNGEN FÜR DIE MEDICLIN-AKTIONÄRE Mögliche nachteilige Auswirkungen für MEDICLIN-Aktionäre, die das Angebot annehmen Mögliche nachteilige Auswirkungen für MEDICLIN-Aktionäre, die das Angebot nicht annehmen IX. GESCHÄFTE IN WERTPAPIEREN DER MEDICLIN AKTIENGESELLSCHAFT X. ABSICHT DER MITGLIEDER DES VORSTANDS UND DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS, DAS ANGEBOT ANZUNEHMEN XI. EMPFEHLUNG Empfehlung des Vorstands und des Aufsichtsrats Gründe für die Empfehlung Seite ii

4 DEFINITIONEN Zahlenangaben verweisen auf die Seite(n), auf der/denen der entsprechende Begriff definiert ist. AKV... 8 Andienungsrecht Angebot... 1 Angebotspreis Angebotsunterlage... 1 Angebots-VO Annahmefrist Asklepios... 1 Asklepios-Gruppe... 1 Aufsichtsrat... 1 Bieterin... 1 DM... 7 DZ BANK Fairness Opinion Gesellschaft... 1 Konkurrierendes Angebot KStG a. F KStG n. F MEDICLIN... 1 MEDICLIN-Aktie... 1 MEDICLIN-Aktien... 1 MEDICLIN-Aktionär... 1 MEDICLIN-Aktionäre... 1 MEDICLIN-Konzern... 1 Nachbesserung schädlicher Anteilseignerwechsel schädlicher Beteiligungserwerb Stellungnahme... 1 Vorstand... 1 WpÜG... 1 Seite iii

5 I. Einleitung Die Asklepios Kliniken Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Rübenkamp 226, Hamburg (Deutschland) (die Bieterin oder Asklepios, und zusammen mit ihren verbundenen Unternehmen die Asklepios-Gruppe ), hat am 24. März 2011 gemäß 29, 14 Abs. 2 und 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ( WpÜG ) eine Angebotsunterlage im Sinne von 11 WpÜG (die Angebotsunterlage ) für das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot (Barangebot) der Bieterin an die Inhaber von Aktien der MEDICLIN Aktiengesellschaft (die MEDICLIN oder die Gesellschaft und zusammen mit ihren verbundenen Unternehmen der MEDICLIN-Konzern ) zum Erwerb aller Inhaber-Stückaktien der MEDICLIN (zusammen die MEDICLIN-Aktien und jeweils einzeln eine MEDICLIN-Aktie ) zu einem Kaufpreis in Höhe von 4,24 je MEDICLIN-Aktie in bar veröffentlicht (das Angebot ). Die Angebotsunterlage wurde dem Vorstand der MEDICLIN (der Vorstand ) am 24. März 2011 übermittelt, der diese unverzüglich an den Aufsichtsrat der MEDICLIN (der Aufsichtsrat ) und den Konzernbetriebsrat der MEDICLIN weitergeleitet hat. Das Angebot richtet sich an alle Inhaber von MEDICLIN-Aktien (zusammen die MEDIC- LIN-Aktionäre und jeder einzelne ein MEDICLIN-Aktionär ). Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass sie nicht in der Lage sind zu überprüfen, ob die MEDICLIN-Aktionäre bei Annahme des Angebots in Übereinstimmung mit allen rechtlichen Verpflichtungen handeln, die möglicherweise auf einzelne MEDICLIN-Aktionäre Anwendung finden. Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen, dass insbesondere alle Personen, die die Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland erhalten oder die das Angebot annehmen möchten, aber den Wertpapiergesetzen einer anderen Rechtsordnung als denen der Bundesrepublik Deutschland unterliegen, sich über die auf sie und ihre Situation anwendbaren Gesetze informieren und sie befolgen. Vorstand und Aufsichtsrat geben zu dem Angebot die folgende gemeinsame Stellungnahme gemäß 27 WpÜG (die Stellungnahme ) ab. Seite 1

6 II. Allgemeine Informationen zu dieser Stellungnahme 1. Rechtliche Grundlagen dieser Stellungnahme Gemäß 27 Abs. 1 Satz 1 WpÜG haben der Vorstand und der Aufsichtsrat der MEDIC- LIN Aktiengesellschaft eine begründete Stellungnahme zu dem Angebot sowie zu jeder seiner Änderungen abzugeben. Darüber hinaus kann der Konzernbetriebsrat der MEDIC- LIN Aktiengesellschaft gemäß 27 Abs. 2 WpÜG dem Vorstand eine Stellungnahme zu dem Angebot übermitteln. Der Konzernbetriebsrat von MEDICLIN hat dem Vorstand am 31. März 2011 eine eigene Stellungnahme zu dem Angebot übermittelt, die dieser Stellungnahme als Anlage 1 beigefügt ist. 2. Tatsächliche Grundlage dieser Stellungnahme Sämtliche in dieser Stellungnahme enthaltenen Informationen, Prognosen, Schätzungen, Bewertungen, in die Zukunft gerichteten Aussagen und Absichtserklärungen basieren auf den dem Vorstand und dem Aufsichtsrat am Tage der Veröffentlichung dieser Stellungnahme verfügbaren Informationen bzw. spiegeln ihre zu diesem Zeitpunkt bestehenden Einschätzungen oder Absichten wider. Diese Informationen können sich nach dem Datum der Veröffentlichung dieser Stellungnahme ändern. Weder Vorstand noch Aufsichtsrat noch die MEDICLIN übernehmen eine Verpflichtung zur Aktualisierung dieser Stellungnahme, soweit sie nicht nach deutschem Recht dazu verpflichtet sind. Die in dieser Stellungnahme enthaltenen Informationen über die Bieterin, die Asklepios-Gruppe und das Angebot beruhen, soweit nicht ausdrücklich etwas anderes angegeben ist, auf den in der Angebotsunterlage enthaltenen Informationen und anderen öffentlich zugänglichen Informationen. Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass sie nicht in der Lage sind, die in der Angebotsunterlage beschriebenen Absichten zu überprüfen oder deren Umsetzung zu garantieren. 3. Veröffentlichung dieser Stellungnahme und etwaiger zusätzlicher Stellungnahmen zu etwaigen Änderungen des Angebots Diese Stellungnahme sowie etwaige zusätzliche Stellungnahmen zu etwaigen Änderungen des Angebots werden gemäß 27 Abs. 3, 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG im Internet auf der Website der MEDICLIN unter unter dem Link Investor Relations Stellungnahme zum Übernahmeangebot bzw. dem Direktlink Stellungnahme veröffentlicht. Gedruckte Exemplare der Stellungnahme werden bei der ME- DICLIN Aktiengesellschaft, Okenstraße 27, Offenburg (Deutschland), zur kostenlosen Ausgabe bereit gehalten und können dort kostenfrei unter der Telefonnummer +49 (0) angefordert werden. Die Internetadresse, unter der die Veröffentlichung erfolgt, sowie die Stelle, bei der die Stellungnahme zur kostenlosen Ausgabe bereit gehalten wird, werden im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht. Diese Stellungnahme wird gemäß den darauf anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen in deutscher Sprache veröffentlicht. Seite 2

7 4. Eigene Verantwortung der MEDICLIN-Aktionäre Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass die in dieser Stellungnahme enthaltene Beschreibung des Angebots keinen Anspruch auf Vollständigkeit erhebt und dass für Inhalt, Bedingungen und Abwicklung des Angebots allein die Bestimmungen der von der Bieterin veröffentlichten Angebotsunterlage maßgeblich sind. Jedem MEDICLIN-Aktionär obliegt es in eigener Verantwortung, die Angebotsunterlage zur Kenntnis zu nehmen und die für ihn notwendigen Maßnahmen zu ergreifen. Die MEDICLIN-Aktionäre sind für ihre Entscheidungen im Hinblick auf das Angebot selbst verantwortlich. Den MEDICLIN-Aktionären wird nachdrücklich die Lektüre der Angebotsunterlage empfohlen, da diese für sie wichtige Informationen enthält. Die Angebotsunterlage ist im Internet unter veröffentlicht und wird in Form von Druckexemplaren bei der WestLB AG, Herzogstraße 15, Düsseldorf, zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten (ebenfalls erhältlich bei der WestLB AG per an oder per Telefax an ). Die Angebotsunterlage wurde ausschließlich in deutscher Sprache veröffentlicht. Seite 3

8 III. Informationen zur MEDICLIN, zur Bieterin, zur Asklepios- Gruppe und zum Angebot 1. Informationen über die MEDICLIN a) Rechtliche Grundlagen, Geschäftstätigkeit und Kapitalverhältnisse Die MEDICLIN Aktiengesellschaft ist eine im Handelsregister des Amtsgerichts Freiburg im Breisgau unter HRB eingetragene deutsche Aktiengesellschaft mit Sitz in Offenburg. Sie wurde am 12. September 1996 als MediClin Beteiligungs-Aktiengesellschaft gegründet und firmiert seit Oktober 1998 unter MEDICLIN Aktiengesellschaft. Das Geschäftsjahr der MEDICLIN entspricht dem Kalenderjahr. Satzungsmäßiger Unternehmensgegenstand der MEDICLIN ist das Betreiben von Kliniken, Pflegeheimen oder Einrichtungen im Gesundheitswesen aller Art. Im Geschäftsjahr 2010 gehörten zum MEDICLIN-Konzern bundesweit 34 Klinikbetriebe, sieben Pflegeeinrichtungen und elf Medizinische Versorgungszentren (MVZ). Die MEDIC- LIN-Gruppe verzeichnete im Geschäftsjahr 2010 einen Konzernumsatz von T (2009: T ), ein operatives Konzernergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) von T (2009:T ) sowie ein den Aktionären zuzurechnendes Konzernergebnis von T (2009: T ) Durchschnittlich beschäftigte die MEDICLIN-Gruppe im Jahr Geschäftsjahr Vollzeitkräfte (2009: 5.834) und verfügte über insgesamt Betten und Pflegeplätze (2009: Betten und Pflegeplätze). Das Grundkapital der MEDICLIN Aktiengesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 24. März ,00 und ist in auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennwert mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von 1,00 je Aktie (Stückaktien) eingeteilt. Zum Zeitpunkt dieser Stellungnahme verfügt die MEDICLIN weder über genehmigte oder bedingte Kapitalia, noch hält sie eigene Aktien, noch bestehen Programme für die Begebung von Wandelschuldverschreibungen oder Optionen auf MEDICLIN-Aktien. Solche Instrumente wurden auch im Geschäftsjahr 2010 nicht begeben. Die Aktien der MEDICLIN Aktiengesellschaft sind unter ISIN DE (WKN ) zum Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) zugelassen und werden außerdem an den Wertpapierbörsen in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München und Stuttgart im Freiverkehr sowie im elektronischen Handelssystem Xetra der Deutsche Börse AG gehandelt. b) Organe Organe der MEDICLIN Aktiengesellschaft sind Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung. Seite 4

9 Der Vorstand der MEDICLIN Aktiengesellschaft besteht gegenwärtig aus Herrn Dr. Ulrich Wandschneider (Vorsitzender des Vorstands) und Herrn Frank Abele (Vorstand Finanzen). Der Aufsichtsrat der MEDICLIN Aktiengesellschaft besteht gemäß 8 Abs. 1 der Satzung aus zwölf Mitgliedern, von denen sechs Mitglieder durch die Aktionäre und sechs Mitglieder durch die Arbeitnehmer gewählt werden. Gegenwärtig gehören dem Aufsichtsrat der ME- DICLIN Aktiengesellschaft folgende Personen an: Dr. Jan Boetius (Vorsitzender des Aufsichtsrats), Hans Hilpert (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats), Michael Bock, Dr. Daniel von Borries, Gerd Dielmann, Prof. Dr. Erich Donauer, Carsten Heise, Dr. Jochen Messemer, Klaus Müller, Udo Rein, Uwe Rohde und Dr. Hans Rossels. Aufsichtsratsmitglied Anderweitige Tätigkeiten 1 Dr. Jan Boetius Keine Hans Hilpert MediClin GmbH & Co. KG, Zweigniederlassung Blieskastel (Sporttherapeut) Michael Bock Provinzial Rheinland Versicherungs AG, Düsseldorf (Mitglied des Vorstandes bis zum 31. März 2011) Dr. Daniel von Borries ERGO Versicherungsgruppe Aktiengesellschaft, Düsseldorf (Mitglied des Vorstandes) Gerd Dielmann Bundesverwaltung der ver.di (Bereichsleiter Berufspolitik) Prof. Dr. Erich Donauer MediClin GmbH & Co. KG, Zweigniederlassung Krankenhaus Plau am See (Ärztlicher Direktor) Carsten Heise Rechtsanwalt, Düsseldorf Dr. Jochen Messemer ERGO Versicherungsgruppe Aktiengesellschaft, Düsseldorf (Mitglied des Vorstandes) ERGO International Aktiengesellschaft, Düsseldorf (Vorsitzender des Vorstands) Klaus Müller MediClin GmbH & Co. KG, Zweigniederlassung St. Wendel (Sport- und Freizeittherapeut) Udo Rein Rechtsanwalt Marburger Bund, Landesverband Hessen, Frankfurt am Main (Geschäftsführer), Uwe Rohde MediClin Therapie GmbH (Physiotherapeut) Dr. Hans Rossels Kreiskrankenhaus Mechernich, Mechernich (Geschäftsführer) Ferner hat die Gesellschaft einen Beirat, der den Vorstand auf dessen Verlangen berät. 1 Die anderweitigen Tätigkeiten beinhalten keine Angaben zu der Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Seite 5

10 c) Zusammengefasste Finanzinformationen Die nachfolgende Tabelle stellt ausgewählte, in Übereinstimmung mit handelsrechtlichen Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden erstellte Finanzdaten der MEDICLIN für die Geschäftsjahre 2010 und 2009 dar. 31. Dezember (ungeprüft) Umsatzerlöse in T Betriebsergebnis (EBIT) in T EBITDA-Marge in %... 6,3 6,6 EBIT-Marge in %... 3,5 3,6 Finanzergebnis in T Aktionären der MediClin zuzurechnendes Konzernergebnis in T Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit in T Bilanzsumme in T Langfristige Vermögenswerte inkl. Steuererstattungsansprüche und aktive latente Steuern in T Kurzfristige Vermögenswerte inkl. Steuererstattungsansprüche in T davon liquide Mittel in T Eigenkapital in T Eigenkapitalquote in %... 49,1 47,1 Langfristige Schulden inkl. passive latente Steuern in T Kurzfristige Schulden inkl. Steuerschulden in T Investitionen (Bruttozugänge zum Anlagevermögen) in T Nettofinanzverschuldung in T Zahl der Arbeitnehmer in Vollzeitkräften (Jahresdurchschnitt) Umsatzerlöse je Vollzeitkraft in Personalaufwand je Vollzeitkraft in Auslastung in %... 86,6 87,1 Unverwässertes Ergebnis je Aktie in... 0,21 0,22 Verwässertes Ergebnis je Aktie in... 0,21 0,22 Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit je Aktie in... 0,28 0,68 Dividende je Aktie in... 0,05 2 0,05 Anzahl der Aktien in Millionen Stück (Jahresdurchschnitt)... 47,50 47,35 2 Für 2010 vom Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagen. Seite 6

11 Umfassendere Informationen lassen sich den Geschäftsberichten und der Quartalsberichterstattung der Gesellschaft entnehmen. Diese Unterlagen sind im Internet auf der Website von MEDICLIN unter unter dem Link Investor Relations Finanzpublikationen verfügbar. 2. Informationen über die Bieterin a) Rechtliche Grundlagen Die Bieterin ist eine deutsche Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB Das Geschäftsjahr der Bieterin entspricht laut der Angebotsunterlage dem Kalenderjahr. Die Anschrift der Bieterin lautet Rübenkamp 226, Hamburg (Deutschland). b) Kapitalverhältnisse Ausweislich der Angebotsunterlage lautet das Stammkapital der Bieterin gemäß ihrer Satzung noch auf Deutsche Mark ( DM ) und beträgt DM (dies entspricht rund ,76). Nach 2 ihrer Satzung ist der Unternehmensgegenstand der Bieterin laut der Angebotsunterlage die Verwaltung, der Erwerb und Betrieb sowie die Beratung von Krankenhäusern. c) Organe Organe der Asklepios Kliniken GmbH sind nach eigenen Angaben die Geschäftsführung und der Aufsichtsrat. Die Geschäftsführung der Bieterin besteht laut der Angebotsunterlage derzeit aus Herrn Dr. rer. pol. Tobias Kaltenbach (Vorsitzender) und Herrn Dipl.-Kfm. Stephan Leonhard. Der Aufsichtsrat setzt sich laut Angebotsunterlage gemäß der Satzung der Bieterin aus 20 Mitgliedern zusammen. Die Hälfte der Mitglieder ist danach durch die Arbeitnehmer zu wählen (Arbeitnehmervertreter), wobei dem Aufsichtsrat gegenwärtig die folgenden 19 Personen angehören: Aufsichtsratsmitglied Prof. Dr. Dieter Feddersen (Vorsitzender) Dominik Schirmer (stellvertretender Vorsitzender) * Erika Harder * Dr. Nicolai Jürs * PD Dr. Karsten Krakow Dr. Hans-Otto Koderisch * Seite 7

12 Prof. Dr. Michael Lingenfelder Prof. Dr. Dr. h. c. Karl-Heinrich Link Prof. Dr. Stephan Moll Stefan Murfeld Monika Paga * Dirk Reischauer Jochen Repp Katharina Ries-Heidtke * Martin Simon Schwärzel * Hilke Stein * Andre Stüve Dirk Völpel-Haus * Stephan zu Höne * Arbeitnehmervertreter Ausweislich der Angebotsunterlage hat die Geschäftsführung der Bieterin beim Amtsgericht Hamburg einen Antrag auf gerichtliche Ergänzung des Aufsichtsrates gestellt, über den allerdings noch nicht entschieden worden ist. d) Tochterunternehmen und mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen Dr. Bernard gr. Broermann, Königstein-Falkenstein, Deutschland, und die Asklepios Kliniken Verwaltungsgesellschaft mbh, Königstein im Taunus, Deutschland, (die AKV ), die eine 100 %ige Tochtergesellschaft der Bieterin ist, sind laut Angebotsunterlage zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage mit der Bieterin und untereinander gemeinsam handelnde Personen gemäß 2 Abs. 5 Satz 1 WpÜG. Die Geschäftsanschrift von Herrn Dr. Bernard gr. Broermann lautet Debusweg 3, Königstein im Taunus. Die in Anlage 1 zur Angebotsunterlage aufgeführten Gesellschaft sind laut Angebotsunterlage Tochterunternehmen der Bieterin und gelten daher als mit der Bieterin und untereinander gemeinsam handelnde Personen im Sinne von 2 Abs. 5 Satz 1 i. V. m. Satz 3 WpÜG. Die Bieterin ist laut Angebotsunterlage ein Tochterunternehmen von Herrn Dr. Bernhard gr. Broermann. Die in Anlage 2 zur Angebotsunterlage aufgeführten Gesellschaften sind laut Angebotsunterlage Tochterunternehmen von Herrn Dr. Bernard gr. Broermann, die als mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen gemäß 2 Abs. 5 Satz 1 i. V. m. Satz 3 WpÜG gelten. Ausweislich der Angaben in der Angebotsunterlage stimmt mit Ausnahme der AKV keine der in Anlage 1 und Anlage 2 zur Angebotsunterlage aufgeführten Gesellschaften tatsächlich ihr Verhalten im Hinblick auf den Erwerb von MEDICLIN-Aktien oder ihre Ausübung von Stimmrechten aus MEDICLIN-Aktien mit der Bieterin auf Grund einer Vereinbarung oder in sonstiger Weise i. S. d. 2 Abs. 5 Satz 1 WpÜG ab. Seite 8

13 e) Gegenwärtig von der Bieterin oder mit ihr gemeinsam handelnden Personen gehaltene Aktien der MEDICLIN Aktiengesellschaft, Zurechnung von Stimmrechten Die Bieterin hält ausweislich der Angebotsunterlage zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage unmittelbar keine MEDICLIN-Aktien. Die AKV hält nach eigenen Angaben zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage unmittelbar MEDICLIN-Aktien (dies entspricht ca. 30,73 % der Stimmrechte aus MEDICLIN-Aktien). Von der vorstehend genannten Beteiligung der AKV an MEDICLIN abgesehen, halten ausweislich der Angebotsunterlage weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne von 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen MEDICLIN-Aktien. Die Stimmrechte aus den von der AKV gehaltenen MEDICLIN-Aktien sind der Bieterin und Herrn Dr. Bernard gr. Broermann jeweils gemäß 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG zuzurechnen. Dies entspricht jeweils einem Anteil von ca. 30,73 % der Stimmrechte aus ME- DICLIN-Aktien. Sonstige Stimmrechte aus MEDICLIN-Aktien sind der Bieterin, den mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen ausweislich der Angebotsunterlage nicht zuzurechnen. 3. Informationen über die Asklepios-Gruppe Die Asklepios-Gruppe deckt nach ihren Angaben in der Angebotsunterlage das gesamte Versorgungsspektrum medizinischer Leistungen ab. Neben der Grund-, Regel- und Schwerpunktversorgung betreibt sie danach Fachkrankenhäuser mit besonderen Spezialgebieten. Der Schwerpunkt ihrer Tätigkeit liegt angabegemäß auf der Versorgung von Patienten im Rahmen der Akutversorgung in Krankenhäusern und diesen verbundenen medizinischen Versorgungszentren. Außerdem ist sie gemäß den in der Angebotsunterlage enthaltenen Informationen Trägerin von Rehakliniken sowie Pflegeeinrichtungen und Gesundheitszentren. Innerhalb der medizinischen Fachgebiete liegt ihr Schwerpunkt angabegemäß in den Bereichen Orthopädie, Kardiologie, Neurologie, Psychiatrie, Geriatrie und Pneumologie. Im Geschäftsjahr 2009 verzeichnete die Asklepios-Gruppe nach eigenen Angaben einen Konzernumsatz von 2.163,989 Mio., ein operatives Konzernergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) von 132,937 Mio. sowie ein Konzernergebnis nach Steuern von 87,683 Mio. Zum 31. Dezember 2009 beschäftigte die Asklepios-Gruppe Mitarbeiter. Zum 30. September 2010 verzeichnete sie nach eigenen Angaben einen Konzernumsatz von 1.705,428 Mio., ein operatives Konzernergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) von 118,307 Mio. sowie ein Konzernergebnis nach Steuern von 84,750 Mio. Zum 31. Dezember 2010 beschäftigte die Asklepios-Gruppe Mitarbeiter. Seite 9

14 4. Informationen zum Angebot Bei dem Angebot handelt es sich um ein freiwilliges Übernahmeangebot (Barangebot) gem. 29 WpÜG zum Erwerb der MEDICLIN-Aktien. Das Angebot kann von allen in- und ausländischen MEDICLIN-Aktionären nach Maßgabe der in der Angebotsunterlage aufgeführten Bestimmungen und den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften angenommen werden. Das Angebot unterliegt deutschem Recht, insbesondere den Bestimmungen des WpÜG. Die Bieterin bietet an, alle MEDICLIN-Aktien zu einem Kaufpreis in Höhe des gesetzlichen Mindestpreises von 4,24 je Aktie in bar (der Angebotspreis ) zu erwerben. MEDICLIN-Aktionäre können ihre MEDICLIN-Aktien ab dem 24. März 2011 bis zum 21. April 2011 um 24:00 Uhr Ortszeit Frankfurt am Main (die Annahmefrist ) nach Maßgabe des Abschnitts 5 der Angebotsunterlage zum Verkauf einreichen und damit das Angebot annehmen. Unter den nachfolgend genannten Umständen verlängert sich die Annahmefrist jeweils automatisch wie folgt: Wird während der Annahmefrist des Angebots von einem Dritten ein konkurrierendes Angebot ( Konkurrierendes Angebot ) abgegeben, und läuft die Annahmefrist für das Angebot vor Ablauf der Annahmefrist für das Konkurrierende Angebot ab, so bestimmt sich der Ablauf der Annahmefrist für das Angebot nach dem Ablauf der Annahmefrist für das Konkurrierende Angebot ( 22 Abs. 2 WpÜG). Dies gilt auch, falls das Konkurrierende Angebot geändert oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt. Im Falle einer Änderung des Angebots gemäß 21 WpÜG innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der von der Bieterin in der Angebotsunterlage festgesetzten oder von ihr nachträglich verlängerten Annahmefrist (derzeit also dem 21. April 2011, 24:00 Uhr Ortszeit Frankfurt am Main) verlängert sich die Annahmefrist um zwei Wochen ( 21 Abs. 5 WpÜG), also voraussichtlich bis zum 5. Mai 2011, 24:00 Uhr Ortszeit Frankfurt am Main. Dies gilt auch, falls das geänderte Angebot gegen Rechtsvorschriften verstößt. Wird im Zusammenhang mit dem Angebot nach der Veröffentlichung der Angebotsunterlage eine Hauptversammlung der MEDICLIN einberufen, beträgt die Annahmefrist unbeschadet der vorstehend beschriebenen Vorschriften der 21 Abs. 5, 22 Abs. 2 WpÜG zehn Wochen ab der Veröffentlichung der Angebotsunterlage ( 16 Abs. 3 WpÜG). Die Annahmefrist liefe dann voraussichtlich bis zum 3. Juni 2011, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main). Ein MEDICLIN-Aktionär, der das Angebot während der Annahmefrist angenommen hat, kann vor Ablauf der Annahmefrist von der Annahme des Angebots dann zurücktreten, wenn das Angebot im Sinne des 21 WpÜG geändert wird oder ein Konkurrierendes Angebot abgegeben wird, und der MEDICLIN-Aktionär das Angebot angenommen hat, bevor die Änderung des Angebots bzw. die Angebotsunterlage für das Konkurrierende Angebot veröffentlicht wurde. In Abschnitt 11 der Angebotsunterlage ist beschrieben, welche Handlungen ein MEDICLIN- Aktionär vornehmen muss, der das Angebot annehmen will. Die Rechtsfolgen dieser Annahme sind ebenfalls in Abschnitt 11 der Angebotsunterlage erläutert. Seite 10

15 Ein Handel an der Börse mit zum Verkauf eingereichten MEDICLIN-Aktien während der Annahmefrist und mit nachträglich zum Verkauf eingereichten MEDICLIN-Aktien während der weiteren Annahmefrist ist nicht vorgesehen. Die Handelbarkeit der Aktien der MEDIC- LIN Aktiengesellschaft, für die das Angebot nicht angenommen wurde (ISIN DE ), bleibt hiervon unberührt. Die Annahme des Angebots soll für die MEDICLIN-Aktionäre, die ihre MEDICLIN-Aktien in einem Wertpapierdepot bei einem depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen in Deutschland (einschließlich einer deutschen Niederlassung eines solchen ausländischen Unternehmens) halten, grundsätzlich frei von Kosten und Spesen des depotführenden Unternehmens sein. Zu diesem Zweck gewährt die Bieterin den depotführenden Unternehmen eine diesen gesondert mitgeteilte Ausgleichszahlung, die eine marktübliche Depotbankenprovision umfasst. Etwaige zusätzliche Kosten und Spesen, die von ausländischen depotführenden Unternehmen oder ausländischen Wertpapierdienstleistungsunternehmen erhoben werden, sowie gegebenenfalls anfallende ausländische Steuern, sind jedoch von den betreffenden MEDIC- LIN-Aktionären selbst zu tragen. Für weitere Informationen und Einzelheiten (insbesondere Einzelheiten im Hinblick auf die Annahmefristen und die Annahmemodalitäten) werden die MEDICLIN-Aktionäre auf die Ausführungen in der Angebotsunterlage verwiesen. Die vorstehenden Informationen fassen lediglich in der Angebotsunterlage enthaltene Informationen zusammen und geben diese nicht vollständig wieder. 5. Angebot zum Erwerb von MEDICLIN-Aktien außerhalb des Übernahmeangebots Nachdem die AKV im Dezember 2008 eine wesentliche Beteiligung an der MEDICLIN erworben hatte, bot die Provinzial Rheinland Lebensversicherung AG, Düsseldorf (die Provinzial) nach den Angaben in der Angebotsunterlage der AKV mit Schreiben vom 14. Januar 2009 den Erwerb der von ihr zu diesem Zeitpunkt gehaltenen MEDICLIN Aktien (dies entsprach ca. 24,33 % des Grundkapitals und der Stimmrechte von MEDICLIN) an (das Erwerbsangebot). Unter Annahme des Erwerbsangebots hat die AKV nach den Angaben in der Angebotsunterlage am 15. Oktober 2010 und am 16. März 2011 insgesamt MEDICLIN-Aktien (dies entspricht rd. 6,32 % des Grundkapitals und der Stimmrechte von MEDICLIN) erworben (siehe Ziffer 6.7 der Angebotsunterlage), so dass das Erwerbsangebot gegenwärtig noch für MEDICLIN-Aktien (dies entspricht ca. 18,01 % des Grundkapitals und der Stimmrechte von MEDICLIN) (die Paketaktien) besteht. Die Paketaktien können nach den Angaben in der Angebotsunterlage unter dem Erwerbsangebot zu EUR 3,78 je MEDICLIN-Aktie erworben werden. Nach den Angaben in der Angebotsunterlage war das Erwerbsangebot zunächst bis zum 31. März 2011 befristet. Soweit der MEDICLIN bekannt, wurde das Erwerbsangebot zwischenzeitlich verlängert. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage ist nach den Angaben in der Angebotsunterlage bei der Bieterin noch keine Entscheidung über die Annahme des Erwerbsangebots in Bezug auf die Paketaktien gefallen. Nach den Angaben in der Angebotsunterlage hatte die Bieterin mit Pressemitteilung vom 11. März 2011 angekündigt, mit dem Angebot eine qualitative Verbesserung ihrer Beteiligung an der MEDICLIN im Rahmen eines strategischen Minderheitenengagements anzustreben. Sollte sich die Bieterin nunmehr jedoch zur Annahme des Erwerbsangebots entscheiden, könnte sie nach Vollzug des Angebots eine Mehrheitsbeteiligung an MEDICLIN erwerben. Seite 11

16 6. Finanzierung des Angebots Laut Angebotsunterlage beträgt die maximale Zahlungsverpflichtung der Bieterin zum Erwerb aller MEDICLIN-Aktien, die ihr im Rahmen des Angebots angedient werden können, rund ,00 ( 4,24 je Aktie mulipliziert mit Aktien) Zuzüglich Transaktionskosten in Höhe von ,00 ergibt sich ein theoretisch maximaler Transaktionsbetrag von ,00. Die AKV, ERGO und Provinzial haben sich ausweislich der Angebotsunterlage gegenüber der Bieterin verpflichtet, das Angebot in Bezug auf die von ihnen unmittelbar und mittelbar gehaltenen MEDICLIN-Aktien nicht anzunehmen. Hierdurch verringert sich die von der Bieterin voraussichtlich maximal zu zahlende Gegenleistung um ,56 (dies entspricht dem Angebotspreis von 4,24 je Aktie multipliziert mit insgesamt ME- DICLIN-Aktien, für die sich die AKV, Provinzial und ERGO zur Nichteinlieferung verpflichtet haben). Daher beliefe sich die Zahlungsverpflichtung der Bieterin gegenüber allen annehmenden MEDICLIN-Aktionären auf insgesamt ,44 (dies entspricht dem Angebotspreis von 4,24 je Aktie multipliziert mit den verbleibenden MEDICLIN- Aktien). Darüber hinaus werden der Bieterin die Transaktionskosten entstehen. Der Gesamtbetrag, in diesem Fall für den Vollzug des Angebots benötigte Gesamtbetrag, beläuft sich daher voraussichtlich auf maximal ,44. Die AKV hat sich laut Angebotsunterlage hinsichtlich der von ihr gehaltenen MEDICLIN-Aktien gegenüber der Bieterin verpflichtet, das Angebot in Bezug auf diese Aktien nicht anzunehmen, die Aktien nicht an eine andere Person oder Gesellschaft zu verkaufen oder abzutreten oder auf Dritte zu übertragen und zur Sicherung dieser Nicht- Übertragungsverpflichtung ihrem depotführenden Institut eine unbedingte und unwiderrufliche Anweisung zu erteilen, ohne vorherige Zustimmung der Bieterin keine der Aktien auf ein anderes Depot zu übertragen oder sonstwie umzubuchen, an die AKV oder einen Dritten auszuliefern, oder an sonstigen dinglichen Rechtsänderungen (einschließlich etwaiger Belastungen) hinsichtlich der Verpflichtungsaktien mitzuwirken. Verstößt die AKV gegen die Nicht- Einlieferungs- und/oder Nicht-Übertragungsverpflichtung, so hat sie der Bieterin eine Vertragsstrafe in Höhe des Angebotspreises für jede MEDICLIN-Aktie zu zahlen, die sie zum Verkauf einreicht oder an einen Dritten verkauft, abtritt oder überträgt. Die Vertragsstrafe würde zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Anspruchs auf die Gegenleistung im Rahmen dieses Angebots fällig und stünde der Bieterin daher als hiergegen aufrechenbare Forderung gegenüber. Folge einer Aufrechnung wäre, dass sowohl der Anspruch der AKV auf die Gegenleistung als auch der Vertragsstrafeanspruch gegen die AKV vollständig erlöschen würden. Da die Vertragsstrafe auch dann zu leisten ist, wenn die Aktien an einen Dritten verkauft oder übertragen werden, würden der Bieterin aus der Vertragsstrafenzahlung die Mittel zufließen, die sie aufwenden müsste, sollte der Dritte die ursprünglich von der AKV gehaltenen ME- DICLIN-Aktien unter dem Angebot zum Verkauf einreichen. Dadurch ist die Finanzierung des maximalen Transaktionsbetrag von ,00 in Höhe von ,32 (dies entspricht dem Angebotspreis von 4,24 je Aktie multipliziert mit den von der AKV gehaltenen MEDICLIN-Aktien) sichergestellt. Die Bieterin will nach den Angaben in Abschnitt 13 der Angebotsunterlage das Angebot aus eigenen Barmitteln finanzieren. Die Bieterin verfügt nach diesen Angaben zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage über jederzeit von ihr abrufbare Bankguthaben, die den verbleibenden theoretischen möglichen maximalen Transaktionsbetrag in Höhe von ,68 übersteigen. Seite 12

17 Die WestLB AG, Düsseldorf, ein von der Bieterin unabhängiges Wertpapierdienstleistungsunternehmen, hat in der Anlage 4 zur Angebotsunterlage schriftlich bestätigt, dass die Bieterin die notwendigen Maßnahmen getroffen hat, um sicherzustellen, dass die zur vollständigen Erfüllung des Angebots notwendigen Mittel zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Anspruchs auf die Geldleistung zur Verfügung stehen. Seite 13

18 IV. Art und Höhe der Angebotenen Gegenleistung 1. Art und Höhe der Gegenleistung Die Bieterin bietet den MEDICLIN-Aktionären eine Gegenleistung in Höhe von 4,24 je MEDICLIN-Aktie in bar an. 2. Gesetzlicher Mindestpreis Soweit der Vorstand und der Aufsichtsrat in der Lage sind, dies aufgrund der zur Verfügung stehenden Informationen zu überprüfen, entspricht der Angebotspreis für die MEDICLIN- Aktien den Bestimmungen der 4 ff. der Angebotsverordnung zum Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (die Angebots-VO ) über den gesetzlichen Mindestpreis. Der gesetzliche Mindestpreis bestimmt sich nach dem höheren der beiden folgenden Schwellenwerte. a) Vorerwerbe Gemäß 4 Angebots-VO muss die Gegenleistung für die Aktien der Zielgesellschaft mindestens dem Wert der höchsten von der Bieterin, einer mit ihr gemeinsam handelnden Person oder deren Tochterunternehmen für den Erwerb der Aktien an der Zielgesellschaft in den letzten sechs Monaten vor der Veröffentlichung der Angebotsunterlage gewährten oder vereinbarten Gegenleistung entsprechen. Nach den Angaben in Ziffer 6.7 der Angebotsunterlage betrug die in diesem Zeitraum von relevanten Personen für den Erwerb von MEDICLIN- Aktien gewährte beziehungsweise vereinbarte Gegenleistung jeweils 3,78 je MEDICLIN- Aktie. b) Börsenkurse Bei Übernahmeangeboten für Aktien, die zum Handel an einer deutschen Wertpapierbörse zugelassen sind, muss die Gegenleistung gemäß 5 Angebots-VO darüber hinaus mindestens dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs dieser Aktien während der letzten drei Monate vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots entsprechen. Die Bieterin hat ihre Entscheidung zur Abgabe des Angebots am 11. März 2011 veröffentlicht. Der gewichtete Durchschnittskurs für die MEDICLIN-Aktien während der letzten drei Monate vor dem 11. März 2008 betrug laut Mitteilung der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht 4,24 je MEDICLIN-Aktie. Der Angebotspreis ist mit diesem Betrag identisch. Seite 14

19 3. Historische Börsenkurse der MEDICLIN-Aktie Die folgende Tabelle enthält die höchsten und tiefsten Schlusskurse der MEDICLIN-Aktie in für die angegebenen Zeiträume. Die angegebenen Höchst- und Tiefstkurse basieren ebenso wie die weiteren Angaben in dieser Stellungnahme zum Kurs der MEDICLIN-Aktien auf den Schlusskursen im elektronischen Handelssystem XETRA der Frankfurter Wertpapierbörse (Quelle: Bloomberg) März * Februar Januar Dezember November Oktober September August Juli Juni Mai April März Hoch 4,35 4,40 4,29 4,55 4,28 4,20 4,60 4,15 4,15 3,88 3,70 3,71 3,80 Tief 4,20 4,21 4,15 4,21 3,80 3,82 4,00 3,85 3,85 3,44 3,50 3,45 3,10 * Stand: Bis einschließlich 31. März 2011 Quelle: Bloomberg Der Schlusskurs der MEDICLIN-Aktie am 10. März 2011, dem letzten Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Angebots, betrug 4,23. Der Angebotspreis von 4,24 je MEDICLIN-Aktie bedeutet die folgenden Auf- und Abschläge im Vergleich zu folgenden Schlusskursen der MEDICLIN-Aktie: einen Aufschlag in Höhe von 0,2 % auf den Schlusskurs in Höhe von 4,23 am 10. März 2011, dem letzten Börsenhandelstag vor Bekanntgabe der Entscheidung zur Abgabe eines Angebots. einen Abschlag in Höhe von 1,4 % auf den Schlusskurs in Höhe von 4,30 am 2. März 2011, dem letzten Börsenhandelstag vor Veröffentlichung der vorläufigen Ergebnisse von MEDICLIN für das am 31. Dezember 2010 endende Geschäftsjahr Der Angebotspreis von 4,24 je MEDICLIN-Aktie bedeutet die folgenden Auf- und Abschläge im Vergleich zu folgenden gewichteten Tagesdurchschnittskursen im Handelssystem Xetra der Frankfurter Wertpapierbörse der MEDICLIN-Aktie: einen Abschlag in Höhe von 0,9 % auf den gewichteten XETRA- Tagesdurchschnittskurs der MEDICLIN-Aktie in Höhe von 4,28 während des letzten Monats vor dem 10. März 2011 (einschließlich), dem letzten Börsenhandelstag vor Bekanntgabe der Entscheidung zur Abgabe eines Angebots. keinen Auf- oder Abschlag auf den gewichteten Tagesdurchschnittskurs der MEDIC- LIN-Aktie laut Mitteilung der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in Höhe von 4,24 während der drei Monate vor dem 10. März 2011, dem letzten Börsenhandelstag vor Bekanntgabe der Entscheidung zur Abgabe eines Angebots. einen Aufschlag in Höhe von 1,7 % auf den gewichteten XETRA- Tagesdurchschnittskurs der MEDICLIN-Aktie in Höhe von 4,17 während der sechs Monate vor dem 10. März 2011 (einschließlich), dem letzten Börsenhandelstag vor Bekanntgabe der Entscheidung zur Abgabe eines Angebots. Seite 15

20 einen Aufschlag in Höhe von 6,5 % auf den gewichteten XETRA- Tagesdurchschnittskurs der MEDICLIN-Aktie in Höhe von 3,98 während der zwölf Monate vor dem 10. März 2011 (einschließlich), dem letzten Börsenhandelstag vor Bekanntgabe der Entscheidung zur Abgabe eines Angebots. 4. Bewertung durch Vorstand und Aufsichtsrat Vorstand und Aufsichtsrat haben sich eingehend mit der Frage der Angemessenheit der Höhe der angebotenen Gegenleistung für die MEDICLIN-Aktie befasst. a) Fairness Opinion der DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main Der Vorstand von MEDICLIN hat am 30. März 2011 die Investmentbank DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main ( DZ BANK ) beauftragt, dem Vorstand und dem Aufsichtsrat von MEDICLIN gegenüber schriftlich zur Angemessenheit des Angebotspreises in finanzieller Hinsicht Stellung zu nehmen (die Fairness Opinion ). Hierbei waren einerseits der innere Wert, wie er aus verschiedenen Indikatoren hergeleitet werden kann, andererseits aber auch der äußere Wert, wie er sich etwa aus dem Aktienkurs der MEDICLIN-Aktie ergibt, zu berücksichtigen. Die Fairness Opinion wurde dem Vorstand und dem Aufsichtsrat am 1. April 2011 übersandt. Sie ist im Original als Anlage 2 zu dieser Stellungnahme abgedruckt. In der Fairness Opinion ist unter anderem dargestellt, welche Annahmen ihr zugrunde liegen und unter welchen Qualifizierungen sie abgegeben wurde. Den MEDICLIN-Aktionären wird empfohlen, die Fairness Opinion der Investmentbank sowie die nachfolgende Beschreibung vollständig zu lesen. Gleichwohl wird darauf hingewiesen, dass die Fairness Opinion von der DZ BANK ausschließlich gegenüber dem Vorstand und dem Aufsichtsrat zur Unterstützung seiner jeweiligen Meinungsbildung über die Angemessenheit des Angebots abgegeben wurde und dass Aktionäre hieraus keine Rechte herleiten können. MEDICLIN stand zur DZ BANK vor dem 30. März 2011 in geringem Umfang in Geschäftsbeziehung, nutzt jedoch deren Dienstleistungen im Zusammenhang mit Kapitalmarktaktivitäten. Insbesondere ist die DZ BANK derzeit Designated Sponsor für die Aktien der Gesellschaft und erbringt Dienstleistungen im Rahmen des Wertpapier-Research. Dem Vorstand und dem Aufsichtsrat der MEDICLIN ist bekannt, dass die DZ BANK im Jahr 2010 die Rolle eines Co-Lead Managers im Rahmen der Begebung einer Anleihe der Asklepios Kliniken GmbH, das heißt einer mit der Bieterin verbundenen Gesellschaft, eingenommen hat. Weder der Vorstand noch der Aufsichtsrat der MEDIC- LIN sehen in diesem Umstand eine Gefährdung oder Einschränkung der Unabhängigkeit der durch die DZ BANK abgegebenen Stellungnahme. MEDICLIN hat sich gegenüber der DZ BANK im Zusammenhang mit der Erstellung der Fairness Opinion nicht zur Zahlung einer erfolgsabhängigen Vergütung verpflichtet. Die Fairness Opinion kommt unter den in der Fairness Opinion enthaltenen Annahmen und Qualifizierungen zu dem Ergebnis, dass der Angebotspreis in Höhe von 4,24 je MEDIC- LIN-Aktie, der den MEDICLIN-Aktionären im Rahmen des Angebots angeboten wird, in finanzieller Hinsicht angemessen ist. Die DZ BANK hat bei der Erstellung der Fairness Opinion vorausgesetzt und sich darauf verlassen, dass die ihr von MEDICLIN für die Erstellung der Fairness Opinion zur Verfügung Seite 16

21 gestellten Informationen zutreffend und vollständig sind, und hat diese Informationen nicht selbständig auf ihre Richtigkeit überprüft Die DZ BANK hat im Zusammenhang mit der Erstellung der Fairness Opinion unter anderem folgende Unterlagen herangezogen: die Angebotsunterlage; den Geschäftsbericht für das am 31. Dezember 2010 endende Geschäftsjahr 2010; einen vom Vorstand der Gesellschaft erstellten Businessplan; eine Unternehmenspräsentation vom März 2011; sowie verschiedene, öffentlich zugängliche und von der DZ BANK für relevant erachtete Informationen über die Transaktion, MEDICLIN und andere, vergleichbare Unternehmen sowie gegenwärtige und historische Börsenkurse und Handelsvolumina von MEDICLIN-Aktien sowie Aktien anderer, vergleichbarer Unternehmen. Darüber hinaus hat die DZ BANK unter anderem Gespräche mit dem Vorstand von MEDIC- LIN über die Geschäftstätigkeit, Verfahrensabläufe, Vermögensgegenstände, Verbindlichkeiten, finanzielle Bedingungen und Prognosen geführt und ergänzend eigene Planungsrechnungen erstellt. Auf Grundlage der von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Informationen und im Zusammenhang mit der Fairness Opinion hat die DZ BANK eine Reihe verschiedener Finanzanalysen durchgeführt, wie sie die DZ BANK aufgrund ihrer Praxis für angemessen hielt und wie sie bei ähnlichen Kapitalmarkttransaktionen von der DZ BANK durchgeführt werden. Unter anderem hat die DZ BANK die Entwicklung des Börsenkurses der MEDICLIN-Aktien analysiert und mit der Entwicklung der Börsenkurse ausgewählter Unternehmen und Indizes verglichen; den Bewertungsmultiplikator, der sich aus der im Rahmen des Übernahmeangebots zu zahlenden Gegenleistung ergibt, mit den Multiplikatoren ausgewählter öffentlich gehandelter Unternehmen, die die DZ BANK für die Art nach vergleichbar hielt sowie mit ausgewählten Transaktionen in der Gesundheitsbranche und in anderen Branchen verglichen. Außerdem hat die DZ BANK eine Discounted Cash Flow-Analyse durchgeführt, den Angebotspreis analysiert und mit Angebotsprämien ausgewählter Transaktionen verglichen und weitere Studien und Analysen durchgeführt, die die DZ BANK in diesem Zusammenhang für angebracht hielt. Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass nach Angaben der DZ BANK die Fairness Opinion kein Wertgutachten darstellt, wie es typischerweise von Wirtschaftsprüfern (zum Beispiel bei einer Unternehmensbewertung nach dem IDW-Standard S 1) erstellt wird, sich in wesentlichen Punkten von einem solchen Wertgutachten und von bilanziellen Bewertungen unterscheidet und daher nicht als solches Gutachten zu verstehen ist. Vorstand und Aufsichtsrat weisen ferner darauf hin, dass die DZ BANK die Fairness Opinion ausschließlich zur Information und Unterstützung des Vorstandes und des Aufsichtsrates der MEDICLIN im Zusammenhang mit der Prüfung des Angebots abgegeben hat. Sie ist nicht an Dritte gerichtet und begründet keine Rechte Dritter. Die Fairness Opinion bezieht sich ausschließlich auf die finanzielle Angemessenheit des den MEDICLIN-Aktionären angebotenen Angebotspreises. Sie bezieht sich nicht auf andere Aspekte des Angebots und spricht keine Empfehlung dahingehend aus, ob ein MEDICLIN- Seite 17

22 Aktionär seine MEDICLIN-Aktien im Rahmen des Angebots zum Verkauf einreichen sollte oder nicht. b) Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats zur Höhe des Angebotspreises Vorstand und Aufsichtsrat haben die Höhe des Angebotspreises sorgfältig geprüft und halten diese für angemessen im Sinne von 31 Abs. 1 WpÜG. Grundlagen für eine Bewertung aufgrund von Indikatoren für den inneren Wert waren insbesondere der von der BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüfte und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehene Jahresabschluss (HGB) für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2010 und der gleichfalls von der BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüfte und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehene Konzernabschluss (IFRS) für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2010 Unter Zugrundelegung der vorstehend genannten Unterlagen und Quellen ergibt sich für die Bewertung der MEDICLIN-Aktie auf Basis des Eigenkapitals der MEDICLIN Aktiengesellschaft sowie des MEDICLIN-Konzerns folgendes Bild: Das Eigenkapital der MEDICLIN Aktiengesellschaft betrug zum 31. Dezember 2010 rund 193,7 Mio. Der auf eine einzelne MEDICLIN-Aktie entfallende Anteil am Eigenkapital der MEDICLIN Aktiengesellschaft liegt damit zum 31. Dezember 2010 rechnerisch bei ca. 4,08. Der auf die MEDICLIN-Aktionäre entfallende Teil des Konzerneigenkapitals (Konzerneigenkapital abzüglich Anteile nicht beherrschender Gesellschafter) lag zum 31. Dezember 2010 bei 164,9 Mio. Für die einzelne MEDICLIN-Aktie bedeutet dies einen Wert von 3,47. Die Entwicklungen des ersten Quartals 2011 haben weder aus Sicht des Vorstands noch aus Sicht des Aufsichtsrats dazu geführt, dass die vorstehenden Feststellungen zum inneren Wert zum 31. Dezember 2010 zu revidieren sind. In Bezug auf den äußeren Wert haben Vorstand und Aufsichtsrats insbesondere die Kursentwicklung der MEDICLIN-Aktien in den letzten Jahren (zu den Aktienkursen der letzten zwölf Monate siehe bereits vorstehend unter Ziffer 3.) in ihre Überlegungen einfließen lassen. In den Jahren 2009 und 2010 hat sich die MEDICLIN-Aktie insgesamt deutlich positiv entwickelt. Ausgehend von einem Kurs von in der Spitze 3,15 im Januar 2009 und nach einer vorübergehenden Schwächephase im Februar/März 2009 die im Frühjahr 2009 bereits wieder überwunden war, verharrte der Kurs der MEDICLIN-Aktie zunächst auf einem Niveau um 3,00, bevor er dann im Frühjahr 2010 deutlich anstieg und sich in den folgenden Monaten kontinuierlich weiter verbesserte. Der Schlusskurs der MEDICLIN-Aktie am 10. März 2011, dem letzten Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Angebots, betrug 4,23. Vorstand und Aufsichtsrat haben bei ihren Überlegungen aber auch berücksichtigt, dass Börsenkurse durch eine Vielzahl äußerer und innerer Faktoren beeinflusst werden können und daher nicht notwendigerweise den tatsächlichen objektiven Wert des Unternehmens widerspiegeln. Vorstand und Aufsichtsrat haben in ihre Überlegungen schließlich auch die in der Fairness Opinion von der DZ BANK geäußerten Einschätzungen einfließen lassen. Seite 18

23 In einer Gesamtbetrachtung aller erwogenen Umstände kommen Vorstand und Aufsichtsrat zu der Einschätzung, dass der Angebotspreis für die MEDICLIN-Aktie in Höhe von 4,24 vor dem Hintergrund des in den Monaten vor Bekanntgabe der Entscheidung von Asklepios zur Abgabe eines freiwilligen Übernahmeangebots herrschenden Kursniveaus als angemessen bezeichnet werden kann. MEDICLIN-Aktionäre, die ihre MEDICLIN-Aktien veräußern wollen, sollten dabei jedoch bedenken, dass der Kurs der MEDICLIN-Aktie gegenwärtig überwiegend leicht oberhalb des Angebotspreises liegt. Sofern sie ihr Investment im Zusammenhang mit dem Angebot reduzieren oder beenden wollen, sollten sie deshalb auch erwägen, ihre Aktien über die Börse zu verkaufen. Vorstand und Aufsichtsrat weisen jedoch ausdrücklich darauf hin, dass sie vor Abgabe dieser Stellungnahme keine Unternehmensbewertung (etwa nach dem Standard Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e. V. (IDW-Standard S1)) oder andere Analysen durch externe Berater haben durchführen lassen. Vorstand und Aufsichtsrat geben daher keine Beurteilung darüber ab, ob eine zum jetzigen Zeitpunkt durchgeführte Unternehmensbewertung zu einem höheren oder niedrigeren Betrag als dem Angebotspreis in Höhe von 4,24 je MEDICLIN-Aktien führen könnte. Vorstand und Aufsichtsrat geben keine Einschätzung darüber ab, ob im Rahmen einer in Zukunft möglicherweise zu zahlenden angemessenen Abfindung für die MEDICLIN-Aktien im Zusammenhang mit etwaigen gesellschaftsrechtlichen Strukturmaßnahmen ein höherer oder niedrigerer Betrag als der Angebotspreis bezahlt werden könnte. Auf eine solche dem Angebot möglicherweise nachfolgende Abfindung haben die das Angebot annehmenden MEDIC- LIN-Aktionäre keinen Anspruch. Seite 19