VERTRAGSMUSTER "Spin-off" MMag. Sabine Fehringer Dr. Monika Hupfauf
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- Adrian Baumann
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1 VERTRAGSMUSTER "Spin-off" MMag. Sabine Fehringer Dr. Monika Hupfauf
2 Gründung eines Spin-offs Beteiligungsstruktur/ Finanzierung am Beispiel einer GmbH Vertragsmuster "Spin-off" DLA Piper Weiss-Tessbach Rechtsanwälte GmbH
3 Verträge Gründung einer GmbH VERTRÄGE Gesellschaftsverträge Syndikats-/ Konsortialvertrag Geschäftsordnung für Darlehens- und Kreditverträge Vorkaufsrechte Mitverkaufsrechte Bündelung F+E-Aktiv. Stimmbindung Geschäftsführer Mitverkaufspflichten Abtretungsbeschränkungen Entsenderechte Finanzierung Aufsichtsrat Wettbewerbsabreden Verwertung Beirat Vertragsmuster "Spin-off" DLA Piper Weiss-Tessbach Rechtsanwälte GmbH
4 Kartellrecht must know Nationale + EU Fusionskontrolle (Unternehmenszusammenschlüsse) (zb Gründung eines Gemeinschaftsunternehmens) Horizontale F+E Kooperationen Art 81 EG / 1, 2 KartG 2005 Leitlinien der Kommission F+E Gruppenfreistellungsverordnung Vertikale Verwertungskooperationen Art 81 EG / 1, 2 KartG 2005 Technologietransfer Gruppenfreistellungsverordnung Marktmissbrauchsaufsicht Art 82 EG / 5 KartG 2005 Vertragsmuster "Spin-off" DLA Piper Weiss-Tessbach Rechtsanwälte GmbH
5 Kartellrecht Das Kartellverbot Unzulässig sind wettbewerbsbeschränkende Vereinbarungen (Preisabsprachen, Markaufteilung, Nichtangriffsvereinbarungen bei IPRs) De minimis Regeln EU/Österreich: bei Unterschreiten bestimmter Marktanteile ist Kartellrecht nur beschränkt anwendbar. Gilt zumeist für Universitäten, aber nicht immer für Industriepartner. Bestimmte Vereinbarungen sind vom Kartellverbot ausgenommen, wenn sie als positiv beurteilt werden. F+E Kooperationen werden grundsätzlich als positiv beurteilt und sind zumeist nicht kartellrechtswidrig Vertragsmuster "Spin-off" DLA Piper Weiss-Tessbach Rechtsanwälte GmbH
6 Kartellrecht Das Kartellverbot - Ausnahmen Kooperationen fern von der Verwertung Kooperationen hinsichtlich F+E, die von keinem Unternehmen eigenständig durchgeführt werden können Kooperationen zwischen Nicht-Wettbewerbern Kooperationen ohne gemeinsame Nutzung der Ergebnisse, ohne die Erteilung von Lizenzen und ohne Produktion und / oder Absatz Kooperation durch Outsourcing von F&E auf spezielle Unternehmen ohne gewerbliche Nutzung Vertragsmuster "Spin-off" DLA Piper Weiss-Tessbach Rechtsanwälte GmbH
7 Kartellrecht Die GVO F+E Unzulässig sind wettbewerbsbeschränkende Vereinbarungen (Preisabsprachen, Markaufteilung, Nichtangriffsvereinbarungen bei IPRs) De minimis Regeln EU/Österreich: bei Unterschreiten bestimmter Marktanteile ist Kartellrecht nur beschränkt anwendbar. Gilt zumeist für Universitäten, aber nicht immer für Industriepartner. Bestimmte Vereinbarungen sind vom Kartellverbot ausgenommen, wenn sie als positiv beurteilt werden. F+E Kooperationen werden grundsätzlich als positiv beurteilt und sind zumeist nicht kartellrechtswidrig Kooperationen fern von der Verwertung Kooperationen hinsichtlich F+E, die von keinem Unternehmen eigenständig durchgeführt werden können Kooperationen zwischen Nicht-Wettbewerbern Kooperationen ohne gemeinsame Nutzung der Ergebnisse, ohne die Erteilung von Lizenzen und ohne Produktion und / oder Absatz Kooperation durch Outsourcing von F&E auf spezielle Unternehmen ohne gewerbliche Nutzung Vertragsmuster "Spin-off" DLA Piper Weiss-Tessbach Rechtsanwälte GmbH
8 Beihilferecht Unionsrahmen Abgrenzung Zusammenarbeit Auftragsforschung keine mittelbaren staatlichen Beihilfen, u.a. FE erhalten für ihr Foreground IPR, das sie Unternehmen überlassen, ein marktübliches Entgelt. Beiträge der beteiligten Unternehmen werden angerechnet. Marktüblichkeit gilt als gegeben, wenn FE Nachweis erbringt, Entgelt nach dem Arm s-length-prinzip ausgehandelt zu haben, um den maximalen wirtschaftlichen Nutzen zu erzielen. Vertragsmuster "Spin-off" DLA Piper Weiss-Tessbach Rechtsanwälte GmbH
9 Set-up des Spin-offs Grundsätzliche Fragen Zielrichtung (Businessplan) Struktur des Spin-off Beteiligungen Finanzierung und Förderungen Personelle Struktur Bedarf des Spin-off Vertragsmuster "Spin-off" DLA Piper Weiss-Tessbach Rechtsanwälte GmbH
10 Bedarf des Spin-offs? Arbeitskräfte Infrastruktur (Büros, Labore, etc.) Geistiges Eigentum Spin-off Material Diverse Dienstleistungen Technologietransfer, F&E Geräte Vertragsmuster "Spin-off" DLA Piper Weiss-Tessbach Rechtsanwälte GmbH
11 Letter of Intent (LOI) - Zweck Festlegung des aktuellen Verhandlungsstandes von Punkten, über die bereits Einigkeit erzielt wurde der noch offenen Vertragspunkte des weiteren Verhandlungsverlaufes (Strukturierung) von Vorleistungen und deren Vergütung von gegenseitigen Schutz- und Rücksichtnahmepflichten eines Zeithorizonts für den Vertragsabschluss Vertragsmuster "Spin-off" DLA Piper Weiss-Tessbach Rechtsanwälte GmbH
12 Letter of Intent Wesentlicher Inhalt Beschreibung der Zielrichtung/Struktur des Spin-off Bedarf des Spin-off im Detail Vergütungen und Gegenleistungen Aktueller Verhandlungsstand und weitere notwendige Schritte Vertraulichkeits-/Exklusivitätsvereinbarung Festlegung der Verbindlichkeit einzelner Punkte Rechtswahl und Gerichtsstand Sonstiges (Kostenregelung, Kontaktdaten, Schlussbestimmungen, etc. ) Vertragsmuster "Spin-off" DLA Piper Weiss-Tessbach Rechtsanwälte GmbH
13 Bedarf des Spin-off Personal Grundsätzliche Fragen Interessenkollision mit der Universität soll Personal der Universität beschäftigt werden? Wer wird leitende Positionen inne haben (Geschäftsführung)? Wird bestimmtes Personal für den Technologietransfer benötigt? Soll es Forschungskooperationen mit der Universität geben? Anzahl und zeitlicher Umfang der Beschäftigungsverhältnisse? Neben-/Doppelbeschäftigungsverhältnisse von Universitätsmitarbeitern? Spätere Rückkehrmöglichkeit von Universitätsmitarbeitern? Vertragsmuster "Spin-off" DLA Piper Weiss-Tessbach Rechtsanwälte GmbH
14 Personal Verträge Geschäftsführerverträge Angestelltenverträge Verträge über Forschungskooperationen Wichtig: Regelungen zur Übertragung von Erfindungen Modelle/Regelungen zu den Erfindungsvergütungen für Mitarbeiter Vertragsmuster "Spin-off" DLA Piper Weiss-Tessbach Rechtsanwälte GmbH
15 Bedarf des Spin-off Infrastruktur, Material, etc. Büro- und Konferenzräume, Bibliothek, Besprechungsund Präsentationsmöglichkeiten Laborräume, Laborflächen, Laboreinrichtungen Labormaterial Geräte, Computer Telefon, Internet Versuchsanlagen INFRASTRUKTURVERTRAG Vertragsmuster "Spin-off" DLA Piper Weiss-Tessbach Rechtsanwälte GmbH
16 Infrastrukturvertrag rechtliche Aspekte Untermietverhältnis abhängig vom Hauptmietvertrag MRG oder ABGB? Flexibilität der Universität betr. Aufkündigung des Untermietverhältnisses Angemessene Vergütung (all-in, bench-fee, verbrauchsabhängig, etc.?) Regelung betreffend Materialbedarfsermittlung Haftungsfragen, Geheimhaltung Vertragsmuster "Spin-off" DLA Piper Weiss-Tessbach Rechtsanwälte GmbH
17 Bedarf des Spin-off Geistiges Eigentum Background IP (Know-How, Patente, Muster, etc.) Übertragung der Eigentumsrechte? Kaufvertrag Einräumung von (exklusiven) Lizenzen Lizenzvertrag gegen Bezahlung einer angemessenen Vergütung Gemeinsame Forschung und Entwicklung F&E Kooperationsvertrag Definition des Forschungsprojekts Regelungen betr. Übertragung und Vergütung von Erfindungen Aufteilung von/vergütung für generiertes Forground IP Vertragsmuster "Spin-off" DLA Piper Weiss-Tessbach Rechtsanwälte GmbH
18 Bedarf des Spin-off - Dienstleistungen Laboranalysen administrative Dienstleistungen (Materialbestellungen, etc.) Auswertungen Messungen, etc. SERVICE/DIENSTLEISTUNGSVERTRAG oder Allgemeine Geschäftsbedingungen der Universität für die Erbringung von Dienstleistungen Vertragsmuster "Spin-off" DLA Piper Weiss-Tessbach Rechtsanwälte GmbH
19 DANKE FÜR DIE AUFMERKSAMKEIT! Vertragsmuster "Spin-off" DLA Piper Weiss-Tessbach Rechtsanwälte GmbH
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