MS Rio Taku MS Rio Thompson

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1 Schiffsbeteiligungen MS Rio Taku MS Rio Thompson Münchmeyer Petersen Capital

2 Der Inhalt EINLEITUNG Aufgrund der Ende letzten Jahres verabschiedeten Gesetzesänderungen (z. B. Haushaltsbegleitgesetz und Steuervergünstigungsabbaugesetz) sowie geänderter Parameter des Beteiligungsangebotes MS Taku/Thompson (z. B. aktualisierte Kurse in der Investitionsphase) wurde der Hauptprospekt neu aufgelegt. Die wirtschaftlichen Eckdaten sind dabei unverändert geblieben; Änderungen ergeben sich vorrangig bei den steuerlichen Ergebnissen. Für die Gesellschafterbeitritte ab Juni 2004 ist ausschließlich dieser Beteiligungsprospekt Zeichnungsgrundlage. Bei den Aussagen zu den Ablieferungsterminen wurde davon ausgegangen, dass die Schiffe kurz nach Prospektlegung abgeliefert werden. Tatsächlich wurde bereits kurz vor Erscheinen des Prospektes das MS Rio Taku an die Schifffahrtsgesellschaft abgeliefert, so dass die Risiken im Zusammenhang mit der Ablieferung dieses Schiffes nicht mehr bestehen. Das MS Rio Thompson steht ebenfalls kurz vor der Ablieferung. 4 Das Beteiligungsangebot im Überblick 6 Das Konzept 10 Das Risikoprofil 12 Die Schiffe 14 Die Werft 15 Der Charterer 17 Der Vertragsreeder 18 Der Markt 21 Der Emissionär 24 Der Kapitalfluss Mittelverwendung und 25 Mittelherkunft Erläuterungen zur Mittelverwendung 26 und Mittelherkunft 30 Liquiditäts- und Ertragsvorschau Erläuterungen zur Liquiditäts- 32 und Ertragsvorschau 37 Rechtliche Grundlagen Übersicht über die 43 Vertragspartner 46 Steuerliche Grundlagen 56 Risikohinweise Liquiditäts- und Ertragsvorschau 64 MS Rio Taku 66 Liquiditäts- und Ertragsvorschau MS Rio Thompson 68 Abwicklungshinweise Gesellschaftsvertrag Treuhand- und Verwaltungsvertrag Vertragsreedervertrag Mittelverwendungsvertrag Quellenhinweise Prospektangabenvorbehalt

3 4 Das Beteiligungsangebot im Überblick 6 Das Konzept 10 Das Risikoprofil 12 Die Schiffe 14 Die Werft DIE INVESTITIONSVORTEILE 15 Der Charterer 17 Der Vertragsreeder 18 Der Markt R Zwei moderne TEU-Vollcontainerschiffe mit Ladegeschirr und 600 Kühlcontaineranschlüssen 21 Der Emissionär R Gutachterlich bestätigter, sehr günstiger Kaufpreis in Höhe von USD 28,5 Mio je Schiff (baugleiche Schiffe kosten heute über USD 40 Mio.) R ca. 6,5 Jahre Festcharter bis Ende 2010 durch Blue Star Chartering GmbH, Hamburg, zusätzlich abgesichert durch P&O Nedlloyd Container Line Limited, London R Vertragsreeder Reederei Blue Star GmbH, Hamburg, 100%ige Tochtergesellschaft von P&O Nedlloyd B.V. R Liquiditätsschonende Einzahlung R Die prognostizierte Anfangsausschüttung beträgt 8% p. a. ab R Die durchschnittliche Ausschüttung, bezogen auf den Nettokapitaleinsatz, beträgt ca. 11,1% p. a. R Zinsfestschreibung bis Ende 2010 R Äußerst geringe Besteuerung der Ausschüttungen durch vorgesehenen Wechsel zur Tonnagesteuer ab 2006 R Substanzwert von rund 90%

4 6 Das Konzept Das Konzept 7 DAS KONZEPT WICHTIGE VERTRAGSPARTNER Das vorliegende Beteiligungsangebot umfasst zwei baugleiche Vollcontainerschiffe mit einer Containerstellplatzkapazität von je TEU. Die Schiffe werden bei Hyundai Heavy Industries Co., Ltd. in Ulsan, Südkorea, gebaut und sollen im Mai bzw. Juni 2004 abgeliefert werden. Beide Schiffe sind bis Ende 2010 fest plus zwei Verlängerungsoptionen für jeweils ein Jahr an die Blue Star Chartering GmbH verchartert, eine hundertprozentige Tochter der P&O Nedlloyd B.V. Vertragsreeder ist die Reederei Blue Star GmbH, die die Bereederung von 15 hochmodernen Containerschiffen übernommen hat. Der Kapitalanleger beteiligt sich mit seiner Zeichnungssumme kommanditistisch zu gleichen Teilen an zwei Schifffahrtsgesellschaften. Vertragsreeder Charterer Subcharterer und Garant Chartergarant Treuhänder Mittelverwender R Reederei Blue Star GmbH, Hamburg R Blue Star Chartering GmbH, Hamburg R P&O Nedlloyd B.V., Rotterdam R P&O Nedlloyd Container Line Limited, London R TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh, Hamburg R HANSETREUHAND G.m.b.H. Hanseatische Treuhandgesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg DAS BESCHÄFTIGUNGSKONZEPT BETEILIGUNGSKONZEPT Beteiligungskonzept Eigentümer der Schiffe Einzahlungstermine Mindestzeichnungssumme Geplante Laufzeit Haftungsbegrenzung DIE BETEILIGUNGSOBJEKTE R Der Kapitalanleger beteiligt sich mit seiner Zeichnungssumme kommanditistisch zu gleichen Teilen an zwei Schifffahrtsgesellschaften. R Rio Taku Schifffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG R Rio Thompson Schifffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG R Gründungsgesellschafter der Schifffahrtsgesellschaften: R MPC Münchmeyer Petersen Capital Vermittlung GmbH, Hamburg R MPC Münchmeyer Petersen Steamship GmbH & Co. KG, Hamburg R Reederei Blue Star GmbH, Hamburg R TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh, Hamburg R 60% + 5% Agio nach Annahme der Beitrittserklärung und Aufforderung der Treuhänderin R 40% zum 28. Februar 2005 R EUR , höhere Summen müssen ohne Rest durch teilbar sein. R Ca. 14,5 Jahre ab Infahrtsetzung der Schiffe R Keine Haftung über den Beteiligungsbetrag hinaus, keine Nachschusspflicht Festcharterperiode und Verlängerungsoptionen Charterraten Kalkulierte Anschlusscharter DIE GESAMTFINANZIERUNG R Ab Ablieferung bis zum 31. Dezember 2010 plus zwei Verlängerungsoptionen des Charterers von jeweils einem Jahr. R USD pro Tag für 2004/2005, ab 2006 bis Juni 2009 USD , ab Juli 2009 bis 2010 USD R Vereinbarte Optionscharterrate von USD für 2011 und 2012, im Anschluss USD pro Tag ohne Anstieg Eigenkapital je Schiff Gründungskapital EUR Einzuwerbendes Kommanditkapital EUR Fremdkapital je Schiff Schiffshypothekendarlehen umgerechnet EUR Gesamt EUR ) EUR für MS Rio Thompson 2) Das gesamte Darlehen beläuft sich auf USD 20 Mio., wovon 70% in USD und 30% in JPY valutieren. 3) Davon wurden bereits EUR je Schiff über die Tranchen 2002 und 2003 eingeworben. 3) 1) 2) Schiffstyp R Zwei moderne Vollcontainerschiffe mit bordeigenem Ladegeschirr Containerkapazität R TEU, davon homogen ca TEU à 14 Tonnen (entspricht ca. 72%) Kühlcontaineranschlüsse R 600 FEU Geschwindigkeit RCa. 22 Knoten Bauwerft R Hyundai Heavy Industries Co. Ltd., Korea Baunummern R 1492 und 1493 Baupreis R USD 28,5 Mio. Werftpreis je Schiff R USD 0,3 Mio. je Schiff für Erstausrüstung R USD 0,3 Mio. je Schiff für Bauaufsicht R USD 0,3 Mio. je Schiff für Baureserve R USD 29,4 Mio. Geplante Ablieferung R Rio Taku im Mai 2004; Rio Thompson im Juni 2004 DIE SCHIFFSHYPOTHEKENDARLEHEN Darlehensart Schiffshypothekendarlehen, wovon 70% in USD und 30% in JPY valutieren. Laufzeit Jeweils 14 Jahre (ab Ablieferung) Gesicherte Zinssätze (bis zum Ende der Festcharterperiode 2010) USD 5,4525% p. a. JPY 2,2425% p. a. Kalkulierte Zinssätze nach USD 7% p. a. für 2011 bis 2014; ab % p. a. Zinsbindungsperiode: JPY 4% p. a. ab 2011 Rückzahlung Das Darlehen wird in 14 Jahren nach Ablieferung vollständig getilgt, wobei Tilgungsbeginn der ist.

5 8 Das Konzept Das Konzept 9 DIE WECHSELKURSE Kurssicherung in der Investitionsphase R JPY-Sicherung für Schiffshypothekendarlehen (30% JPY = USD 6 Mio.) (100% der jeweiligen Tranche) zu JPY/USD 117,59 ( Rio Taku ) = JPY bzw. JPY/USD 117,56 ( Rio Thompson ) = JPY Kurssicherung des nicht durch Schiffshypo- R USD 8,5 Mio. zu USD pro EUR 1,0578 (MS Rio Taku ) thekendarlehen gesicherten Kaufpreisanteils bzw. zu USD pro EUR 1,0576 (MS Rio Thompson ) Kalkulierte Wechselkurse in der Betriebsphase R 1,10 USD pro EUR (für die gesamte Laufzeit) R JPY pro USD entspricht dem Kurs der Investitionsphase GEPLANTE AUSSCHÜTTUNGEN Geplante Ausschüttungen R 8% p. a. ab 2006, ansteigend auf 18% p. a. im Jahr 2018 Geplante Ø-Ausschüttung auf den Nettokapitaleinsatz R ca. 11,1% Prognostizierte Gesamtausschüttung Kalkulierter Veräußerungserlös R 140% während der Betriebsphase R 20% der Anschaffungskosten je Schiff nach ca. 14,5 Betriebsjahren Abschreibung Degressiv (13,33% p. a.) von 2004 bis 2011, ab 2012 Wechsel zur linearen Abschreibung. Die angenommene steuerliche Nutzungsdauer beträgt 15 Jahre. Im ersten Jahr wurden die Abschreibungen für 8 Monate (Rio Taku) bzw. 7 Monate (Rio Thompson) berücksichtigt. Tonnagesteuer Der Wechsel zur Gewinnermittlung gemäß 5a EStG (Tonnagesteuer) ist für beide Schiffe für das Jahr 2006 vorgesehen. Bei einer Zeichnungssumme von insgesamt EUR beträgt der zu versteuernde Tonnagegewinn pro Jahr insgesamt nur rund EUR 204 zzgl. einer Auflösung der Unterschiedsbeträge aus den Darlehen (auf Basis der kalkulierten Wechselkurse) von durchschnittlich ca. EUR p. a. Veräußerung der Beteiligungen Eine Veräußerung der Beteiligung ist zulässig. Es ist jedoch festzuhalten, dass ein geregelter Markt für Schiffsbeteiligungen erst im Entstehen ist. Einige deutsche Wertpapierbörsen sind dabei, das Handelssegment Schiffsbeteiligungen zu etablieren, so dass zukünftig private und institutionelle Anleger ihre Beteiligungen voraussichtlich handeln können. Hinweis Ein Kapitalanleger geht ein wirtschaftliches Engagement an zwei Schifffahrtsunternehmen ein, das sowohl Chancen als auch Risiken beinhaltet und dessen endgültiges wirtschaftliches Resultat nicht von vornherein feststehen kann. Eine Kurzübersicht über das Risikoprofil finden Sie auf den Seiten 10 und 11. Eine ausführliche Darstellung der Chancen und Risiken bietet das Kapitel Risikohinweise auf den Seiten 56 bis 63. Der Prospekt wurde nach dem Standard IDW S4 des Instituts der Wirtschaftsprüfer erstellt.

6 10 Das Risikoprofil Das Risikoprofil 11 DAS RISIKOPROFIL In der nachstehenden Tabelle werden wesentliche, den Investitionserfolg beeinflussende Parameter der Rio Taku Schifffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG und der Rio Thompson Schifffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG sowie die damit verbundenen Chancen und Risiken in der Übersicht dargestellt. Eine ausführliche Darstellung des Risikoprofils finden Sie auf den Seiten 56 bis 63. RISIKOPROFIL Risiken In der Investitionsphase Totalverlust eines Schiffes oder beider Schiffe vor Indienststellung Wechselkurse Fehlverwendung von Investorengelder Platzierungsrisiko In der Betriebsphase Totalverlust eines Schiffes oder beider Schiffe nach Indienststellung Geringere Erlöse als prospektiert auf Grund von: Zahlungsunfähigkeit des Charterers Charterausfällen während der Festcharterperiode Anschlusscharter zu einem geringeren Niveau als prospektiert Charterausfällen infolge einer geringeren Anzahl von Einsatztagen Eine von den kalkulierten Kursen abweichende Kursentwicklung im Bereich: Darlehen Betriebsüberschuß Schiffsbetriebskosten Das tatsächliche Zinsniveau überschreitet den Prospektansatz R Informationen zur Risikoeinschätzung und Sicherungsmaßnahmen R Die geleisteten Anzahlungen sind durch Anzahlungsgarantien abgesichert. Zur Abdeckung der Nebenkosten der Investition wurden für beide Schiffe für den Fall eines Totalverlustes vor Indienststellung Interesseversicherungen abgeschlossen. R Die Kaufpreiszahlung für die Schiffe erfolgt in USD. Die Kaufpreisanteile, die durch den Kommanditkapitalanteil geleistet werden, sind zu 100% kursgesichert. R Die Kurssicherung erfolgte zu 1,0578 USD pro EUR ( Rio Taku ) bzw. 1,0576 USD pro EUR ( Rio Thompson ). R Die USD-Zahlungen für Bauaufsicht, Erstausrüstung, Baureserve, vorbereitende Bereederung und die Bauratenfinanzierung wurden zu 1,0578 USD / 1,0576 USD kalkuliert. R Mittelverwendungskontrolle durch eine unabhängige Wirtschaftsprüfungsgesellschaft. R Für den Fall, dass das Eigenkapital nicht vollständig eingeworben werden kann, liegen zur Absicherung der Gesamtfinanzierung Platzierungsgarantien der MPC Münchmeyer Petersen Capital AG vor, sodass kein Platzierungsrisiko besteht. R Es werden die für die Seeschifffahrt und die Durchführung eines ordentlichen Reedereibetriebes notwendigen Versicherungen abgeschlossen (gegen Kasko- und Havarieschäden, Totalverlust sowie eine Haftpflichtversicherung). R Die Schiffe sind für rund 6,5 Jahre fest (zzgl. zwei Verlängerungsoptionen von jeweils einem Jahr) an die Blue Star Chartering GmbH, Hamburg, verchartert, ein 100%iges Tochterunternehmen der P&O Nedlloyd B.V., die gleichzeitig einen Subchartervertrag abgeschlossen hat und als Chartergarant fungiert. Eine zusätzliche Chartergarantie übernimmt die P&O Nedlloyd Container Line Limited. R Mit der Blue Star Chartering GmbH wurden für den Zeitraum der Festcharter in der Kalkulation die vertraglich vereinbarten Tageseinnahmen für die Jahre 2004/2005 von USD pro Tag zu Grunde gelegt. Die Charterrate für die Jahre 2006 bis Juni 2009 liegt bei USD , ab Juli 2009 bis Ende Dezember 2010 wurden USD vertraglich vereinbart. Darüber hinaus wurde für den Optionscharterzeitraum eine Rate von USD pro Tag vereinbart und daran anschließend mit USD pro Tag kalkuliert. R Es wurden je Schiff durchschnittlich 5,25 Ausfalltage pro Jahr kalkuliert. R Zum Zeitpunkt der Infahrtsetzung werden Loss-of-Hire-Versicherungen abgeschlossen, die die Gesellschaften nach einer Freiperiode von 14 Tagen für 90 Tage gegen Charterausfälle auf Grund technischer Ausfallzeiten schützen. R Die Schiffshypothekendarlehen valutieren zu je 70% in der Einnahmewährung (USD). Für diesen Teil entfällt das Kursrisiko. R Für die JPY-Tranche (30% Anteil) wurde ein identischer Kurs (JPY/USD) in der Investitions- und Betriebsphase angesetzt. R Der Betriebsüberschuss wurde durchgehend mit 1,10 USD pro EUR kalkuliert. R Die Schiffsbetriebskosten fallen zum Teil in der Einnahmewährung an. Für diesen Betrag entfällt das Kursrisiko. R Für 100% der USD- und der JPY-Tranche erfolgten bereits Zinsfestschreibungen bis Ende RISIKOPROFIL Risiken In der Betriebsphase Gesicherte Zinssätze (bis zum Ende der Festcharterperiode) Die Betriebskosten liegen über dem Prospektansatz Erhöhung der Verwaltungskosten Nachschusspflicht der Anleger Insolvenz einer oder beider Schifffahrtsgesellschaften, Totalverlust der Anlage In der Veräußerungsphase Der prospektierte Veräußerungserlös in Höhe von 20% der Anschaffungskosten nach ca. 14,5 Jahren wird unterschritten. Steuerliche Risiken R Informationen zur Risikoeinschätzung und Sicherungsmaßnahmen USD 5,4525% p. a. JPY 2,2425% p. a. R Die Schiffsbetriebskosten basieren auf Erfahrungswerten der Reederei. R Ab dem Jahr 2005 sind jährliche Steigerungen der Betriebskosten von 3% in der Kalkulation berücksichtigt worden. R Für die Schiffsbetriebskosten wurde durchgehend auf der Basis von 365 Einsatztagen p. a. kalkuliert. R Für die turnusmäßigen Dockungen in den Jahren 2009 und 2014 wurden Kosten je Schiff in Höhe von TUSD 300 bzw. TUSD 400 angesetzt. R Für jede Schifffahrtsgesellschaft wurde eine Erhöhung der Verwaltungskosten von 2% p. a. ab dem Jahr 2004 eingerechnet. R Beschränkt sich auf die Höhe der Einlage. R Aufgrund der konservativen Geschäftspolitik ist der Eintritt der Insolvenz bzw. des Totalverlustes der Einlage sehr unwahrscheinlich. Sollte dennoch ein solcher Fall eintreten, haftet der Kapitalanleger maximal bis zur Höhe seiner Kommanditeinlage. Bereits erhaltene Ausschüttungen können zurückgefordert werden. R Die Gesellschafterversammlung entscheidet über den Veräußerungszeitpunkt der Schiffe und wird entsprechend der Entwicklung des Marktes reagieren. R Im Falle der Ausübung der Kaufoption des Charterers (vgl. Seite 15) ergäbe sich unter den prospektierten Prämissen Ende 2012 ein Kaufpreis von ca. 80% der Anschaffungskosten. R Es besteht grundsätzlich die Möglichkeit, dass sich die steuerlichen Rahmenbedingungen durch gesetzgeberische Maßnahmen ändern.

7 12 Die Schiffe Die Schiffe 13 DIE SCHIFFE Die Fondsgesellschaften erwerben zwei Vollcontainerschiffe mit einer Stellplatzkapazität Die hohe Anzahl von Kühlcontaineranschlüssen und das bordeigene Ladegeschirr sind von je TEU 1) und einer Trag- klare Wettbewerbsvorteile gegenüber den fähigkeit von ca tdw. Die Fondsschiffe sind damit einem Teilbereich der Containerschifffahrt zuzurechnen, dem Marktbeobachter gute Wachstumschancen attestieren. meisten anderen Schiffen in dem Segment von bis TEU. In dieser Größenklasse verfügen nur knapp 1/4 aller Schiffe über bordeigene Kräne (vgl. Clarkson Rehe Besonders hervorzuheben ist die hosearch Studies, Container Intelligence Anzahl von 600 Kühlcontaineranschlüssen, davon 250 unter Deck. Dies bedeutet, dass 600 FEU 2), entspricht TEU, als Kühlcontainer transportiert werden können; das entspricht 47 Prozent der gesamten Stellplatzkapazität. Hieraus ergibt sich ein enormer Vorteil für den Charterer, da Kühlcontainer zu erheblich höheren Preisen verchartert werden als normale Container. Die jeweilige Schifffahrtsgesellschaft profitiert somit von einer höheren Vercharterungssicherheit Monthly, Mai 2004). Die Ausstattung mit bordeigenem Ladegeschirr gewährleistet jedoch die Unabhängigkeit von landseitigen Umschlageinrichtungen. Damit können die beiden Fondsschiffe auch in infrastrukturell weniger entwickelten Fahrgebieten eingesetzt werden, die Schiffen ohne eigenem Ladegeschirr verschlossen bleiben. Die damit verbundene Flexibilität kann zu einem entscheidenden Wettbewerbsvorteil werdentive sowie besseren Chancen auf lukra- Anschlussbeschäftigungen. Darüber hinaus wird jedes Schiff mit vier bordeigenen, elektro-hydraulischen Kränen ausgestattet, mit einer Hebefähigkeit von bis zu 40 Für die Schiffe liegt ein Gutachten eines von MPC Capital beauftragten unabhängigen Sachverständigen vor, in dem der Schiffspreis als sehr günstig bewertet wird. Tonnen je Kran. Hervorzuheben ist außerdem die verhältnismäßig hohe Geschwindigkeit von ca. 22 Knoten. Die u.s. Grafik verdeutlicht, dass die Schiffe zu einem Zeitpunkt sehr niedriger Kaufpreise noch unter Marktniveau erworben wurden. ENTWICKLUNG DER BAUPREISE FÜR TEU SCHIFFE IN $ MILLION 43 TECHNISCHE BESCHREIBUNG MS RIO TAKU UND MS RIO THOMPSON Technische Daten Klasse Länge über alles Länge zwischen den Loten Breite auf Spanten Seitenhöhe bis Hauptdeck Entwurfstiefgang und Festigkeitstiefgang Tragfähigkeit auf Freibordtiefgang GL +100 A5, Container Ship, SOLAS II-2 Reg. 19, +MC AUT, IW ca. 210 m ca. 199 m 30,20 m 16,70 m 11,50 m ca t Vermessung ca BRZ Containerstellplatzkapazität über Deck TEU unter Deck 944 TEU Gesamt TEU davon homogen à 14 Tonnen auf Freibordtiefgang ca TEU Kühlcontaineranschlüsse über Deck 350 unter Deck 250 Gesamt 600 Hauptmaschine Hauptmaschinen-Leistung (100% MCR) Hauptmaschinen-Leistung (90% MCR) Brennstoffverbrauch bei 90% MCR Dienstgeschwindigkeit, 20% Seezuschlag (bei 90% MCR und auf Tiefgang 11,50 m) Aktionsradius Kräne Hilfsgeneratoren Besatzung Sulzer 7RTA72U-B (in Lizenz gebaut bei Hyundai) kw bei 99 U/min kw bei 95,6 U/min 82,4 t/tag (Schweröl: 87t/Tag) ca. 22 kn ca Seemeilen Jeweils vier elektro-hydraulische Kräne für je 40 t Lasten bei 29,50 m Ausladung Jeweils vier Hyundai / MAN B&W Diesel-Generator-Aggregate mit kw bei 720 Upm betreiben vier Synchrongeneratoren mit einer Abgabeleistung von 4 x kw je Schiff 19 Personen Flaggenführung, Heimathafen Liberia, Monrovia Geplante Ablieferungen Mai bzw. Juni Flagge/Seeschiffsregister Die beiden Schiffe werden nach Abliefe- Wechsel in das deutsche Register vorgese- 31 rung voraussichtlich in das Seeschiffsregis- hen. Es soll weiterhin die Flagge von Liberia 29 USD 28,5 27 Kaufpreis Vertragsunterschrift/ Anzahlung 09/2002 ter von Liberia eingetragen ist der geführt werden. 25 Apr. 04 Dez. 96 Dez. 97 Dez. 98 Dez. 99 Dez. 00 Dez. 01 Dez. 02 Dez. 03 Quelle: Clarksson Research Studies, Container Intelligence Monthly, Mai ) Twenty Foot Equivalent Unit Standardcontainer von 20 Fuß Länge = 6,0958 Meter 2) Forty Foot Equivalent Unit Standardcontainer von 40 Fuß Länge = 12,1916 Meter

8 14 Die Werft Der Charterer 15 DIE WERFT DER CHARTERER Die zwei Schiffe des Beteiligungsangebo- werden. Die HHI-Werft ist mit den neues- Die Schiffe sind ab dem Ablieferungszeit- Nach Ablauf der Erstcharter hat Blue Star tes werden bei Hyundai Heavy Industries ten Technologien im Schiffbaubereich punkt im Mai bzw. Juni 2004 für rund 6,5 Jah- Chartering zwei Optionen, die Charter um je- Co. Ltd. (HHI) in Ulsan, Südkorea, gebaut. ausgestattet. Eigens entwickelte Compu- re bis Ende 2010 an die Blue Star Chartering weils ein Jahr zu verlängern. Sollte der Char- Die Werft gehört zur Hyundai Gruppe, unter tersysteme sorgen für reibungslose Ab- GmbH, Hamburg, eine 100-prozentige Toch- terer beide Verlängerungsoptionen ausü- deren Dach 30 Unternehmen agieren. Hyun- läufe im Produktions- und Logistikbereich. ter der P&O Nedlloyd B.V. (PONBV), Rotter- ben, hat er die Option, die Schiffe zu kaufen. dai, eines der führenden Unternehmen im dam, verchartert. Der vorliegende Charter- Der vertragliche Kaufpreis wird zum Zeit- Elektronik- und Maschinenbereich, produ- Das Angebot der HHI-Werft umfasst Pas- vertrag sieht ebenfalls die Möglichkeit der punkt der Ausübung der Kaufoption Ende ziert neben Schiffen beispielsweise auch sagier-, Mehrzweck- und Containerschif- Untervercharterung an PONBV vor. Ein ent ermittelt. Er wird so bemessen, dass die Ölplattformen, Industrieanlagen, Bauma- fe, Tanker sowie Ölbohrplattformen. Der sprechender Subchartervertrag wurde ge- Einschiffsgesellschaften nach Abzug aller schinen und Autos. Werft angegliedert sind vier renommier- schlossen. PONBV garantiert für die Zah- Verbindlichkeiten inkl. Schiffshypotheken- te Forschungsinstitute, in denen die lungsverpflichtungen des Charterers Blue darlehen, Rücklagen und aller im Zusam- Gegründet 1972 zählt die HHI-Werft heute neuesten Technologien für den moder- Star Chartering. Beide Unternehmen ge- menhang mit dem Kauf stehenden Kosten zu den weltweit größten und produktivsten nen Schiffbau entwickelt werden. Insbe- hören zu einem der weltweit führenden 100% des gesamten Kommanditkapitals der Schiffswerften. Allein im Jahr 2003 wurden sondere neue Produktionstechniken wie Schifffahrt- und Logistik-Konzerne P&O Ned- Gesellschaften abdecken können. Sollte der 55 Schiffsneubauten ausgeliefert. Mit einem Schweißroboter oder die Möglichkeit, lloyd Container Line Limited (PONL), der als Charterer die Kaufoption wahrnehmen, er- Marktanteil von 15% am weltweiten Schiff- Schiffssektionen von bis zu 40 m Länge in zusätzlicher Chartergarant in der Pflicht steht gäbe sich unter den prospektierten Prämis- baumarkt wurde Ende 2002, mit der Auslie- einer Halle zu bearbeiten, bieten Auftrag- und so für die Performance der Blue Star sen Ende 2012 ein Optionspreis von ca. 80% ferung des Schiffes, ein Meilenstein in gebern Vorteile wie eine höhere Produk- Chartering sowie des Subcharterers PONBV der Anschaffungskosten. der Schiffsbaugeschichte der Werft ge- tivität und hervorragende Schiffsqualität. garantiert. Aufgrund dieser Konstruktion schrieben. Insgesamt wurden Schiffe an wird die Fondsgesellschaft letztlich so ge- Momentan hat Blue Star Chartering 31 Schiffe über 198 Schiffseigner in 43 Ländern ausge- stellt, als würde der Chartervertrag mit P&O eingechartert, die alle an Gesellschaften von liefert. Die ausgelieferten Schiffe hatten dabei eine Gesamttragfähigkeit von knapp 86 Mio. DWT. Im Jahr 2003 generierte der Kon- Hyundai Heavy Industries (Shipbuilding Division 2003 in USD) Nedlloyd direkt abgeschlossen. P&O Nedlloyd unterverchartert sind. zern einen Jahresumsatz von ca. USD 8,1 Neue Aufträge 2,8 Mrd. Mrd. und beschäftigt insgesamt rund Ablieferungen 3,7 Mrd. UNTERNEHMENSSTRUKTUR P&O NEDLLOYD Mitarbeiter. Auftragsbuch 9,1 Mrd. Gefertigt werden die Schiffe auf einem m 2 großen Gelände. Neun Trocken- P&O Steam Navigation Company Ltd. 25% Royal P&O Nedlloyd N.V. Gesellschaftliche Beziehung docks stehen zur Verfügung und machen die Produktion von nahezu allen Schiffsty- 100% pen möglich. Im größten Trockendock mit einer Gesamtkapazität für 1 Mio. DWT können mehrere Schiffe gleichzeitig gebaut P&O Nedlloyd B.V. (PONBV) Reederei Blue Star GmbH 100% 100% Blue Star Chartering GmbH 99% P&O Nedlloyd Container Line Ltd. (PONCLL) 100% P&O Nedlloyd Ltd. (PONL)

9 16 Der Charterer Der Vertragsreeder 17 DER VERTRAGSREEDER P&O Nedlloyd ist die viertgrößte Linienree- züglich des Kreditrisikos mit einem Rating Die Bereederung sowie die Bauaufsicht er- beispielsweise Sorge zu tragen für die Be- derei der Welt und bildet zusammen mit wei- von 2-3 (Skala: 1 = niedriges Risiko; 10 = ho- folgt über die Reederei Blue Star GmbH, schäftigung des Schiffes, die Versorgung teren führenden Unternehmen die Grand hes Risiko). ebenfalls in Hamburg ansässig und ein mit den notwendigen Ausrüstungsgegen- Alliance, eines der einflussreichsten Konsor- 100%iges Tochterunternehmen von P&O ständen und die Bemannung. tien in der internationalen Containerschiff- P&O Nedlloyd konnte 2003 den Umsatz im Nedlloyd B.V., Rotterdam. Der Vertragsree- fahrt. Das Unternehmen gehört zu den re- Vergleich zum Vorjahreszeitraum um über 18,4 der übernimmt das technische und kom- nommiertesten Adressen in der Container- Prozent auf mehr als USD 5,5 Mrd steigern. merzielle Management des Schiffes. Er hat schifffahrt. Die Flotte umfasst 154 Schiffe mit Der operative Gewinn betrug USD 77 Mio. einer Gesamtkapazität von rund TEU. Das weltweite Servicenetzwerk besteht aus rd. 80 Hauptrouten, die 229 Häfen weltweit Blue Star Line, gegründet 1911, wurde 1998 miteinander verbinden. von P&O übernommen. Dadurch fand ein konsequenter Ausbau eines erfolgreichen Der Global Player P&O Nedlloyd Contai- Schiffsmanagement und Unternehmens mit ner Line Ltd. (PONCLL) war bis vor kurzem als einer außerordentlichen Tradition und ei- joint venture ein 50:50 Gemeinschaftsunter- nem bekannten Namen vor dem Hinter- nehmen aus den Containeraktivitäten des grund eines weltweit sehr erfolgreichen englischen Traditionsunternehmens P&O und innovativen Logistikkonzerns statt. Die (Peninsular and Oriental Steam Navigation Reederei hat die Vertragsreederschaft für Company) und der niederländischen Royal insgesamt 31 hochmoderne Containerschif- Nedlloyd Group. Nunmehr hat P&O ihre fe, von denen sich noch 9 in Bau befinden, 50%-ige Beteiligung an die Royal Nedlloyd übernommen. N.V. (Nedlloyd) verkauft. Der Anteil wurde zu einem Kaufpreis von EUR 215 Mio. mitsamt einer 25%-igen Beteiligung an der Royal Nedlloyd übertragen. Die Royal Nedlloyd firmiert unter dem Namen Royal P&O Nedlloyd N.V und ist an der Euronext in Amsterdam börsennotiert. Der Marktauftritt von PONCLL, PONL und PONBV erfolgt weiterhin unter dem Markennamen P&O Nedlloyd. P&O Nedlloyd ist ein verlässlicher Partner, der auf Basis der neuen Struktur sogar noch größere Zukunftschancen erwarten darf. Die Dynamar Consultancy B.V., Niederlande eine auf die Analyse von Seeverkehr und die Transportwirtschaft spezialisierte Gesellschaft bewertet P&O Nedlloyd B.V. sowie P&O Nedlloyd Container Line Limited be-

10 18 Der Markt Der Markt 19 DER MARKT Marktentwicklung - Weltwirtschaft Welthandel und Weltwirtschaft sind eng miteinander verknüpft und beeinflussen die Containerschifffahrt erheblich. Gemessen am weltweiten Bruttosozialprodukt wurde in den letzten 15 Jahren ein Wirtschaftswachstum von durchschnittlich 3,4% p. a. verzeichnet. Momentan gewinnt die Weltwirtschaft weiter an Fahrt. Wurde für 2003 aufgrund der unsicheren gesamtpolitischen Lage ein Wirtschaftswachstum von 3,2% prognostiziert, so schätzt der Internationale Währungsfonds (IWF) die Zuwachsraten für 2004 und 2005 auf jeweils ca. 4,5%. Die Weltkonjunktur wird vor allem durch die Wachstumslokomotiven USA, China, Japan und Großbritannien getragen. Die treibende Kraft ist und bleibt Asien, allen voran China mit einem rapiden Wachstum von allein 17,7% im ersten Quartal China ist mittlerweile die viertgrößte Exportnation der Welt. Durch den zunehmenden Wohlstand und damit dem Marktbeitritt von Millionen neuer Verbraucher stieg auch die Nachfrage nach ausländischen Produkten signifikant an. Aufgrund des gestiegenen Im- und Exportvolumens betrug das durchschnittliche Wachstum des Containerumschlages in den chinesischen Festlandhäfen (außer Hongkong) für das Jahr 2003 ca. 30%. Aber auch Indien, Taiwan, Thailand und Malaysia sind an dieser Stelle mit erheblichem Wirtschaftswachstum zu nennen und stellen für zukünftiges Wachstum zusätzliches Potenzial dar. Für die Entwicklung des Welthandels wird ein Zuwachs von 6,1% für 2004 prognostiziert. Mittelfristig erwartet der IWF ein durchschnittliches Wachstum von 6,7% p. a. Etwas optimistischer schätzt die OECD die Marktlage ein. Nach ihrer Prognose wird der Welthandel in 2004 und 2005 im Durchschnitt mit 8,5% etwa doppelt so schnell wachsen wie Die fortschreitende Globalisierung wird der Weltwirtschaft und insbesondere dem Welthandel weiterhin nachhaltiges Wachstum sichern. Marktentwicklung - Containermarkt Der Containerverkehr ist einer der Grundpfeiler des internationalen Warenaustausches. Seit Einführung des Transportsystems Container hat sich der Anteil am Frachtvolumen, der in Containern transportiert wird, kontinuierlich erhöht. Der Containerisierungsgrad, das Verhältnis zwischen Containern und konventionellem Stückgut, wird von der Drewry Shipping Consultants Ltd. auf über 60 Prozent geschätzt. Experten erwarten eine weitere Zunahme des Containerisierungsgrades. Die Substitution konventioneller Stückgutverkehre sowie zweistellige Wachstumsraten der Transportvolumina haben zu einer dynamischen Entwicklung der Containerschiffflotte geführt. Klarer Vorteil des Transports in standardisierten Containern ist die schnellere Be- und Entladung, die zu einer Verkürzung der Hafenliegezeiten führt. Hinzu kommt, dass aufgrund des hocheffizienten Containersystems der internationale Warenaustausch stetig kostengünstiger wird, wodurch die internationale Arbeitsteilung und Wirtschaftswachstum gefördert werden. Somit ist festzustellen, dass der Container das optimale Transportmedium für die zunehmende Globalisierung darstellt. Der Containerumschlag kann seit Jahren ein Containerkapazitäten aus. Die erwartete Zunahme im weltweiten Containerverkehr deutliches Wachstum verzeichnen und entwickelt sich losgelöst von der sonstigen liegt demnach für 2004 bei 9,0 Prozent und Weltwirtschaft. Nach ISL Angaben ist im für 2005 bei 9,7 Prozent. Mittelfristig (2006 Durchschnitt der letzten Jahre der Containerverkehr 1,6-mal so stark gewachsen wie tumsraten aus. bis 2008) geht Drewry von ähnlichen Wachs- der Welthandel. Das ISL hat neben Drewry auch Prognosen Demzufolge ist die Nachfrage nach Containerkapazitäten konstant sehr hoch. Das zusammengefasst. Alle Experten erwarten weiterer Marktanalysten in einem Schaubild Analysehaus Drewry Shipping Consultants einen langfristigen positiven Entwicklungstrend des globalen Containerumschlages, Ltd., London, geht in seiner aktuellen Prognose von einer stabilen Nachfrage nach wie nachfolgende Abbildung zeigt: ZUSAMMENSCHAU VERSCHIEDENER PROGNOSEN ZUM WELTWEITEN CONTAINERUMSCHLAG Mio. TEU Ist-Entwicklung Korridor OSC 2003 Drewry-Prognose 2003 ISL-Prognose 2003 Anmerkung: Zusammenschau verschiedener Prognosen zum weltweiten Containerumschlag Quelle: ISL 2004

11 20 Der Markt Der Emissionär 21 DER EMISSIONÄR Zur Analyse des Containerumschlages wird aufgrund der statistisch nicht konkret erfassten Containerverkehre auf den Containerumschlag in den Häfen als Indikator zurückgegriffen. Dabei ist zu erkennen, dass das Umschlagsvolumen in den Containerhäfen in den letzten 15 Jahren weltweit Zuwächse im Bereich von durchschnittlich rund 10% pro Jahr verzeichnete. Die Charterraten für Containerschiffe Seit Anfang 2002 steigen die Charterraten für Containerschiffe kontinuierlich. Der Grund hierfür liegt nach Angaben des ISL in dem trotz relativ schwacher Wirtschaftslage starken Nachfragezuwachs beim Containerverkehr von Prozent, wobei insbesondere der China-Verkehr eine große Rolle spielt. Bereits im Oktober 2003 lag der Howe Robinson Containership Index lediglich 69 Punkte unterhalb des Allzeithochs von 1995 und hat im März 2004 mit ca Punkten sogar einen neuen Höchststand erreicht. Die Aussichten für die internationale Containerschifffahrt sind weiterhin als gut einzustufen. Unter Berücksichtigung des Wachstums der Containertonnage aufgrund der Ablieferung weiterer Schiffsneubauten, der Abwrackungsquote und der auf Erfahrungswerten vorhergesagten Nachfrage wird von Howe Robinson für dieses Jahr eine Nachfrageüberhang in Höhe von 2,5 Prozent prognostiziert. Auf Basis dieser Richtwerte erwartet Howe Robinson für 2004 nochmals ein Ansteigen der Charterraten um 20 Prozent bis 30 Prozent. Auch das ISL kommt zu dem Ergebnis, dass die Nachfrageentwicklung im Containerschiffsbereich grundsätzlich weiter positiv einzuschätzen ist. Die Charterraten für TEU-Containerschiffe Die MS Rio Taku und Rio Thompson werden im Mai bzw. Juni 2004 ausgeliefert und sind im Anschluss für rund 6,5 Jahre fest an die Blue Star Chartering GmbH verchartert. Darüber hinaus hat der Charterer zwei Verlängerungsoptionen von jeweils einem Jahr. Die Charterverträge für die Rio Taku und Rio Thompson wurden im September 2002 unterzeichnet. Die vereinbarten Charterraten während der Festcharterperiode von rund 6,5 Jahren liegen deutlich über dem damaligen Niveau. Die kalkulierten Anschlusscharterraten liegen unter dem aktuellen Charterratenniveau für diese Größenklasse. Vor dem aktuellen Hintergrund und infolge der langfristigen Wachstumsprognosen für den Welthandel sind die im Prospekt kalkulierten Charterraten eher konservativ. Bei einer weiterhin positiven Entwicklung des Chartermarktes kann sich somit ein nachhaltiges Erlöspotenzial ergeben. Derzeit liegen die Charterraten für das Segment der TEU-Schiffe bei durchschnittlich USD pro Tag (auf Basis eines 6- bis 12-monatigen Zeitcharter). Dennoch ist darauf hinzuweisen, dass die Höhe der Charterraten zum Zeitpunkt des Auslaufens der Festcharterperiode im Jahre 2010 heute nicht zu prognostizieren ist. Als Tochterunternehmen der börsennotierten MPC Münchmeyer Petersen Capital AG entwickelt, initiiert und vertreibt die MPC Münchmeyer Petersen Capital Vermittlung GmbH erfolgreiche Kapitalanlagen für private Anleger. MPC Capital stellt bei der Fondskonzeption hohe Anforderungen an Qualität und Sicherheit. Dass diese Ansprüche sich hervorragend mit der Umsetzung innovativer und zeitgemäßer Fondskonzepte verbinden lassen, stellt die erfolgreiche Geschichte eindrucksvoll unter Beweis. DIE UNTERNEHMENSGRUPPE Kapitalanlagen MPC Capital AG Entwicklung und Vertrieb von qualitativ hochwertigen Kapitalanlagen Schiffbau und Schifffahrt MPC Marine GmbH Lieferung von Materialpaketen für internationale Werften und Schiffbauvorhaben sowie damit verbundene Ingenieurleistungen MPC Steamship GmbH & Co. KG Reederei, Schiffsmanagement und Befrachtung MPC Gruppe MPC Capital gehört zu der seit über 150 Jahren in Schiffbau, Handel und Finanzen international tätigen MPC Gruppe und wurde 1994 von dieser gegründet. Die langjährigen Erfahrungen und weitreichenden Beziehungen der Firmengruppe im Schifffahrtsmarkt ermöglichten der MPC Capital den erfolgreichen Start im Produktsegment Schiffsbeteiligungen. Heute umfasst die Produktpalette zusätzlich Immobilienfonds, Private Equity-Fonds, Lebensversicherungsfonds, Investmentfonds und Vermögensstrukturfonds. In allen Kerngeschäftsfeldern gehört MPC Capital heute zur Gruppe der Markt- und Innovationsführer. Commodities und Maschinen Coutinho Caro & Co. International Trading GmbH CCC Steel CCC Machinery GmbH CCC Pharma GmbH & Co. KG Internationaler Stahlhandel, Handel mit Nichteisenmetallhalbzeugen, Röhren und Rohrprodukten, Planung, Lieferung und Errichtung von Maschinen und Kleinanlagen, Handel mit pharmazeutischen Rohstoffen und Chemikalien Konsumgüter Siemssen & Co. GmbH Pharma Impuls GmbH Miles International Handelsgesellschaft mbh Sourcing, Einkauf, Qualitätsmanagement, Logistik, Marketing, After-Sales- Services und andere Dienstleistungen für den filialisierten Discount-Einzelhandel in den Produktbereichen Textil, Unterhaltungselektronik und pharmazeutische OTC-Produkte

12 22 Der Emissionär 24 Der Kapitalfluss Nachweislich erfolgreich Die Marktstudie geschlossener Fonds 2004, herausgegeben von dem Fachjournalisten Stefan Loipfinger, verdeutlicht die führende Position der MPC Capital AG im Markt für geschlossene Fonds und die herausragende Marktstellung in den drei Kerngeschäftsfeldern Schiffsbeteiligungen, Immobilienfonds und Lebensversicherungsfonds. Das Unternehmen ist dieser Studie zufolge der größte Anbieter geschlossener Fonds in Deutschland. Die Grundlage der von MPC Capital angebotenen Schiffsbeteiligungen bilden hochwertige Handelsschiffe mit großer Wirtschaftlichkeit. Unter diesen Anlageobjekten werden technisch und wirtschaftlich sinnvolle Schiffbauvorhaben ausgewählt, zuverlässig bewertet und nach abschließender Prüfung auf dem Kapitalmarkt angeboten. Dabei sind die Schiffbauingenieure der MPC Münchmeyer Petersen Marine GmbH verantwortlich für die technische Beurteilung der Schiffsneubauten. Die MPC Münchmeyer Petersen Steamship GmbH & Co. KG betreut als Vertragsreeder unter anderem auch eine große Anzahl von Fondsschiffen der MPC Capital bzw. übernimmt deren kommerzielles Management. Ein wichtiges Kriterium bei der Auswahl stellt die angemessene Erstbeschäftigung eines Schiffes dar, die einem Marktbedürfnis entsprechen muss. Diese kritische Vorgehensweise gewährleistet ein Höchstmaß an Sicherheit für die Anleger. Aus der vorliegenden Leistungsbilanz per Ende 2003 wird ersichtlich, dass sich die Fonds trotz der angespannten Marktsituation des Vorjahres erneut gut behauptet haben. Über 87 Prozent der Beteiligungen haben vertragsgemäße oder höhere Tilgungen vorgenommen. Weitere 10 Prozent haben einen Teil der erforderlichen Tilgungen geleistet. Rund 60 Prozent aller Fonds haben prospektgemäß oder besser ausgeschüttet, weitere 9,5 Prozent haben Teilausschüttungen vorgenommen. Diese Ergebnisse unterstreichen das gute Management der MPC-Beteiligungen. Aufbauend auf dieser soliden Basis konnten in 2003 alle Schiffe, die zu diesem Zeitpunkt aus der Charter liefen, um bis zu ca. 135 Prozent höhere Charterverträge abschließen, im Bezug zum Vorjahr. Die verbesserte Marktsituation wird zu einer weiteren Verbesserung der Bilanz unserer Schiffsbeteiligungen führen. Detailinformationen über die wirtschaftliche Entwicklung der bisher aufgelegten Schiffsbeteiligungen sind der Leistungsbilanz zu entnehmen, die von dem Prospektherausgeber angefordert oder über die Internetseite eingesehen werden kann. Zu dem aktuellen Marktumfeld wird auf Seite 18 verwiesen. Insgesamt hat MPC Capital per 31. Dezember 2003 bereits 171 geschlossene Fonds mit einem Gesamtinvestitionsvolumen von 7,6 Mrd. Euro aufgelegt davon 81 Schiffsbeteiligungen mit 101 Schiffen. Mehr als Kunden vertrauen den Leistungen von MPC Capital und über 17 Prozent aller Kunden haben sich bereits mehrfach für einen MPC Fonds entschieden. 25 Mittelverwendung und Mittelherkunft 26 Erläuterungen zur Mittelverwendung und Mittelherkunft 30 Liquiditäts- und Ertragsvorschau 32 Erläuterungen zur Liquiditätsund Ertragsvorschau

13 24 Der Kapitalfluss Mittelverwendung und Mittelherkunft 25 DER KAPITALFLUSS MITTELVERWENDUNG UND MITTELHERKUNFT Die nachstehende Übersicht zeigt den Liquiditätsfluss für einen Gesellschafter mit einer Zeichnungssumme von insgesamt EUR zzgl. fünf Prozent Agio. Es wurden bei der Berechnung nachstehende Steuersätze jeweils zzgl. 5,5 Prozent Solidaritätszuschlag unterstellt: Prozent ab Prozent Es wurde ferner davon ausgegangen, dass die Schifffahrtsgesellschaften ihren Gewinn ab 2006 gemäß 5a EStG (Tonnagesteuer) ermitteln. Aus Vereinfachungsgründen wurde auf die Darstellung zeitlicher Verschiebungen (Ausschüttungsbeschlüsse und Steuerzahlungen bzw. Steuererstattungen im Folgejahr) verzichtet. Ferner wurde keine Abzinsung später eingehender Zahlungen auf den Gegenwartswert berücksichtigt. Die Berechnungen der einzelnen Tabellen können geringfügige EDV-bedingte Differenzen durch Rundung auf volle TEUR/EUR enthalten. Weiterhin wurde unterstellt, dass der Gesellschafter in den Handelsregistern eingetragen ist. Auf Grund der unterschiedlichen Höhe des zu versteuernden Einkommens ist eine für alle Kapitalanleger gültige Berechnung nicht möglich. Die individuelle Berechnung für den einzelnen Kapitalanleger sollte auf Basis der jeweiligen persönlichen Daten erfolgen. MITTELVERWENDUNG MS RIO TAKU Schiffspreis (USD 28,5 Mio.) Kursgewinn aus Rückführung Zwischenfinanzierung Erstausrüstung Bauaufsicht Baureserve EUR EUR Prozent Zwischenfinanzierung ,68 Gründungs- und Beratungskosten Vorbereitende Bereederung Kapitalbeschaffungsund Nebenkosten 3) ,19 Liquiditätsreserve 4) ,13 Gesamtinvestition 5) ,00 1) 2) KAPITALEINSATZ UND KAPITALRÜCKFLUSS BEI TONNAGESTEUER Kapitaleinsatz und Kapitalrückfluss - in EUR 2004 Zeichnungsbetrag Bruttokapitaleinsatz Ertragsteuerminderung in der Investitionsphase Nettokapitaleinsatz Ausschüttungen Betriebsphase Ausschüttungen bei Schiffsveräußerung Bruttoausschüttungen Steuern während der Betriebsphase Steuern in der Veräußerungsphase Nettoausschüttungen Vermögenszuwachs nach Steuern MITTELHERKUNFT MS RIO TAKU EUR EUR Prozent Kommanditkapital MPC Capital MPC Steamship TVP Reederei Blue Star Treugeber 3)7) ,06 Fremdkapital Schiffshypothekendarlehen (USD 20 Mio.) 6) (70% in USD und 30% in JPY) ,94 Gesamtfinanzierung ,00 1) Bei dem MS Rio Thompson beträgt der umgerechnete Schiffspreis ebenfalls EUR 29,119 Mio. 2) Bei dem MS Rio Thompson beträgt diese Position ebenfalls EUR ) Zuzüglich Agio in Höhe von EUR für weitere Eigenkapitalbeschaffungskosten. In den aufgeführten Positionen zur Mittelverwendung wurde Umsatzsteuer für Beratungskosten ausgewiesen und in den Gründungskosten kalkuliert. Bei den übrigen Positionen wird davon ausgegangen, das diese nicht der Umsatzsteuer unterliegen (vgl. Steuerliche Grundlagen S. 46). 4) Bei dem MS Rio Thompson beträgt die Liquiditätsreserve EUR ) Bei dem MS Rio Thompson beträgt die Gesamtinvestition EUR ) Bei dem MS Rio Thompson beträgt das umgerechnete Schiffshypothekendarlehen EUR 19,849 Mio. 7) Die Einwerbung von Kommanditkapital in Höhe von EUR je Schiff erfolgte über die Tranchen 2002 und 2003.

14 26 Erläuterungen zur Mittelverwendung und Mittelherkunft Erläuterungen zur Mittelverwendung und Mittelherkunft 27 ERLÄUTERUNGEN Die Übersicht zeigt exemplarisch den Investitionsplan der Rio Taku Schifffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG. Der Investitionsplan der Rio Thompson Schifffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG wurde nicht abgedruckt. Er weicht nur geringfügig von dem der Rio Taku Schifffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG ab. Diese Abweichungen sind in den Fußnoten erläutert. Schiffspreis Die Schiffe werden für jeweils USD 28,5 Mio. von der Bauwerft übernommen. Zur langfristigen Finanzierung wurden Schiffshypothekendarlehen in Höhe von jeweils USD 20 Mio. (davon 30 Prozent in JPY) aufgenommen. Für den nicht durch die Schiffshypothekendarlehen gedeckten USD-Kaufpreis- Anteil in Höhe von je USD 8,5 Mio. wurden jeweils zum vorgesehenen Ablieferungsdatum Kurssicherungen zu 1,0578 USD pro EUR für Rio Taku bzw. 1,0576 USD pro EUR für Rio Thompson abgeschlossen. Kursgewinn aus Rückführung der Zwischenfinanzierung Gemäß des Bauvertrages vom 9. September 2002 wurden die beiden Schiffe am 16. September 2002 mit jeweils USD 25,65 Mio. angezahlt. Die Kurse bei Anzahlung betrugen ca. 0,9707 USD/EUR. Bei Infahrtsetzung werden die Darlehen jeweils um USD 5,65 Mio. durch Eigenkapital getilgt sowie jeweils USD 6 Mio. (30 Prozent des Schiffshypothekendarlehns in Höhe von USD 20 Mio.) in JPY umfinanziert. Hierfür wurden Devisentermingeschäfte abgeschlossen, die gegenüber den Kursen bei Anzahlung zu den ausgewiesenen Kursgewinnen führen. Die bisherigen Zwischenfinanzierungsdarlehen werden in Höhe von jeweils USD 14 Mio. als Schiffshypothekendarlehen weitergeführt. Erstausrüstung Der in dieser Spalte aufgeführte Betrag steht dem Vertragsreeder für die Beschaffung notwendiger Ausrüstungen für die Schiffe zur Verfügung. Unter anderem sind dies Einrichtungsgegenstände, Containerlaschmaterial, Schmieröle, Tauwerk, Farben, Stores usw., die der Vertragsreeder für die Schifffahrtsgesellschaft einkauft. Hierfür wurde ein Betrag in Höhe von USD kalkuliert. Bauaufsicht Bei der Bauaufsicht, die von der Reederei Blue Star GmbH, Hamburg, durchgeführt wird, handelt es sich um überwachende Leistungen während des Baus der Schiffe. Die Vergütung wurde in Höhe von USD fest vereinbart, wobei 50% bei Vertragsunterzeichnung anfallen und der Rest bei Ablieferung. Baureserve Für mögliche zusätzliche Baumaßnahmen erhält der Vertragsreeder eine Zahlung von USD ; sollten die Baumaßnahmen diesen Kostenrahmen übersteigen, so trägt der Reeder diese zusätzlichen Kosten. Dies gilt nicht für zusätzliche Baumaßnahmen, die der Reeder nicht zu vertreten hat. Die Zahlung ist bei Ablieferung des Schiffes fällig. Zwischenfinanzierung Gemäß Bauvertrag waren jeweils 90% des Schiffspreises nach Vertragsunterzeichnung fällig. Der in dieser Position eingestellte Betrag dient zur Abdeckung der Zwischenfinanzierung der Anzahlung sowie etwaigen Kosten einer Vor- und Zwischenfinanzierung des Eigenkapitals.

15 28 Erläuterungen zur Mittelverwendung und Mittelherkunft Erläuterungen zur Mittelverwendung und Mittelherkunft 29 Die Zwischenfinanzierungskosten der bei- Kapitalbeschaffungskosten und den Schifffahrtsgesellschaften wurden ge- Nebenkosten poolt, um den Zwischenfinanzierungsauf- Hierbei handelt es sich um die Vergütung wand im Ergebnis wirtschaftlich auf die bei- für MPC Capital Vermittlung im Zusammen- den beteiligten Gesellschaften unabhängig hang mit entstehenden Kosten für Projektie- vom Ablieferungsdatum gleichmäßig aufzu- rung, Prospekterstellung, Emission, Wer- teilen. Die Zinsen wurden durch entspre- bung, Marketing sowie die Kosten für die chende Swaps gesichert und in der Kalkula- Beschaffung des einzuwerbenden Kom- tion berücksichtigt. Eine verspätete Abliefe- manditkapitals. Das Agio von fünf Prozent in rung der Schiffe könnte sich in einem höhe- Höhe von EUR pro Schiff stellt wei- ren Zwischenfinanzierungsaufwand nieder- tere Kosten der Eigenkapitalbeschaffung schlagen. Die zusätzliche Zwischenfinanzie- der jeweiligen Schifffahrtsgesellschaft dar. rung würde durch eine Vorabauszahlung Die Vergütungen sind im Verhältnis zum ein- aus dem Schiffshypothekendarlehn finan- geworbenen Kapital verdient und fällig. ziert. Für die Leistungen, die umsatzsteuerfrei ab- Gründungs- und Beratungskosten gerechnet werden, kann nicht vollständig Die Gründungs- und Beratungskosten bein- ausgeschlossen werden, dass ein Teil durch halten die Kosten für die Kreditbearbeitung, die Finanzverwaltung als umsatzsteuer- Eintragung der Schiffshypotheken, Rechts- pflichtig beurteilt wird. Dies wäre dann der Kommanditkapital und Steuerberatung, Honorar für den Mittel- Fall, wenn diese Umsätze nicht der steuer- Die Gründungsgesellschafter bei beiden das Kommanditkapital durch Aufnahme verwender, Kosten für die Tätigkeit der Treu- freien Vermittlung von Anteilen an Gesell- Schifffahrtsgesellschaften sind: weiterer Treugeber um jeweils bis zu EUR handgesellschaft in der Investitionsphase schaften zuzurechnen sind ( 4 Nr. 8f. UStG) auf EUR zu erhöhen. und die Eintragung der Gesellschafter in Bei einer derartigen Beurteilung würden MPC Münchmeyer Petersen Capital Ver- Darüber hinaus ist die TVP bei beiden Ge- die Handelsregister sowie nicht abzugsfähi- sich die Gründungskosten entsprechend er- mittlung GmbH, Hamburg, mit einer Einla- sellschaften befugt, durch Erklärung ge- ge Vorsteuern. höhen, da auf Grund der Bestimmungen in ge von jeweils EUR genüber der persönlich haftenden Gesell- der Vertriebsvereinbarung in diesem Fall schafterin das Kommanditkapital jeweils um Vorbereitende Bereederung die Umsatzsteuer dem Leistenden nach- MPC Münchmeyer Petersen Steamship bis zu EUR zu erhöhen. Durch die Er- Die Reederei Blue Star GmbH erhält gemäß träglich zu erstatten und möglicherweise GmbH & Co. KG, Hamburg, mit einer Ein- höhung des Kommanditkapitals kann es zu der Vereinbarung für die vorbereitende Be- bei der Fondsgesellschaft nicht abzugs- lage von jeweils EUR Abweichungen von den hier prospektierten reederung USD zum Ausgleich der fähig wäre. Ergebnissen kommen. Aufwendungen im Zusammenhang mit der TVP Treuhand- und Verwaltungsgesell- laufenden Verwaltung der Schifffahrtsge- Die Kapitalbeschaffungs- und Nebenkosten schaft für Publikumsfonds mbh, Ham- Schiffshypothekendarlehen sellschaften, der Beschaffung von qualifi- sowie die Aufwendungen für die vorberei- burg, mit einer Einlage von jeweils EUR Die Schiffshypothekendarlehen in Höhe von ziertem Personal, der Mitwirkung bei der tende Bereederung sind nach Auffassung insgesamt jeweils USD 20 Mio. werden von Vercharterung der Schiffe sowie der Füh- der Finanzverwaltung nicht als Aufwand zu deutschen Kreditinstituten übernommen rung der Buchhaltung und des Finanzwe- behandeln, sondern den Anschaffungskos- Reederei Blue Star GmbH, Hamburg, mit und haben eine Laufzeit von 14 Jahren nach sens. Die Zahlung ist zu 50% am 30. Sep- ten des Schiffes zuzurechnen. Aus Gründen einer Einlage von jeweils EUR Ablieferung der Schiffe, wobei die ersten tember 2003 und zu 50% bei Ablieferung der Vorsicht wird in der Prospektkalkulation 1,5 Jahre tilgungsfrei sind. Die Schiffshypo- der Schiffe fällig. diese Auffassung der Finanzverwaltung Die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesell- thekendarlehen valutieren jeweils zu 70 Pro- berücksichtigt, sodass die Kosten aktiviert schaft für Publikumsfonds mbh ist bei bei- zent in US-Dollar (USD) und 30% in japani- und über die Fondslaufzeit abgeschrieben den Schifffahrtsgesellschaften berechtigt, schen Yen (JPY). werden.

16 LIQUIDITÄTS- UND ERTRAGSVORSCHAU LIQUIDITÄTSVORSCHAU (IN TEUR) MS RIO TAKU UND RIO THOMPSON AGGREGIERTE DARSTELLUNG BEIDER EINSCHIFFSKOMMANDITGESELLSCHAFTEN Ausschüttung Steuern u. a. Zinsen Tilgung Liquidität vor in % der Ausschüttung an Liquidität Jahr Nettoerlöse Schiffsbetriebskosten Gesellschaftskosten Hypotheken Hypotheken Ausschüttung Kommanditeinlage Kommanditisten kumuliert , , , , , , , , , , , , , Gesamt Schiffsverkauf , Summe , ERTRAGSVORSCHAU (IN TEUR) MS RIO TAKU UND RIO THOMPSON - AGGREGIERTE DARSTELLUNG BEIDER EINSCHIFFSKOMMANDITGESELLSCHAFTEN Ergebnis in % der Ergebnis in % der Ergebnis in % der Ergebnisse Ergebnis Kommanditeinlage Ergebnis Kommanditeinlage Kommanditeinlage Jahr nach Zinsen Anlaufkosten Kursdifferenzen Abschreibungen (Handelsbilanz) (Handelsbilanz) (Tonnagesteuer) (Tonnagesteuer) Tranche 2004 bis , ,81-22, , ,19-26, , ,04 1, , ,04 1, , ,04 1, , ,04 1, , ,04 1, , ,36 1, , ,36 1, , ,36 1, , ,36 1, , ,04 1, , ,04 1, , ,04 1, , ,62 0,62 TEUR Gesamt , ,59-33,68 Schiffsverkauf , ,89 32,89 Summe , ,70-0,78

17 32 Erläuterungen zur Liquiditäts- und Ertragsvorschau Erläuterungen zur Liquiditäts- und Ertragsvorschau 33 ERLÄUTERUNGEN Hinweis rend der gesamten Laufzeit mit 4% kalku- Dockungen in Höhe von TUSD 300 bzw. Im Anschluss wurden folgende Zinssätze Bei der vorstehenden Liquiditäts- und Er- liert. Als Kommissionen wurden gemäß TUSD 400 angesetzt. kalkuliert: tragsvorschau handelt es sich um die ag- Chartervertrag 1,25% für Blue Star Charte- gregierte Darstellung. Im Anhang auf den ring GmbH und 0,75% für MPC Münchmey- Die Betriebskosten fallen üblicherweise in USD 7% p. a. für 2011 bis 2014; Seiten 64 bis 67 sind die Liquiditäts- und Er- er Petersen Steamship GmbH & Co. KG verschiedenen Währungen an. Die tatsächli- 8% p. a. ab 2015 tragsvorschauen der beiden Schifffahrtsge- berücksichtigt und bis zum Ende der Lauf- chen Schiffsbetriebskosten in Euro sind von JPY 4,0% p. a. ab 2011 sellschaften einzeln aufgeführt. zeit beibehalten. Der Vertragsreeder erhält für Zeiten der Nichtbeschäftigung und Aus- der allgemeinen Kostenentwicklung und die in Fremdwährung anfallenden Kosten Tilgung des Schiffshypothekendarlehens Es ist darauf hinzuweisen, dass es sich um falltage eine Vergütung von USD 250 pro von den entsprechenden Kursen zum Zeit- Die Schiffshypothekendarlehen haben eine zwei voneinander unabhängige Schifffahrts- Tag. punkt des Anfalls abhängig. Soweit es zu vereinbarte Laufzeit von 14 Jahren. Auf- gesellschaften handelt, deren wirtschaftliche Entwicklung unterschiedlich sein kann. Schiffsbetriebskosten Einsparungen der Schiffsbetriebskosten gegenüber der Prospektkalkulation kommt, grund der niedrigen Anfangscharterrate wird das Darlehen in den ersten rund an- Nettoerlöse Die Schiffsbetriebskosten je Schiff wurden mit USD für ein volles Betriebsjahr partizipiert der Vertragsreeder mit 30% des eingesparten Betrages. derthalb Jahren tilgungsfrei belassen. Diese Mindertilgung wird in den Jahren 2011 bis Die Nettoerlöse errechnen sich aus den Tageseinnahmen der Schifffahrtsgesellschaf- mit 365 Einsatztagen (USD pro Tag) bei ausländischer Flagge kaufmännisch vorsich- Steuern und andere Gesellschaftskosten 2014 nachgeholt. ten abzüglich der Bereederungsgebühren tig kalkuliert und setzen sich wie folgt zu- Diese beinhalten allgemeine Verwaltungs- Aus der teilweisen Fremdfinanzierung in und Kommissionen. Für das Jahr der Infahrt- sammen. kosten, Gewerbeertragsteuer, Treuhandver- JPY resultiert grundsätzlich ein kursbeding- setzung wurden für das MS Rio Taku 226 gütung, Rechts- und sonstige Beratungskos- tes Risiko, da die Schifffahrtsgesellschaften Einsatztage und für das MS Rio Thompson 182 Einsatztage kalkuliert. Daran anschlie- SCHIFFSBETRIEBSKOSTEN ten sowie Kosten für die Prüfung des Jahresabschlusses und die Steuererklärung. Für ihre Einnahmen in der Regel in USD erzielen. Das Kursverhältnis wurde für die ge- ßend liegen den Berechnungen der Nettoerlöse 360 Einsatztage pro Jahr je Schiff zu USD je Schiff die Zeit ab dem Jahr 2004 wurde für die nicht vertraglich festgeschriebenen Positio- samte Laufzeit mit 117,59 (MS Rio Taku ) bzw. 117,56 (MS Rio Thompson ) JPY pro Grunde. Jedes Schiff ist bis zum fest an die Blue Star Chartering GmbH, Hamburg, eine 100-prozentige Tochtergesellschaft von P&O Nedlloyd B.V. verchartert. Die Charterraten betragen ab Ablieferung bis Ende 2005 jeweils USD pro Tag, ab 2006 bis Juni 2009 USD , ab Ju- Personal Schmierstoffe Reparaturen und Wartung Versicherung Ersatzteile Sonstiges Gesamt nen eine Kostensteigerung von zwei Prozent p. a. eingerechnet. Zinsen Hypotheken Die Schiffshypothekendarlehen valutieren jeweils zu 70% in US-Dollar (USD) und zu 30% in japanischen Yen (JPY). Der Zinsanteil USD kalkuliert. Sofern der JPY-Darlehens-Anteil aufgrund eines gestiegenen JPY-Kurses zu einem späteren Zeitpunkt mehr als 105% des ursprünglichen USD-Darlehens beträgt, haben die Banken ein Recht auf Sondertilgun- li 2009 bis Ende Dezember 2010 USD setzt sich daher ebenfalls aus einem Anteil gen bzw. Zusatzsicherheiten. USD und JPY zusammen. Nach Ablauf der Festcharter wurden dem Die Anzahl der Einsatztage für die Ermittlung Ausschüttung an die Kommanditisten Charterer zwei Verlängerungsoptionen von der Betriebskosten im Jahr der Infahrtset- Die Zinsen für beide Tranchen der Schiffshy- Es handelt sich hierbei um die prospektier- je einem Jahr zu einer Rate von je USD zung wurde gemäß den geplanten Abliefe- pothekendarlehen wurden bereits bis zum ten Ausschüttungen, über deren Höhe jähr je Tag eingeräumt und in der Kalkula- rungsdaten auf 365-Tage-Basis ermittelt. Ab Jahr 2010 (bis zum Ende der Festcharterperi- lich die Gesellschafterversammlungen in tion entsprechend berücksichtigt. Nach Ab- dem Jahr 2005 wurde für beide Schifffahrts- ode) festgeschrieben. Die gesicherten Zins- Übereinstimmung mit den Gesellschaftsver- lauf der Optionscharterperiode wurde mit gesellschaften eine jährliche Kostensteige- sätze lauten wie folgt: trägen der beiden Schifffahrtsgesellschaf- einer Rate von USD pro Tag kalkuliert. rung von drei Prozent eingerechnet. ten zu beschließen haben. USD 5,4525% p. a. Die Bereederungsgebühren wurden ge- In den Jahren 2009 und 2014 sind je Schiff zu- JPY 2,2425% p. a. mäß den Vertragsreederverträgen wäh- sätzliche Kosten für die turnusmäßigen

18 34 Erläuterungen zur Liquiditäts- und Ertragsvorschau Erläuterungen zur Liquiditäts- und Ertragsvorschau 35 Die Auszahlung erfolgt in der Regel nach preis abzüglich Kommissionen externer EUR bilanzieren. Die Kursdifferenzen resul- EUR 90 pro Tonne berücksichtigt. Ab dem dem Gesellschafterbeschluss jeweils für Makler sowie sonstiger Kosten im Zusam- tieren daraus, dass bei Anzahlung der Schif- Jahr 2012 wurde der Übergang zur linearen das Vorjahr. menhang mit dem Verkauf des Schiffes) fe die USD-Tranche zu einem Kurs von Abschreibung unterstellt. bzw. der Versicherungsentschädigung. Bei 0,9707 pro EUR aufgenommen wurde. In Es wird darauf verwiesen, dass gemäß 172 Veräußerung erhält der Vertragsreeder dar- den Folgejahren der Tilgung wurde durch- Für das Jahr der Infahrtsetzung wurde der Abs. 4 HGB Entnahmen Rückzahlungen ge- über hinaus 10% vom Nettoerlös abzüglich gehend für alle Betriebsjahre je Schiff mit Abschreibungsbetrag zeitanteilig ab dem leisteter Einlagen darstellen, sofern das Ka- des gesamten Kommanditkapitals der Ge- einem Wechselkurs von 1,10 USD pro EUR Monat der Infahrtsetzung berücksichtigt ( Rio pitalkonto nach vorhergegangenen Verlus- sellschaft zum Verkaufszeitpunkt, der Rest- gerechnet. Taku 8 Monate; Rio Thompson 7 Monate). ten den Stand der Einlage nicht wieder erreicht hat. Gegenüber den Gläubigern werden die Einlagen als nicht geleistet valuta aller Fremdverbindlichkeiten und Rückstellungen der Gesellschaft zum Verkaufszeitpunkt, 0,3% des Kaufpreises für die Bei der Infahrtsetzung wird ein Teil des Schiffshypothekendarlehens zurückgezahlt Ergebnisse In den Spalten 14 und 15 werden die vor- angesehen. Solange der Stand der Einlage TVP sowie der Vergütung des Vertragsree- bzw. umfinanziert, wodurch sich unter aussichtlichen handelsrechtlichen Ergebnis- nicht erreicht ist, führen Entnahmen zu einem ders (2%). Für den Fall, dass der Charterer Berücksichtigung abgeschlossener Devi- se der Gesellschaften in aggregierter Form Wiederaufleben der beschränkten Haftung seine Kaufoption ausübt, erhält der Ver- sentermingeschäfte bewertungsbedingte ausgewiesen. Da ab dem Jahr 2006 die Op- der Kommanditisten in der entsprechenden tragsreeder keine Vergütung. Kursgewinne ergeben. tion zur Tonnagesteuer geplant ist, sind für Höhe. Schiffsverkauf Der Erlös aus dem Schiffsverkauf wurde je Anlaufkosten Zu den Anlauf- und Verwaltungskosten gehören die Gründungs- und Beratungskos- Abschreibungen Zur Berechnung der Abschreibungen wurde von einer planmäßigen Nutzungsdauer steuerliche Zwecke die in den Spalten 16 bis 18 aufgeführten voraussichtlichen Ergebnisse maßgeblich, wobei in den Spalten 16 und 17 die steuerlichen Ergebnisse für das Schiff mit ca. 20 Prozent des Schiffspreises ten, Kosten für die vorbereitende Bereede- von 15 Jahren ausgegangen. Hieraus ergibt Gesamtvolumen dargestellt wird. Die Spal- zzgl. Erstausrüstung, Bauaufsicht und Baure- rung sowie Zwischenfinanzierungskosten sich ein degressiver Abschreibungssatz von te 18 zeigt die steuerlichen Ergebnisse für das serve durchschnittlich 14,5 Jahre nach der je- gemäß der Investitionsrechnung. Wegen 13,33 Prozent. Bemessungsgrundlage für Beitrittsjahr Zu den Voraussetzungen weiligen Infahrtsetzung kalkuliert abzüglich der Abzugsfähigkeit dieser Aufwendungen die degressive Abschreibung ist jeweils der und Folgen wird auf die Erläuterung im Kapi- 2,0% Vergütung des Vertragsreeders und wird auf die Erläuterungen zu den Steuerli- Buchwert am Jahresanfang abzüglich des tel Steuerliche Grundlagen (vgl. S ) 0,3% Liquidationskosten der TVP Treuhand- chen Grundlagen (Seite 46 bis 55) verwie- Schrottwertes. Es wurde ein Schrottwert von verwiesen. und Verwaltungsgesellschaft für Publikums- sen. fonds mbh. Die Kapitalbeschaffungs- und Nebenkosten Der erzielbare Veräußerungserlös ist ab- inklusive Agio wurden gemäß Erlass des hängig von den Marktverhältnissen und BMF vom mit den Anschaffungsko- Fremdwährungskursen zum Zeitpunkt des sten des Schiffes aktiviert. Aufgrund der wei- Schiffsverkaufs. Über den Veräußerungs- tergehenden Einschränkungen durch den zeitpunkt entscheidet die Gesellschafter- 5. Bauherrenerlass vom 20. Oktober 2003 versammlung. wurde darüber hinaus auch die Vergütung für die Vorbereitende Bereederung aktiviert Wird ein Schiff veräußert oder tritt der Total- (vgl. Steuerliche Grundlagen Seite 46 bis 55). verlust eines Schiffes ein, so erhält der Vertragsreeder für die Durchführung des Verkaufes oder Abwicklung des Totalverlustes Kursdifferenzen Die Schiffshypothekendarlehen werden in sowie seine Tätigkeit im Zusammenhang US-Dollar und in japanischen Yen aufge- mit der Liquidation der Gesellschaft eine nommen. Bei den Schifffahrtsgesellschaften Vergütung von 2% des Nettoerlöses (Kauf- handelt es sich um Gesellschaften, die in

19 Rechtliche Grundlagen Rechtliche Grundlagen 43 Übersicht über die Vertragspartner 46 Steuerliche Grundlagen 56 Risikohinweise 64 Liquiditäts- und Ertragsvorschau MS Rio Taku 66 Liquiditäts- und Ertragsvorschau MS Rio Thompson 68 Abwicklungshinweise RECHTLICHE GRUNDLAGEN Beteiligungsgesellschaft und Beteiligungsform Das Beteiligungsvorhaben wird von der MPC Münchmeyer Petersen Capital Vermittlung GmbH initiiert und durchgeführt. Der Kapitalanleger beteiligt sich mit seiner Zeichnungssumme kommanditistisch zu gleichen Teilen an der Rio Taku Schifffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG und der Rio Thompson Schifffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG. Die gewählte Rechtsform der Kommanditgesellschaft gewährt dem Kommanditisten die Sicherheit, dass er nicht über den Betrag des von ihm eingezahlten Kommanditkapitals hinaus zu einer Haftung herangezogen werden kann. Die Einlagen der Kommanditisten werden treuhänderisch von der TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh verwaltet. Sitz der Gesellschaften und Handelsregistereintragungen Sitz der Rio Taku Schifffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG und der Rio Thompson Schifffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG ist Hamburg. Die Gesellschaften sind im Handelsregister der Stadt Hamburg unter den Nummern HRA ( Rio Taku ) und HRA ( Rio Thompson ) eingetragen. Geschäftszweck Geschäftszweck der Schifffahrtsgesellschaften sind der Bau und der Betrieb des jeweils in der Firmierung genannten Schiffes. Gesellschaftskapital Das pro Schifffahrtsgesellschaft einzuwerbende Kommanditkapital beträgt EUR Insgesamt beträgt das einzuwerbende Kommanditkapital somit EUR Im Jahr 2002 bzw sind bereits Kommanditisten mit einem Kommanditkapital von insgesamt EUR den Gesellschaften beigetreten. Gesellschafter und Mitwirkungsrechte Die Gründungsgesellschafter der Rio Taku Schifffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG und der Rio Thompson Schifffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG sind die MPC Münchmeyer Petersen Capital Vermittlung GmbH, die MPC Münchmeyer Petersen Steamship GmbH & Co. KG, die Treuhandkommanditistin TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh und die Reederei Blue Star GmbH. Bis zur Drucklegung dieses Prospektes sind weitere Gesellschafter mit jeweils ca. EUR 6 Millionen den beiden Gesellschaften beigetreten. Jeder Kommanditist ist mit weit gehenden Kontrollrechten (insbesondere auf Übersendung des Jahresabschlusses, Überprüfung des Abschlusses durch Einsicht in die Bücher und Papiere der Gesellschaft) ausgestattet. Die Gesellschafterversammlung kann zusammen mit der Gesellschafterversammlung der baugleichen Schiffe der Gesellschaften Rio Teslin Schifffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG und Rio Thelon Schifffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG abgehalten werden. Im Mai 2004 ist eine Gesellschafterversammlung im schriftlichen Umlaufverfahren durchgeführt worden. Im Rahmen dieser Versammlung wurde die Ergebnisverteilungsabrede geändert ( 12 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages). Vertretung und Geschäftsführung Zur Geschäftsführung und Vertretung beider Schifffahrtsgesellschaften ist die jeweils persönlich haftende Gesellschafterin, die

20 38 Rechtliche Grundlagen Rechtliche Grundlagen 39 Verwaltung Rio Taku Schifffahrtsgesell- Die Beiratsmitglieder haben einen im Ge- delsregister eingetragene Gesellschafter hang ist darauf hinzuweisen, dass ein gere- schaft mbh bzw. die Verwaltung Rio sellschaftsvertrag geregelten Anspruch auf weitergeleitet. gelter Zweitmarkt für Schiffsbeteiligungen Thompson Schifffahrtsgesellschaft mbh, Ersatz ihrer Auslagen und eine vertraglich fi- erst im Entstehen ist. Einige deutsche Wert- berufen. Sie sind nicht am Gewinn und Ver- xierte Vergütung von EUR p. a. je In der Gründungsphase erhält die TVP je papierbörsen sind dabei, das Handelsseg- lust der Gesellschaft beteiligt, sondern er- Schifffahrtsgesellschaft. Schiff eine Treuhandvergütung in Höhe von ment Schiffsbeteiligungen zu etablieren, so halten lediglich zur Abgeltung ihrer Tätig- einmalig 0,4 Prozent p. a. des Kommandit- dass zukünftig private und institutionelle An- keit, des Haftungsrisikos sowie für damit im Bis zur ersten ordentlichen Gesellschafter- kapitals zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteu- leger ihre Beteiligungen voraussichtlich Zusammenhang stehende Auslagen seit versammlung werden die Gründungskom- er. Darüber hinaus erhält sie für die laufen- handeln können eine Vergütung von EUR p. a., manditisten einen Gründungsbeirat bestel- de treuhänderische Verwaltung eine Vergü- die sich ab dem Jahr 2004 um zwei Prozent len. tung von 0,4 Prozent p. a. des treuhände- Der Übergang der Beteiligungen durch p. a. erhöht. Beirat Jede der beiden Schifffahrtsgesellschaften Treuhandschaft Die Kommanditisten der Schifffahrtsgesellschaften werden durch eine Treuhänderin, risch gehaltenen bzw. verwalteten Kommanditkapitals, jeweils zuzüglich Umsatzsteuer. Schenkung oder Erbfall ist jederzeit möglich. Die Erben des Gesellschafters treten mit allen Rechten und Pflichten in die Rechtsstellung des Erblassers ein, und zwar kann einen aus bis zu drei natürlichen Per- die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesell- Vom auf die Treugeber bzw. auf die direkt bei mehreren Erben nicht die Erbengemein- sonen bestehenden Beirat bestellen, der schaft für Publikumsfonds mbh (TVP), ver- eingetragenen Gesellschafter entfallenden schaft, sondern jeder einzelne Erbe mit dem die jeweils persönlich haftende Gesell- treten. Die TVP ist für weitere Gesellschaf- Veräußerungs-/Liquidationserlös erhält die seiner Quote entsprechenden Teil. Vor schafterin in allen wichtigen Geschäftsan- ten treuhänderisch tätig. TVP 0,3% zuzüglich Umsatzsteuer vorab zur Übertragung einer Beteiligung wird die Be- gelegenheiten berät sowie über im Gesell- Abdeckung ihres Verwaltungsaufwandes sprechung der steuerlichen Konsequenzen schaftsvertrag aufgeführte Maßnahmen ent- Während nach außen die Treuhänderin im während der Liquidationsphase. mit dem persönlichen Berater empfohlen. scheidet. Der Beirat kann jederzeit die Bücher der Gesellschaften einsehen und prüfen. Dem Beirat ist auf Verlangen Bericht eigenen Namen auftritt, ist sie im Innenverhältnis nach dem Treuhandvertrag verpflichtet, die den Treugeber betreffenden Gesell- Der durch die Einschaltung der Treuhänderin entstehende Aufwand ist Bestandteil der Ausscheiden eines Gesellschafters Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Dauer zu erstatten, es steht ihm auf Gesellschafter- schafterrechte und -pflichten nur unter Be- Kostenkalkulation. geschlossen. Sie kann erstmalig von jedem versammlungen ein Vorschlagsrecht zu, er kann eine Gesellschafterversammlung einberufen lassen, und er hat die Einhaltung rücksichtigung der Weisungen und Interessen der Treugeber und im Rahmen des Treuhandvertrages auszuüben. Die Treuhände- Übertragung der Beteiligung Die Beteiligungen an der Rio Taku Schiff- Gesellschafter zum gekündigt werden. Gleiches gilt für einen Gläubiger des Kommanditisten. Des Weiteren kann von Beschlüssen der Gesellschafterver- rin erstattet ausführlich Bericht über die Er- fahrtsgesellschaft mbh & Co. KG und der der Gesellschafter aus der Gesellschaft aus- sammlungen zu überwachen. gebnisse der gemeinsamen Gesellschafter- Rio Thompson Schifffahrtsgesellschaft geschlossen werden ( 19 Gesellschaftsver- versammlung. Darüber hinaus ist die Treu- mbh & Co. KG haben eine vorgesehene trag), z. B. wenn er seine Einlageverpflich- Es kann ein gemeinsames Beiratsgremium händerin verpflichtet, dem Treugeber schrift- Laufzeit von ca. 14,5 Jahren ab der Abliefe- tung nicht erfüllt, die Beteiligung gepfändet mit den Gesellschaften Rio Teslin Schiff- lich Bericht über wesentliche Geschäftsvor- rung der Schiffe. Vor Ablauf dieser Frist kön- oder über sein Vermögen das Insolvenzver- fahrtsgesellschaft mbh & Co. KG und Rio fälle zu erstatten und ihm auf Verlangen zu- nen die Beteiligungen gemäß den Bestim- fahren eröffnet wird. Im Falle des Ausschei- Thelon Schifffahrtsgesellschaft mbh & Co. sätzliche Informationen zu geben. mungen der Gesellschaftsverträge ( 17) je- dens eines Anlegers in Folge seiner Kündi- KG bestellt werden, die baugleiche Schwes- derzeit mit Zustimmung der Geschäfts- gung oder seines Ausschlusses hat der Ge- terschiffe erwerben und betreiben. Es wird dem Treugeber empfohlen, sich führung, die nur aus wichtigem Grund ver- sellschafter gemäß 19 Gesellschaftsvertra- selbst an Stelle der Treuhänderin in die Han- weigert werden darf, entgeltlich oder un- ges Anspruch auf ein Auseinandersetzungs- Ein Beiratsmitglied wird von der persönlich delsregister eintragen zu lassen. Er über- entgeltlich auf Dritte übertragen werden. guthaben. Dieses ist auf der Grundlage ei- haftenden Gesellschafterin der Schifffahrts- nimmt damit auch im Außenverhältnis die Übertragungen auf Ehegatten oder in gera- ner Auseinandersetzungseröffnungsbilanz gesellschaft ernannt, die weiteren Mitglie- bisher von der Treuhänderin für ihn gehalte- der Linie Verwandte oder zum Zwecke der auf den letzten Bilanzstichtag vor dem Aus- der werden auf der ersten ordentlichen Ge- nen Kommanditeinlagen. Die Treuhänderin Erstfinanzierung der Einlage sind ohne Zu- scheiden zu ermitteln, in der die stillen Re- sellschafterversammlung von den Komman- nimmt die Rechte des bisherigen Treuge- stimmung der Geschäftsführung möglich. serven der Gesellschaft, jedoch nicht die Er- ditisten für eine Amtszeit von drei Jahren bers weiterhin als Verwaltungstreuhänderin Eine Übertragung einer Beteiligung ist nur gebnisse aus schwebenden Geschäften, zu gewählt. Durch umfassende Kontroll- und wahr. Ausschüttungen werden von der Treu- möglich, wenn die verbleibende oder ent- berücksichtigen sind. Mitwirkungsrechte ist sichergestellt, dass händerin gemäß Treuhand- und Verwaltungs- stehende Beteiligung, jeweils mindestens die Interessen der Anleger bestmöglich vertrag ( 3 Abs. 5) nur an direkt in die Han- EUR beträgt. In diesem Zusammen- vertreten werden.