Pflichtveröffentlichung gemäß 14 Abs. 2 und 3 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG)

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1 Pflichtveröffentlichung gemäß 14 Abs. 2 und 3 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) Aktionäre der TA Triumph-Adler AG, insbesondere solche mit Sitz bzw. Wohnsitz außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, werden gebeten, das Kapitel Allgemeine Informationen und Hinweise für Aktionäre in Ziffer 1 dieser Angebotsunterlage zu beachten. ANGEBOTSUNTERLAGE Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (Barangebot) der KYOCERA MITA Corporation Tamatsukuri Chuo-ku, Osaka Japan an die Aktionäre der TA Triumph-Adler AG Südwestpark Nürnberg Bundesrepublik Deutschland zum Erwerb ihrer Aktien der TA Triumph-Adler AG gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 1,90 für jede auf den Inhaber lautende Stückaktie Annahmefrist: 16. Dezember 2008 bis 13. Januar Uhr (Ortszeit Frankfurt a. M., Bundesrepublik Deutschland) International Securities Identification Numbers (ISIN) Aktien der TA Triumph-Adler AG: ISIN DE Zum Verkauf eingereichte Aktien der TA Triumph-Adler AG: ISIN DE000AOAFGM9 Nachträglich zum Verkauf eingereichte Aktien der TA Triumph-Adler AG: ISIN DE000AOAFGN7

2 Inhaltsverzeichnis 1. Allgemeine Informationen und Hinweise für Aktionäre der TA Triumph-Adler AG Durchführung des Übernahmeangebots nach den Vorschriften des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes Veröffentlichung und Verbreitung der Angebotsunterlage Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland Stand und Quellen der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen Erwerb von TA Triumph-Adler AG Aktien außerhalb des Angebots Zusammenfassung des Angebots Übernahmeangebot Gegenstand des Übernahmeangebots Angebotspreis Annahmefrist Angebotsbedingungen Fusionskontrollrechtliche Freigabe Verzicht auf die Angebotsbedingungen Nichteintritt der Angebotsbedingungen Veröffentlichungen in Bezug auf die Angebotsbedingungen Beteiligte Unternehmen TA Triumph-Adler AG KYOCERA MITA Corporation als BIETER Mit dem BIETER Gemeinsam Handelnde Personen Gegenwärtig vom BIETER oder den mit ihm Gemeinsam Handelnden Personen oder ihren Tochterunternehmen gehaltene Aktien, Zurechnung von Stimmrechten Angaben zu Wertpapiergeschäften Hintergrund und Ziele des Angebots Absichten des BIETERS im Hinblick auf die TA Triumph-Adler AG und den BIETER Sitz der TA Triumph-Adler AG, Standort wesentlicher Unternehmensteile Künftige Geschäftstätigkeit, Vermögen und Verpflichtungen der TA Triumph-Adler AG Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats der TA Triumph-Adler AG Arbeitnehmer, Beschäftigungsbedingungen und Arbeitnehmervertretungen der TA Triumph-Adler AG Strukturmaßnahmen im Hinblick auf die TA Triumph-Adler AG

3 7.6. Absichten im Hinblick auf den BIETER Erläuterungen zum Angebotspreis Gesetzlicher Mindestangebotspreis Angemessenheit des Angebotspreises Nichtanwendbarkeit von 33b WpÜG Annahme und Abwicklung des Angebots Zentrale Abwicklungsstelle Annahme des Angebots Weitere Erklärungen annehmender TA Triumph-Adler AG Aktionäre Rechtsfolgen der Annahme Zahlung des Kaufpreises und Abwicklung des Angebots Verfahren bei effektiven Aktienurkunden Börsenhandel mit Eingereichten Aktien Rückabwicklung bei Nichteintritt der Angebotsbedingungen Kosten Durchführung des Angebots bei Annahme innerhalb der Weiteren Annahmefrist Ausübung des Sell-Out-Rechts Rücktrittsrecht Rücktrittsrecht bei Änderung des Angebots Rücktrittsrecht bei konkurrierenden Angeboten Ausübung des Rücktrittsrechts Finanzberater, begleitende Banken Behördliche Genehmigungen und Verfahren BaFin EU-Fusionskontrollverordnung Südafrika Stand der Fusionskontrollverfahren Keine sonstigen behördlichen Genehmigungen oder Verfahren Finanzierung des Angebots Maximale zu finanzierende Gegenleistung Finanzierung des Angebots Finanzierungsbestätigung Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des BIETERS und der KYOCERA Gruppe

4 14.1. Allgemeine Vorbemerkung Annahmen und Vorbehalte Auswirkungen auf den Einzelabschluss des BIETERS Auswirkungen auf den Konzernabschluss der KYOCERA Gruppe Besondere Hinweise für TA Triumph-Adler AG Aktionäre, die das Angebot nicht annehmen Entwicklung und Handelbarkeit der Aktie Aktienrechtlicher Squeeze-Out Übernahmerechtlicher Squeeze-Out Andienungsrecht Gesellschaftsrechtliche Maßnahmen Vorstand und Aufsichtsrat der TA Triumph-Adler AG Angabe der Vorteile für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der TA Triumph-Adler AG Begründete Stellungnahme Ämter von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern der TA Triumph-Adler AG bei dem BIETER und bei mit diesem Gemeinsam Handelnden Personen Ergebnis des Angebots und andere Mitteilungen Steuern Anwendbares Recht und Gerichtsstand Erklärung über die Übernahme der Verantwortung Anlage 5 Gemeinsam handelnde Personen Anlage 13.3 Finanzierungsbestätigung der Commerzbank AG

5 1. Allgemeine Informationen und Hinweise für Aktionäre der TA Triumph-Adler AG 1.1. Durchführung des Übernahmeangebots nach den Vorschriften des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes Das in dieser Angebotsunterlage enthaltene Angebot der KYOCERA MITA Corporation, Japan ( BIETER ), ist als freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot ( Angebot oder Übernahmeangebot ) nach dem deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz ( WpÜG ) an alle Aktionäre der TA Triumph-Adler AG mit Sitz in Nürnberg, Bundesrepublik Deutschland, gerichtet. Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen dieser Angebotsunterlage und/oder des Angebots sind außerhalb der Bundesrepublik Deutschland weder beantragt noch veranlasst worden Veröffentlichung und Verbreitung der Angebotsunterlage Der BIETER hat diese Angebotsunterlage in Übereinstimmung mit der zwingenden Vorschrift des 14 Abs. 3 WpÜG am 16. Dezember 2008 im Internet unter sowie durch Hinweisbekanntmachung über die Bereithaltung zur kostenlosen Ausgabe an Aktionäre der TA-Triumph-Adler AG bei der Commerzbank Aktiengesellschaft, Mainzer Landstraße 153, Frankfurt am Main, Bundesrepublik Deutschland, Telefax: , veröffentlicht. Die Angebotsunterlage wurde ausschließlich in deutscher Sprache veröffentlicht. Die Hinweisbekanntmachung wurde am 16. Dezember 2008 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. Die vorgenannten Veröffentlichungen dienen ausschließlich der Einhaltung der verbindlichen Vorschriften des WpÜG. Die Abgabe und Veröffentlichung eines Angebots und die öffentliche Werbung für dieses Angebot nach den Vorschriften anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland sind nicht beabsichtigt. Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe der Angebotsunterlage, einer Zusammenfassung der Angebotsunterlage oder einer sonstigen Beschreibung der in der Angebotsunterlage enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise rechtlichen Beschränkungen. Mit Ausnahme der Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Internet unter der Hinweisbekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger, der Bereithaltung der Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe nach Maßgabe des WpÜG sowie der Veröffentlichung und Verteilung der Angebotsunterlage auf Veranlassung oder mit ausdrücklicher Genehmigung des BIETERS, dürfen die Angebotsunterlage, eine Zusammenfassung der Angebotsunterlage oder eine sonstige 5

6 Beschreibung der in der Angebotsunterlage enthaltenen Bestimmungen daher durch Dritte außerhalb Deutschlands weder unmittelbar noch mittelbar veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung eines Verwaltungsverfahrens, der Erteilung einer Genehmigung oder der Erfüllung weiterer Voraussetzungen in ausländischen Rechtsordnungen abhängig ist. Der BIETER und die mit ihm gemeinsam handelnden Personen im Sinne von 2 Abs. 5 WpÜG ( Gemeinsam Handelnde Personen ) übernehmen keine Gewähr, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe der Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den in den jeweiligen Ländern geltenden Bestimmungen vereinbar ist. Der BIETER und die mit ihm Gemeinsam Handelnden Personen haben keine Dritten ermächtigt, Aussagen zu diesem Angebot oder zu dieser Angebotsunterlage zu machen. Sollten Dritte dennoch entsprechende Aussagen machen, können diese dem BIETER und den mit ihm Gemeinsam Handelnden Personen nicht zugerechnet werden Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland Das Übernahmeangebot kann von allen in- und ausländischen Aktionären der TA Triumph-Adler AG nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage und den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften angenommen werden. Die Annahme des Angebots kann außerhalb der Bundesrepublik Deutschland allerdings rechtlichen Beschränkungen unterliegen. Aktionäre der TA Triumph-Adler AG, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland in den Besitz der Angebotsunterlage gelangen und die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen oder deren Annahme dieses Angebots aus anderen Gründen anderen Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland unterliegen könnte, werden gebeten, sich über die jeweiligen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland geltenden Rechtsvorschriften zu informieren und diese einzuhalten. Der BIETER und die mit ihm Gemeinsam Handelnden Personen übernehmen keine Gewähr, dass die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den in den jeweiligen Ländern geltenden Bestimmungen vereinbar ist. Der BIETER und die mit ihm Gemeinsam Handelnden Personen übernehmen zudem keine Verantwortung für die Missachtung ausländischer Rechtsbestimmungen durch Dritte Stand und Quellen der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen Sämtliche in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben, Ansichten, Absichten und in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf den dem BIETER im Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage zugänglichen Informationen sowie dessen Ansichten, Absichten, Vorhersagen und Annahmen zu diesem Zeitpunkt. Diese Informationen, Ansichten, Absichten, Vorhersagen und Annahmen können sich in der Zukunft 6

7 ändern. Die Vorhersagen und Annahmen spiegeln die aktuellen Einschätzungen des BIETERS über mögliche zukünftige Ereignisse wider und können sich in Zukunft als richtig oder falsch erweisen. In die Zukunft gerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Unsicherheiten, die schwer vorherzusagen sind und die üblicherweise durch den BIETER nicht kontrolliert werden können. Der BIETER weist darauf hin, dass er diese Angebotsunterlage nur aktualisieren wird, soweit er dazu nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland verpflichtet sein sollte. Die TA Triumph-Adler AG betreffende Informationen, die in dieser Angebotsunterlage enthalten sind, stammen in erster Linie aus öffentlich zugänglichen Informationsquellen, insbesondere aus Geschäfts- und Quartalsberichten und von der Website der TA Triumph-Adler AG sowie aus deren Wertpapierprospekt vom 7. August Vor der Entscheidung zur Abgabe eines Angebots hat der BIETER eine zeitlich und inhaltlich beschränkte Unternehmensprüfung (sog. Due Diligence Prüfung) der TA Triumph-Adler AG und der mit ihr verbundenen Gesellschaften durchgeführt. Diese Prüfung fand im Zeitraum vom 17. Oktober bis 24. Oktober 2008 in einem Datenraum in München statt. Im Rahmen dieser Prüfung wurde dem BIETER Zugang zu einer begrenzten Anzahl von Dokumenten zur Finanzplanung, zu den steuerlichen Verhältnissen, zu Rechtsverhältnissen und zu betrieblichen Abläufen gewährt. In diesem Rahmen fand am 24. Oktober 2008 mit einem Mitglied des Vorstands und einem leitenden Mitarbeiter der TA Triumph- Adler AG eine Frage- und Antwort-Runde statt. In dieser Angebotsunterlage beziehen sich alle Verweise auf einen Werktag auf einen Tag von Montag bis Sonnabend (jeweils einschließlich) mit Ausnahme von bundeseinheitlichen Feiertagen. Alle Verweise auf einen Bankarbeitstag beziehen sich auf einen Tag, an dem Banken in Frankfurt a. M. für den Geschäftsverkehr geöffnet sind Erwerb von TA Triumph-Adler AG Aktien außerhalb des Angebots Der BIETER und die mit ihm Gemeinsam Handelnden Personen, einschließlich ihrer Berater sowie der für sie handelnden Broker und Finanzinstitute, behalten sich das Recht vor in Übereinstimmung mit den geltenden Gesetzen außerhalb des Angebots durch Transaktionen über die Börse und außerbörslich unmittelbar oder mittelbar Aktien der TA Triumph-Adler AG zu erwerben. Der BIETER wird die Einzelheiten solcher Erwerbe unverzüglich gemäß Ziffer 17 dieser Angebotsunterlage veröffentlichen. 7

8 2. Zusammenfassung des Angebots Diese Zusammenfassung enthält lediglich ausgewählte Informationen dieser Angebotsunterlage und ist daher in Verbindung mit den ausführlicheren Angaben in anderen Abschnitten dieser Angebotsunterlage zu lesen. BIETER: KYOCERA MITA Corporation mit Sitz in Osaka, Japan Zielgesellschaft: TA Triumph-Adler AG mit Sitz in Nürnberg Gegenstand des Angebots: Erwerb aller nennwertlosen und auf den Inhaber lautenden Stückaktien der TA Triumph-Adler AG unter der ISIN DE jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,45 und jeweils mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar Gegenleistung: Barzahlung in Höhe von EUR 1,90 je Aktie der TA Triumph-Adler AG Annahmefrist: 16. Dezember 2008 bis 13. Januar 2009, Uhr (Ortszeit Frankfurt a. M., Bundesrepublik Deutschland) Weitere Annahmefrist: Voraussichtlich 20. Januar 2009 bis 2. Februar 2009, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt a. M., Bundesrepublik Deutschland) Annahme: Die Annahme ist schriftlich gegenüber dem jeweiligen depotführenden Kreditinstitut bzw. anderen depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen, bei denen die TA Triumph-Adler AG Aktien des jeweiligen Aktionärs der TA Triumph-Adler AG verwahrt sind, zu erklären. Sie wird mit fristgemäßer Umbuchung der zum Verkauf eingereichten Aktien der TA Triumph-Adler AG in die ISIN DE000A0AFGM9 bzw. der nachträglich zum Verkauf eingereichten Aktien der TA Triumph-Adler AG in die ISIN DE000A0AFGN7 wirksam. Aktionäre der TA Triumph-Adler AG mit effektiven Aktienurkunden müssen zusätzlich zu dieser Annahmeerklärung innerhalb der Annahmefrist die betreffenden Aktienurkunden, jeweils ausgestattet mit den Gewinnanteilsscheinen Nr. 11 ff. sowie Erneuerungsscheinen, während der üblichen Geschäftszeiten bei dem jeweilig depotführenden Kreditinstitut bzw. anderen depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen, das als unmittelbarer Teilnehmer an das 8

9 System der Clearstream Banking AG angeschlossen ist, zur Überführung in die Girosammelverwahrung einliefern und diese in die ISIN DE000A0AFGM9 umbuchen lassen (weitere Einzelheiten unter Ziffer 9.6 dieser Angebotsunterlage). Kosten der Annahme: Die Annahme des Angebots ist für die Aktionäre der TA Triumph-Adler AG frei von Kosten oder Spesen ihres jeweiligen depotführenden Kreditinstituts oder eines jeweiligen anderen Wertpapierdienstleistungsunternehmens, sofern dieses über eine Depotverbindung mit der Clearstream Banking AG verfügt (mit Ausnahme der Kosten für die Übermittlung der Annahmeerklärung). Die von den depotführenden Kreditinstituten und anderen depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen außerhalb Deutschlands, die über keine Depotverbindung mit der Clearstream Banking AG verfügen, erhobenen Kosten und Spesen sind jedoch von dem das Angebot annehmenden Aktionär der TA Triumph-Adler AG zu tragen. Gleiches gilt für die zusätzlichen Kosten, die im Rahmen der Einreichung effektiver Aktienurkunden anfallen. Bedingungen: Das Angebot und die in Folge der Annahme des Angebots geschlossenen Verträge stehen unter den Bedingungen, dass die fusionskontrollrechtlichen Freigaben, wie in Ziffer 4.1 dieser Angebotsunterlage beschrieben, bis 31. Juli 2009 erteilt werden. Treten die aufschiebenden Bedingungen weder fristgemäß ein noch wird auf deren Eintritt bis einen Tag vor Ablauf der Annahmefrist verzichtet, werden das Angebot und die in Folge der Annahme des Angebots abgeschlossenen Verträge nicht wirksam und nicht durchgeführt. Börsenhandel: Die Aktien der TA Triumph-Adler AG, für die das Angebot innerhalb der Annahmefrist angenommen worden ist ( Eingereichte Aktien ), werden voraussichtlich vom zweiten Bankarbeitstag innerhalb der Annahmefrist an bis zum Ablauf der Annahmefrist oder, wenn die in Ziffer 4.1 dieser Angebotsunterlage genannten Bedingungen bis zu diesem Termin nicht erfüllt wurden, bis spätestens drei Bankarbeitstage vor Abwicklung des Angebots für die Eingereichten Aktien im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse unter der ISIN DE000A0AFGM9 gehandelt. Ein Börsenhandel mit Aktien der TA Triumph-Adler AG, für die das Angebot innerhalb der Weiteren Annahmefrist angenommen worden ist ( Nachträglich Eingereichte Aktien ) und die in ISIN DE000A0AFGN7 9

10 umgebucht worden sind, ist nicht vorgesehen. Falls jedoch die in Ziffer 4.1 dieser Angebotsunterlage dargestellten Bedingungen bis zum Ablauf der Weiteren Annahmefrist nicht eingetreten sind, werden die Nachträglich Eingereichten Aktien voraussichtlich fünf Bankarbeitstage nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist in ISIN DE000A0AFGM9 umgebucht und unter dieser ISIN in den Börsenhandel einbezogen. In diesem Fall wird der Börsenhandel voraussichtlich spätestens am dritten Bankarbeitstag vor der Abwicklung des Angebots eingestellt. Die Möglichkeit, mit Aktien der TA Triumph-Adler AG zu handeln, für die das Angebot nicht angenommen wird, wird durch das Angebot nicht berührt. Veröffentlichungen: Diese Angebotsunterlage ist am 16. Dezember 2008 im Internet unter veröffentlicht worden. Die Hinweisbekanntmachung gemäß 14 Abs. 3 Satz 1 Nr. 2, 2. Halbs. WpÜG über die Bereithaltung von Exemplaren der Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe bei der Commerzbank Aktiengesellschaft, Mainzer Landstraße 153, Frankfurt am Main, Bundesrepublik Deutschland, Telefax: , ist ebenfalls am 16. Dezember 2008 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht worden. Alle weiteren Mitteilungen im Zusammenhang mit diesem Angebot werden in deutscher und englischer Sprache im Internet unter veröffentlicht. Daneben werden die Mitteilungen in deutscher Sprache im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. 10

11 3. Übernahmeangebot 3.1. Gegenstand des Übernahmeangebots Der BIETER bietet hiermit allen Aktionären der TA Triumph-Adler AG an, die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der TA Triumph-Adler AG unter der ISIN DE mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,45 je Aktie und Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2008 nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage zu erwerben. TA Triumph-Adler AG Aktionäre, die noch TA Triumph-Adler AG Aktienurkunden in Eigenverwahrung halten, müssen gemäß der in Ziffer 9.6 dieser Angebotsunterlage beschriebenen Vorgehensweise verfahren, um sich an dem Angebot zu beteiligen. Gegenstand des Angebots sind alle Aktien der TA Triumph- Adler AG, die nicht vom BIETER gehalten werden Angebotspreis Der BIETER bietet allen Aktionären der TA Triumph-Adler AG eine Geldleistung in Höhe von EUR 1,90 je Aktie der TA Triumph-Adler AG als Kaufpreis (auch Angebotspreis ) an Annahmefrist Beginn und Ende der Annahmefrist Die Frist für die Annahme dieses Übernahmeangebots beginnt mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 16. Dezember 2008 und endet am 13. Januar 2009, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt a. M., Bundesrepublik Deutschland) Verlängerung der Annahmefrist Die Annahmefrist kann sich in folgenden Situationen verlängern: (i) Verlängerung der Annahmefrist bei Änderung des Übernahmeangebots 11

12 Der BIETER kann bis zu einem Werktag vor Ablauf der Annahmefrist, also bis zum 12. Januar 2009, das Angebot ändern. Wird das Angebot innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der Annahmefrist geändert, verlängert sich die Annahmefrist um zwei Wochen ( 21 Abs. 5 WpÜG) und endet damit am 27. Januar 2009, 24:00 Uhr (Uhrzeit Frankfurt a. M., Bundesrepublik Deutschland). Dies gilt auch, soweit das geänderte Angebot gegen Rechtsvorschriften verstößt. (ii) Verlängerung der Annahmefrist bei konkurrierenden Angeboten Wird während der Annahmefrist dieses Übernahmeangebots von einem Dritten ein konkurrierendes Angebot abgegeben, so bestimmt sich der Ablauf der Annahmefrist des Angebots nach dem Ablauf der Annahmefrist des konkurrierenden Angebots, falls die Annahmefrist für dieses Übernahmeangebot vor Ablauf der Annahmefrist des konkurrierenden Angebots abläuft ( 22 Abs. 2 WpÜG). Dies gilt auch, soweit das konkurrierende Angebot geändert oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt. (iii) Verlängerung der Annahmefrist bei Einberufung einer Hauptversammlung Wird im Zusammenhang mit diesem Angebot nach Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage eine Hauptversammlung der TA Triumph-Adler AG einberufen, so verlängert sich die reguläre Annahmefrist bis zum 24. Februar 2009 (24:00 Uhr Ortszeit Frankfurt a. M., Bundesrepublik Deutschland). Die Frist, innerhalb derer dieses Angebot gemäß Ziffer dieser Angebotsunterlage angenommen werden kann, einschließlich aller in Ziffer dieser Angebotsunterlage beschriebenen Verlängerungen dieser Frist, wird in dieser Angebotsunterlage als die Annahmefrist bezeichnet Weitere Annahmefrist Die Aktionäre der TA Triumph-Adler AG, die das Angebot nicht innerhalb der Annahmefrist angenommen haben, können es auch noch innerhalb von zwei Wochen nach Veröffentlichung des Ergebnisses dieses Angebots durch den BIETER gemäß 23 Abs. 1 Nr. 2 WpÜG ( Weitere Annahmefrist ) annehmen. 12

13 Falls die Annahmefrist nicht verlängert wird, beginnt die Weitere Annahmefrist voraussichtlich am oder um den 20. Januar 2009 und endet voraussichtlich am oder um den 2. Februar 2009 (24:00 Uhr Ortszeit Frankfurt a. M., Bundesrepublik Deutschland). Nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist kann das Angebot nicht mehr angenommen werden. 4. Angebotsbedingungen 4.1. Fusionskontrollrechtliche Freigabe Das Angebot und die durch seine Annahme mit den Aktionären der TA Triumph-Adler AG zustande gekommenen Verträge stehen unter folgenden Bedingungen ( Angebotsbedingungen ): (i) Die Europäische Kommission hat eine Entscheidung getroffen (oder eine Entscheidung gilt in Folge des Ablaufs aller anwendbaren Untersagungsfristen ohne Untersagung als von ihr getroffen), in der sie die Durchführung des Erwerbs der Aktien der TA Triumph- Adler AG durch den BIETER als mit dem gemeinsamen Markt für vereinbar erklärt. (ii) Die südafrikanischen Kartellbehörden haben den Vollzug des Erwerbs der Aktien der TA Triumph-Adler AG durch den BIETER freigegeben (oder die Freigabe gilt in Folge des Ablaufs aller anwendbaren Wartefristen ohne Untersagung als von ihnen erteilt). Eine Beschreibung der vorstehend genannten Fusionsfreigabeverfahren findet sich in Ziffern 12.2 bis 12.4 dieser Angebotsunterlage Verzicht auf die Angebotsbedingungen Der Bieter behält sich vor, bis zu einem Werktag vor Ablauf der Annahmefrist auf eine oder beide Angebotsbedingungen zu verzichten. Die Angebotsbedingungen gelten für Zwecke dieses Angebots als eingetreten, wenn der Bieter wirksam auf sie verzichtet hat. Für die Wahrung der Frist gemäß 21 Abs. 1 WpÜG ist die Veröffentlichung der Änderung des Angebots gemäß 21 Abs. 2 i. V. m. 14 Abs. 3 S. 1 WpÜG maßgeblich. Im Falle eines Verzichts auf eine oder beide Angebotsbedingungen innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der in Ziffer 3.3 dieser Angebotsunterlage genannten Annahmefrist verlängert sich diese um zwei Wochen ( 21 Abs. 5 WpÜG), also voraussichtlich bis zum 27. Januar 2009, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt a. M., Bundesrepublik Deutschland). 13

14 4.3. Nichteintritt der Angebotsbedingungen Sind die in Ziffer 4.1 dieser Angebotsunterlage beschriebenen Angebotsbedingungen nicht bis zum 31. Juli 2009 eingetreten und hat der BIETER nicht gemäß 21 Abs. 1 Nr. 4 WpÜG und Ziffer 4.2 dieser Angebotsunterlage rechtswirksam auf die Angebotsbedingungen verzichtet, erlischt das Angebot. Die durch die Annahme des Angebots zustande gekommenen Verträge werden in diesem Fall nichtwirksam und entfallen. Die Rückabwicklung richtet sich sodann nach Ziffer 9.8 dieser Angebotsunterlage Veröffentlichungen in Bezug auf die Angebotsbedingungen Der BIETER wird unverzüglich im Internet unter in deutscher Sprache sowie im elektronischen Bundesanzeiger bekanntgeben, falls (i) die Angebotsbedingungen entweder eingetreten sind oder auf sie verzichtet wurde, oder (ii) das Angebot nicht vollzogen wird. Außerdem wird er nach Ablauf der Annahmefrist an gleicher Stelle bekanntgeben, wenn die Angebotsbedingungen noch nicht vollständig eingetreten und auf sie nicht zuvor verzichtet worden ist. 5. Beteiligte Unternehmen 5.1. TA Triumph-Adler AG Rechtliche Grundlagen und Kapitalstruktur (i) Die TA Triumph-Adler AG (zusammen mit ihren konsolidierten Tochtergesellschaften auch als TA Triumph-Adler Gruppe bezeichnet) ist eine börsennotierte deutsche Aktiengesellschaft mit Sitz in Nürnberg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Nürnberg unter der Handelsregisternummer HRB 442. Gegenstand des Unternehmens ist die Herstellung und der Vertrieb von Computern und Büromaschinen, insbesondere von Schreibmaschinen, Rechnern, Kopiersystemen, Textverarbeitungsanlagen sowie Bürobedarfsgütern einschließlich der Beratung und Schulung in Fragen der Büroorganisation und Datenverarbeitung und der Herstellung und des Vertriebs von EDV- Software, ferner von allen sonstigen Gegenständen der Metall- und Elektronikindustrie. Unternehmensgegenstand ist ferner die unternehmerische Betätigung durch unmittelbare oder mittelbare Beteiligung an Unternehmen der vorbezeichneten oder anderer Geschäftszweige. Die Gesellschaft ist insbesondere berechtigt, Unternehmen zu gründen, Beteiligungen einzugehen, Unternehmensverträge abzuschließen, Interessensgemeinschaften zu bilden, Fabriken und Zweigniederlassungen im In- und Ausland zu errichten und andere einschlägige Geschäfte zu betreiben, die geeignet sind, das Unternehmen zu fördern. 14

15 (ii) Das Geschäftsjahr der TA Triumph-Adler AG ist das Kalenderjahr. (iii) Das Grundkapital der TA Triumph-Adler AG betrug am 16. Dezember 2008 EUR ,00, eingeteilt in auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien, jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,45. Aufgrund der Ausgabe von Bezugsaktien aus bedingtem Kapital nach dem 16. Dezember 2008 kann sich das tatsächliche Grundkapital der TA Triumph-Adler AG noch erhöht haben bzw. noch weiter erhöhen. Die TA Triumph-Adler AG hält derzeit nach Angaben des Vorstands keine eigenen Aktien. (iv) Die Aktien der TA Triumph-Adler AG sind zum Handel am Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) unter der ISIN DE zugelassen und werden im elektronischen Handelssystem XETRA sowie im Freiverkehr der Wertpapierbörsen in Berlin, Düsseldorf, München und Stuttgart gehandelt. (v) Der Vorstand der TA Triumph-Adler AG ist nach 4 Abs. 2 und 3 der Satzung in der Fassung vom März 2008 ( Satzung ) ermächtigt, (a) das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder in mehreren Teilbeträgen um bis zu insgesamt EUR ,10 zu erhöhen ( Genehmigtes Kapital I ). Er ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen auszuschließen. Bei Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen ist den Aktionären der TA Triumph-Adler AG nach der Satzung ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre der TA Triumph-Adler AG auszuschließen, um etwaige Spitzenbeträge zu verwerten. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen; (b) das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen einmalig oder in mehreren Teilbeträgen um bis zu insgesamt EUR ,72 zu erhöhen ("Genehmigtes Kapital II"). Er ist gemäß 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt, das 15

16 Bezugsrecht der Aktionäre der TA Triumph-Adler AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, um die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis der börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts auszugebenden Aktien der TA Triumph-Adler AG reduziert sich um die Anzahl jener Aktien, die in direkter oder entsprechender Anwendung des 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben wurden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben wurden oder auszugeben sind. Sofern der Vorstand von der vorgenannten Ermächtigung keinen Gebrauch macht, kann das Bezugsrecht der Aktionäre der TA Triumph-Adler AG nur für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. (vi) Das Grundkapital der TA Triumph-Adler AG ist mehrfach bedingt erhöht: (a) Gemäß 4 Abs. 4 der Satzung ist das Grundkapital um bis zu EUR ,00, eingeteilt in bis zu Stück auf den Inhaber lautender Stückaktien, durch Ausgabe neuer Aktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I). Die neuen Aktien werden mit denselben satzungsgemäß festgelegten Rechten wie die bisher ausgegebenen Aktien ausgestattet; sie nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch die Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil. (b) Gemäß 4 Abs. 5 der Satzung ist das Grundkapital außerdem um bis zu EUR ,00 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Gläubiger von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die auf Grund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 15. Juni 2004 von der TA Triumph-Adler AG oder von Gesellschaften, an denen die TA Triumph-Adler AG unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, bis zum 14. Juni 2009 begeben werden, von ihrem Wandlungs- oder Optionsrecht Gebrauch machen oder dies zur Erfüllung von Wandlungspflichten erforderlich ist und soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu 16

17 bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreises. Die aus der Ausübung des Wandelund Optionsrechtes bzw. der Erfüllung der Wandlungspflicht hervorgehenden Aktien der Gesellschaft sind für das gesamte Geschäftsjahr, in dem sie entstehen, dividendenberechtigt. Der Vorstand der TA Triumph-Adler AG ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. (c) Nach 4 Abs. 6 der Satzung ist das Grundkapital zudem um bis zu EUR ,00 durch Ausgabe von bis zu Stück auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital III). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als Inhaber von Aktienoptionen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom zum Aktienoptionsplan der Gesellschaft ausgegeben werden, von ihren Bezugsrechten Gebrauch machen und die TA Triumph-Adler AG zur Erfüllung der Optionsrechte keine eigenen Aktien gewährt. Die aus der Ausübung dieser Bezugsrechte hervorgehenden neuen Aktien der TA Triumph-Adler AG nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem die Ausgabe erfolgt, am Gewinn der Gesellschaft teil. (vii) Nach Informationen des Vorstands der TA Triumph-Adler AG standen zum 16. Dezember 2008 keine Aktienoptionen (Bedingtes Kapital III) und keine Wandel- und Optionsschuldverschreibungen (Bedingtes Kapital II) aus. Aus dem Bedingten Kapital I bestehen Wandelschuldverschreibungen mit einem Recht zur Wandlung in maximal TA Triumph-Adler AG Aktien. Bei einer Ausübungshürde von mindestens EUR 9,61 und einem Wandlungspreis von mindestens EUR 7,39 je TA Triumph-Adler AG Aktie ist eine Ausübung des Wandlungsrechts angesichts des deutlich niedrigeren Angebotspreises in Höhe von EUR 1,90 lediglich theoretischer Natur. (viii) Der Vorstand der TA Triumph-Adler AG besteht aus Herrn Robert Feldmeier (Sprecher), Herrn Dr. Bernd Köhler und Herrn Takuma Kimura. Der Aufsichtsrat der TA Triumph- Adler AG unterliegt der Arbeitnehmermitbestimmung nach dem Drittelbeteiligungsgesetz. Mitglieder des Aufsichtsrates der TA Triumph-Adler AG sind Dr. Wolfram Nolte (Vorsitzender), Anja Neumann (stellvertretende Vorsitzende), Ulrich Grabowski, Yoshihiro Tagawa, Takashi Kuki, Norbert Massfeller, Ryuichi Yamada, Sabine Scharf und Andreas Wiegand. 17

18 Einzelne Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der TA Triumph-Adler AG bekleiden zugleich Ämter in der Unternehmensgruppe des BIETERS. Für Einzelheiten hierzu siehe Ziffer 16.3 dieser Angebotsunterlage Übersicht über die Geschäftsaktivitäten der TA Triumph-Adler Gruppe Die TA Triumph-Adler Gruppe ist spezialisiert auf das sogenannte Document Business. Das Unternehmen analysiert und berät Geschäftskunden individuell und realisiert den effizienten Document-Workflow sowohl in papier- als auch in elektronischer Form und mit nachhaltigem Service. Mit über installierten Systemen bei mehr als gewerblichen Endkunden und mit 112 Jahren Erfahrung im Document Business ist die TA Triumph-Adler AG Marktführer in Deutschland. Über 450 eigene Document-Consultants sowie 500 eigene System-Supporter garantieren flächendeckenden Service. Das Unternehmen bietet in 13 rechtlich selbständigen sogenannten "Solution Centers" an mehr als 50 deutschen Standorten sowie international Dienstleistungen für seine Kunden. Die TA Triumph-Adler AG bietet ganzheitliche und modulare Lösungskonzepte (Hardware = TOM Total Output Management ; Software = DIDO Digital Document Organisation ). Das Unternehmen ist Vollsortimenter in den Bereichen Druck, Fax, Kopie, Scan und DMS und verfügt mit der TA Leasing GmbH über einen eigenen Finanzdienstleister, der den Unternehmenskunden verschiedene Formen der Finanzierung ermöglicht. Mit der spezialisierten TA Triumph-Adler Corporate Consulting GmbH betreut der Document Business Spezialist national und international aufgestellte Großkunden. Die Gesellschaft übernimmt mit der Triumph-Adler Stiftung Kinder in Not sozial- und gesellschaftspolitische Verantwortung, fühlt sich dem Schutz der Umwelt verpflichtet und folgt einer effizienten und umfassenden Corporate Governance. Im Geschäftsjahr 2007 erzielte die TA Triumph-Adler Gruppe mit Mitarbeitern (davon 150 Auszubildende) einen Umsatz von ca. EUR 416 Mio. In den ersten neun Monaten des Geschäftsjahres 2008 erzielte die TA Triumph-Adler Gruppe laut ihrem Neun-Monatsbericht vom 10. November 2008, einen Konzernumsatz von ca. EUR 299 Mio. bei einer Konzernbilanzsumme zum 30. September 2008 von ca. EUR 301 Mio. Das EBIT der TA Triumph-Adler Gruppe betrug im Neun-Monatszeitraum vom 1. Januar 2008 bis zum 30. September 2008 ca. EUR 19 Mio. Der Neun-Monatsbericht wurde gemäß den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie von der Europäischen Union vorgegeben, aufgestellt. 18

19 5.1.3 Mit TA Triumph-Adler AG gemeinsam handelnde Personen Nach den dem BIETER vorliegenden Informationen zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage sind die in Anlage 5 aufgeführten Gesellschaften mit Ausnahme der TA Triumph-Adler AG und zuzüglich des BIETERS gemäß 2 Abs. 5 S. 2 WpÜG mit der TA Triumph-Adler AG gemeinsam handelnde Personen. Nach den dem Bieter zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage vorliegenden Informationen existieren keine anderen Personen, die gemäß 2 Abs. 5 S. 2 WpÜG als mit der TA Triumph-Adler AG gemeinsam handelnde Personen gelten KYOCERA MITA Corporation als BIETER Der BIETER ist eine nicht börsennotierte Corporation nach japanischem Recht. Die KYOCERA MITA Corporation (zusammen mit ihren Tochtergesellschaften auch als KYOCERA MITA Gruppe bezeichnet) hat Ihren Sitz in Osaka, Japan und ist im Handelsregister von Osaka unter der Registernummer eingetragen. Sie wurde unter dem Namen Mita Industrial Co., Ltd. gegründet. Die Umfirmierung wurde am 18. Januar 2000 wirksam. Das Grundkapital des BIETERS beträgt JPY (entspricht ca. EUR ). Der BIETER beschäftigt Arbeitnehmer. Das Board of Directors des BIETERS besteht aus Katsumi Komaguchi, Yoshihiro Tagawa, Shunji Inoue, Takashi Kuki, Makoto Kawamura, Noboru Nakamura, Makoto Koga, Keiji Itsukushima und Yoshihiro Kano. Unternehmensgegenstand des BIETERS ist die Herstellung, der Verkauf, die Reparatur, die Vermietung sowie der Export und Import von Büromaschinen sowie deren Komponenten und Zubehörteile und die Entwicklung und der Verkauf von Computer Software. Weiterer Unternehmensgegenstand ist die Lizenzierung und die Veräußerung von Urheberrechten und Know-How sowie alle mit den beschriebenen Geschäften in Zusammenhang stehenden Geschäfte. Im Geschäftsjahr bis 31. März 2008 erwirtschaftete der BIETER einen Gesamtumsatz von ca. EUR 1.117,2 Mio. Das EBIT betrug ca. EUR 121,8 Mio. Der BIETER stellt seinen Einzelabschluss in Übereinstimmung mit JP GAAP auf. Die Beträge wurden mit dem Jahresmittelkurs der Europäischen Zentralbank für den Zeitraum 1. April März 2008 in Höhe von 161,6 Yen/Euro in Euro umgerechnet. Alleiniger Gesellschafter des BIETERS ist die KYOCERA Corporation, Japan. Die KYOCERA Corporation ist eine börsennotierte Aktiengesellschaft nach japanischem Recht mit Hauptsitz in 19

20 Kyoto. Die Gesellschaft ist im Handelsregister von Kyoto unter der Registernummer eingetragen. Die Aktien der KYOCERA Corporation sind zugelassen an der Tokioter Börse. Die KYOCERA Corporation selbst hat keinen beherrschenden Gesellschafter Mit dem BIETER Gemeinsam Handelnde Personen Eine Liste mit einer Übersicht über die mit dem BIETER Gemeinsam Handelnden Personen sowie deren Tochtergesellschaften zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage ist als Anlage 5 beigefügt Gegenwärtig vom BIETER oder den mit ihm Gemeinsam Handelnden Personen oder ihren Tochterunternehmen gehaltene Aktien, Zurechnung von Stimmrechten Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage hält der BIETER Aktien und Stimmrechte an der TA Triumph-Adler AG (entsprechend einem Anteil von ca. 52,94 % an der Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte an der TA Triumph-Adler AG). Diese Stimmrechte werden der KYOCERA Corporation gemäß 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG zugerechnet. Zum Zeitpunkt der Entscheidung zur Abgabe des Angebots nach 10 Abs. 1 WpÜG am 18. November 2008 hielt der BIETER Aktien und Stimmrechte an der TA Triumph-Adler AG (entsprechend einem Anteil von 29,99 % an der Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte an der TA Triumph- Adler AG). Darüber hinaus halten weder der BIETER, die mit ihm Gemeinsam Handelnden Personen und ihre Tochterunternehmen weitere Aktien der TA Triumph-Adler AG noch sind dem BIETER, mit ihm Gemeinsam Handelnden Personen und ihren Tochterunternehmen gemäß 30 WpÜG weitere Aktien der TA Triumph-Adler AG zurechenbar Angaben zu Wertpapiergeschäften Der Bieter hat innerhalb der letzten sechs Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots nach 10 Abs. 1 WpÜG am 18. November 2008 keine Vereinbarungen über den Erwerb von Aktien der TA Triumph-Adler AG abgeschlossen bzw. entsprechende Aktien erworben. Gleiches gilt für die mit ihm Gemeinsam Handelnden Personen bzw. ihre jeweiligen Tochterunternehmen. In den sechs Monaten vor Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage, aber erst nach der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots nach 10 Abs. 1 WpÜG am 18. November 2008, hat der BIETER im Zeitraum zwischen dem 5. Dezember 2008 und dem 20

21 10. Dezember 2008 insgesamt TA Triumph-Adler AG Aktien außerbörslich von verschiedenen institutionellen Investoren zu einem Preis von EUR 1,90 je Aktie wie folgt erworben: Wertstellung Anzahl Preis je Aktie (EUR) , , , , , , , , , , , , , , , , ,90 Die mit dem BIETER Gemeinsam Handelnden Personen bzw. ihre jeweiligen Tochterunternehmen haben in den unter dieser Ziffer 5.5 bezeichneten Zeiträumen keine Aktien erworben bzw. Vereinbarungen über den Erwerb von Aktien der TA Triumph-Adler AG abgeschlossen. 6. Hintergrund und Ziele des Angebots Das Angebot an die Aktionäre der TA Triumph-Adler AG folgt der strategischen Zielsetzung des BIETERS, seine Aktivitäten und seine Präsenz in Deutschland weiter auszubauen. Die TA Triumph-Adler AG ist Marktführer in Deutschland, zählt zu den führenden Unternehmen im Document Business in Europa und verfügt über eine langjährige Erfahrung sowohl im Direktvertrieb als auch bei der Fachhandelsbetreuung sowie im Kundenservice im Hinblick auf die vom BIETER entwickelten Produkte im Bereich Büromaschinen. Eine engere Zusammenarbeit zwischen der TA Triumph-Adler AG und dem BIETER führt zu einer weiteren Optimierung der 21

22 gegenwärtig dem Endkunden angebotenen Lösungen für das Document Business, was zu einer größeren Effizienzsteigerung beim Kunden führt, aber auch das bislang sehr erfolgreiche Geschäftsmodell der TA Triumph-Adler AG stärkt. Geografisch ist die TA Triumph-Adler Gruppe in 33 europäischen Ländern vertreten und verfügt über sehr gut funktionierende Vertriebswege. Gemeinsam mit dem BIETER sollen diese Vertriebswege ausgebaut werden. Daneben sollen zunächst in Deutschland weitere Vertriebsstrukturen entwickelt werden, die dann auch in anderen europäischen Ländern bis hin zum US-amerikanischen Markt zum Einsatz kommen sollen. Durch die Nutzung des Know How im Bereich des Direktverkaufs können Synergien erzeugt werden. Der BIETER und TA Triumph-Adler AG werden zunächst in Deutschland die Direktverkaufsstruktur ausbauen und das Know How dann in anderen europäischen Ländern und dem US-amerikanischen Markt anwenden. Gerade das große Servicenetzwerk stellt nahezu ein Alleinstellungsmerkmal dar. Desweiteren erwartet der BIETER weitere Synergien insbesondere in den Bereichen Marketing, Kundendienst und Logistik. 7. Absichten des BIETERS im Hinblick auf die TA Triumph-Adler AG und den BIETER 7.1. Sitz der TA Triumph-Adler AG, Standort wesentlicher Unternehmensteile Der BIETER beabsichtigt nicht, den Sitz der TA Triumph-Adler AG aus Nürnberg zu verlegen. Der BIETER hat auch keine Pläne zur Verlegung oder Schließung anderer Unternehmensteile oder Standorte der TA Triumph-Adler Gruppe Künftige Geschäftstätigkeit, Vermögen und Verpflichtungen der TA Triumph-Adler AG Der BIETER beabsichtigt, die Geschäftstätigkeit der TA Triumph-Adler AG und seiner Tochtergesellschaften nicht zu verändern. Der BIETER beabsichtigt jedoch, in den Monaten nach Durchführung dieses Angebots gemeinsam mit dem Vorstand der TA Triumph-Adler AG die potenziellen Geschäftschancen und Synergien in ihren Einzelheiten zu analysieren und einen detaillierten Plan für die künftige Zusammenarbeit zu entwickeln. Der BIETER verspricht sich Synergien insbesondere bei dem Ausbau der Vertriebswege sowie in den Bereichen Marketing, Kundendienst und Logistik. Der BIETER beabsichtigt den Aufbau und die Etablierung einer starken 22

23 Partnerschaft mit der TA Triumph-Adler AG und die Führung der gemeinsamen Aktivitäten in enger und vertrauensvoller Zusammenarbeit zwischen beiden Unternehmen. Der BIETER beabsichtigt nicht, wesentliche Vermögenswerte, Unternehmensteile oder Tochterunternehmen der TA Triumph-Adler AG zu verkaufen oder sie in sonstiger Weise auf Dritte zu übertragen. Der BIETER hat auch sonst keine Pläne, die Verwendung des Vermögens der TA Triumph-Adler AG zu ändern oder außerhalb der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit zukünftige Verpflichtungen für die TA Triumph-Adler AG zu begründen. Ferner beabsichtigt der BIETER auch keine andere Verwendung der gut eingeführten Marken der TA Triumph-Adler Gruppe. Der BIETER beabsichtigt, nach Vollzug dieses Angebots gemeinsam mit dem Vorstand der TA Triumph-Adler AG zu analysieren, ob Änderungen hinsichtlich der Vermögenswerte, Unternehmensstruktur, Kapitalisierung und Geschäftstätigkeiten der TA Triumph-Adler Gruppe vorgenommen werden sollen. Der BIETER kann noch nicht absehen, welche Ergebnisse diese Analysen haben werden. Es ist jedoch nicht auszuschließen, dass der BIETER und der Vorstand der TA Triumph-Adler AG als Folge dieser Analysen oder aufgrund zukünftiger Entwicklungen im Rahmen des rechtlich Zulässigen Veränderungen mit Blick auf die TA Triumph-Adler Gruppe vornehmen, die sie für erforderlich und zweckmäßig halten. Dem BIETER ist bekannt, dass die Finanzierungsverträge der TA Triumph-Adler AG mit den kreditgebenden Banken sog. Change of Control-Klauseln enthalten, die im Falle eines Erwerbs der Aktienmehrheit durch den BIETER möglicherweise ein Kündigungsrecht der Banken auslösen können. Der BIETER beabsichtigt, in einem solchen Fall in Absprache mit den kreditgebenden Banken und der TA Triumph-Adler AG durch geeignete Maßnahmen eine Fortführung der Finanzierung oder eine entsprechende Ersatzfinanzierung zu ermöglichen Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats der TA Triumph-Adler AG Der Vorstand der TA Triumph-Adler AG besteht gegenwärtig aus drei Personen (siehe dazu Ziffer und 16.3 dieser Angebotsunterlage). Der BIETER sieht den Vorstand der TA Triumph-Adler AG als einen wichtigen Faktor für die weitere Geschäftsentwicklung der TA Triumph-Adler Gruppe an. Der BIETER beabsichtigt, mit den derzeitigen Mitgliedern des Vorstands auch nach Vollzug des Angebots weiter zusammen zu arbeiten. Nach den Angaben der TA Triumph-Adler AG hat Herr Dr. Bernd Köhler, Finanzvorstand der TA Triumph-Adler AG, einseitig die Möglichkeit, im Falle eines Kontrollwechsels seinen Anstellungsvertrag vorzeitig zu beenden und aus dem Vorstand auszuscheiden (sog. Change-of-Control-Klausel). 23

24 Der Aufsichtsrat der TA Triumph-Adler AG setzt sich aus 9 Mitgliedern zusammen, von denen sechs von der Hauptversammlung und drei von den Arbeitnehmern gewählt werden. Der BIETER ist derzeit über die Herren Takashi Kuki, Yoshihiro Tagawa und Ryuichi Yamada im Aufsichtsrat der TA Triumph-Adler vertreten (siehe dazu Ziffer 16.3 dieser Angebotsunterlage). Der BIETER strebt an, dass frei werdende, von der Hauptversammlung zu wählende Mandate im Aufsichtsrat durch Vertreter des BIETERS besetzt werden Arbeitnehmer, Beschäftigungsbedingungen und Arbeitnehmervertretungen der TA Triumph-Adler AG Der Erfolg einer Zusammenführung der Aktivitäten der TA Triumph-Adler AG und des BIETERS hängt zu einem Großteil von der Kenntnis, der Erfahrung, dem Einsatz und der Kreativität der Mitarbeiter beider Unternehmen ab. Deshalb beabsichtigt der BIETER nicht, Maßnahmen durchzuführen, die sich auf die Mitarbeiter der TA Triumph-Adler Gruppe, auf deren Arbeitnehmervertretungen oder Arbeitsbedingungen auswirken. Der BIETER beabsichtigt, gemeinsam mit dem Vorstand der TA Triumph-Adler AG die Möglichkeiten einer Optimierung der Struktur der TA Triumph-Adler Gruppe durch eine zukünftige Zusammenführung von Funktionen in den Unternehmenszentralen zu untersuchen. Entlassungen von Arbeitnehmern sind aber nicht beabsichtigt Strukturmaßnahmen im Hinblick auf die TA Triumph-Adler AG Der BIETER beabsichtigt nicht, nach einem erfolgreichen Vollzug dieses Angebots Strukturmaßnahmen im Hinblick auf die TA Triumph-Adler AG zu beschließen. Insbesondere beabsichtigt der BIETER nicht, die Rechtsform der TA Triumph-Adler AG zu ändern, ein Delisting der TA Triumph-Adler Aktien zu veranlassen oder einen Beherrschungs- und/oder Ergebnisabführungsvertrag mit der TA Triumph-Adler AG abzuschließen. Der BIETER behält sich vorbezeichnete Maßnahmen jedoch vor, wenn er eine Beteiligung von insgesamt mindestens 75 % an der TA Triumph-Adler AG erreicht hat. Ebenso behält sich der BIETER vor, bei Erreichen einer Beteiligung von mehr als 95 % des Grundkapitals, sei es im Zuge dieses Angebots oder zu einem späteren Zeitpunkt, die Minderheitsaktionäre gegen Zahlung einer angemessenen Abfindung auszuschließen (hinsichtlich weiterer Einzelheiten zu den möglichen Maßnahmen siehe Ziffer 15.2 bis 15.5 dieser Angebotsunterlage) Absichten im Hinblick auf den BIETER Der BIETER ist eine Tochtergesellschaft der KYOCERA Corporation, mit Sitz in Osaka, Japan (siehe dazu Ziffer 5.2 dieser Angebotsunterlage). Änderungen der künftigen Geschäftstätigkeit des 24