Pflichtveröffentlichung gemäß 1 Abs. 3 Nr. 2 lit. a, 34, 27 Abs. 3 Satz 1 und 14 Abs. 3 Satz 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

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1 Pflichtveröffentlichung gemäß 1 Abs. 3 Nr. 2 lit. a, 34, 27 Abs. 3 Satz 1 und 14 Abs. 3 Satz 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) Gemeinsame Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats der STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft Stadastr Bad Vilbel Deutschland zum freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot (Barangebot gemäß 29 des Wertpapiererwerbs-und Übernahmegesetzes) der Nidda Healthcare Holding AG c/o Kirkland & Ellis International LLP Maximilianstr München Deutschland an die Aktionäre der STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft STADA-Aktien: ISIN DE Zum Verkauf Eingereichte STADA-Aktien: ISIN DE000A2E4R04 DAC /

2 INHALTSVERZEICHNIS I. ALLGEMEINE INFORMATIONEN ÜBER DIESE BEGRÜNDETE STELLUNGNAHME Rechtliche Grundlagen dieser Begründeten Stellungnahme Tatsächliche Grundlagen dieser Begründeten Stellungnahme Veröffentlichung dieser Begründeten Stellungnahme und von zusätzlichen begründeten Stellungnahmen zu Änderungen des Angebots Stellungnahme des Betriebsrats Eigenverantwortlichkeit der STADA-Aktionäre... 7 II. INFORMATIONEN ÜBER DIE GESELLSCHAFT UND DIE STADA-GRUPPE Grundlagen der Gesellschaft Übersicht über die STADA-Gruppe Kapitalstruktur der Gesellschaft Grundkapital Genehmigtes Kapital Bedingtes Kapital Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats Überblick über die Geschäftstätigkeit der STADA-Gruppe Aktionärsstruktur III. INFORMATIONEN ÜBER DIE BIETERIN Rechtliche Grundlagen der Bieterin und Kapitalverhältnisse Gesellschafterstruktur der Bieterin und Informationen über Bain Capital und Cinven Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen Angaben zu Wertpapiergeschäften Vorbehalt hinsichtlich künftiger Erwerbe von STADA-Aktien IV. INFORMATIONEN ÜBER DAS ANGEBOT Maßgeblichkeit der Angebotsunterlage Durchführung des Angebots Gegenstand des Angebots und Angebotspreis Annahmefrist Annahmefrist Weitere Annahmefrist... 18

3 5. Angebotsbedingungen Stand behördlicher Verfahren und Genehmigungen Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die BaFin Annahme und Abwicklung des Angebots Anmeldung zur ordentlichen Hauptversammlung 2017 von STADA V. FINANZIERUNG DES ANGEBOTS Maximale Gegenleistung Finanzierungsmaßnahmen VI. ART UND HÖHE DER GEGENLEISTUNG Art und Höhe der Gegenleistung Gesetzlicher Mindestpreis Vorerwerbe Börsenkurs Bewertung der Gegenleistung Erhöhung des Angebotspreises in Höhe von EUR 65,28 um die Dividende für das Geschäftsjahr Historische Börsenkurse Bewertung durch Finanzanalysten Bewertung auf Basis von Multiplikatoren Angebot als Ergebnis eines fairen und transparenten Bieterprozesses Fairness Opinions von Deutsche Bank und Perella Weinberg Partners Fairness Opinion von Evercore Gesamtbeurteilung der Angemessenheit der Gegenleistung durch den Vorstand und den Aufsichtsrat VII. VON DER BIETERIN VERFOLGTE ZIELE UND ABSICHTEN SOWIE DEREN BEWERTUNG DURCH VORSTAND UND AUFSICHTSRAT Angaben der Bieterin in der Angebotsunterlage Hintergrund des Angebots Absichten der Bieterin und der weiteren Bieter-Mutterunternehmen Bewertung der Absichten der Bieterin und der voraussichtlichen Folgen für STADA Künftige Geschäftstätigkeit, Vermögen und künftige Verpflichtungen von STADA Sitz von STADA und Standort wesentlicher Unternehmensteile

4 2.3 Arbeitnehmer, Arbeitnehmervertretungen und Beschäftigungsbedingungen Besetzung der Organe Folgen beabsichtigter Strukturmaßnahmen Künftige Geschäftstätigkeit der Bieterin Steuerliche Folgen Finanzielle Folgen VIII. AUSWIRKUNGEN AUF DIE STADA-AKTIONÄRE Mögliche Auswirkungen im Falle der Annahme des Angebots Mögliche Folgen bei Nicht-Annahme des Angebots IX. INTERESSEN DER MITGLIEDER DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS X. ABSICHT ZUR ANNAHME DES ANGEBOTS XI. ABSCHLIESSENDE BEWERTUNG ANLAGE 1 TOCHTERUNTERNEHMEN DER STADA ANLAGE 2 GESELLSCHAFTERSTRUKTUR DER BIETERIN ANLAGE 3 FAIRNESS OPINIONS ANLAGE 4 FAIRNESS OPINION

5 I. ALLGEMEINE INFORMATIONEN ÜBER DIESE BEGRÜNDETE STEL- LUNGNAHME Die Nidda Healthcare Holding AG, eine nach deutschem Recht gegründete Aktiengesellschaft mit Sitz in München, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB (die Bieterin), hat am 27. April 2017 gemäß 34, 29, 14 Abs. 2 Satz 1, Abs. 3 Satz 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) durch Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Sinne von 11 WpÜG (Angebotsunterlage) ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (Angebot) an die Aktionäre der STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft (die STADA oder Gesellschaft und zusammen mit ihren Tochtergesellschaften die STADA- Gruppe) abgegeben. Das Angebot richtet sich an alle Aktionäre der Gesellschaft (die STADA-Aktionäre) und bezieht sich auf den Erwerb sämtlicher von ihnen gehaltenen nennwertlosen Namensaktien (Stammaktien) (ISIN DE ), jede Aktie mit einem jeweiligen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 2,60 der STADA (jeweils eine STADA- Aktie und zusammen die STADA-Aktien) gegen eine Geldleistung von EUR 65,28 je STADA-Aktie (Barangebot). Darüber hinaus sollen die STADA-Aktionäre an der von dem Vorstand und dem Aufsichtsrat der STADA für das am 31. Dezember 2016 endende Geschäftsjahr vorgeschlagenen Dividende in Höhe von EUR 0,72 je STADA- Aktie partizipieren. Wenn der Vollzug des Angebots wie erwartet vor dem Tag erfolgt, an dem die ordentliche Hauptversammlung 2017 stattfindet, wird das Angebot um EUR 0,72 je STADA-Aktie auf EUR 66,00 erhöht. Der Vorstand der Gesellschaft (Vorstand) hat die Angebotsunterlage unverzüglich nach Übermittlung gemäß 14 Abs. 4 Satz 1 WpÜG durch die Bieterin am 27. April 2017 dem Aufsichtsrat der Gesellschaft (Aufsichtsrat) und dem Betriebsrat der STADA zugeleitet. Im Zusammenhang mit der folgenden begründeten Stellungnahme im Sinne von 27 WpÜG zum Angebot (die Begründete Stellungnahme oder die Stellungnahme) weisen Vorstand und Aufsichtsrat auf Folgendes hin: 1. Rechtliche Grundlagen dieser Begründeten Stellungnahme Gemäß 27 Abs. 1 Satz 1, Abs. 3 Satz 1 WpÜG haben Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft unverzüglich nach Übermittlung der Angebotsunterlage gemäß 14 Abs. 4 Satz 1 WpÜG eine begründete Stellungnahme zu dem Angebot sowie zu jeder seiner Änderungen abzugeben und zu veröffentlichen. Der Anwendungsbereich der genannten Vorschriften des WpÜG ist gemäß 1 Abs. 3 Nr. 2 lit. (a), 34 WpÜG eröffnet. Die Stellungnahme kann gemeinsam von Vorstand und Aufsichtsrat abgegeben werden. Vorstand und Aufsichtsrat haben sich in Bezug auf das Angebot der Bieterin für eine gemeinsame Stellungnahme entschieden. In ihrer Stellungnahme haben Vorstand und Aufsichtsrat gemäß 27 Abs. 1 Satz 2 WpÜG insbesondere einzugehen auf (i) die Art und Höhe der angebotenen Gegenleis- 5

6 tung, (ii) die voraussichtlichen Folgen eines erfolgreichen Angebots für die Gesellschaft, die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen, die Beschäftigungsbedingungen und die Standorte der Gesellschaft, (iii) die von der Bieterin mit dem Angebot verfolgten Ziele und (iv) die Absicht der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, soweit sie Inhaber von Wertpapieren der Gesellschaft sind, das Angebot anzunehmen. 2. Tatsächliche Grundlagen dieser Begründeten Stellungnahme Zeitangaben in dieser Begründeten Stellungnahme beziehen sich, soweit nicht anders angegeben, auf die Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland. Soweit in dieser Begründeten Stellungnahme Begriffe wie zurzeit, derzeit, momentan, jetzt, gegenwärtig oder heute oder ähnliche Begriffe verwendet werden, beziehen sich diese, soweit nicht ausdrücklich anders angegeben, auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Begründeten Stellungnahme. Verweise in dieser Begründeten Stellungnahme auf einen Bankarbeitstag beziehen sich auf einen Tag, an dem die Banken in Frankfurt am Main, Deutschland für den allgemeinen Kundenverkehr geöffnet sind. Verweise auf EUR beziehen sich auf Euro. Verweise auf USD beziehen sich auf US-Dollar. Verweise auf Tochterunternehmen beziehen sich auf Tochterunternehmen im Sinne des 2 Abs. 6 WpÜG. Diese Begründete Stellungnahme enthält Prognosen, Einschätzungen, Bewertungen, in die Zukunft gerichtete Aussagen und Absichtserklärungen. Derartige Aussagen werden insbesondere durch Ausdrücke wie erwartet, glaubt, ist der Ansicht, versucht, schätzt, beabsichtigt, plant, nimmt an und bemüht sich gekennzeichnet. Derartige Aussagen, Prognosen, Einschätzungen, Bewertungen, in die Zukunft gerichtete Aussagen und Absichtserklärungen beruhen auf den dem Vorstand und dem Aufsichtsrat vorliegenden Informationen am Tag der Veröffentlichung dieser Begründeten Stellungnahme bzw. geben deren Einschätzungen oder Absichten zu diesem Zeitpunkt wieder. Diese Angaben können sich nach der Veröffentlichung dieser Begründeten Stellungnahme ändern. Annahmen können sich in der Zukunft auch als unzutreffend herausstellen. Vorstand und Aufsichtsrat übernehmen keine Verpflichtung zur Aktualisierung dieser Begründeten Stellungnahme, soweit eine solche Aktualisierung nicht gesetzlich vorgeschrieben ist. Die Angaben in diesem Dokument über die Bieterin und das Angebot beruhen auf den Angaben in der Angebotsunterlage und anderen öffentlich verfügbaren Informationen (soweit nicht ausdrücklich anderweitig angegeben). Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass sie die von der Bieterin gemachten Angaben in der Angebotsunterlage nicht bzw. nicht vollständig überprüfen können und die Umsetzung der Absichten der Bieterin nicht gewährleisten können. 3. Veröffentlichung dieser Begründeten Stellungnahme und von zusätzlichen begründeten Stellungnahmen zu Änderungen des Angebots Die Stellungnahme wird, ebenso wie alle Stellungnahmen zu etwaigen Änderungen des Angebots, gemäß 27 Abs. 3 und 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG im Internet auf der 6

7 Internetseite der Gesellschaft unter unter der Rubrik Investor Relations veröffentlicht. Exemplare der Begründeten Stellungnahme sind zudem bei Deutsche Bank Aktiengesellschaft Taunusanlage 12, Frankfurt am Main, Deutschland (Bestellung per Telefax: oder per unter unter Angabe einer vollständigen Postadresse) sowie bei der STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft, Investor Relations, Stadastraße 2-18, Bad Vilbel, Deutschland, Telefon: , Telefax: (Anfragen per an unter Angabe einer vollständigen Postadresse) zur kostenlosen Ausgabe erhältlich. Auf die Veröffentlichung und Bereithaltung zur kostenlosen Ausgabe wird im Bundesanzeiger hingewiesen. Diese Begründete Stellungnahme und ggf. alle zusätzlichen weiteren Stellungnahmen zum Angebot werden in deutscher Sprache und als unverbindliche englische Übersetzung veröffentlicht. Vorstand und der Aufsichtsrat übernehmen jedoch keine Haftung für die Richtigkeit und Vollständigkeit der englischen Übersetzung. Nur die deutsche Fassung ist maßgeblich. 4. Stellungnahme des Betriebsrats Der zuständige Betriebsrat der Gesellschaft kann gemäß 27 Abs. 2 WpÜG dem Vorstand eine Stellungnahme zu dem Angebot übermitteln, die der Vorstand gemäß 27 Abs. 2 WpÜG unbeschadet seiner Verpflichtung nach 27 Abs. 3 Satz 1 WpÜG seiner Stellungnahme beizufügen hat. 5. Eigenverantwortlichkeit der STADA-Aktionäre Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass die Aussagen und Wertungen in dieser Begründeten Stellungnahme die STADA-Aktionäre nicht binden. Jeder STADA-Aktionär muss unter Würdigung der Gesamtumstände, seiner individuellen Verhältnisse (einschließlich seiner persönlichen steuerlichen Situation) und seiner persönlichen Einschätzung der künftigen Entwicklung des Wertes und Börsenpreises der STADA-Aktien eine eigene Einschätzung darüber treffen, ob und ggf. für wie viele der STADA-Aktien er das Angebot annimmt. Bei der Entscheidung über die Annahme oder Nicht-Annahme des Angebots sollten die STADA-Aktionäre alle verfügbaren Informationsquellen nutzen und ihre persönlichen Umstände hinreichend berücksichtigen. Insbesondere die konkrete finanzielle oder steuerliche Situation einzelner STADA-Aktionäre kann im Einzelfall zu anderen als den vom Vorstand und vom Aufsichtsrat vorgelegten Bewertungen führen. Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen den STADA-Aktionären deshalb, sich eigenverantwortlich ggf. unabhängige Steuer- und Rechtsberatung einzuholen, und übernehmen keine Haftung für die Entscheidung eines STADA-Aktionärs im Hinblick auf das Angebot. Die Bieterin weist unter Ziffer 1.1 der Angebotsunterlage darauf hin, dass sich das Angebot auf alle STADA-Aktien erstreckt und ausschließlich nach deutschem Übernahmerecht sowie bestimmten anwendbaren wertpapierrechtlichen Bestimmungen der Vereinigten Staaten von Amerika (Vereinigte Staaten) durchgeführt wird. Weiter 7

8 weist die Bieterin in Ziffer 1.2 der Angebotsunterlage STADA-Aktionäre in den Vereinigten Staaten darauf hin, dass das Angebot im Hinblick auf Wertpapiere einer Gesellschaft abgegeben wird, die ein ausländischer Privatemittent (foreign private issuer) im Sinne des Securities Exchange Act der Vereinigten Staaten von 1934 in seiner aktuellen Fassung (der U.S. Exchange Act) ist und deren Aktien nicht gemäß Section 12 des U.S. Exchange Act registriert sind. Ausweislich der Ziffer 1.2 der Angebotsunterlage können sich bei einem Wohnsitz von Aktionären außerhalb der Bundesrepublik Deutschland Schwierigkeiten bei der Durchsetzung von Rechten und Ansprüchen ergeben, die nach einem anderen Recht als dem Recht des Landes entstehen, in dem sich der Wohnsitz befindet. Für Inhaber von American Depositary Receipts enthält die Angebotsunterlage unter Ziffer 1.2 sowie unter Ziffer weitere Hinweise und Informationen. Vorstand und Aufsichtsrat möchten darauf hinweisen, dass sie nicht prüfen können, ob die STADA-Aktionäre bei der Annahme des Angebots allen für sie persönlich geltenden rechtlichen Verpflichtungen entsprechen. Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen insbesondere, dass jeder, der die Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland erhält oder das Angebot annehmen möchte, aber Wertpapiervorschriften von anderen Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland unterliegt, sich über diese Rechtsvorschriften informiert und sie einhält. II. INFORMATIONEN ÜBER DIE GESELLSCHAFT UND DIE STADA-GRUPPE 1. Grundlagen der Gesellschaft Die Gesellschaft ist eine nach deutschem Recht gegründete Aktiengesellschaft mit Sitz in Bad Vilbel, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB Die Hauptverwaltung der STADA befindet sich in Stadastraße 2-18, Bad Vilbel, Deutschland. Der satzungsmäßige Unternehmensgegenstand der Gesellschaft umfasst (a) (b) (c) die Entwicklung, die Herstellung und der Vertrieb von sowie der Handel mit Produkten aller Art für den weltweiten Gesundheitsmarkt, insbesondere im Bereich der pharmazeutischen, biotechnischen, chemischen und kosmetischen Industrie, der Medizin- und Labortechnik, des Klinikbedarfs sowie der diätetischen Nährmittel- und Süßwarenindustrie; die Einrichtung, der Betrieb, der Erwerb und die Veräußerung von sowie die Beteiligungen an Unternehmungen mit Aktivitäten im weltweiten Gesundheitsmarkt, insbesondere im Bereich der pharmazeutischen, biotechnischen, chemischen und kosmetischen Industrie, der Medizin- und Labortechnik sowie der diätetischen Nährmittel- und Süßwarenindustrie; die Entwicklung und Ausführung von Dienstleistungen aller Art für den weltweiten Gesundheitsmarkt, gegen Entgelt; auch unentgeltliche Dienstleistungen 8

9 können von der Gesellschaft insbesondere für Patienten und Konsumenten sowie medizinisch-pharmazeutische Fachkreise entwickelt und ausgeführt werden, sofern diese geeignet sind, andere Unternehmungen der Gesellschaft zu ergänzen, zu fördern oder zu unterstützen; (d) (e) das Erwirken, der Erwerb, die Lizenznahme oder Lizenzvergabe von sowie der Handel mit immateriellen Wirtschaftsgütern mit Bezug zum weltweiten Gesundheitsmarkt, insbesondere von Software und Internetapplikationen sowie von Arzneimittelzulassungen, Warenzeichen, gewerblichen Schutzrechten und Mitvertriebsrechten für Produkte insbesondere im Bereich der pharmazeutischen, biotechnischen, chemischen und kosmetischen Industrie, der Medizinund Labortechnik, des Klinikbedarfs sowie der diätetischen Nährmittel- und Süßwarenindustrie; die Gesellschaft kann auch direkt oder indirekt über Tochtergesellschaften Lizenzen an Apotheken vergeben, nach denen diese für ausgewählte Produkte einzelne Herstellungsschritte selbst übernehmen können; und die Vornahme aller Geschäfte, die zur Erreichung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich erscheinen. Gemäß ihrer Satzung ist die Gesellschaft zudem berechtigt, sich an Unternehmen gleicher oder verwandter Art im In- und Ausland in jeder Form zu beteiligen. Sie kann auch Zweigniederlassungen oder Repräsentanzen errichten. Die STADA-Aktien (WKN / ISIN DE ) sind an der Frankfurter Wertpapierbörse im Teilbereich des Regulierten Marktes mit zusätzlichen Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) sowie an der Düsseldorfer Börse im Regulierten Markt notiert. Darüber hinaus werden die STADA-Aktien über das elektronische Handelssystem XETRA sowie im Freiverkehr an den Regionalbörsen in Berlin, Hamburg, Hannover, München, Stuttgart sowie über Tradegate-Exchange gehandelt. Die STADA-Aktie ist gegenwärtig in den Indizes MDAX, EuroSTOXX 600, MSCI Small Cap Europe enthalten. 2. Übersicht über die STADA-Gruppe Eine Liste sämtlicher Tochterunternehmen der STADA ist dieser Stellungnahme als Anlage 1 beigefügt. Diese gelten gemäß 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG als mit STADA und untereinander gemeinsam handelnde Personen. 3. Kapitalstruktur der Gesellschaft 3.1 Grundkapital Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Stellungnahme EUR ,00 und ist eingeteilt in Stück Namensaktien (Stückaktien). Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Begründeten Stellungnahme hält STADA eigene Aktien. 9

10 3.2 Genehmigtes Kapital Gemäß 6 Abs. 1 der Satzung vom 9. Dezember 2016 ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 4. Juni 2018 einmal oder mehrmals um bis zu EUR ,00 durch Ausgabe von bis zu Stück Namensaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Den Aktionären steht das gesetzliche Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: (a) für Spitzenbeträge, (b) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu einem Betrag, der insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder sofern dieser Betrag niedriger ist 10 % des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der 203 Abs. 1 Satz 1 und Satz 2 AktG i.v.m. 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die auf Grund einer Ermächtigung der Hauptversammlung erworben und gemäß 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.v.m. 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung veräußert werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. pflichten auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden, (c) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von neuen Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des unmittelbaren oder mittelbaren Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen und von sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich Darlehens- und sonstige Verbindlichkeiten) oder (d) soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder deren Konzerngesellschaften ausgegebenen oder künftig auszugebenden Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. pflichten, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung einer Options- oder Wandlungspflicht zustände. Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegeben werden, darf insgesamt 20 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte, die Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen. 10

11 3.3 Bedingtes Kapital Gemäß 6 Abs. 2 der Satzung vom 9. Dezember 2016 ist das Grundkapital um bis zu EUR ,00 durch Ausgabe von bis zu Stück Namensaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2013). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur so weit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- und/oder Wandlungsschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. pflichten, die die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 5. Juni 2013 bis zum 4. Juni 2018 ausgegeben hat, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten aus diesen Schuldverschreibungen Gebrauch machen oder zur Options- bzw. Wandlungsausübung verpflichtete Inhaber von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen, und zwar in allen Fällen jeweils soweit das Bedingte Kapital 2013 nach Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen benötigt wird. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. 4. Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats Der Vorstand der Gesellschaft besteht derzeit aus Dr. Matthias Wiedenfels (Vorstandsvorsitzender), Helmut Kraft (Vorstand Finanzen, Marketing & Vertrieb) und Dr. Barthold Piening (Vorstand Produktion & Entwicklung). Gemäß 12 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft besteht der Aufsichtsrat der Gesellschaft aus neun Mitgliedern, wobei sich die Zusammensetzung der Mitglieder nach den gesetzlichen Vorschriften ergibt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind derzeit Carl Ferdinand Oetker, Jens Steegers (Arbeitnehmervertreter), Dr. Eric Cornut, Halil Duru (Arbeitnehmervertreter), Rolf Hoffmann, Dr. Birgit Kudlek, Tina Müller, Dr. Ute Pantke (Arbeitnehmervertreterin) und Dr. Gunnar Riemann. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats der Gesellschaft ist derzeit Carl Ferdinand Oetker; der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende ist derzeit Jens Steegers. 5. Überblick über die Geschäftstätigkeit der STADA-Gruppe Die STADA ist ein international tätiges Gesundheitsunternehmen mit Fokus auf der Entwicklung, Vermarktung, Herstellung und Vertrieb patentfreier pharmazeutischer Wirkstoffe im Gesundheits- und Pharmamarkt. Die Unternehmensgruppe ist auf einen langfristigen Wachstumsmarkt ausgerichtet und das Geschäftsmodell umfasst, seit der Optimierung der Konzernstruktur im 3. Quartal 2016, die beiden Kernsegmente Generika und Markenprodukte. 11

12 Im Generika-Segment, das derzeit einen Anteil von rund 60 % am um Währungs- und Portfolioeffekte bereinigten Konzernumsatz ausmacht, besitzt die STADA ein umfassendes Portfolio von Generika inklusive ausgewählter Biosimilars. Generika, d.h. Arzneimittel, die identische Wirkstoffe enthalten wie die ursprünglich patentierten Arzneimittel der Erstanbieter, werden innerhalb des Pharmamarktes weitere Wachstumschancen zugeschrieben, da diese eine preisgünstigere Alternative zu den oftmals deutlich teureren Originalpräparaten darstellen. So liegt der vertriebliche Fokus im Generika-Segment auf einer günstigen Preisgestaltung. Die Top-5-Generika- Wirksstoffe der Gruppe im Geschäftsjahr 2016 waren Tilidin Naloxon, Atorvastatin, Pantoprazol, Epoetin zeta und Diclofenac. Das Markenprodukte-Segment zeichnet sich insbesondere durch die hohe Margenattraktivität aus. Es trägt derzeit einen Anteil von rund 40 % am um Währungs- und Portfolioeffekte bereinigten Konzernumsatz bei. Die STADA-Gruppe verfolgt im Segment Markenprodukte ein Konzept der so genannten starken Marken, das auf einen hohen Bekanntheitsgrad der Produkte setzt. Die Top-5-Produkte des Konzerns in diesem Segment waren im Geschäftsjahr 2016 APO-Go, Grippostad, Snup, Fultium und Vitaprost. Zu den wesentlichen Kundengruppen des Konzerns zählen vor allem Patienten bzw. Verbraucher, Ärzte, Apotheken bzw. Apothekenketten, Kliniken, Versandhändler, Einkaufsringe, Großhandlungen und andere Leistungserbringer im Gesundheitsmarkt sowie Kostenträger in Form von gesetzlichen Krankenkassen und Privatversicherungen. Der Vertriebsschwerpunkt liegt je nach Markt auf unterschiedlichen Zielgruppen. Die STADA-Gruppe beschäftigte im Geschäftsjahr 2016 durchschnittlich Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer. Im Durchschnitt waren Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter in Deutschland beschäftigt, wovon ca. 158 gewerbliche Mitarbeiter waren, deren Tätigkeit typischerweise von Handarbeit/körperlicher Arbeit geprägt und oftmals durch einen Stundenlohn vergütet wird. Von den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern in Deutschland waren durchschnittlich 908 am Konzernsitz in Bad Vilbel beschäftigt. An den ausländischen Konzernstandorten der Unternehmensgruppe waren durchschnittlich Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter angestellt. Aktuelle Zahlen können dem Zwischenbericht Q der STADA entnommen werden, der am 11. Mai 2017 veröffentlicht wird. Im Geschäftsjahr 2016 verabschiedete der Vorstand der STADA eine weiterentwickelte Unternehmensstrategie. Bei unveränderter strategischer Grundausrichtung wurden zahlreiche Initiativen zur Verbesserung der Performance der STADA-Gruppe eingeleitet, mit denen die Wettbewerbsfähigkeit erhöht, die Innovationskraft gesteigert und langfristig mehr Wert geschaffen werden soll. Im Zuge der Umsetzung der Initiativen sollen unerschlossene Umsatzpotentiale gehoben, die Marketingkosten optimiert, Vertriebseffizienz erhöht und die Herstellungskosten reduziert werden. Im Zuge der strategischen Weiterentwicklung sollen dabei auch die Organisations- und Vertriebsstrukturen insgesamt überprüft werden. Nähere Ausführungen zur neu verabschiedeten Strategie der STADA finden sich auch im Geschäftsbericht 2016 der STADA (insbesondere Seiten 26-27). 12

13 6. Aktionärsstruktur Nach den Stimmrechtsmitteilungen, die der STADA nach 21 ff. WpHG zugegangen sind, ihren Aktionärserhebungen sowie den Angaben der Bieterin unter Ziffer 7.1 der Angebotsunterlage halten folgende Aktionäre unmittelbar oder mittelbar 3,00% oder mehr der Stimmrechte an der STADA: Herr Florian Schuhbauer und Herr Klaus Röhring gemeinsam mit BNY Mellon Service Kapitalanlage-Gesellschaft mbh aufgrund abgestimmten Stimmrechtsverhaltens zwischen 5 % und 10 % sowie The Goldman Sachs Group, Inc., die Deutsche Bank Aktiengesellschaft, die Société Générale S.A. sowie BlackRock, Inc. jeweils zwischen 3 % und 5 %. III. INFORMATIONEN ÜBER DIE BIETERIN Die folgenden Informationen hat die Bieterin, soweit nicht anders angegeben, in der Angebotsunterlage veröffentlicht. Diese Informationen konnten von Vorstand und Aufsichtsrat nicht bzw. nicht vollständig überprüft werden. Vorstand und Aufsichtsrat übernehmen für ihre Richtigkeit daher keine Gewähr. 1. Rechtliche Grundlagen der Bieterin und Kapitalverhältnisse Die Angebotsunterlage enthält bezüglich der rechtlichen Grundlagen und Kapitalverhältnisse der Bieterin unter Ziffer 6.1 die folgenden Angaben: Die Bieterin, die Nidda Healthcare Holding AG, ist eine nach deutschem Recht gegründete Aktiengesellschaft mit Sitz in München, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB Die derzeitige Geschäftsanschrift der Bieterin lautet: c/o Kirkland & Ellis International LLP, Maximilianstr. 11, München, Deutschland. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR und ist eingeteilt in auf den Namen lautende Stückaktien. Die Bieterin wurde am 20. Januar 2017 in München gegründet. Zum Unternehmensgegenstand der Bieterin gehören unter anderem die Verwaltung ihres Vermögens und der Erwerb, der Verkauf, das Halten und die Verwaltung von Beteiligungen an anderen Unternehmen mit Aktivität im Gesundheitsmarkt im In- und Ausland. Mitglieder des Vorstands der Bieterin sind Benjamin Kunstler und Matthew Richard Norton. Die Bieterin hält derzeit keine Anteile an anderen Unternehmen und hat keine Arbeitnehmer. 2. Gesellschafterstruktur der Bieterin und Informationen über Bain Capital und Cinven Ausweislich der Ziffer 6.2 der Angebotsunterlage ist die Bieterin eine Holdinggesellschaft, die mittelbar von Fonds gehalten wird, die durch Bain Capital Private Equity (Europe) LLP (zusammen mit sämtlichen verbundenen Unternehmen, Bain Capital) und Cinven Partners LLP (zusammen mit sämtlichen verbundenen Unternehmen, Cin- 13

14 ven) beraten werden. Bain Capital Private Equity (Europe) LLP und Cinven Partners LLP haben für die Durchführung des Angebots einen Konsortialvertrag geschlossen, der in Ziffer 6.4 der Angebotsunterlage näher beschrieben ist. Ausweislich der Ziffer 6.5 der Angebotsunterlage arbeitet Bain Capital seit der Gründung im Jahr 1984 eng mit den Führungsteams von Unternehmen zusammen, um strategische Ressourcen bereitzustellen und gemeinsam den Erfolg voranzutreiben. Bain Capital verfügt nach eigenen Angaben über eine lange Erfolgsbilanz, seine Portfoliounternehmen in ihrem organischen Wachstum und auch mittels Buy-and-Build Strategie zu unterstützen. Bain Capitals weltweites Team aus etwa 220 Investment-Experten schafft nach eigenen Angaben durch seine globale Plattform sowie seine umfassende Expertise in Schlüsselbranchen, darunter Gesundheitswesen, Konsumgüter und Einzelhandel, Finanz- und sonstige Dienstleistungen, Industrie, Technologie, Medien und Telekommunikation, Wert für seine Portfoliounternehmen. Bain Capital verfügt über Büros in Boston, Chicago, New York, Palo Alto, San Francisco, Dublin, London, Luxemburg, München, Melbourne, Mumbai, Hongkong, Schanghai, Sydney und Tokio und hat nach eigenen Angaben bis heute Investitionen in über 300 Unternehmen getätigt. Bain Capital investiert nach eigenen Angaben über den Bereich Private Equity hinaus in verschiedene Anlageklassen, darunter Kreditengagements, Aktien und Wagniskapital. Insgesamt verwaltet die Gesellschaft ein Vermögen von rund USD 75 Milliarden. Ausweislich der Ziffer 6.5 der Angebotsunterlage ist Cinven eine führende internationale Beteiligungsgesellschaft, die sich auf den Aufbau von dynamisch wachsenden europäischen und globalen Unternehmen fokussiert. Die von Cinven beratenen Fonds konzentrieren sich nach eigenen Angaben auf Beteiligungen an europäischen Unternehmen in sechs ausgewählten Branchen: Gesundheitswesen, Dienstleistungen, Konsumgüter, Finanzdienstleistungen, Industrie sowie Technologie, Medien und Telekommunikation (TMT). Der Fokus auf Europa und die Expertise von Cinven in dieser Region werden nach eigenen Angaben ergänzt durch die Möglichkeit, über Büros in Asien und den Vereinigten Staaten globale Wachstumschancen zu identifizieren und zu nutzen. Cinven erwirbt nach eigenen Angaben erfolgreiche und qualitativ hochwertige Unternehmen, die in ihrem jeweiligen Markt gut positioniert sind, um diese unter Einsatz bewährter wirtschaftlicher Wachstumsstrategien (z.b. Buy-and-Build) weiterzuentwickeln und Wert zu generieren. Dabei baut Cinven nach eigenen Angaben auf dem bereits vorhandenen Fundament der Portfoliounternehmen auf und arbeitet eng mit deren Managementteams zusammen, um das Wachstum zu beschleunigen und das volle Potential der Unternehmen zu realisieren. Cinven verfügt nach eigenen Angaben über umfassende Expertise im Gesundheitswesen und blickt auf eine langjährige Erfolgsbilanz mit Beteiligungen an Unternehmen dieser Branche zurück. Nach Angaben in Ziffer 6.2 der Angebotsunterlage wird die Bieterin mittelbar von Bain Capital Investors LLC sowie Cinven (Luxco 1) S.A. beherrscht. Zudem halten weitere Gesellschaften und Personen mittelbar Anteile an der Bieterin, ohne zugleich ein Bieter-Mutterunternehmen (wie in Ziffer 6.2 der Angebotsunterlage definiert) oder eine gemeinsam mit dem Bieter handelnde Person i.s.d. 2 Abs. 5 WpÜG zu sein. 14

15 Die Gesellschaftsstruktur der Bieterin stellt sich nach Angaben in Ziffer 6.2 der Angebotsunterlage wie in Anlage 2 dar. Ziffer 6.2 der Angebotsunterlage enthält über die vorstehend wiedergegebene Information hinaus weitere Ausführungen über die Bieterin und die mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen. Ziffer 6.3 der Angebotsunterlage enthält Informationen über die beabsichtigte Änderung der Gesellschaftsstruktur der Bieterin vor Vollzug des Angebots. 3. Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen Bezüglich der mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen enthält die Angebotsunterlage unter Ziffer 6.6 und der dort in Bezug genommenen Anlage 3 folgende Ausführungen: Bei den in Anlage 3 Abschnitt 1, 2 und 3 genannten Gesellschaften handelt es sich um mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne von 2 Abs. 5 Satz 1 und Satz 3 WpÜG. Bei den in Anlage 3 Abschnitt 1 genannten Gesellschaften handelt es sich um die Bieter-Mutterunternehmen (wie in Ziffer 6.2 der Angebotsunterlage definiert). Bei den in Anlage 3 Abschnitt 2 genannten Gesellschaften handelt es sich um (mittelbare) Tochterunternehmen von Bain Capital Investors, LLC und bei den in Anlage 3 Abschnitt 3 genannten Unternehmen handelt es sich um (mittelbare) Tochterunternehmen von Cinven (Luxco 1) S.A., die jeweils keine die Bieterin beherrschenden Personen sind. Darüber hinaus gibt es keine weiteren mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen im Sinne von 2 Abs. 5 WpÜG. Nach Vollzug der in Ziffer 6.3 der Angebotsunterlage dargestellten beabsichtigten Änderungen der Gesellschafterstruktur der Bieterin werden auch Nidda German Midco, Nidda German Topco, Bain Capital Holdco, Bain Capital Fund XI, L.P., und Bain Capital Partners XI, L.P., mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne von 2 Abs. 5 WpÜG sein. Ausweislich von Ziffer 6.7 der Angebotsunterlage hält die Bieterin zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage keine STADA-Aktien oder entsprechende Stimmrechte an STADA-Aktien und ihr sind auch keine Stimmrechte aus STADA- Aktien nach 30 WpÜG zuzurechnen. Zudem halten gegenwärtig weder die Bieterin noch die mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen im Sinne von 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen STADA-Aktien oder entsprechende Stimmrechte an STADA-Aktien und ihnen sind auch keine Stimmrechte aus STADA-Aktien nach 30 WpÜG zuzurechnen. Schließlich halten weder die Bieterin noch mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne von 2 Abs. 5 WpÜG noch deren Tochterunternehmen nach 25, 25a WpHG mitzuteilende Stimmrechtsanteile in Bezug auf STADA. 4. Angaben zu Wertpapiergeschäften Bezüglich der Angaben zu Wertpapiergeschäften enthält die Angebotsunterlage unter Ziffer 6.8 folgende Ausführungen: 15

16 Weder die Bieterin noch die mit ihr gemeinsam handelnden Personen im Sinne von 2 Abs. 5 WpÜG noch deren Tochterunternehmen haben in dem Zeitraum von sechs Monaten vor dem 10. April 2017 (dem Tag der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots) bis zum 27. April 2017 (dem Tag der Veröffentlichung der Angebotsunterlage) STADA-Aktien erworben oder Vereinbarungen über den Erwerb von STADA-Aktien geschlossen. 5. Vorbehalt hinsichtlich künftiger Erwerbe von STADA-Aktien In Ziffer 6.9 der Angebotsunterlage gibt die Bieterin an, sich vorzubehalten, im Rahmen des rechtlich Zulässigen STADA-Aktien außerhalb des Angebots börslich oder außerbörslich direkt oder indirekt zu erwerben, wobei derartige Erwerbe oder Vereinbarungen zum Erwerb von STADA-Aktien außerhalb der Vereinigten Staaten und im Einklang mit dem anwendbaren Recht durchgeführt werden. Zum jetzigen Zeitpunkt beabsichtigt die Bieterin jedoch keine Erwerbe von STADA-Aktien außerhalb des Angebots. Soweit solche Erwerbe gleichwohl erfolgen sollten, wird dies ausweislich von Ziffer 6.9 der Angebotsunterlage unter Angabe der Anzahl und des Preises der so erworbenen STADA-Aktien nach den anwendbaren Rechtsvorschriften, insbesondere 23 Abs. 2 WpÜG in Verbindung mit 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG, im Bundesanzeiger und im Internet unter veröffentlicht. Entsprechende Informationen werden auch in einer englischen Übersetzung unter veröffentlicht. IV. INFORMATIONEN ÜBER DAS ANGEBOT 1. Maßgeblichkeit der Angebotsunterlage Nachfolgend werden einige ausgewählte Informationen aus dem Angebot der Bieterin dargestellt. Für weitere Informationen und Einzelheiten (insbesondere Einzelheiten im Hinblick auf die Angebotsbedingungen, die Annahmefristen, die Annahmemodalitäten und die Rücktrittsrechte) werden die STADA-Aktionäre auf die Ausführungen in der Angebotsunterlage verwiesen. Die nachstehenden Informationen fassen lediglich in der Angebotsunterlage enthaltene Informationen zusammen. Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass die Beschreibung des Angebots in der Stellungnahme keinen Anspruch auf Vollständigkeit erhebt und dass für den Inhalt und die Abwicklung des Angebots allein die Bestimmungen der Angebotsunterlage maßgeblich sind. Jedem STADA-Aktionär obliegt es, in eigener Verantwortung die Angebotsunterlage zur Kenntnis zu nehmen und die für ihn sinnvollen Maßnahmen zu ergreifen. Die Angebotsunterlage ist im Internet unter der Adresse sowie durch Hinweisbekanntmachung im Bundesanzeiger veröffentlicht. Kostenlose Exemplare werden zur Ausgabe bei BNP Paribas Securities Services S.C.A., Zweigniederlassung Frankfurt am Main, Europa-Allee 12, Frankfurt am Main, Deutschland (Anfragen per Telefax an oder per an frankfurt.gct.operations@bnpparibas.com), bereitgehalten. Einzelheiten sind der Angebotsunterlage zu entnehmen. 16

17 2. Durchführung des Angebots Das Angebot wird von der Bieterin in Form eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots (Barangebot) zum Erwerb sämtlicher STADA-Aktien nach 34, 29 Abs. 1 WpÜG durchgeführt. Das Angebot wird als freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere nach dem WpÜG und der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots (die WpÜG-Angebotsverordnung oder WpÜG- AngebVO) sowie bestimmten anwendbaren wertpapierrechtlichen Bestimmungen der Vereinigten Staaten durchgeführt. Vorstand und Aufsichtsrat haben keine eigene Überprüfung des Angebots im Hinblick auf die Einhaltung der maßgeblichen gesetzlichen Vorschriften vorgenommen. 3. Gegenstand des Angebots und Angebotspreis Vorbehaltlich der Bestimmungen in der Angebotsunterlage bietet die Bieterin an, alle STADA-Aktien (ISIN DE ), mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 2,60 je STADA-Aktie, gegen eine Geldleistung in Höhe von zu erwerben. EUR 65,28 je STADA-Aktie Wenn der Vollzug des Angebots nach dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung 2017 stattfindet, erhalten alle STADA-Aktionäre zunächst die für das am 31. Dezember 2016 endende Geschäftsjahr vorgeschlagene Dividende in Höhe von EUR 0,72 je Aktie. STADA-Aktionäre, die das Angebot angenommen haben, erhalten mit Vollzug des Angebots von der Bieterin zusätzlich EUR 65,28 je STADA-Aktie. Wenn der Vollzug des Angebots wie erwartet vor dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung 2017 stattfindet, wird der Angebotspreis um EUR 0,72 je STADA-Aktie erhöht auf EUR 66,00 je STADA-Aktie (der Angebotspreis, einschließlich der möglichen Erhöhung um EUR 0,72 pro STADA-Aktie, der Angebotspreis). Die Hauptversammlung der STADA wird am 30. August 2017 stattfinden. 4. Annahmefrist 4.1 Annahmefrist Die Frist für die Annahme des Angebots hat (einschließlich etwaiger Verlängerungen siehe hierzu näher sogleich die Annahmefrist) mit der Veröffentlichung der Ange- 17

18 botsunterlage am 27. April 2017 begonnen und endet am 8. Juni 2017, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York). Unter den nachfolgend genannten Umständen verlängert sich die Frist für die Annahme des Angebots jeweils automatisch wie folgt: Ändert die Bieterin das Angebot gemäß 21 WpÜG innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der Annahmefrist, so verlängert sich die Annahmefrist um zwei Wochen ( 21 Abs. 5 WpÜG), also bis zum 22. Juni 2017, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York). Dies gilt auch, falls das geänderte Angebot untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt. Gibt ein Dritter während der Annahmefrist ein konkurrierendes Angebot (vgl. 22 Abs. 1 WpÜG) ab, so bestimmt sich der Ablauf der Annahmefrist des Angebots nach dem Ablauf der Frist für die Annahme des konkurrierenden Angebots, falls die Annahmefrist für das Angebot vor Ablauf der Frist für die Annahme des konkurrierenden Angebots abläuft ( 22 Abs. 2 WpÜG). Das gilt auch, falls das konkurrierende Angebot geändert oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt. Wird im Zusammenhang mit dem Angebot nach der Veröffentlichung der Angebotsunterlage eine Hauptversammlung der STADA einberufen, so verlängert sich die Annahmefrist gemäß 16 Abs. 3 WpÜG auf zehn Wochen ab der Veröffentlichung der Angebotsunterlage. Die Annahmefrist liefe dann bis zum 6. Juli 2017, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York). Hinsichtlich des Rücktrittsrechts im Fall einer Änderung des Angebots oder der Abgabe eines konkurrierenden Angebots wird auf die Ausführungen unter Ziffer 16 der Angebotsunterlage verwiesen. 4.2 Weitere Annahmefrist STADA-Aktionäre, die das Angebot nicht innerhalb der Annahmefrist angenommen haben, können das Angebot auch noch innerhalb von zwei Wochen nach Veröffentlichung der Ergebnisse des Angebots durch die Bieterin gemäß 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG (die Weitere Annahmefrist) annehmen, sofern nicht eine der in Ziffer 12.1 der Angebotsunterlage dargelegten Angebotsbedingungen bis zum Ende der Annahmefrist endgültig ausgefallen ist und auf diese auch nicht wirksam verzichtet wurde. Dies bedeutet, dass eine Annahme des Angebots während der Weiteren Annahmefrist nur dann möglich ist, wenn insbesondere die Mindestannahmeschwelle (siehe dazu Ziffer der Angebotsunterlage) am Ende der Annahmefrist erreicht wird. Nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist kann das Angebot nicht mehr angenommen werden, sofern nicht ein Andienungsrecht nach 39c WpÜG besteht (siehe dazu Ziffer 16(h) der Angebotsunterlage). Vorbehaltlich einer Verlängerung der Annahmefrist wie unter Ziffer 4.1 und Ziffer 5.2 der Angebotsunterlage erläutert, beginnt die Weitere Annah- 18

19 mefrist voraussichtlich am 14. Juni 2017 und endet am 27. Juni 2017, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York). 5. Angebotsbedingungen Das Angebot und die durch seine Annahme zustande kommenden Verträge werden nur dann vollzogen, wenn die unter Ziffer (Fusionskontrollrechtliche Freigaben), Ziffer (Mindestannahmeschwelle), Ziffer (Kein Beschluss über eine Dividende, die den vom Vorstand der STADA empfohlenen Betrag übersteigt), Ziffer (Keine Kapitalerhöhung und keine Übertragung oder Veräußerung eigener Aktien durch STADA) und Ziffer (Kein Insolvenzverfahren) der Angebotsunterlage im Einzelnen beschriebenen Vollzugsbedingungen erfüllt sind. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass diese Vollzugsbedingungen dem im Rahmen solcher Transaktionen Angemessenen entsprechen und berechtigte Interessen der Bieterin und der Gesellschaft angemessen berücksichtigen. Wie unter Ziffer 12.2 der Angebotsunterlage dargestellt, kann die Bieterin soweit zulässig nach 21 Abs. 1 Satz 1 Nr. 4 WpÜG bis zu einem Werktag vor Ablauf der Annahmefrist auf alle oder einzelne Vollzugsbedingungen verzichten. Vollzugsbedingungen, auf welche die Bieterin wirksam verzichtet hat, gelten für die Zwecke des Angebots als eingetreten. Wenn die in Ziffer 12.1 der Angebotsunterlage genannten Angebotsbedingungen entweder bis zu dem jeweils geltenden Zeitpunkt nicht eingetreten oder vor dem jeweiligen Zeitpunkt endgültig ausgefallen sind und die Bieterin auf sie nicht zuvor wirksam verzichtet hat, erlischt das Angebot. Weitere Einzelheiten im Hinblick auf einen etwaigen Ausfall von Vollzugsbedingungen werden unter Ziffer 12.2 der Angebotsunterlage näher erläutert. 6. Stand behördlicher Verfahren und Genehmigungen Die Bieterin führt unter Ziffer 11.1 der Angebotsunterlage aus, dass der geplante Erwerb der STADA-Aktien durch die Bieterin nach Maßgabe des Angebots (die Transaktion) der fusionskontrollrechtlichen Freigabe durch die Europäische Kommission und/oder die zuständigen Behörden in den Mitgliedstaaten der Europäischen Union, an die die Transaktion gegebenenfalls verwiesen wird, und durch die zuständigen Behörden in China, Russland, Serbien, Montenegro, Mazedonien, der Türkei und der Ukraine bedarf. Ausweislich der Ziffer der Angebotsunterlage beabsichtigte die Bieterin, das Vorabverfahren bei der Europäischen Kommission bis spätestens 27. April 2017 einzuleiten; nach inzwischen erfolgter Benachrichtigung der Bieterin ist die Einleitung des Vorabverfahrens am 4. Mai 2017 erfolgt. Die Bieterin geht nicht davon aus, dass die Transaktion die Eingehung von Verpflichtungen erfordert oder die Europäische Kommission eine Phase II einleiten wird. Nach Kenntnis der Bieterin wurde bislang von keinem Mitgliedstaat der Europäischen Union, insbesondere nicht von der Bundesrepublik Deutschland, ein Antrag auf Verweisung gestellt. Die Bieterin geht auch 19

20 nicht davon aus, dass eine teilweise oder vollständige Verweisung der Europäischen Kommission an die zuständige Behörden in den Mitgliedstaaten der Europäischen Union erfolgen wird. Die Freigabefrist endet somit voraussichtlich im Juni 2017, sofern es zu keiner Verweisung, Fristverlängerung oder Einleitung von Phase II kommt. Die Bieterin führt zudem in Ziffer der Angebotsunterlage aus, dass sie beabsichtigt, ein Vorabverfahren mit den zuständigen Behörden in China einzuleiten und die erforderlichen Anmeldungen bei den jeweils zuständigen Behörden in Russland, Serbien, Montenegro, Mazedonien, der Türkei und der Ukraine bis spätestens 27. April 2017 einzureichen; nach inzwischen erfolgter Benachrichtigung der Bieterin ist die Einleitung des Vorabverfahrens in China und die Einreichung der Anmeldungen in Serbien, Montenegro, Mazedonien, der Türkei und der Ukraine zwischen 25. und 28. April 2017 erfolgt. Die Bieterin geht nicht davon aus, dass die jeweils zuständigen Behörden in diesen Ländern ein vertieftes Prüfverfahren einleiten werden oder dass die Transaktion die Eingehung von Verpflichtungen erfordert. Der Abschluss der Freigabeverfahren wird vor Ende der Weiteren Annahmefrist erwartet. 7. Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die BaFin Ausweislich von Ziffer 11.3 der Angebotsunterlage hat die BaFin die Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 26. April 2017 gestattet. 8. Annahme und Abwicklung des Angebots Ziffer 13 der Angebotsunterlage beschreibt die Annahme und Abwicklung des Angebots einschließlich der Rechtsfolgen der Annahme (Ziffer 13.4 der Angebotsunterlage). Die Bieterin führt in der Angebotsunterlage aus, dass sich der Vollzug des Angebots und die Zahlung des Kaufpreises an die das Angebot annehmenden Aktionäre der STADA aufgrund der durchzuführenden fusionskontrollrechtlichen Verfahren (siehe auch Ziffer IV.6 dieser Stellungnahme und Ziffer 11.1 der Angebotsunterlage) bis zum 11. Januar 2018 verzögern bzw. ganz entfallen können. Die Bieterin wird sich jedoch um einen Abschluss der fusionskontrollrechtlichen Verfahren bis Mitte Juli 2017 bemühen. Eine verbindliche Vorhersage ist jedoch nicht möglich. 9. Anmeldung zur ordentlichen Hauptversammlung 2017 von STADA Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen den Aktionärinnen und Aktionären von STADA, sich zur ordentlichen Hauptversammlung 2017 am 30. August 2017, die unter anderem auch über die Dividende für das Geschäftsjahr 2016 beschließen wird, anzumelden und ihre Stimmrechte auszuüben, falls das Angebot nicht vor der ordentlichen Hauptversammlung vollzogen wird. 20