Wegweiser Firmengründung im Kanton Zug

Transkript

1 1 Wegweiser Firmengründung im Kanton Zug 1. Vorbereitung für die Unternehmensgründung z.b. einer AG oder GmbH 2. Gründungsakt 3. Eintragung in das Handelsregister am Sitz der Gesellschaft 4. Steuern 5. Sozialversicherungen 6. Checklisten Stand März 2006

2 2 Wegweiser Firmengründung mit Checklisten Nachfolgend erhalten Sie eine generelle Übersicht über den praktischen Ablauf einer Firmengründung. Wir empfehlen Ihnen jedoch, für die formelle Gründung und Beratung einen Rechtsanwalt oder Treuhänder beizuziehen. 1. Vorbereitung für die Unternehmensgründung z.b. einer AG oder GmbH Eintragungspflicht Wer ein Handels-, ein Fabrikations- oder ein anderes nach kaufmännischer Art geführtes Gewerbe betreibt, ist verpflichtet, sich am Orte seiner Hauptniederlassung in das Handelsregister eintragen zu lassen (Art. 934 Abs. 1 OR). Die Eintragungspflicht beginnt mit der Eröffnung des Betriebes. Als Gewerbe im Sinne der Handelsregisterverordnung ist eine selbständige, auf dauernden Erwerb gerichtete wirtschaftliche Tätigkeit zu betrachten (Art. 52 HRegV). (Einzelfirmen und Kollektiv-/Kommanditgesellschaften können in der Regel mit einer blossen Anmeldung beim Handelsregisteramt registriert werden. Formulare sind abrufbar unter Firmenname und Sitz bestimmen Die Gesellschaft muss bei der Gründung einen Sitz (Adresse) im Kanton Zug haben. Dieser Sitz kann aus eigenen Büros bestehen oder bei einem Anwalt/Treuhänder domiziliert sein. Namensabklärung mit Formular beim Eidg. Handelsregisteramt, Bern Der gewünschte Firmenname darf nicht schon in gleicher oder ähnlicher Form existieren. Bei einer AG drei Gründer bestimmen Bei der GmbH zwei Gesellschafter Gesellschaftsstatuten definieren (Zweck) Praxisbeispiele siehe SHAB

3 3 Höhe des Aktienkapitals (AG) oder Stammkapitals (GmbH) bestimmen Für eine AG beträgt das Mindestkapital Fr. 100'000.--, 20 % oder Fr. 50' müssen mindestens einbezahlt werden. Bei einer GmbH beträgt das Mindestkapital Fr. 20'000.--, Fr. 10' müssen mindestens einbezahlt werden. Es können auch Vermögenswerte auf die Gesellschaft in Gründung übertragen werden (Sacheinlage/Sachübernahme). Kapitaleinzahlungskonto bei einem anerkannten Bankinstitut eröffnen (mittels Formular) und Kapital einzahlen (wird auch durch Rechtsanwalt oder Treuhänder beim gewünschten Bankinstitut eröffnet) Art der Aktien bestimmen Namenaktien oder Inhaberaktien VR-Mitglieder wählen und Konditionen festlegen Bei der Aktiengesellschaft muss die Mehrheit des Verwaltungsrates Wohnsitz in der Schweiz haben. Neu werden Personen aus EU/EFTA Staaten mit Wohnsitz in einem EU/EFTA-Land hinsichtlich der Staatsangehörigkeit den Schweizer Bürgern gleichgestellt. Bei einer GmbH muss der Geschäftsführer Wohnsitz in der Schweiz haben. Revisionsstelle bestimmen (nur für AG, GmbH freiwillig) 2. Gründungsakt Unterscheidung zwischen - Bargründung (Vorteil: einfacher) - Qualifizierte Gründung (Sacheinlagegründung, Sachübernahmegründung) (Nachteil: muss offengelegt und bei einer AG zusätzlich von der Revisionsstelle geprüft werden) Es wird eine öffentliche Urkunde durch die Urkundsperson (Notar) erstellt. Diese Urkunde wird von der Urkundsperson nach einem gesetzlich festgelegten Verfahren ausgestellt. Die Gründungsmitglieder haben sich mit amtlichen Dokumenten (Pass) auszuweisen. Vertreter haben sich ebenfalls auszuweisen und eine entsprechende amtlich beglaubigte Vollmacht vorzuweisen. Die Gründer legen alle für die Gründung notwendigen Dokumente vor. Die Dokumente werden überprüft und die Gründer erhalten die Gelegenheit, die Gründungsurkunde nochmals zu lesen, oder die Urkundsperson liest ihnen die Dokumente selber vor. Schliesslich unterzeichnen alle Gründer die Gründungsurkunde und die Statuten. Zum Schluss unterzeichnet die Urkundsperson die Urkunde selber und versieht sie mit einem Beurkun-

4 4 dungsstempel (öffentliche Urkunde). Mit diesem Akt ist die Gründungsversammlung abgeschlossen. Dadurch ist die Gesellschaft aber noch nicht entstanden. Vielmehr hat nun der Verwaltungsrat der Gesellschaft den Auftrag, diese beim Handelsregister anzumelden, denn die Gesellschaft erwirbt erst mit dem Handelsregistereintrag (Tagebucheintrag) das Recht der Persönlichkeit und existiert fortan als juristische Person. Damit die Firma im Handelsregister eingetragen werden kann, werden mit der öffentlichen Urkunde über den Errichtungsakt folgende Belege dem Handelsregisteramt des Kantons Zug eingereicht: - Anmeldung In der Anmeldung ist die einzutragende Gesellschaft unter Angabe von Firma, Sitz (politische Gemeinde), Adresse (Strasse und Hausnummer, evtl. Ortschaft) eindeutig zu identifizieren. Für die Einzelheiten kann auf die beigefügten und in der Anmeldung aufzuführenden Belege verwiesen werden. Die Anmeldung muss vom Präsidenten oder Vizepräsidenten und vom Sekretär oder einem zweiten Mitglied des Verwaltungsrates unterzeichnet sein. Zusätzlich sind die Firmaunterschriften (Geschäftsunterschriften unter Beifügung der Firmenbezeichnung) aller zeichnungsberechtigten Personen (zeichnungsberechtigte Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Prokuristen usw.) anzubringen. Die Firmaunterschriften können auch auf separaten Unterschriftsbögen geleistet werden. Die Anmeldungs- und Firmaunterschriften sind amtlich beglaubigen zu lassen. - Statuten als integrierender Bestandteil der öffentlichen Urkunde Zwingender Inhalt: Firma, Sitz, Zweck der Unternehmung, Höhe des Aktienkapitals, Einlage ( Liberierung ), Art, Anzahl und Nennwert der Aktien, Einberufung der Generalversammlung, Stimmrecht der Aktionäre, Organe, Bekanntmachungen. - Wahlannahmeerklärung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Revisionsstelle Gewählte Mitglieder des Verwaltungsrates, die der Gründung nicht beigewohnt haben und die Anmeldung nicht unterzeichnen werden, sowie die gewählte Revisionsstelle, müssen die Annahme ihrer Wahl schriftlich erklären. Die Erklärung ist im Original einzureichen. Für eine ausserhalb des Kantons im Handelsregister eingetragene Revisionsstelle ist ein aktueller Handelsregisterauszug beizulegen. - Protokoll des Verwaltungsrates über seine Konstituierung und die Bestimmung der zeichnungsberechtigten Personen Wenn sich der Verwaltungsrat nicht in der Gründungsurkunde konstituiert hat, dann ist das Protokoll der ersten Sitzung des Verwaltungsrates (Art. 713 OR) oder ein beglaubigter Auszug davon betreffend die Konstituierung (Wahl des Präsidenten usw.) und Ernennung der Zeichnungsberechtigten mit der Art der Zeichnung (Art. 26 Abs. 2 HregV) einzureichen.

5 5 - Einzahlungsbestätigung eines anerkannten Bankinstituts - Stampaerklärung und Lex-Friedrich-Erklärung Erklärung der Gründer, wonach keine anderen Sacheinlagen, Sachübernahmen, Verrechnungstatbestände oder besondere Vorteile bestehen als die in den Gründungsunterlagen genannten. Die Lex-Friedrich-Erklärung dient der Abklärung der Frage, ob eine Gesellschaft im Sinne von Art. 18 Abs. 1 und 2 des Bundesgesetzes über den Erwerb von Grundstücken durch Personen im Ausland an die Bewilligungsbehörde zu verweisen ist. Beide Belege sind durch die anmeldenden Personen originalhandschriftlich zu unterzeichnen. - Domizilannahmeerklärung Wenn die Aktiengesellschaft nicht über eigene Büros verfügt, ist eine schriftliche Erklärung des Domizilhalters einzureichen, dass er der Gesellschaft an der angegebenen Adresse Domizil gewährt. - Übersetzungen Fremdsprachigen Belegen ist grundsätzlich eine beglaubigte Übersetzung beizufügen. Zusätzlich bei Sacheinlage- oder Sachübernahmegründungen: - Sacheinlage- und Sachübernahmeverträge, Übernahmebilanzen, Inventarlisten (bei AG und GmbH) - Gründungsbericht (nur bei AG) Beschreibung der Gegenstände, die in die Gesellschaft eingebracht werden, Beschreibung des Zustandes der Gegenstände, Bewertung, Beschreibung der Bewertungsprinzipien - Prüfungsbestätigung des Revisors (nur bei AG) 3. Eintragung in das Handelsregister am Sitz der Gesellschaft Nach Überprüfung der Dokumente wird die Eintragung im Handelsregister vorgenommen und elektronisch an das Eidg. HRA in Bern übermittelt. Nach Überprüfung der Eintragung durch das Eidg. Amt für das Handelsregister in Bern wird die neue Firma automatisch im Schweizerischen Handelsamtsblatt publiziert und kann im Internet abgerufen werden ( Sobald die Eintragung bestätigt ist, kann die Firma aktiv werden und über das einbezahlte Kapital verfügen. 4. Steuern Meldung bei der Eidg. Steuerverwaltung (Anmeldung im Mehrwertsteuerregister unter: und evtl. Entrichtung der Stempelsteuer.

6 6 Das Handelsregisteramt meldet automatisch der kantonalen Steuerverwaltung die neu eingetragene Firma. Das Steueramt sendet eine prov. Abrechnung an die neu gegründete Firma. Die Steuern können im Internet berechnet werden: Auf das Aktienkapital bzw. Stammkapital ist eine einmalige Eidg. Stempelsteuer von 1 % des Kapitals zu entrichten, sofern dieses mehr als Fr. 250' beträgt. Ist das Kapital kleiner als Fr. 250'000.--, ist keine Stempelsteuer zu entrichten. Wird eine Unternehmung in der Rechtsform der juristischen Peson neu gegründet, gilt für Kapitalgesellschaften und Genossenschaften immer der Tag des Handelsregistereintrages als Stichtag für den Beginn der Steuerpflicht. Dies gilt selbst dann, wenn sich der Handelsregistereintrag verzögert hat und bereits vor der Eintragung im Namen der Gesellschaft Geschäfte getätigt wurden, welche diese nach der Gründung übernommen hat (innert einer Frist von 3 Monaten; Art. 645 Abs. 2 OR). In solchen Fällen sind auch die vor der Gründung abgewickelten Geschäfte in die Bemessungsgrundlage einzubeziehen. Hingegen ist für die Umrechnung zur Satzbestimmung bei unterjährigen Geschäftsjahren (Art. 103 Abs. 2 StG) allein der Zeitraum zwischen der Gründung und dem Datum des Geschäftsabschlusses massgebend. 5. Sozialversicherungen AHV/IV/EO und ALV Das Handelsregisteramt erstattet nach Eintragung der Firma Meldung an die Ausgleichskasse des Kantons Zug. Diese stellt der neu gegründeten juristischen Person den Fragebogen 3 zur Klärung der Beitragspflicht (AHV/IV/EO für juristische Personen) zu. Unfallversicherung Die Unfallversicherung ist für die in der Schweiz beschäftigten Arbeitnehmer obligatorisch. In gewissen Branchen muss die Unfallversicherung zwingend bei der SUVA abgeschlossen werden. Ansonsten kann die Versicherung frei gewählt werden. Berufliche Vorsorge (BVG) Die Unternehmer mit wenigen Angestellten schliesst sich mit Vorteil einer Sammel- oder Gemeinschaftsstiftung an, die es für viele Berufsverbände gibt. Möglich ist auch, sich der Vorsorgeeinreichung der Hausbank oder einer Versicherungsgesellschaft anzuschliessen. Die Verträge sind aber in allen Fällen bezüglich Leistungen, Kosten und administrative Abwicklung miteinander zu vergleichen. Insbesondere sollte man sich nicht allein von niedrigen Prämien blenden lassen.

7 7 Da die berufliche Vorsorge für Selbständigerwerbende nicht obligatorisch ist, können diese auf eine berufliche Vorsorge nach BVG verzichten und sich über die 3. Säule versichern lassen. Sie können sich aber auch freiwillig der beruflichen Vorsorge ihrer Angestellten unterstellen. Oder sie können sich bei der Vorsorgeeinrichtung des Berufsverbandes oder bei einer Auffangeinrichtung versichern lassen. Schliesst sich ein Selbständigerwerbender einer Vorsorgeeinrichtung an, so muss er sein voraussichtliches Einkommen bei der Vorsorgeeinrichtung deklarieren. Auszahlung der Pensionskassengelder zur Gründung eines Unternehmens Obligatorische Vorsorgegelder kann man sich auszahlen lassen, wenn man von einer unselbständigen in eine selbständige Tätigkeit wechselt. Verlässt ein Arbeitnehmer seine Stelle um ein Start-up Unternehmen zu gründen, kann er sich seine Vorsorgegelder auszahlen lassen und in die neue Unternehmung investieren. Lässt er sich selbst über die AG oder GmbH wieder anstellen, gilt er versicherungstechnisch wiederum als Angestellter, weshalb er sich das Kapital der 2. Säule nicht auszahlen lassen kann.

8 8 Checklisten Aktiengesellschaft, Neueintragung (vgl. Art. 78 HRegV) Anmeldung öffentliche Urkunde über den Errichtungsakt Statuten Stampa-/Lex-Friedrich-Erklärung Weitere Belege, falls notwendig Wahlannahmeerklärung der VR-Mitglieder Wahlannahmeerklärung der Revisionsstelle VR-Protokoll (Konstituierung, Zeichnungsberechtigung) Bankbescheinigung Sacheinlage-/Sachübernahmevertrag Übernahmebilanz oder Inventarliste Gründungsbericht Prüfungsbestätigung Domizilannahmeerklärung Lex-Friedrich-Bewilligung Unterschriftenbogen HR-Auszug der Revisionsstelle Übersetzungen Nicht einzureichen: Existenzbelege von Gründungsgesellschaften Vollmachten der vertretenen Gründer Zeichnungsscheine GmbH, Neueintragung Anmeldung Öffentliche Urkunde über den Errichtungsakt Statuten Stampa-/Lex-Friedrich-Erklärung Existenznachweis der Gesellschafter mit Sitz ausserhalb des Kantons (nur Handelsgesellschaften und juristische Personen)

9 9 Weitere Belege, falls notwendig Einzahlungsbestätigung Sacheinlage-/Sachübernahmevertrag Übernahmebilanz oder Inventarliste Domizilannahmeerklärung Lex-Friedrich-Bewilligung Unterschriftenbogen Übersetzungen Nicht einzureichen: Vollmachten der vertretenen Gründer