Inhaltsverzeichnis. Inhaltsverzeichnis. Seite Abkürzungs- und Literaturverzeichnis...XXXIII. Teil 1. Handelsregister

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1 Inhaltsverzeichnis Inhaltsverzeichnis Inhaltsverzeichnis Abkürzungs- und Literaturverzeichnis...XXXIII Teil 1. Handelsregister Erster Abschnitt. Allgemeiner Teil des Handelsregisterrechts A. Grundsätze des Handelsregisterrechts... 1 I. Aufgabe und Gegenstand des Handelsregisters... 1 II. Einfluss des Europarechts auf das deutsche Handelsregisterwesen... 2 III. Sachliche und örtliche Zuständigkeit... 3 IV. Organe der Handelsregisterführung Funktionelle Zuständigkeit des Richters Funktionelle Zuständigkeit des Rechtspflegers Funktionelle Zuständigkeit des Urkundsbeamten der Geschäftsstelle Ablehnung und Ausschließung Mitwirkung weiterer Behörden und Einrichtungen V. Verhältnis des Registerrechts zu anderen Rechtsgebieten Verhältnis zum materiellen Handels- und Gesellschaftsrecht Verhältnis zum öffentlichen Recht ( 7 HGB) B. Gestaltung des Handelsregisters I. Einrichtung des Handelsregisters aufgrund der HRV II. Führung der Registerakten III. Aufbewahrung von Register und Akten IV. Einsichtnahme in das Handelsregister V. Führung des Handelsregisters in maschineller Form als automatisierte Datei ( EDV-Register ) Neue Spalteneinteilung im EDV-Register a) Firma, Sitz, Zweigniederlassung b) Vertretungsregelungen c) Rechtsverhältnisse d) Bemerkungsspalte Verweise auf andere Registerstellen im EDV-Register Verbot der Teilrötung im EDV-Register Übergangstexte im EDV-Register C. Anmeldungen zum Handelsregister I. Bedeutung und Rechtsnatur der Anmeldung II. Form und Rücknahme der Anmeldung III. Eintragungsfähige und anmeldungspflichtige Tatsachen Eintragungsfähige Tatsachen a) Einragungspflichtige Tatsachen b) Nicht eintragungspflichtige Tatsachen Nicht eintragungsfähige Tatsachen IV. Anmeldepflichtige Personen V. Vertretung im Handelsregisterverfahren Gesetzliche Stellvertretung Rechtsgeschäftliche Vertretungsmacht (Vollmacht) Organschaftliche Vertretung Vertretung durch den Notar XIII

2 XIV Inhaltsverzeichnis a) Allgemeines zur Vertretung durch den Notar b) Anwendungsbereich des 129 Satz 1 FGG c) Handeln des Notars aufgrund 129 Satz 1 FGG VI. Rechtsnachfolge und Anmeldungen zum Handelsregister VII. Anlagen zur Anmeldung (Einreichung von Schriftstücken) VIII. Namenszeichnungen IX. Erzwingen der Anmeldung durch Zwangsmittel D. Das Verfahren zur Eintragung in das Handelsregister I. Allgemeines zum Registerverfahren II. Allgemeine Eintragungsvoraussetzungen III. Beweismittel im Registerverfahren IV. Behandlung der Anmeldung durch das Register Prüfung der Anmeldung Vornahme einer materiellen Prüfung Anhörung sachkundiger Stellen im Registerverfahren a) Industrie- und Handelskammer, Handwerkskammer, Landwirtschaftskammer b) Überschneidung von Gemeindegrenzen und Registerbezirken V. Zwischenverfügungen des Registergerichts VI. Aussetzung des Verfahrens VII. Vornahme der Eintragung in das Handelsregister Allgemeines Eintragungsverfügung Eintragung in das Handelsregister Vornahme mehrerer Eintragungen Wirkung der Eintragung im Handelsregister VIII. Zurückweisung der Anmeldung IX. Benachrichtigung, Mitteilungen und öffentliche Bekanntmachung X. Berichtigung von Eintragungen im Handelsregister E. Allgemeine Grundsätze des Firmenrechts I. Bedeutung der Firma und Überblick über das Firmenrecht seit II. Grundsätze der Firmenbildung Allgemeine Grundsätze des Firmenordnungsrechts Kennzeichnungseignung Unterscheidungskraft Irreführungsverbot Rechtformzusatz Geschützte Firmenbestandteile III. Die Bildung der Firma im Einzelnen Allgemeine Grundsätze bei der Firmenbildung Firma des Einzelkaufmanns Firma der offenen Handelsgesellschaft Firma der Kommanditgesellschaft Firma der GmbH Firma der Aktiengesellschaft Firma der KGaA Firma des Versicherungsvereins auf Gegenseitigkeit Name der Partnergesellschaft Firma der eingetragenen Genossenschaft Firma der EWIV Firmenbildung bei Zweigniederlassungen Firmenbildung bei Umwandlungen... 86

3 IV. Grundsätze der Firmenfortführung Fortführung bei Namensänderungen ( 21 HGB) Fortführung bei Erwerb des Handelsgeschäfts ( 22 HGB) Fortführung bei Änderungen im Gesellschafterbestand ( 24 HGB) F. Registerliche Behandlung von Zweigniederlassungen I. Errichtung einer Zweigniederlassung Vorliegen einer Zweigniederlassung a) Räumliche Selbständigkeit b) Vornahme sachlich gleichartiger Geschäfte c) Organisatorische Selbständigkeit d) Selbständiger Leiter Anmeldung einer Zweigniederlassung Prüfung, Eintragung und Bekanntmachung Hinsichtlich der Niederlassungen beschränkte Vertretungsmacht II. Anmeldung, Eintragung und Bekanntmachung laufender Eintragungen III. Aufhebung einer Zweigniederlassung IV. Einfluss von Umwandlungsmaßnahmen V. Verlegung einer Zweigniederlassung VI. Inländische Zweigniederlassungen ausländischer Unternehmen Allgemeines zu Zweigniederlassungen ausländischer Unternehmen Anmeldung zur Eintragung der Zweigniederlassung Eintragungen bei Insolvenzverfahren Bestehen mehrerer Zweigniederlassungen Besonderheiten bei Zweigniederlassungen von Kapitalgesellschaften G. Verlegung der Hauptniederlassung oder des Sitzes I. Allgemeines II. Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister III. Prüfung durch das Gericht und Eintragung in das Handelsregister IV. Gemeinsame Anmeldung weiterer Eintragungen V. Mehrfachsitz Zulässigkeit eines Mehrfachsitzes Registerrechtliche Behandlung eines Mehrfachsitzes H. Registerliche Behandlung der Prokura I. Erteilung von Prokura Person des Prokuristen Gesamtprokura Umfang der Prokura II. Erlöschen der Prokura III. Anmeldungen zum Handelsregister betreffend die Prokura Erteilung der Prokura Änderung des Umfangs der Prokura Erlöschen der Prokura Anmeldepflichtige Personen Prüfung und Eintragung durch das Registergericht Zeichnung der Namensunterschrift durch den Prokuristen I. Eintragungen von Amts wegen und Amtslöschungsverfahren I. Allgemeines II. Amtseintragungen auf Veranlassung des Registergerichts III. Amtseintragungen auf Anzeige anderer Stellen Eintragungen aufgrund der Insolvenzordnung XV

4 a) Abweisung des Eröffnungsantrags mangels Masse b) Sonstige Eintragungen bei und nach Eröffnung des Insolvenzverfahrens Weitere Amtseintragungen aufgrund der Anzeige anderer Stellen Bekanntmachung und Veröffentlichung IV. Löschung einer erloschenen Firma ( 31 Abs. 2 HGB, 141 FGG) Allgemeines Verfahren und Zuständigkeit Widerspruch der Beteiligten gegen die angekündigte Löschung Eintragung der Löschung Rechtsmittel V. Löschung von Handelsgesellschaften wegen Vermögenslosigkeit ( 141 a FGG) Allgemeines zur Anwendung des 141 a FGG Verfahren, Widerspruch und Eintragung Nachtragsliquidation VI. Löschung unzulässiger Eintragungen ( 142, 143 FGG) Voraussetzungen der Löschung nach 142, 143 FGG Verfahren und Zuständigkeit Eintragung der Löschung Rechtsmittel, sonstige Löschungsmöglichkeiten VII. Löschung nichtiger Gesellschaften ( 144 Abs. 1 FGG) Löschung einer AG bzw. KGaA Löschung einer GmbH Verfahren, Zuständigkeit und Eintragung VIII. Löschung nichtiger Hauptversammlungs- und Gesellschafterbeschlüsse ( 144 Abs. 2 FGG) Voraussetzungen zur Löschung nach 144 Abs. 2 FGG Verfahren, Zuständigkeit und Wirkung der Löschung IX. Auflösung einer AG, KGaA, GmbH wegen Satzungsmangel ( 144 a FGG) Allgemeines Mängel der Satzung bzw. des Gesellschaftsvertrags a) Firma b) Sitz c) Grund- oder Stammkapital d) Aktien- oder Stammeinlagen e) Inhaber- oder Namensaktien f) Vorstandsbestimmung Zuständigkeit und Verfahren X. Auflösung einer Ein-Personen-GmbH ( 144 b FGG) Allgemeines Verfahren, Widerspruch und Eintragung Formblätter zur Aufbringung des Stammkapitals einer nachträglich entstandenen Ein-Personen-GmbH J. Kosten in Handelsregistersachen I. Gerichtskosten Überblick Europarechtliche Einflüsse II. Notarkosten III. Auslagen IV. Kostenvorschüsse V. Geschäftswertfestsetzung durch das Gericht VI. Kostenerstattung XVI

5 Zweiter Abschnitt. Handelregister Abteilung A A. Einzelkaufmann I. Anmeldung und Eintragung eines einzelkaufmännischen Unternehmens Allgemeines a) Istkaufleute b) Kannkaufleute c) Betriebe der Land- und Forstwirtschaft d) Kaufleute kraft Eintragung Anmeldung der Firma Prüfungspflicht des Registergerichts Eintragung im Handelsregister II. Änderungen bei einem bestehenden einzelkaufmännischen Unternehmen Änderung der Firma a) Vorliegen einer Firmenänderung b) Anmeldung der Firmenänderung c) Eintragung der Firmenänderung Verlegung des Ortes der Hauptniederlassung Zweigniederlassungen und Prokuren Änderung der Person des Inhabers a) Vorliegen einer Inhaberänderung b) Anmeldung der Inhaberänderung c) Eintragung der Inhaberänderung Fortführung der Firma durch neuen Inhaber a) Möglichkeit der Firmenfortführung durch Erwerb eines Handelsgeschäfts b) Anmeldung der Firmenfortführung und eines Vermerks nach 25 Abs. 2 HGB c) Prüfung und Eintragung durch das Registerrecht Erwerb des Handelsgeschäfts von Todes wegen a) Anmeldung des Erwerbs eines Handelsgeschäfts von Todes wegen b) Eintragung des Inhaberwechsels durch Nachfolge von Todes wegen Aufnahme eines Gesellschafters in das Handelsgeschäft III. Erlöschen der Firma eines Einzelkaufmanns Grund des Erlöschens der Firma Anmeldung des Erlöschens Eintragung IV. Umwandlungsvorgänge Ausgliederung aus dem Vermögen eines Einzelkaufmanns a) Allgemeines b) Beispielsfall einer Ausgliederung aus dem Vermögen eines e. K. zur Neugründung auf eine GmbH Verschmelzung einer Kapitalgesellschaft mit dem Vermögen des Alleingesellschafters a) Allgemeines b) Beispielsfall der Verschmelzung einer GmbH mit dem Vermögen ihres Alleingesellschafters B. Offene Handelsgesellschaft I. Allgemeines zur offenen Handelsgesellschaft a) Gesellschafter einer OHG b) Firma einer OHG c) Sitz und Beginn einer OHG XVII

6 XVIII Inhaltsverzeichnis II. Ersteintragung einer OHG Anmeldung der OHG zur Eintragung in das Handelsregister a) Errichtung einer Offenen Handelsgesellschaft b) Errichtung durch Eintritt in das Geschäft eines Einzelkaufmanns c) Errichtung und der Erwerb eines Handelsgeschäfts Prüfungspflicht und Eintragung III. Änderungen bei einer bestehenden OHG Anmeldung zur Eintragung von Änderungen Änderung der Firma Sitzverlegung, Prokura und Zweigniederlassungen Eintritt eines neuen Gesellschafters a) Rechtsgeschäftlicher Eintritt eines neuen Gesellschafters b) Eintritt eines Gesellschafters im Wege der Erbfolge Ausscheiden eines Gesellschafters Änderung der Vertretungsbefugnis eines Gesellschafters IV. Auflösung und Liquidation einer OHG Auflösung der OHG a) Auflösungsgründe b) Anmeldung der Auflösung c) Eintragung der Auflösung im Handelsregister Liquidation der OHG a) Vornahme der Liquidation der OHG b) Durchführung der Liquidation c) Anmeldung der Liquidation d) Beendigung der Liquidation und Erlöschen der Firma V. Fortsetzung einer OHG VI. Geschäftsübernahme durch einen Gesellschafter VII. Geschäftsübernahme durch einen Dritten; Betriebsaufgabe VIII. Umwandlungsvorgänge Verschmelzung Spaltung Formwechsel C. Kommanditgesellschaft I. Allgemeines zur Kommanditgesellschaft II. Ersteintragung einer Kommanditgesellschaft Anmeldung der KG zur Eintragung in das Handelsregister a) Anmeldepflichtige Personen b) Inhalt der Erstanmeldung einer KG c) Zeichnung der Namensunterschrift durch die persönlich haftenden Gesellschafter d) Errichtung der Gesellschaft aus bereits eingetragenen Rechtsträgern Prüfungspflicht und Eintragung III. Änderungen bei einer bestehenden Kommanditgesellschaft Allgemeine Änderungen Eintritt und Ausscheiden von Kommanditisten a) Allgemeines b) Eintritt eines neuen Gesellschafters und Austritt eines bisherigen Gesellschafters c) Mitgliederwechsel durch Übertragung der Gesellschaftsbeteiligung d) Tod eines Kommanditisten und andere Fälle der Gesamtrechtsnachfolge Wechsel der Stellung als Komplementär und Kommanditist Testamentsvollstreckung bei Kommanditgesellschaften

7 5. Bestellung eines Nießbrauchs an einer Kommanditbeteiligung Prüfung und Behandlung durch das Registergericht Erhöhung oder Herabsetzung der Kommanditeinlage IV. Auflösung und Liquidation einer Kommanditgesellschaft Auflösung der KG Liquidation der KG V. Umwandlungsvorgänge Allgemeines Beispiel eines Formwechsels einer GmbH in eine KG Beispiel eines Formwechsels einer GmbH & Co. KG in eine GmbH VI. Weitere Aufgaben des Registergerichts hinsichtlich einer Kommanditgesellschaft Entscheidungen hinsichtlich des Überwachungsrechts eines Kommanditisten Bestellung und Abberufung von Liquidatoren VII. Besonderheiten bei einer GmbH & Co. KG Allgemeines Ersteintragung der GmbH & Co. KG a) Errichtung der Gesellschaft b) Anmeldung zum Handelsregister c) Zeichnung der Namensunterschrift d) Prüfung und Eintragung durch das Gericht Aufsichtsrat bei einer GmbH & Co. KG Auflösung und Abwicklung einer GmbH & Co. KG a) Allgemeines b) Liquidation einer GmbH & Co. KG c) Anmeldung und Eintragung in das Handelsregister D. Juristische Personen I. Allgemeines II. Einzelfragen Betreiben eines Handelsgewerbes Firma Sitz Gegenstand des Unternehmens Allgemeine Vertretungsbefugnis Prokura Sonstige Rechtsverhältnisse III. Ersteintragung einer Juristischen Person Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister Eintragungen Zweigniederlassung IV. Änderungen, Auflösung und Amtseintragungen Änderungen Auflösung Eintragungen von Amts wegen Umwandlungen E. Europäische wirtschaftliche Interessenvereinigung I. Allgemeines zur EWIV II. Ersteintragung einer EWIV Gründung einer EWIV Anmeldung der EWIV zur Eintragung in das Handelsregister XIX

8 3. Prüfungspflicht und Eintragung in das Handelsregister a) Prüfung durch das Registergericht b) Eintragung der EWIV in das Handelsregister c) Öffentliche Bekanntmachung der Ersteintragung der EWIV III. Änderungen bei einer bestehenden EWIV Allgemeine Änderungen Eintritt und Ausscheiden von Mitgliedern der EWIV Änderungen bei den Geschäftsführern der EWIV Prüfung und Behandlung durch das Registergericht Sonstige Änderungen des Gründungsvertrags der EWIV IV. Auflösung und Abwicklung sowie Nichtigkeit einer EWIV Auflösung der EWIV Abwicklung der EWIV Fortsetzung der EWIV Nichtigkeit der EWIV V. Zwangsgeldverfahren VI. Umwandlungsvorgänge XX Dritter Abschnitt. Handelsregister Abteilung B A. Gesellschaft mit beschränkter Haftung I. Bedeutung und Rechtsnatur der GmbH II. Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung Errichtung einer GmbH a) Abschluss des Gesellschaftsvertrags und Behandlung des Gründungsstadiums b) Gründer der GmbH c) Firma der Gesellschaft d) Sitz der Gesellschaft e) Gegenstand des Unternehmens f) Betrag des Stammkapitals g) Bestimmung der zu erbringenden Stammeinlagen h) Weiterer Inhalt des Gesellschaftsvertrags Anmeldung der Gründung einer GmbH zum Handelsregister a) Allgemeines zur Anmeldung der Ersteintragung einer GmbH b) Versicherungserklärungen der Geschäftsführer zur Bewirkung der Stammeinlagen c) Angabe der Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer d) Persönliche Versicherungserklärungen der Geschäftsführer e) Erklärungen der Geschäftsführer zur Belehrung über die Auskunftspflicht nach BZRG f) Anlagen zur Erstanmeldung einer GmbH g) Änderung des Gesellschaftsvertrags vor Ersteintragung der GmbH Eintragung der GmbH in das Handelsregister a) Prüfungsbefugnis des Registergerichts b) Eintragung der GmbH im Handelsregister c) Eintragung der Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer im Handelsregister d) Öffentliche Bekanntmachung und Mitteilung der Eintragung III. Zweigniederlassungen von Gesellschaften mit beschränkter Haftung IV. Anmeldung und Eintragung von Änderungen des Gesellschaftsvertrags Allgemeines zur Anmeldung und Eintragung von Änderungen des Gesellschaftsvertrags

9 a) Gesellschafterbeschluss zur Änderung des Gesellschaftsvertrags b) Anmeldung der Gesellschaftsvertragsänderung zur Eintragung in das Handelsregister c) Prüfung von Gesellschafterbeschlüssen durch das Registergericht d) Eintragung der Gesellschaftsvertragsänderung in das Handelsregister e) Bekanntmachung der Eintragung der Gesellschaftsvertragsänderung; Registersperre Kapitalerhöhung bei einer GmbH a) Allgemeines zur Kapitalerhöhung b) Barkapitalerhöhung c) Sachkapitalerhöhung d) Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln e) Kapitalerhöhung zum Zweck der Durchführung einer Umwandlungsmaßnahme Kapitalherabsetzung bei einer GmbH Kapitalmaßnahmen aufgrund der Währungsumstellung auf Euro Kapitalmaßnahmen aufgrund der GmbH-Novelle V. Änderungen der Geschäftsführung Allgemeines zur Änderung in der Geschäftsführung a) Änderung der Personen der Geschäftsführer b) Änderung der Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer Niederlegung des Geschäftsführeramts Anmeldung und Eintragung der Änderung in der Geschäftsführung VI. Änderungen im Gesellschafterbestand VII. Unternehmensverträge einer GmbH VIII. Auflösung und Liquidation einer GmbH Auflösung der Gesellschaft ( 60 bis 65 GmbHG) a) Auflösungsgründe b) Anmeldung der Auflösung c) Eintragung der Auflösung Liquidation der Gesellschaft ( 66 bis 77 GmbHG) a) Erforderlichkeit einer Liquidation b) Bestellung der Liquidatoren c) Anmeldung der Liquidatoren d) Eintragung der Liquidatoren e) Bestellung und Abberufung von Liquidatoren durch das Gericht f) Liquidation und Durchführung des Insolvenzverfahrens g) Verwahrung der Bücher und Schriften Beendigung der Liquidation und Erlöschen der Gesellschaft Nachtragsliquidation IX. Fortsetzung einer GmbH Möglichkeit zur Fortsetzung der Gesellschaft Anmeldung und Eintragung der Fortsetzung der Gesellschaft X. Besonderheiten bei einer Ein-Personen-GmbH XI. Umwandlungsvorgänge unter Beteiligung einer GmbH Allgemeines Verschmelzung a) Verschmelzung durch Aufnahme b) Verschmelzung zur Neugründung Spaltungen a) Allgemeines zur Spaltung b) Spaltungs- und Übernahmevertrag c) Zustimmungsbeschlüsse zur Spaltung XXI

10 XXII Inhaltsverzeichnis d) Anmeldung der Spaltung e) Eintragung der Spaltung Vermögensübertragung Formwechsel a) Allgemeines b) Umwandlungsbeschluss c) Anmeldung des Formwechsels d) Eintragung des Formwechsels Muster zu Umwandlungen unter Beteiligung von Gesellschaften mbh a) Verschmelzung zweier GmbHs auf eine weitere GmbH zur Aufnahme mit Kapitalerhöhung b) Muster Verschmelzung einer GmbH zur Aufnahme auf eine bestehende KG c) Muster Verschmelzung einer GmbH zur Aufnahme auf eine bestehende AG d) Abspaltung von einer GmbH auf andere GmbH zur Aufnahme mit Kapitalerhöhung und Kapitalherabsetzung e) Formwechsel einer GmbH in eine AG XII. Sonstige Aufgaben des Registergerichts bezüglich einer GmbH Bestellung eines Notgeschäftsführers Bestehen eines Aufsichtsrats Publizität der Rechnungslegung Kontrolle der Angaben auf Geschäftsbriefen Löschungen von Amts wegen B. Aktiengesellschaft I. Bedeutung und Rechtsnatur der AG II. Gründung einer Aktiengesellschaft Maßnahmen bis zur Anmeldung zum Handelsregister a) Feststellung der Satzung b) Notwendiger Inhalt der Satzung c) Zusätzliche Satzungsbestimmungen d) Übernahme der Aktien e) Bestellung des Aufsichtsrats f) Bestellung der Abschlussprüfer g) Bestellung des ersten Vorstands h) Einzahlung des eingeforderten Betrags i) Gründungsbericht, Gründungsprüfung, Gründungsprüfer Anmeldung der Ersteintragung der AG a) Vornahme der Anmeldung zur Eintragung b) Inhalt der Anmeldung c) Anlagen zur Anmeldung Prüfung der Anmeldung durch das Gericht a) Allgemeines zur registerlichen Prüfung des Gründungsvorgangs b) Weitere Prüfung im Einzelfall c) Grenzen des Prüfungsrechts Verfahren des Gerichts nach Prüfung der Anmeldung a) Zwischenverfügung bei behebbaren Mängeln; Zurückweisung b) Eintragung der Gesellschaft c) Öffentliche Bekanntmachung d) Weiterer Inhalt der Eintragungsverfügung Behebung von Mängeln im Eintragungsverfahren a) Fehlerhafte Prüfung der Anmeldung

11 b) Inhaltliche Mängel der Satzung c) Fehlerhafte Eintragung III. Zweigniederlassungen der AG Zweigniederlassung der AG mit Sitz im Inland Zweigniederlassung der AG mit Sitz im Ausland a) Anmeldung der Zweigniederlassung b) Anlagen zur Anmeldung der Zweigniederlassung c) Eintragung der Zweigniederlassung d) Veröffentlichung der Zweigniederlassungseintragung IV. Anmeldung und Eintragung von Satzungsänderungen der AG Allgemeine Satzungsänderungen der AG a) Allgemeine Behandlung von Satzungsänderungen b) Sondervorschriften für Satzungsänderungen Kapitalerhöhungen bei Aktiengesellschaften a) Kapitalerhöhung gegen Einlagen b) Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln c) Kapitalmaßnahmen zur Euroumstellung d) Kapitalerhöhung bei Umwandlungen e) Genehmigtes Kapital f) Bedingte Kapitalerhöhung Kapitalherabsetzungen bei Aktiengesellschaften a) Ordentliche Kapitalherabsetzung b) Vereinfachte Kapitalherabsetzung c) Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien V. Sonstige Eintragungen bei Aktiengesellschaften Nachgründung a) Allgemeines zur Nachgründung b) Behandlung der Nachgründung durch das Registergericht Vorstandsänderungen ( 76 bis 94 AktG) a) Allgemeines zu Vertretungsregelung bezüglich des Vorstands b) Bestellung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern c) Prüfung und Eintragung der Änderungen des Vorstands Unternehmensverträge a) Begründung eines Unternehmensvertrags ( 293 bis 299 AktG) b) Anmeldung des Unternehmensvertrags c) Prüfung und Eintragung durch das Registergericht d) Änderung des Unternehmensvertrags ( 295 AktG) e) Beendigung des Unternehmensvertrags ( 296 bis 299 AktG) Eingegliederte Gesellschaften a) Eingliederung einer Aktiengesellschaft ( 319 bis 327 AktG) b) Anmeldung der Eingliederung c) Prüfung und Eintragung der Eingliederung durch das Registergericht d) Ende der Eingliederung ( 327 AktG) Ausschluss von Minderheitsaktionären ( Squeeze-out ) VI. Auflösung und Abwicklung einer Aktiengesellschaft Auflösung einer Akteingesellschaft a) Gründe für die Auflösung b) Anmeldung der Auflösung c) Prüfung und Eintragung der Auflösung Eintragungen über Abwickler a) Vornahme einer Abwicklung b) Anmeldung und Eintragung der Abwickler c) Änderungen in den Personen der Abwickler XXIII

12 XXIV Inhaltsverzeichnis 3. Fortsetzung einer aufgelösten Gesellschaft Schluss der Abwicklung und Nachtragsabwicklung a) Schluss der Abwicklung b) Nachtragsabwicklung VII. Umwandlungsvorgänge unter Beteiligung von Aktiengesellschaften Verschmelzung Spaltungen Formwechsel Muster für Umwandlungen von Aktiengesellschaften VIII. Sonstige Aufgaben des Amtsgerichts im Zusammenhang mit Eintragungen im Register Bestellung von Gründungs-, Abschluss- und Sonderprüfern a) Bestellung von Gründungsprüfern ( 33 Abs. 3 AktG) b) Bestellung von Abschlussprüfern ( 318 Abs. 3 bis 5 HGB) c) Bestellung von Sonderprüfern Bestellung und Abberufung von Organmitgliedern und sonstigen Vertretern a) Bestellung und Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern( 104, 103 AktG) b) Bestellung von Vorstandsmitgliedern ( 85 AktG) c) Bestellung besonderer Vertreter ( 147, 350 AktG) d) Bestellung und Abberufung von Abwicklern ( 265 Abs. 3 bis 6, 273 Abs. 4 AktG) Festsetzung der Kosten für Treuhänder nach 71 UmwG Aufbewahrung und Einsicht von Büchern und Schriften ( 273 Abs. 2 und 3 AktG) Genehmigung der Kraftloserklärung von Aktien ( 73 AktG) Ermächtigung von Aktionären zur Einberufung der Hauptversammlung ( 122 Abs. 3 AktG) Befreiung von Prüfung während der Abwicklung ( 270 Abs. 3 AktG) IX. Sonstige Tätigkeiten des Gerichts bei Aktiengesellschaften ohne Eintragung Einreichung von Urkunden a) Niederschriften über Hauptversammlungen b) Vorsitzender und sonstige Mitglieder des Aufsichtsrats c) Urteile zur Nichtigkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen d) Satzung der Gesellschaft e) Klage auf Nichtigerklärung der Gesellschaft f) Verschmelzungsvertrag Offenlegung der Rechnungslegung a) Allgemeines zur Offenlegung der Rechnungslegung b) Einreichungspflichten bei kleinen Kapitalgesellschaften c) Einreichungspflichten bei mittelgroßen und großen Kapitalgesellschaften d) Prüfungspflichten des Registergerichts e) Einreichung eines Konzernabschlusses f) Einreichungspflichten für Abwickler g) Besonderheiten bei Kreditinstituten Erzwingung vorgeschriebener Angaben auf Geschäftsbriefen C. Kommanditgesellschaft auf Aktien I. Rechtsnatur II. Errichtung einer KGaA Gründung einer KGaA

13 2. Anmeldung der KGaA Eintragung der KGaA III. Vertretung der KGaA IV. Veränderungen bei der KGaA Satzungsänderungen Eintritt und Ausscheiden eines persönlich haftenden Gesellschafters Umwandlungen und Unternehmensverträge Auflösung der KGaA a) Auflösungsgründe b) Anmeldung und Eintragung der Auflösung und der Abwicker V. Offenlegung der Rechnungslegung D. Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit I. Begriff und Wesen eines VVaG II. Entstehung eines VVaG III. Anmeldung zum Handelsregister IV. Eintragung in das Handelsregister V. Anmeldung und Eintragung späterer Änderungen Satzungsänderungen Sitzverlegung Änderungen des Vorstands Zweigniederlassungen VI. Auflösung und Abwicklung eines VVaG Auflösungsgründe Anmeldung und Eintragung der Auflösung Abwicklung ( 46 bis 48 VAG) VII. Fortsetzung eines VVaG ( 49 VAG) Fortsetzungsbeschluss und Genehmigung Anmeldung und Eintragung der Fortsetzung VIII. Umwandlungsvorgänge bei VVaG Verschmelzung Spaltungen und Vermögensübertragungen Formwechsel IX. Konzernrecht X. Sonstige Aufgaben des Amtsgerichts oder Registergerichts Einreichung von Unterlagen und Publizität der Rechnungslegung Bestellung von Organmitgliedern und sonstige Aufgaben des Gerichts XI. Löschung von Amts wegen Teil 2. Genossenschaftsregister I. Allgemeines zur eingetragenen Genossenschaft (eg) II. Einrichtung und Führung des Genossenschaftsregisters Sachliche und örtliche Zuständigkeit Einrichtung des Genossenschaftsregisters a) Genossenschaftsregister b) Einsichtnahme und Erteilung von Abschriften Organe der Registerführung a) Richter und Rechtspfleger b) Urkundsbeamter der Geschäftsstelle III. Ersteintragung einer Genossenschaft Anmeldung zur Eintragung im Genossenschaftsregister XXV

14 XXVI Inhaltsverzeichnis 2. Prüfungspflicht des Registergerichts a) Allgemeines b) Zwischenverfügung, Ablehnung der Eintragung Eintragung Benachrichtigung, öffentliche Bekanntmachung (Veröffentlichung) IV. Zweigniederlassungen eingetragener Genossenschaften Allgemeines Anmeldung einer Zweigniederlassung Behandlung des Vorgangs durch das Registergericht a) Prüfung der Anmeldung b) Eintragung der Zweigniederlassung c) Vermerk der Zweigniederlassung im Register der Hauptniederlassung d) Bekanntmachung der Zweigniederlassungseintragung Laufende Anmeldungen und Eintragungen Namensunterschriftszeichnungen Aufhebung einer Zweigniederlassung Zweiniederlassungen mit Auslandsbezug V. Sonstige Eintragungen im Genossenschaftsregister Änderungen des Vorstands a) Anmeldung der Vorstandsänderung b) Prüfung und Eintragung der Vorstandsänderung durch das Gericht Prokura Änderung des Status a) Allgemeines b) Anmeldung zur Eintragung im Register c) Behandlung der Anmeldung durch das Gericht d) Sonderfall der Sitzverlegung e) Änderung der Haftform VI. Auflösung und Liquidation einer eingetragenen Genossenschaft Auflösung der Genossenschaft a) Auflösungsgründe b) Anmeldung zur Eintragung im Register c) Eintragung der Auflösung im Register Liquidation der Genossenschaft Fortsetzung der aufgelösten Genossenschaft VII. Umwandlungsvorgänge unter Beteiligung von eingetragenen Genossenschaften Verschmelzungen Spaltungen Formwechsel a) Formwechsel in die Rechtsform der Genossenschaft b) Formwechsel aus der Rechtsform der Genossenschaft Muster für die Verschmelzung einer eg auf eine andere eg VIII. Eintragungen von Amts wegen im Genossenschaftsregister Amtseintragungen auf Veranlassung des Gerichts Amtseintragungen auf Anzeige anderer Behörden Löschung der Genossenschaft wegen Vermögenslosigkeit Nichtigkeit der Genossenschaft a) Nichtigerklärung durch Urteil b) Löschung von Amts wegen Nichtigkeit von Generalversammlungsbeschlüssen Löschung unzulässiger Eintragungen IX. Sonstige Aufgaben des Registergerichts Bestellung und Abberufung von Organmitgliedern

15 2. Tätigkeiten im Zusammenhang mit Generalversammlungen Bestellung eines Prüfers oder eines Prüfungsverbands Aufbewahrung von Büchern und Schriften X. Einreichungspflichten des Vorstands und der Liquidatoren XI. Zwangsgeld- und Ordnungsgeldverfahren XII. Kosten in Genossenschaftsregistersachen Gebührenfreie Vorgänge Erhebung von Gebühren Erhebung von Auslagen Kostenschuldner Teil 3. Partnerschaftsregister I. Allgemeines zur Partnerschaftsgesellschaft II. Einrichtung und örtliche Zuständigkeit Sachliche und örtliche Zuständigkeit Einrichtung des Partnerschaftsregisters und Einsichtnahme Organe der Registerführung a) Richter und Rechtspfleger b) Urkundsbeamter der Geschäftsstelle c) Berufskammern III. Ersteintragung einer Partnerschaft im Register Anmeldung der Partnerschaft zur Eintragung in das Register Prüfung und Eintragung durch das Registergericht IV. Zweigniederlassungen einer Partnerschaft V. Sonstige Eintragungen im Partnerschaftsregister Änderung des Namens der Partnerschaft Sitzverlegung Eintritt eines neuen Partners Ausscheiden eines Partners Änderung der Vertretungsbefugnis Änderung des Gegenstands der Partnerschaft VI. Auflösung und Liquidation einer Partnerschaft Auflösung einer Partnerschaft a) Auflösungsgründe b) Anmeldung der Auflösung c) Eintragung der Auflösung im Partnerschaftsregister Liquidation einer Partnerschaft a) Durchführung der Liquidation b) Anmeldung der Liquidatoren c) Gerichtliche Bestellung von Liquidatoren d) Abberufung von Liquidatoren e) Vertretung der Partnerschaft durch Liquidatoren f) Beendigung der Liquidation Fortsetzung einer Partnerschaft VII. Umwandlungsvorgänge unter Beteiligung von Partnerschaften VIII. Sonstige Aufgaben des Registergerichts; Kosten Teil 4. Vereinsregister I. Einrichtung und Führung des Vereinsregisters Sachliche und örtliche Zuständigkeit in Vereinssachen XXVII

16 XXVIII Inhaltsverzeichnis 2. Organe der Registerführung (Funktionelle Zuständigkeit) a) Aufgaben des Rechtspflegers b) Aufgaben des Urkundsbeamten c) Aufgaben der Notare Führung des Vereinsregisters a) Allgemeines zur Registerführung b) Aktenführung und Aufbewahrung Einsichtnahme und Abschriftenerteilung II. Eintragungsfähigkeit des Vereins Inländervereine Ausländervereine Ausländische Vereine III. Die Rechtsverhältnisse des Vereins Gründung eines Vereins Zwingende Bestandteile der Satzung des Vereins a) Zweck des Vereins b) Name des Vereins c) Sitz des Vereins d) Absicht der Eintragung des Vereins e) Eintritt und Austritt der Mitglieder f) Beiträge von Mitgliedern g) Bildung des Vorstands h) Voraussetzungen i) Form der Berufung der Mitgliederversammlung j) Beurkundung der Beschlüsse der Mitgliederversammlung Fakultative Satzungsbestimmungen IV. Anmeldung des Vereins Anmeldung durch den Vorstand Form und Inhalt der Anmeldung Anlagen zur Anmeldung Bearbeitung der Anmeldung durch das Gericht V. Prüfung der Anmeldung; Mitwirkung der Verwaltungsbehörde VI. Ersteintragung des Vereins Eintragungsverfügung Inhalt der Eintragung Besondere Vertreter und Zweigniederlassungen Bekanntmachung und Veröffentlichung der Eintragung Zurückweisung der Anmeldung VII. Weitere anzumeldende Eintragungen im Vereinsregister Vorstandsänderung Satzungsänderung a) Vorliegen einer Satzungsänderung b) Anmeldung der Satzungsänderung c) Prüfung, Eintragung und Zurückweisung einer Satzungsänderung Sitzverlegung a) Sitzverlegung im Inland b) Sitzverlegung in das Ausland Auflösung und Liquidation des Vereins a) Auflösungsgründe bei eingetragenen Vereinen b) Eintragung der Auflösung des eingetragenen Vereins c) Liquidation des eingetragenen Vereins d) Beendigung der Liquidation e) Nachtragsliquidation

17 5. Fortsetzung des Vereins Verzicht auf die Rechtsfähigkeit VIII. Umwandlungsvorgänge unter Beteiligung von Vereinen Verschmelzung unter Beteiligung eingetragener Vereine a) Allgemeines zur Verschmelzung von eingetragenen Vereinen b) Verschmelzung eines e. V. zur Aufnahme auf einen anderen e. V c) Beispiel der Verschmelzung eines e. V. zur Aufnahme auf einen anderen e. V Spaltung von eingetragenen Vereinen a) Allgemeines zur Spaltung eingetragener Vereine b) Beispiel einer Ausgliederung von Vermögensteilen eines e. V. zur Aufnahme auf eine bestehende Aktiengesellschaft Formwechsel von eingetragenen Vereinen a) Allgemeines zum Formwechsel eines e. V b) Muster für einen Formwechsel eines e. V. in eine GmbH IX. Eintragungen im Vereinsregister von Amts wegen Allgemeine Voraussetzungen für Eintragungen von Amts wegen Beispielsfälle für Amtslöschungen im Vereinsregister Verfahren bei Vornahme einer Amtslöschung Wirkung der Amtslöschung Bekanntmachung und Rechtsmittel bei Amtslöschungen X. Sonstige Aufgaben des Amtsgerichts in Vereinssachen Gerichtliche Bestellung von Vorstandsmitgliedern a) Formelle und materielle Voraussetzungen b) Bestellungsbeschluss des Gerichts; Rechtsmittel c) Dauer der Bestellung, Eintragung und Bekanntmachung d) Beispiel eines Verfahrens zur Bestellung eines Notvorstands Entziehung der Rechtsfähigkeit Ermächtigung zur Berufung einer Mitgliederversammlung a) Einberufung der Mitgliederversammlung aufgrund Minderheitsverlangen b) Gerichtliche Ermächtigung zur Berufung der Mitgliederversammlung c) Beispiel eines Verfahrens zur Ermächtigung hinsichtlich der Einberufung einer Mitgliederversammlung XI. Zwangsmittel des Gerichts Allgemeines zu Zwangsmitteln in Vereinssachen Einzelfälle zur Anwendung von Zwangsmitteln Verfahren bei der Anwendung von Zwangsmitteln in Vereinssachen XII. Kosten in Vereinssachen Anmeldungen für Eintragungen im Vereinsregister (Notargebühren) Eintragungen in das Vereinsregister ( 80 KostO) Gerichtliche Maßnahmen und Zwangsgeldverfahren Abschriften, Bescheinigungen, Auslagen und Kostenschuldner Beschwerdeverfahren Teil 5. Güterrechtsregister I. Allgemeines zur Führung des Güterrechtsregisters Eheliche Güterstände Sachliche und örtliche Zuständigkeit zur Registerführung Funktionelle Zuständigkeit zur Registerführung Aktenführung XXIX

18 II. Eintragungen im Güterrechtsregister Eintragungsantrag Prüfungspflicht des Registergerichts Zulässige Eintragungen im Güterrechtsregister Vornahme der Eintragung im Güterrechtsregister a) Inhalt und Form des Güterrechtsregisters b) Wirkung der Eintragung Bekanntmachung und Veröffentlichung III. Eintragungen von Amts wegen im Güterrechtsregister IV. Einsicht, Erteilung von Abschriften, Bescheinigungen V. Kosten in Güterrechtsregistersachen Anmeldungen zur Eintragung im Güterrechtsregister Eintragungen im Güterrechtsregister Sonstige Kosten in Güterrechtsregistersachen Teil 6. Zwangsgeld- und Ordnungsgeldverfahren I. Allgemeines zum Zwangsgeld- und Ordnungsgeldverfahren Zwangsgeld Ordnungsgeld Funktionelle Zuständigkeit Sachliche und örtliche Zuständigkeit II. Pflicht des Gerichts zum Einschreiten III. Durchführung des Zwangsgeld- und Ordnungsgeldverfahrens Beteiligte Beginn des Verfahrens Erfüllung der Verpflichtung bzw. Einspruch des Beteiligten a) Begründeter Einspruch b) Erörterungstermin Kein Einspruch des Beteiligten Einspruch gegen die wiederholte Androhungsverfügung Widereinsetzung bei Versäumung der Einspruchsfrist Absehen von der Zwangsgeldfestsetzung; weiterer Fortgang des Verfahrens IV. Beschwerde im Zwangsgeld- und Ordnungsgeldverfahren Beschwerde gegen Zwangsgeldfestsetzung und Einspruchsverwerfung Beschwerde gegen Ablehnung des Einschreitens und Aufhebung der Androhungsverfügung V. Firmenmissbrauchsverfahren Allgemeines Unzulässiger Firmengebrauch Durchführung des Ordnungsgeldverfahrens VI. Zwangsgeldverfahren nach 33 FGG Einzelfälle Zuständigkeit und Verfahren VII. Kosten, Vollstreckung Kosten im Zwangsgeld- und Ordnungsgeldverfahren Vollstreckung festgesetzten Zwangsgeldes bzw. Ordnungsgeldes VIII. Zwangsgeld- und Ordnungsgeldverfahren nach 335, 335 a HGB IX. Zwangsgeldverfahren nach 21 PublG X. Formulare für einzelne Zwangsgeldverfahren XXX

19 Teil 7. Beschwerdeverfahren I. Allgemeines II. Statthaftigkeit der Beschwerde Allgemeines zur Statthaftigkeit der Beschwerde Unstatthaftigkeit der Beschwerde a) Allgemeines b) Eintragungsvorgänge c) Unstatthaftigkeit kraft Gesetzes Fassungsbeschwerde a) Eintragung von Tatsachenangaben b) Eintragung rechtlicher Verhältnisse Sofortige Beschwerde III. Einlegung der Beschwerde IV. Beschwerdeberechtigung Unmittelbare Betroffenheit Ablehnung einer Anmeldung zur Eintragung a) Eintragungen bei juristischen Personen b) Eintragungen bei Personenhandelsgesellschaften c) Beschwerderecht der Gesellschafter Ablehnung eines sonstigen Antrags Sonstige Beschwerdemöglichkeiten Beschwerderecht der Organe des Handels- und Handwerksstands V. Rechtsstellung des Gerichts erster Instanz nach Beschwerdeeinlegung; Zuständiges Beschwerdegericht VI. Weitere Beschwerde Einlegung der weiteren Beschwerde Beschwerdeberechtigung Abhilfe- und Abänderungsmöglichkeiten Entscheidung der Rechtsbeschwerdeinstanz VII. Erinnerung gegen die Entscheidung des Rechtspflegers VIII. Rechtskraft Formelle Rechtskraft Materielle Rechtskraft IX. Kosten im Beschwerdeverfahren Gerichtskosten Rechtsanwaltsgebühren und Kostenerstattung Anhänge 1. Mustereintragungen Verordnung über die Einrichtung und Führung des Handelsregisters (Handelsregisterverordnung HRV) Verordnung über das Genossenschaftsregister Verordnung über die Einrichtung und Führung des Partnerschaftsregisters (Partnerschaftsregisterverordnung PRV) Vereinsregisterverordnung (VRV) Sachregister XXXI

20 XXXII Inhaltsverzeichnis