Michael ecker ktien- und Konzernrecht im Sommersemester 2010 im Studiengang Law in Context esprechungsfälle 4. Vorlesungsstunde bschluss der G-Gründung; Organisationsverfassung der G, insbesondere der Vorstand: Rechtsstellung Zusammensetzung Organisation Haftung. esprechungsfälle 1. Die X-G hat als satzungsmäßigen Unternehmensgegenstand die Herstellung und den Vertrieb von utomobilen der Luxusklasse. ist mit 23 % an der X beteiligt und der mit bstand größte Einzelaktionär. Er ist der Meinung, die X sollte in das Geschäft der Flugzeugproduktion einsteigen, was im Vorstand der X auf ein überaus geteiltes Echo stößt. Kann seine Idee durchsetzen? 2. Die Geschäfte der X-G laufen glänzend. Die Vorstandsmitglieder ertrinken allerdings in rbeit. Daher beschließt der Vorstand kurzerhand eine Erweiterung und ernennt N zum neuen Mitglied mit dem Geschäftsbereich Finanzen und Controlling. 1
C Der Vorstand C Disposition I. Rechtsstellung und ufgaben II. Zusammensetzung, estellung und bberufung 1. Zusammensetzung 2. estellung 3. bberufung und mtsverlust III. Vertretungsmacht und Geschäftsführung 1. Vertretungsmacht a) llgemeines b) eschränkungen der Vertretungsmacht 2. Geschäftsführungsbefugnis a) llgemeines b) eschränkungen der Geschäftsführungsbefugnis IV. Haftung des Vorstands 1. Erfasste Pflichtverletzungen 2. Haftungsmaßstab 3. Ersatzberechtigte 4. Durchsetzung von nsprüchen 5. Strafrechtliche Verantwortlichkeit (GHSt 50, 331- Mannesmann) V. Exkurs: Haftung wegen Einflussnahme nach 117 ktg 2
Ältere Fälle 3. Vorlesungsstunde Genese des ktienrechts; Gründung der G; Gründungsarten; Vor-G und Vorgründungsgesellschaft; Gründungsstörungen; Haftungsfragen in der Gründungsphase. esprechungsfälle Die rüder, und C verabredeten die Gründung der Tifonex-G, die sich auf die Entwicklung eines Elektrostraßenwagens spezialisiert. Jeder ruder übernimmt laut notarieller Gründungsurkunde 33% der ktien, die restlichen ktien zeichnet I, der Elektrotechniker ist. uf sämtliche areinlagen wird das zur nmeldung notwendige Viertel eingezahlt (vgl. 36 a I ktg). Zum Vorstand wird V bestellt, der vor Eintragung mit der Errichtung eines Fabrikgebäudes beginnt. Wenig später verlieren die rüder die Lust an der Idee und verwenden ihre Mittel anderweitig. Deswegen steht die S-Sparkasse auch nicht mehr für weitere Kredite bereit. Die ilanz sieht so aus, dass einem Gesellschaftsvermögen von insgesamt 5 Mio EUR Verbindlichkeiten i. H. v. 8 Mio EUR gegenüberstehen. Zur Eintragung der T- G ins Handelsregister kommt es nicht mehr. llein S hat eine Darlehensforderung i. H. v. 300.000 EUR und will für die Rückzahlung V und den privat sehr vermögenden I in nspruch nehmen. V meint, I sei für den usgleich der Unterbilanz allein verantwortlich, wenn die rüder nicht zahlen, und will ihn namens der Vor-G in nspruch nehmen. n wen können sich die Vor-G und deren Gläubiger halten? (vgl. OLG Karlsruhe ZIP 1998, 1961; GHZ 80, 129 aus 1981). 3
C Disposition Die Gründung der G I. llgemeines II. Gründungsarten 1. Einfache Gründung a) Feststellung der Satzung b) ufbringung des Grundkapitals c) Weitere Schritte 2. Qualifizierte Gründung III. Die Vor-G IV. Gründungsstörungen 1. Mängel des Gründungsvorgangs 2. Mängel in der eteiligung einzelner Gründer V. Haftungsfragen in der Gründungsphase 1. Handelndenhaftung nach 41 bs. 1 ktg 2. Gesetzliche Gründerhaftung nach 46 ktg 3. Vorbelastungshaftung bei der Vor-G 4
2. Vorlesungsstunde Errichtung einer G; Die Vor-Gesellschaft (Vor-G); Haftungsverhältnisse bei der Vor- G; Satzungsbestandteile; System der aktienrechtlichen Kapitalaufbringung und -erhaltung. esprechungsfälle Die rüder, und C verabredeten die Gründung der Tifonex-G, die sich auf die Entwicklung eines Elektrostraßenwagens spezialisiert. Jeder ruder übernimmt laut notarieller Gründungsurkunde 33% der ktien, die restlichen ktien zeichnet I, der Elektrotechniker ist. uf sämtliche areinlagen wird das zur nmeldung notwendige Viertel eingezahlt (vgl. 36 a I ktg). Zum Vorstand wird V bestellt, der vor Eintragung mit der Errichtung eines Fabrikgebäudes beginnt. Wenig später verlieren die rüder die Lust an der Idee und verwenden ihre Mittel anderweitig. Deswegen steht die S-Sparkasse auch nicht mehr für weitere Kredite bereit. Die ilanz sieht so aus, dass einem Gesellschaftsvermögen von insgesamt 5 Mio EUR Verbindlichkeiten in Höhe von 8 Mio EUR gegenüberstehen. Zur Eintragung der T- G ins Handelsregister kommt es nicht mehr. llein S hat eine Darlehensforderung i. H. v. 300.000 EUR und will für die Rückzahlung V und den privat sehr vermögenden I in nspruch nehmen. V meint, I sei für den usgleich der Unterbilanz allein verantwortlich, wenn die rüder nicht zahlen, und will ihn namens der Vor-G in nspruch nehmen. n wen können sich die Vor-G und deren Gläubiger halten? (GHZ 80, 129 aus 1981). am 15.04.2010 (1. Vorlesungsstunde) Grundlagen des ktien- und Konzernrechts; egriff, Wesen und Typen der ktiengesellschaft; Wesentliche Rechtsgrundlagen; Stellung der G im Verbandsrecht. 5
1. hat sein uto vorschriftsmäßig in der Nähe der Chemiefabrik der C-G geparkt. Durch einen Fehler in der Produktionssteuerung tritt eine Giftgaswolke aus dem Schornstein der Fabrik aus und regnet sich über s bestem Stück ab (Schaden: 1000 EUR). Der Unfall ereignete sich, weil der verantwortliche Produktionsleiter die Messinstrumente schuldhafterweise nicht beobachtet hat. verlangt von C Schadensersatz, außerdem vom Vorstandsvorsitzenden V sowie dem recht betuchten Großaktionär M. Mit Recht? 2. ist alleiniger ktionär der X-G und Vorsitzender ihres Vorstands. Die X-G produziert und vertreibt hochwertige Möbel und Inneneinrichtungsgegenstände. erwirbt für sich persönlich vom utohaus K passend zu seinem Status einen Ferrari für 270.000 EUR. Wegen des Kaufpreises, den K fordern kann, erklärt die ufrechnung mit einer Forderung wegen der usstattung des utohauses mit neuem Mobiliar über 320.000 EUR durch X. Geht das? C Disposition Grundlagen I Wesen der G 1. Gesellschaft 2. Vertragsbezogenheit 3. Juristische Person 4. Haftungsbeschränkung als Grundsatz 5. usnahme: Durchgriffshaftung (1) Vermögensvermischung 6
(2) Unterkapitalisierung (3) bhängigkeit und Konzernbeziehung (4) Sonstige Fälle II edeutung der G 1. In wirtschaftlicher Hinsicht 2. Die G als Kapitalgesellschaft III Typen der G IV Rechtsgrundlagen V Geschichte der G und des ktienrechts 7