Gründung einer Kommanditgesellschaft

16 Praxiswissen Gründung einer Kommanditgesellschaft Wer sich selbstständig machen und eine Personengesellschaft gründen will, der muss an die Haftung im Falle einer Insolvenz wegen Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung denken. Wird die Gründung einer Offenen Handelsgesellschaft ausgeschlossen, weil alle Gesellschafter mit ihrem Privatvermögen haften, so kann es sinnvoll erscheinen, Überlegungen zur Gründung einer Kommanditgesellschaft anzustellen. Warum das der Fall ist und wie die Gründung einer KG abläuft, zeigt Ihnen der folgende Beitrag. Von Dipl.-Hdl. Werner Hau, Studiendirektor, Mainz Khadja Nin sitzt zu Hause und schaut sich an ihrem PC Urlaubsfotos an. Gerade klickt sie auf ein Foto, das sie in Playa del Ingles auf der kanarischen Insel Gran Canaria gemacht hat. Patas con Mojo Es handelt sich dabei um die typisch kanarische Speise Patas con Mojo, die man nur selten in einem spanischen Restaurant in Deutschland findet. Kleine ungeschälte Kartoffeln werden in Salzwasser gekocht. Anschließend werden sie warm mit der Soße Mojo verspeist. Nach dem Essen gönnt man sich gerne zu Hause noch ein Glas Hierbas einen Kräuterlikör, den auch Khadja auf der Balearen-Insel Mallorca schon des Öfteren genossen hat. Beim Schwärmen für diese Köstlichkeiten kommt Khadja zu dem Ergebnis, dass sie sich selbstständig machen möchte, um landestypische Speisen und Getränken der spanischen Inseln zu verkaufen. Aus ihrer Sicht könnte so eine Marktlücke in Deutschland geschlossen werden. Sie möchte deshalb eine Kommanditgesellschaft gründen, bei der sichergestellt ist, dass sie das Sagen beim Handeln im Innen- und Außenverhältnis hat. Allerdings benötigt sie zur Gründung dieser Personengesellschaft mindestens eine zweite Person, die lediglich Geld zur Verfügung stellt, das sich dann gemäß Vereinbarung im Gesellschaftsvertrag verzinst. Da es bei dieser Personengesellschaft auch keine Organe wie bei

17 den Kapitalgesellschaften (z. B. AG und GmbH) gibt, wird sie auch von keinem Aufsichtsrat überwacht. Khadja ist aber bewusst, dass sie als alleinige Verantwortliche für den Geschäftsablauf im Falle einer Überschuldung oder Zahlungsunfähigkeit und der damit verbundenen Anmeldung einer Insolvenz mit ihrem persönlichen gesamten Vermögen gegenüber Gläubigern haften muss. Khadja will ihr Vorhaben zügig angehen. Sie trifft sich deshalb mit ihren beiden Freundinnen Diana Krall und Norah Jones. Es kommt die Vereinbarung zu Stande, dass sie in Mainz die Mojo & Hierbas Vertrieb KG gründen wollen. Für die drei Freundinnen ergeben sich jedoch folgende Fragen, die zu beantworten sind: In welcher Rechtsgrundlage muss man nachschauen, wenn man sich über die Kommanditgesellschaft informieren will? Wie viele Gesellschafter werden benötigt, um eine Kommanditgesellschaft zu gründen? Wie kann das Unternehmen firmieren? Wie haften die Gesellschafter gegenüber ihren Gläubigern? Wie ist gesetzlich geregelt, wer für die Geschäftsführung innerhalb und wer für die Vertretung außerhalb des Unternehmens verantwortlich ist? Wie ist die Gewinn- und Verlustverteilung gesetzlich geregelt? Rechtsgrundlage und Wesen der KG Wer sich mit den Gründungsvoraussetzungen von Gesellschaften beschäftigt, der muss in unterschiedlichen Rechtsgrundlagen nachschlagen. Die Vorschriften für die GmbH sind beispielsweise aus dem GmbH- Gesetz abzuleiten. Im Falle der Aktiengesellschaft muss man sich mit dem Aktiengesetz auseinandersetzen. Diese beiden Kapitalgesellschaften sind also in spezifischen Gesetzen geregelt. Wenn sich Khadja, Diana und Norah nun über die Gründung einer KG informieren wollen, dann müssen sie sich die Rechtsnormen des Handelsgesetzbuches zu Gemüte führen. Sie werden entdecken, dass sie dort die Vorschriften für die Personengesellschaften Offene Handelsgesellschaft (OHG) und die Kommanditgesellschaft (KG) finden. Im Fall der KG bauen die rechtlichen Vorschriften im HGB auf denen der OHG auf. Mindestgründerzahl und Haftung Wer sich mit den Gründungsbedingungen einer KG auseinandersetzt, muss also das Handelsgesetzbuch zur Hand nehmen. Aus dieser Rechtsgrundlage ist abzuleiten, unter welchen Voraussetzungen man von einer Kommanditgesellschaft spricht. 161 HGB [Begriff der KG; Anwendbarkeit der OHG-Vorschriften] (1) Eine Gesellschaft, deren Zweck auf den Betrieb eines Handelsgewerbes unter gemeinschaftlicher Firma gerichtet ist, ist eine Kommanditgesellschaft, wenn bei einem oder bei einigen von den Gesellschaftern die Haftung gegenüber den Gesellschaftsgläubigern auf den Betrag einer bestimmten Vermögenseinlage beschränkt ist (Kommanditisten), während bei dem anderen Teile der Gesellschaft eine Beschränkung der Haftung nicht stattfindet (persönlich haftender Gesellschafter). (2) Soweit nicht in diesem Abschnitt ein anderes vorgeschrieben ist, finden auf die Kommanditgesellschaft die für die offene Handelsgesellschaft geltenden Vorschriften Anwendung. Wenn man den Gesetzestext im HGB aufmerksam liest, wird man feststellen, dass zur Gründung einer KG mindestens zwei Personen notwendig sind. Formalrechtlich muss es sich dabei jeweils handeln um mindestens einen Teilhafter, d. h. einen Kommanditisten, der nur mit dem Betrag einer in die Gesellschaft eingebrachten Vermögenseinlage haftet, nicht also mit seinem Privatvermögen und einen Vollhafter, d. h. einen Komplementär, der als persönlich haftender Gesellschafter sowohl mit seiner Vermögenseinlage als auch mit seinem Privatvermögen haftet. Diese Gründungsvoraussetzung für eine KG ist die gesetzliche Regelung. Darüber hinaus ist jedoch noch ein Beschluss des Bundesgerichtshofs (BGH, Beschluss vom 16. Juli 2001 II ZB 23/00; siehe auch Betriebsberater (BB), Heft 46 vom 15. 11. 2001 und Deutsches Notarinstitut, Dokumentennummer 10101 vom 24. Oktober 2001) zu beachten. Richter dieses obersten Gerichtshofs haben beschlossen, dass auch eine Gesellschaft des Bürgerlichen Rechts, kurz: eine GbR oder auch BGB-Ge-

18 Praxiswissen sellschaft genannt, die Fähigkeit besitzt, als (Außen-)Gesellschaft des bürgerlichen Rechts Kommanditistin einer Kommanditgesellschaft zu werden. Die Gesellschaft des Bürgerlichen Rechts ist eine in 705 BGB geregelte Gesellschaft. 705 [Begiff] Durch den Gesellschaftsvertrag verpflichten sich die Gesellschafter gegenseitig, die Erreichung eines gemeinsamen Zweckes in der durch den Vertrag bestimmten Weise zu fördern, insbesondere die vereinbarten Beiträge zu leisten. 706 [Beiträge der Gesellschafter] Die Gesellschafter haben in Ermangelung einer anderen Vereinbarung gleiche Beiträge zu leisten. Aus der Begriffsbestimmung lässt sich ableiten, dass diese Gesellschaft kein Handelsgewerbe betreibt. Deshalb ist eine Gesellschaft des bürgerlichen Rechts auch nicht im Handelsregister eingetragen. Da für diese Gesellschaft aber auch sonst kein eigenes Register geführt wird, ist im Zusammenhang ihrer Beteiligungsfähigkeit als Kommanditistin an einer KG zu beachten, dass der II. Zivilsenat des BGH festgelegt hat, dass in einem solchen Fall neben der Gesellschaft des bürgerlichen Rechts als solcher auch die ihr zum Zeitpunkt ihres Beitritts zu der Kommanditgesellschaft angehörenden Gesellschafter mit Namen, Geburtstag und Wohnort (entsprechend 106 Abs. 2 HGB) zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden ist. Mit der namentlichen Eintragung der Kommanditisten soll dem Rechtsverkehr nicht nur die Möglichkeit der Identifikation der Gesellschafter, sondern darüber hinaus eine Grundlage für die Beurteilung der Haftungsmasse gegeben werden. Führt die Gesellschaft bürgerlichen Rechts keinen speziellen Namen, so sind die einzelnen Gesellschafter mit dem Zusatz in Gesellschaft bürgerlichen Rechts anzugeben. Zusammenfassend kann festgehalten werden, dass die Gesellschaft bürgerlichen Rechts Kommanditist einer KG werden kann, jedoch nicht, weil dieser Sachverhalt gesetzlich geregelt ist, sondern weil es sich bei dieser Beteiligungsmöglichkeit um das von Richtern des Bundesgerichtshofs gesprochene Recht handelt. Die Beteiligungsfähigkeit einer GbR an einer KG beruht also auf Richterrecht. Aus 161 HGB lässt sich leicht die Haftungsregelung aus dem Gesellschaftszweck ableiten: Der einzelne Komplementär, im konkreten Fall Khadja Nin, haftet mit seinem (ihrem) Gesamtvermögen persönlich, d. h. nicht nur mit der Vermögenseinlage, sondern auch mit dem Privatvermögen. Der einzelne Kommanditist haftet nur mit seinem auf eine bestimmte Vermögenseinlage beschränkten Betrag, also nicht mit seinem Privatvermögen. Konsequenz aus dieser gesetzlichen Regelung ist, dass Diana und Norah Gläubigern gegenüber nicht mit ihrem Privatvermögen haften müssen, sollte es z. B. zu einer Insolvenz kommen. Sollte die Situation auftreten, dass das Unternehmen so gute Geschäftsergebnisse erzielt, dass Khadja Nin beabsichtigt, noch weitere Niederlassungen zu gründen, so ist denkbar, dass sie noch weitere Kommanditisten in die KG aufnehmen will. Dann sollten diese neuen Gesellschafter folgenden Gesetzesauszug aus dem Handelsgesetzbuch kennen: Tritt ein Kommanditist neu in die bestehende Gesellschaft ein, so haftet er auch für die vor seinem Eintritt begründeten Verbindlichkeiten der Gesellschaft ( 173 HGB). Zusammenfassend lässt sich die Abgrenzung zwischen den Gesellschaftern einer Kommanditgesellschaft wie in der unten stehenden Tabelle darstellen. Gesellschafter Personen Rechtsgrundlage Haftung mit Komplementär (= Vollhafter) Kommanditist (= Teilhafter) natürliche Person 161 HGB seinem Gesamt vermögen natürliche Person oder Gesellschaft des bürgerlichen Rechts 161, 171 HGB und BGH-Beschluss (= Richterrecht) seiner Vermögens einlage

19 Gründungsvorgang Die Gründung einer Kommanditgesellschaft erfolgt in zwei Schritten: Schritt 1: Aus dem 705 BGB lässt sich ableiten, dass es zur Gründung einer Gesellschaft eines Gesellschaftsvertrages bedarf. Ist dieser zu Stande gekommen, so wird die Gesellschaft zunächst im Innenverhältnis wirksam. Dies bedeutet, dass die Rechtsbeziehungen der Gesellschafter untereinander rechtswirksam werden ( 163 ff. HGB). Außerdem hat jeder die vereinbarten Beiträge zu leisten. Schritt 2: Nach Abschluss des Gesellschaftsvertrages ist die Gesellschaft bei dem Gericht, in dessen Bezirk sie ihren Sitz hat, zur Eintragung ins Handelsregister anzumelden. Diese Verpflichtung ergibt sich aus 162 HGB i. V. m. 106 HGB. 106 [Anmeldung zum Handelsregister] (1) Die Gesellschaft ist bei dem Gericht, in dessen Bezirk sie ihren Sitz hat, zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. (2) Die Anmeldung muss enthalten: 1. den Namen, Vornamen, Geburtsdatum und Wohnort jedes Gesellschafters; 2. die Firma der Gesellschaft und den Ort, wo sie ihren Sitz hat; 3. den Zeitpunkt, mit welchem die Gesellschaft begonnen hat. Die Anmeldung der KG hat außer den in 106 Abs. 2 HGB vorgesehenen Angaben die Bezeichnung der Kommanditisten und den Betrag der Einlage eines jeden von ihnen zu enthalten. Die Registerführung ist den Amtsgerichten zugewiesen. Diese Eintragung erfolgt auf elektronischem Weg. Die Landesjustizbehörden übermitteln dem Unternehmensregister sog. Indexdaten (wie z. B. die elektronische Adresse oder die Rufnummer) zu Bekanntmachungen aus dem Handels-, Genossenschafts- und Partnerschaftsregister. Eintragung im Unternehmensregister Seit dem Inkrafttreten des Gesetzes über elektronische Handelsregister und Genossenschaftsregister sowie das Unternehmensregister, kurz: EHUG, zum 1. Januar 2007 sind für die Entgegennahme und Veröffentlichung von wichtigen Daten der Unternehmenslegung nicht mehr die Amtsgerichte zuständig, sondern der Betreiber des elektronischen Bundesanzeigers. Betreiber ist die Bundesanzeiger Verlagsgesellschaft mbh in Köln. Vorteil dieser Neuregelungen besteht darin, dass die Gerichte von justizfernem Verwaltungsaufwand entlastet werden. Der elektronische Bundesanzeiger bietet die Möglichkeit, Daten der Unternehmenslegung, wie z. B. den Jahresabschluss oder den Bericht des Aufsichtsrates einer Aktiengesellschaft, auf elektronischem Wege einsehen zu können. Bei der Einreichung und Publikation im elektronischen Bundesanzeiger sind die Allgemeinen Geschäftsbedingungen zu beachten. Die eingereichten Unterlagen werden beim elektronischen Bundesanzeiger offengelegt, indem diese vom Betreiber des Bundesanzeigers an das Unternehmensregister übermittelt werden. Dort sind sie auf der Internetseite www.unternehmensregister.de eingestellt. Darüber hinaus können die Daten auch im elektronischen Bundesanzeiger unter www.ebundesanzeiger.de eingesehen werden. Alle in den genannten öffentlichen Registern eingetragenen Unternehmen werden also auch noch im Unternehmensregister eingetragen. Dies gilt auch für die KG. Firma Wie aus 162 HGB i. V. m. 106 Abs. 2 HGB ersichtlich ist, bedarf es bei der Anmeldung der Kommanditgesellschaft zur Eintragung unter anderem der Angabe der Firma. Die Firma eines Kaufmanns ist der Name, unter dem er seine Geschäfte betreibt und die Unterschrift abgibt. Sie muss zur Kennzeichnung des Kaufmanns geeignet sein und Unterscheidungskraft besitzen ( 17, 18 HGB). Unterscheidungskraft bedeutet, dass die Firma geeignet sein muss, bei Lesern und Hörern die Vorstellung mit einem ganz bestimmten Unternehmen unter vielen anderen zu wecken, wobei es sich um eine Fantasiefirma, eine Firma mit Personennamen oder um eine Sachfirma handeln kann. Unabhängig davon muss die Firma im Fall der Kommanditgesellschaft die Bezeichnung Kommanditgesellschaft oder eine allgemein verständliche Abkürzung dieser Bezeichnung, wie z. B. KG, enthalten ( 19 HGB). Im konkreten Fall handelt es sich mit der Bezeichnung Mojo & Hierbas Vertrieb KG um eine Sachfirma, die spanische Produkte verkauft.

20 Praxiswissen Geschäftsführung und Vertretung Ist die Kommanditgesellschaft gegründet, so stellt sich die Frage, wer zur Geschäftsführung im Innenverhältnis berechtigt ist und wer die Gesellschaft nach außen also im Außenverhältnis vertritt. Die Kommanditisten sind, sofern der Gesellschaftsvertrag keine andere Regelung vorsieht, von der Führung der Geschäfte im Innenverhältnis ausgeschlossen. Sie können einer Handlung der persönlich haftenden Gesellschafter, also einer Handlung der Komplementäre, nicht widersprechen, es sei denn, die Handlung geht über den gewöhnlichen Betrieb des Handelsgewerbes der Gesellschaft hinaus ( 164 HGB). Die sich aus dem 164 HGB ergebende gesetzliche Regelung ist dispositives Recht. Dies bedeutet, dass der Gesellschaftsvertrag die Rechte der Komplementäre im Hinblick auf die Geschäftsführung weiter einschränken kann. So kann beispielsweise gesellschaftsvertraglich geregelt sein, dass das Stimmrecht der Komplementäre auch für außergewöhnliche Geschäfte ganz ausgeschlossen ist. Zur Vertretung im Außenverhältnis sind die Kommanditisten der Gesellschaft nicht ermächtigt ( 170 HGB). Die Kommanditisten sind zwar von der Vertretung zwingend ausgeschlossen ( 125 HGB), allerdings kann einem Kommanditisten im Gesellschaftsvertrag Prokura durch Gesellschaftsvertrag erteilt werden. Diese handelsrechtliche Vollmacht ermächtigt dann zu allen Arten von gerichtlichen und außergerichtli- chen Geschäften und Rechtshandlungen, die der Betrieb des Handelsgewerbes mit sich bringt ( 50 HGB). Allerdings ist die Prokura ohne Rücksicht auf das der Erteilung zu Grunde liegende Rechtsverhältnis jederzeit widerruflich ( 52 HGB). Verteilung von Gewinn und Verlust Wenn Gesellschafter eine KG gründen, so wird im Gesellschaftsvertrag auch eine Regelung bezüglich der Gewinn- und Verlustrechnung getroffen. Dabei kann man sich teilweise am Gesetzestext orientieren. Die gesetzliche Regelung ergibt sich aus 168 ff. HGB. 168 [Gewinn und Verlust] (1) Die Anteile der Gesellschafter am Gewinne bestimmen sich, soweit der Gewinn den Betrag von vier vom Hundert der Kapitalanteile nicht übersteigt, nach den Vorschriften des 121 Abs. 1 und 2. (2) In Ansehung des Gewinns, welcher diesen Betrag übersteigt, sowie in Ansehung des Verlustes gilt, soweit nicht ein anderes vereinbart ist, ein den Umständen nach angemessenes Verhältnis der Anteile als bedungen. 121 [Verteilung von Gewinn und Verlust] (1) Von dem Jahresgewinn gebührt jedem Gesellschafter zunächst ein Anteil in Höhe von vier vom Hundert seines Kapitalanteils. Reicht der Jahresgewinn hierzu nicht aus, so bestimmen sich die Anteile nach einem entsprechend niedrigeren Satz. Beispiel (2) Bei der Berechnung des nach Absatz 1 einem Gesellschafter zukommenden Gewinnanteils werden Leistungen, die der Gesellschafter im Laufe des Geschäftsjahrs als Einlage gemacht hat, nach dem Verhältnisse der seit der Leistung abgelaufenen Zeit berücksichtigt. Hat der Gesellschafter im Laufe des Geschäftsjahrs Geld aus seinem Kapitalanteil entnommen, so werden die entnommenen Beträge nach dem Verhältnisse der bis zur Entnahme abgelaufenen Zeit berücksichtigt. Die gesetzliche Regelung sieht vor, dass jedem Gesellschafter vom Jahresgewinn ein Gewinnanteil zusteht, der sich nach den Vereinbarungen des Gesellschaftsvertrags berechnet. Zusammengefasst lässt sich also feststellen, dass der gesetzliche Anspruch des Gewinns eines Gesellschafters wie folgt berechnet wird: 1. Zunächst wird je Gesellschafter 4 % des Gewinns seines Kapitalanteils, den er in die Gesellschaft eingebracht hat, berechnet. 2. Die im ersten Schritt ermittelten Gewinnanteile werden addiert und dann als Summe vom Restgewinn abgezogen. 3. Der Restgewinn wird dann nach einem angemessenen Verhältnis berechnet, so wie der Gesellschaftsvertrag dies vorsieht. In der Regel wird der Komplementär mit einem größeren Anteil vom Restgewinn beteiligt, weil er die Geschäfte im Innenverhältnis führen muss und auch für die Vertretung nach außen verantwortlich ist. Die Ermittlung des Gewinnanteils je Gesellschafter kann wie folgt verdeutlicht werden: Am Ende des Geschäftsjahres wurde ein Gewinn in Höhe von 793.500 erzielt. Die Gesellschafterinnen haben gemäß Gesellschaftsvertrag folgende Kapitalanteile in die Gesellschaft eingebracht:

21 Gesellschafter Khadja Nin: Diana Krall: Norah Jones: Kapitaleinlagen in Euro 80. 000 (Komplementärin) 50. 000 (Komplementärin) 60. 000 (Kommanditistin) Laut Gesellschaftsvertrag erhält jede Gesellschafterin 5 % ihrer Kapitaleinlage. Der Rest wird so verteilt, dass die beiden Komplementärinnen je 6 Anteile vom Restgewinn und die Kommanditistin 2 Anteile vom Restgewinn erhalten. Khadja Nin Diana Krall Norah Jones Gesellschafter Kapitalanteil in Euro 5 % je Kapitalanteil in Euro Restgewinn laut Gesellschaftsvertrag in Euro [6: 6: 2] 80. 000 4. 000 6 x 56.000 = 336.000 50. 000 2. 500 6 x 56.000 = 336.000 60. 000 3. 000 2 x 56.000 = 112.000 Gesamtgewinn je Gesellschafter in Euro 340.000 338.500 115.000 PROBE 9.500 784.000 793.500 Zwischenrechnung: 793.500 9. 500 = 784.000 : 14 = 56.000 Restgewinn entsprechen einem Anteil am Restgewinn Zusammenfassung Wenn Sie den Text aufmerksam durchgelesen haben, dann müssten Sie jetzt über folgende Sachverhalte informiert sein: 1. Die Rechtsgrundlage für die KG ist das Handelsgesetzbuch in Verbindung mit dem Bürgerlichen Gesetzbuch. 2. Die KG ist eine Personengesellschaft. 3. Neben den Personengesellschaften gibt es noch Kapitalgesellschaften. 4. Es gibt neben dem Handelsregister noch weitere öffentliche Register. 5. Die Registerführung ist den Amtsgerichten zugewiesen. Die Eintragung erfolgt auf elektronischem Wege. 6. Der elektronische Bundesanzeiger bietet die Möglichkeit, Daten der Unternehmenslegung auf elektronischem Wege einsehen zu können. 7. Alle in den öffentlichen Registern eingetragenen Unternehmen werden auch noch im Unternehmensregister eingetragen. 8. Zur Gründung einer KG bedarf es mindestens zweier Gründungsmitglieder. 9. Mindestens ein Komplementär und ein Kommanditist sind erforderlich, um eine KG zu gründen. 10. Kommanditisten werden auch Teilhafter, Komplementäre auch Vollhafter genannt. 11. Eine Gesellschaft des Bürgerlichen Rechts kann Kommanditistin einer KG sein. 12. Die Möglichkeit, eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts als Kommanditistin einer KG zuzulassen, basiert auf Richterrecht. 13. Zur Gründung einer KG ist kein gesetzlich festgelegtes Mindestkapital, wie im Falle der Kapitalgesellschaften, vorgeschrieben. 14. Die Gründung einer KG erfolgt in zwei Schritten. 15. Bei der Frage der Bildung der Firma ist alternativ eine Sach-, Personen- oder Fantasiefirma denkbar. 16. Die Firma der KG muss die Bezeichnung Kommanditgesellschaft oder eine allgemein verständliche Abkürzung dieser Bezeichnung, wie z. B. KG, enthalten. 17. Zur Führung der Geschäfte sind im Innenverhältnis und zur Vertretung im Außenverhältnis nur die Komplementäre berechtigt und verpflichtet. 18. Für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haften die Komplementäre persönlich mit ihrem Gesamtvermögen. 19. Die Kommanditisten haften nur mit ihrer Kapitaleinlage. 20. Tritt ein Kommanditist in eine bestehende KG ein, so haftet er auch für die vor seinem Eintritt begründeten Verbindlichkeiten. 21. Vom Jahresgewinn steht jedem Gesellschafter ein Gewinnanteil gemäß Gesellschaftsvertrag zu. 22. Der Restgewinn wird in einem im Gesellschaftsvertrag vereinbarten angemessenen Verhältnis verteilt. 23. Da die Komplementäre für die Geschäftsführung und die Vertretung verantwortlich sind, scheint es angemessen, ihnen einen größeren Anteil am Restgewinn zukommen zu lassen als den Kommanditisten.