Investmentfonds mit Sondervermögenscharakter als Umbrellafonds (Fonds Commun de Placement à compartiments multiples) gemäß Teil II des geänderten Luxemburger Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen Ungeprüfter Zwischenbericht für den Berichtszeitraum vom 8. September 2008 (Auflegungsdatum) Keine Zeichnung darf auf der Grundlage dieses Berichtes entgegengenommen werden. Zeichnungen können nur auf Grundlage des aktuellen Verkaufsprospektes zusammen mit dem Zeichnungsantragsformular, dem letzten Jahresbericht und gegebenenfalls dem letzten Halbjahresbericht, falls Letzterer ein späteres Datum als der Jahresbericht trägt, erfolgen.
INHALTSVERZEICHNIS MANAGEMENT UND VERWALTUNG... 2 ALLGEMEINE INFORMATIONEN... 4 VERMÖGENSAUFSTELLUNG... 6 Roots Capital - APE One... 7 WERTPAPIERBESTAND UND SONSTIGE VERMÖGENSWERTE... 7 WIRTSCHAFTLICHE AUFGLIEDERUNG DES WERTPAPIERBESTANDES... 8 GEOGRAPHISCHE AUFGLIEDERUNG DES WERTPAPIERBESTANDES... 8 WERTPAPIERBESTANDSVERÄNDERUNGEN... 9 ERLÄUTERUNGEN ZUM HALBJAHRESABSCHLUSS... 10 1
MANAGEMENT UND VERWALTUNG VERWALTUNGSGESELLSCHAFT AXXION S.A. 1B, Parc d Activité Syrdall L-5365 MUNSBACH Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregisternummer B 82.112 VERWALTUNGSRAT DER VERWALTUNGSGESELLSCHAFT Vorsitzender Martin STÜRNER Mitglied des Vorstands PEH WERTPAPIER AG Adenauerallee 2 D-61440 OBERURSEL Mitglieder Thomas AMEND Geschäftsführender Gesellschafter fo.con S.A. 1B, Parc d Activité Syrdall L-5365 MUNSBACH Uwe KRISTEN Direktor PEH WERTPAPIER AG Adenauerallee 2 D-61440 OBERURSEL Stefan MAYERHOFER Mitglied des Vorstands PEH WERTPAPIER AG Nymphenburger Straße 3c D-80335 MÜNCHEN Geschäftsführung der Verwaltungsgesellschaft Thomas AMEND Geschäftsführender Gesellschafter fo.con S.A. 1B, Parc d Activité Syrdall L-5365 MUNSBACH Roman MERTES Geschäftsführender Gesellschafter fo.con S.A. 1B, Parc d Activité Syrdall L-5365 MUNSBACH 2
MANAGEMENT UND VERWALTUNG (Fortsetzung) Abschlussprüfer des Fonds und der Verwaltungsgesellschaft PRICEWATERHOUSECOOPERS S.à r.l. Réviseur d'entreprises 400, Route d Esch B.P. 1443 L-1014 LUXEMBURG Depotbank und Zentralverwaltungsstelle BANQUE DE LUXEMBOURG Société Anonyme 14, Boulevard Royal L-2449 LUXEMBURG Investmentmanager PEH WERTPAPIER AG, Zweigniederlassung Salzburg Franz-Josef-Straße 22 A-5020 SALZBURG Vertriebsstelle in Deutschland PEH WERTPAPIER AG Adenauerallee 2 D-61440 OBERURSEL Zahlstelle in Luxemburg BANQUE DE LUXEMBOURG Société Anonyme 14, Boulevard Royal L-2449 LUXEMBURG 3
ALLGEMEINE INFORMATIONEN Der Investmentfonds "Roots Capital" (nachfolgend als "Fonds" bezeichnet) ist ein nach Luxemburger Recht als Umbrellafonds mit der Möglichkeit der Auflegung verschiedener Teilfonds in der Form eines Fonds Commun de Placement à compartiments multiples errichtetes Sondervermögen aus Wertpapieren und sonstigen Vermögenswerten. Er wurde nach Teil II des geänderten Luxemburger Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen aufgelegt und erfüllt die Anforderungen der durch die europäischen Richtlinien 2001/107/EG und 2001/108/EG vom 21. Januar 2002 geänderten Richtlinie des Rates der Europäischen Gemeinschaften Nr. 85/611 EWG vom 20. Dezember 1985. Es werden derzeit Anteile des folgenden Teilfonds angeboten: Roots Capital - APE One (im Folgenden "APE One" genannt) in EUR. Werden weitere Teilfonds hinzugefügt, wird der Verkaufsprospekt entsprechend ergänzt. Es werden derzeit Anteile der Anteilklassen A und B angeboten. Der Fonds wird von der AXXION S.A. verwaltet. Die Verwaltungsgesellschaft wurde am 17. Mai 2001 als Aktiengesellschaft unter luxemburgischem Recht für eine unbestimmte Dauer gegründet. Sie hat ihren Sitz in L-Munsbach. Die Satzung der Verwaltungsgesellschaft ist im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations vom 15. Juni 2001 veröffentlicht und ist beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt, wo die Verwaltungsgesellschaft unter der Registernummer B 82.112 eingetragen ist. Eine Änderung der Satzung trat letztmalig mit Wirkung zum 28. Mai 2008 in Kraft und wurde am 3. Juli 2008 im Mémorial veröffentlicht und beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt. Die Rechnungslegung für den Fonds und seinen Teilfonds erfolgt in Euro. Unbeschadet einer anderweitigen Regelung im Sonderreglement eines entsprechenden Teilfonds wird der Anteilwert von der Verwaltungsgesellschaft oder einem von ihr Beauftragten unter Aufsicht der Depotbank an jedem Bewertungstag berechnet. Das Geschäftsjahr des Fonds endet jedes Jahr am 31. Dezember, erstmals am 31. Dezember 2009. Nach Abschluss jedes Geschäftsjahres sowie nach der ersten Hälfte jedes Geschäftsjahres erstellt die Verwaltungsgesellschaft einen geprüften Jahresbericht bzw. ungeprüften Halbjahresbericht. Ein erster ungeprüfter Zwischenbericht wurde zum 31. Dezember 2008 erstellt. Dieser Bericht ist der erste ungeprüfte Halbjahresbericht und erstreckt sich über den Berichtszeitraum vom 8. September 2008 (Auflegungsdatum) bis. Der ausführliche Verkaufsprospekt mit Verwaltungsreglement und Sonderreglement sowie die jeweiligen Jahres- und Halbjahresberichte sind am Sitz der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank, der Vertriebsstelle und bei der Zahlstelle kostenfrei erhältlich. Die jeweils gültigen Ausgabe- und Rücknahmepreise der einzelnen Teilfonds sowie alle sonstigen, für die Anteilinhaber bestimmten Informationen können jederzeit am Sitz der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank sowie bei den Zahl- und Vertriebsstellen erfragt werden. Die jeweils gültigen Ausgabe- und Rücknahmepreise werden in jeweils mindestens einer überregionalen Tageszeitung in den Ländern veröffentlicht, in denen die Anteile öffentlich vertrieben werden. Das gilt auch für sonstige wichtige Informationen an die Anteilinhaber. 4
ALLGEMEINE INFORMATIONEN (Fortsetzung) Mit Wirkung zum 1. Juli 2005 trat die EU-Zinsrichtlinie in Kraft, die generell einen Austausch von Informationen über die Zinserträge von EU-Ausländern (natürliche Personen) vorsieht. Luxemburg beteiligt sich grundsätzlich nicht an diesem Informationsaustausch, erhebt aber eine Quellensteuer auf Zinserträge von EU-Ausländern (derzeit 20%, ab dem 1. Juli 2011 35%), sofern die Fondsanteile in einem Depot bei einer Luxemburger Bank gehalten werden und sofern sich der EU- Ausländer nicht ausdrücklich für die Weitergabe der Informationen entschieden hat. Über eine Vermeidung der Quellensteuer (Vollmacht zur Auskunftserteilung) sollte sich der Interessent beraten lassen. Der im Rahmen der Europäischen Richtlinie 2003/48/EG betreffend die Besteuerung der Zinserträge angewandte Steuerstatus, steht den Kunden am Sitz der Verwaltungsgesellschaft zur Verfügung. 5
VERMÖGENSAUFSTELLUNG Konsolidiert (in EUR) APE One (in EUR) VERMÖGENSWERTE Wertpapierbestand zum Marktwert 3.678.574,46 3.678.574,46 Bankguthaben 2.018.970,70 2.018.970,70 Gründungskosten, netto 2.119,50 2.119,50 Forderungen aus Wertpapiererträgen 3.689,58 3.689,58 Rechnungsabgrenzungsposten 2.628,57 2.628,57 Summe der Vermögenswerte 5.705.982,81 5.705.982,81 VERBINDLICHKEITEN Bankzinsen und sonstige Verbindlichkeiten 14.475,96 14.475,96 Summe der Verbindlichkeiten 14.475,96 14.475,96 NETTOVERMÖGEN am Ende des Berichtszeitraumes 5.691.506,85 5.691.506,85 Anzahl der im Umlauf befindlichen Anteile der Anteilklasse B 48.355,000 Nettoinventarwert pro Anteil der Anteilklasse B 117,70 Die Erläuterungen sind ein integraler Bestandteil dieses Berichtes. 6
APE One WERTPAPIERBESTAND UND SONSTIGE VERMÖGENSWERTE (in EUR) Währung Stückzahl / Nennwert Bezeichnung Einstandswert Marktwert % des Nettovermögens WERTPAPIERBESTAND AMTLICH NOTIERTE WERTPAPIERE Aktien CHF 5.000 Nestlé SA Reg 127.511,89 134.172,30 2,36 EUR 30.000 Blue Cap AG 61.660,00 61.500,00 1,08 EUR 492.183 Catalis SE 149.712,45 152.576,73 2,68 EUR 15.000 Conwert Immobilien Invest SE 56.693,41 86.400,00 1,52 EUR 9.364 Heliad Eq Partn GmbH & Co KGaA Reg 23.206,57 32.867,64 0,58 EUR 1.300.000 Navigator Equity Solutions NV 39.180,00 59.800,00 1,05 EUR 2.988 P&I Personal & Informatik AG 29.930,00 49.302,00 0,87 EUR 30.000 TAG Immobilien AG 58.430,00 78.000,00 1,37 418.812,43 520.446,37 9,15 Summe Aktien 546.324,32 654.618,67 11,51 Anleihen EUR 300.000 Immofinanz AG 2.75% Conv 07/20.01.14 66.232,00 133.506,00 2,34 Summe Anleihen 66.232,00 133.506,00 2,34 SONSTIGE WERTPAPIERE Aktien EUR 1.200.000 Archea Biogas NV 48.300,00 46.800,00 0,82 EUR 34.713 Sporthouse.DE AG 23.300,00 22.999,79 0,40 Summe Aktien 71.600,00 69.799,79 1,22 Investmentfonds EUR 15.000 Squad Capital Squad Growth Units Cap 1.007.209,00 1.306.350,00 22,95 EUR 10.000 Squad Capital Squad Value Units Cap 1.629.050,00 1.514.300,00 26,61 Summe Investmentfonds 2.636.259,00 2.820.650,00 49,56 SUMME DES WERTPAPIERBESTANDES 3.320.415,32 3.678.574,46 64,63 BANKGUTHABEN 2.018.970,70 35,47 SONSTIGE NETTOAKTIVA/(-PASSIVA) -6.038,31-0,10 GESAMT 5.691.506,85 100,00 Die Erläuterungen sind ein integraler Bestandteil dieses Berichtes. 7
APE One WIRTSCHAFTLICHE AUFGLIEDERUNG DES WERTPAPIERBESTANDES (in Prozent des Nettovermögens) Investmentfonds 49,56 % Immobilien 5,23 % Technologie-Hardware und Ausrüstung 2,68 % Lebensmittel, Getränke und Tabak 2,36 % Sonstige Finanzdienstleistungen 1,66 % Halbleiter und Geräte zur Halbleiterproduktion 1,05 % Software und Dienstleistungen 0,87 % Energie 0,82 % Kommerzielle Dienstleistungen und Versorgung 0,40 % GESAMT 64,63 % GEOGRAPHISCHE AUFGLIEDERUNG DES WERTPAPIERBESTANDES (nach Sitz des Emittenten) (in Prozent des Nettovermögens) Großherzogtum Luxemburg 49,56 % Niederlande 4,55 % Deutschland 4,30 % Österreich 3,86 % Schweiz 2,36 % GESAMT 64,63 % Die Erläuterungen sind ein integraler Bestandteil dieses Berichtes. 8
APE One WERTPAPIERBESTANDSVERÄNDERUNGEN vom 8. September 2008 (Auflegungsdatum) bis Währung Bezeichnung Käufe Verkäufe Andere Aktien CHF Nestlé SA Reg 5.000 0 0 EUR Altira AG 1.800 1.800 0 EUR Archea Biogas NV 1.200.000 0 0 EUR Blue Cap AG 30.000 0 0 EUR Catalis SE 375.517 0 116.666 EUR Continental AG 3.000 3.000 0 EUR Conwert Immobilien Invest SE 15.000 0 0 EUR Heliad Eq Partn GmbH & Co KGaA Reg 9.364 0 0 EUR Koelnische Rueckversicher-G AG 250 250 0 EUR Koelnische Rueckversicher-G AG Reg 250 250 0 EUR Magix AG 55.591 0-55.591 EUR Magix AG Akt zum Rueckhauf eingereichte 0 55.591 55.591 EUR Navigator Equity Solutions NV 1.300.000 0 0 EUR P&I Personal & Informatik AG 2.988 0 0 EUR Sporthouse.DE AG 34.713 0 0 EUR TAG Immobilien AG 30.000 0 0 EUR VIB Vermoegen AG 15.000 15.000 0 Investmentfonds EUR Squad Capital Squad Growth Units Cap 15.000 0 0 EUR Squad Capital Squad Value Units Cap 10.000 0 0 Anleihen EUR Immofinanz AG 2.75% Conv 07/20.01.14 300.000 0 0 Optionsscheine und Zuteilungs-/Bezugsrechte EUR Catalis SE Droits de sousc 03.02.09 0 2 2 9
ERLÄUTERUNGEN ZUM HALBJAHRESABSCHLUSS ERLÄUTERUNG 1 - WESENTLICHE RECHNUNGSLEGUNGSGRUNDSÄTZE a) Darstellung der Finanzberichte Die Finanzberichte des Fonds sind gemäß den in Luxemburg geltenden gesetzlichen Bestimmungen und Verordnungen über Organismen für gemeinsame Anlagen (OGA) erstellt. b) Das Vermögen jedes Teilfonds wird nach folgenden Grundsätzen berechnet: Investmentanteile werden zum letzten festgestellten und verfügbaren Nettoinventarwert bewertet. Insbesondere Hegefonds-Investmentanteile, die zum Bewertungstag des Teilfonds keinen aktuellen Rücknahmepreis berechnen, werden zum letzten und erhältlichen Nettoinventarwert bewertet. Die flüssigen Mittel werden zu deren Nennwert zuzüglich Zinsen bewertet. Geldmarktpapiere bzw. Wertpapiere, die an einer Börse amtlich notiert sind, werden zum letzten verfügbaren Kurs bewertet. Geldmarktpapiere bzw. Wertpapiere, die nicht an einer Börse notiert sind, die aber auf einem anderen geregelten, anerkannten, für das Publikum offenen und ordnungsgemäß funktionierenden Markt gehandelt werden, werden zu dem Kurs bewertet, der nicht geringer als der Geldkurs und nicht höher als der Briefkurs zur Zeit der Bewertung sein darf und den die Verwaltungsgesellschaft für den bestmöglichen Kurs hält, zu dem die Geldmarktpapiere bzw. Wertpapiere verkauft werden können. Geldmarktpapiere bzw. Wertpapiere, die weder an einer Börse amtlich notiert, noch auf einem anderen geregelten Markt gehandelt werden, werden mit ihrem "Fair Value" bewertet, wie ihn die Verwaltungsgesellschaft nach Treu und Glauben und allgemein anerkannten, von Abschlussprüfern nachprüfbaren Bewertungsregeln festlegt, bewertet. Festgelder können zum Renditekurs bewertet werden, sofern ein entsprechender Vertrag zwischen der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank geschlossen wurde, gemäß dem die Festgelder jederzeit kündbar sind und der Renditekurs dem Realisierungswert entspricht. Optionen werden grundsätzlich zu den letzten verfügbaren Börsenkursen bzw. Maklerpreisen bewertet. Sofern ein Bewertungstag gleichzeitig Abrechnungstag einer Option ist, erfolgt die Bewertung der entsprechenden Option zu ihrem jeweiligen Schlussabrechnungspreis ("settlement price"). Die auf Geldmarktpapiere bzw. Wertpapiere entfallenden anteiligen Zinsen werden mit einbezogen, soweit sie nicht bereits im Kurswert enthalten sind. Dazu werden die Vermögenswerte des Fonds, die an einer Börse notiert sind, zum letzten verfügbaren bezahlten Börsenkurs bewertet. Falls solche Kurse nicht marktgerecht sind oder falls für andere als unter Artikel 7 des Verwaltungsreglements genannten Wertpapiere keine Kurse festgelegt werden, werden diese Wertpapiere ebenso wie sonstige Vermögenswerte zum aktuellen Kurswert bewertet, wie ihn die Verwaltungsgesellschaft nach Treu und Glauben und allgemein anerkannten, von Abschlussprüfern nachprüfbaren Regeln festlegt. Edelmetallkonten, Edelmetallzertifikate und Termin- und Optionsgeschäfte mit Bezug auf Edelmetalle werden mit ihrem täglich ermittelten Marktwert bewertet. c) Umrechnung der Fremdwährungen Alle nicht auf die jeweilige Teilfondswährung lautenden Vermögenswerte werden zum letzten Devisenmittelkurs in die entsprechende Teilfondswährung umgerechnet. 10
ERLÄUTERUNGEN ZUM HALBJAHRESABSCHLUSS (Fortsetzung) d) Realisierte Nettogewinne/ -verluste aus der Veräußerung von Wertpapieren für den jeweiligen Teilfonds Die aus dem Verkauf und der Veräußerung von Wertpapieren realisierten Gewinne und Verluste werden auf der Grundlage der Methode der Durchschnittskosten der verkauften Wertpapiere berechnet. e) Konsolidierter Abschluss Der konsolidierte Abschluss erfolgt in Euro und stellt die zusammengefasste Finanzlage des Fonds und seiner Teilfonds zum Berichtsstichtag dar. f) Gründungskosten Die Gründungskosten des Fonds können über längstens 5 Jahre abgeschrieben werden. Die Teilfonds, die innerhalb dieser 5 Jahres-Frist aufgelegt werden, tragen die Gründungskosten anteilig. ERLÄUTERUNG 2 - VERWALTUNGSVERGÜTUNG Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, aus dem Vermögen des Teilfonds für die Anteilklassen A und B ein Entgelt von bis zu 2,40% p.a. des Nettovermögens des Teilfonds zu erhalten, das auf der Basis des durchschnittlichen Nettoteilfondsvermögens während des entsprechenden Kalendermonats pro rata temporis zu berechnen und monatlich nachträglich auszuzahlen ist. ERLÄUTERUNG 3 - ERFOLGSHONORAR Die Verwaltungsgesellschaft AXXION S.A. ist berechtigt, für die Anteilklassen A und B, ein erfolgsabhängiges Entgelt von 10% p.a. des Anstiegs des Anteilwertes des Teilfonds pro Geschäftsjahr zu erhalten. Dieses wird an jedem Bewertungstag berechnet und jährlich ausgezahlt. In einem Geschäftsjahr netto erzielte Wertminderungen werden auf das nächste Geschäftsjahr vorgetragen; im Falle von Verlustvorträgen fällt das Erfolgshonorar erst an, wenn diese vollständig ausgeglichen sind. Zum Zeitpunkt des Berichtes erfolgte keine Rückstellung für das Erfolghonorar. ERLÄUTERUNG 4 - BETREUUNGSGEBÜHR Für die Abgeltung der mit der laufenden Betreuung der Anteilinhaber verbundenen Kosten ist die Verwaltungsgesellschaft für den Teilfonds berechtigt, aus dem Vermögen des Teilfonds eine Betreuungsgebühr von bis zu 0,22% p.a. des Nettovermögens des Teilfonds zu erhalten, das auf der Basis des durchschnittlichen Nettoteilfondsvermögens während des entsprechenden Kalendermonats pro rata temporis zu berechnen und monatlich nachträglich auszuzahlen ist. ERLÄUTERUNG 5 - DEPOTBANKGEBÜHR Die Depotbank erhält aus dem Vermögen jedes Teilfonds ein Entgelt für die Tätigkeit als Depotbank und Zentralverwaltungsstelle in Höhe der in Luxemburg üblichen Sätze als jährlich gerechneter Prozentsatz von bis zu 0,18% p.a. des Nettoteilfondsvermögen (mindestens EUR 22.500), das auf der Basis des durchschnittlichen Nettoteilfondsvermögens während des entsprechenden Kalendermonats pro rata temporis zu berechnen und monatlich nachträglich auszuzahlen ist. 11
ERLÄUTERUNGEN ZUM HALBJAHRESABSCHLUSS (Fortsetzung) ERLÄUTERUNG 6 - GEBÜHREN BEI AUSGABE, RÜCKNAHME UND UMTAUSCH VON ANTEILEN Für die Anteilklassen A und B ist der Ausgabepreis der Anteilwert zuzüglich einer Verkaufsprovision von derzeit bis zu 6,75%. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die in den jeweiligen Vertriebsländern anfallen. Rücknahmepreis ist der Anteilwert für die Anteilklasse A. Der Rücknahmepreis für die Anteilklasse B ist der Anteilwert abzüglich einer Rücknahmegebühr von bis zu 3%. Es wird für beide Anteilklassen keine Umtauschgebühr erhoben. ERLÄUTERUNG 7 - KAPITALSTEUER ("taxe d abonnement") Der Fonds unterliegt dem luxemburgischen Gesetz. Der Fonds unterliegt gemäß den Luxemburger Gesetzen einer jährlichen Steuer von 0,05% des Nettovermögens der Investmentgesellschaft, welche vierteljährlich zu zahlen ist und auf der Grundlage des Nettovermögens jedes Teilfonds am letzten Tag des jeweiligen Quartals berechnet wird. Gemäß Artikel 129 (3) des geänderten Gesetzes vom 20. Dezember 2002 ist der Teil des Nettovermögens, der in OGAW angelegt ist, die bereits zur Zahlung der Kapitalsteuer verpflichtet sind, von dieser Steuer befreit. ERLÄUTERUNG 8 - ERTRAGSVERWENDUNG Die vereinnahmten Dividenden- und Zinserträge sowie sonstige ordentliche Erträge werden nach Maßgabe der Verwaltungsgesellschaft für die Anteilklasse A thesauriert und für die Anteilklasse B ausgeschüttet. Die Verwaltungsgesellschaft kann jedoch neben den ordentlichen Nettoerträgen die realisierten Kapitalgewinne, die Erlöse aus dem Verkauf von Bezugsrechten und/oder die sonstigen Erträge nicht wiederkehrender Art abzüglich realisierter Kapitalverluste, ausschütten. ERLÄUTERUNG 9 - ZUSÄTZLICHE INFORMATIONEN Im Berichtszeitraum war das Nettovermögen den Teilfonds Roots Capital - APE One in andere Investmentfonds (Zielfonds) investiert. Hierbei wurde in Zielfonds investiert, deren maximale jährliche Verwaltungsvergütungssätze aus dieser Aufstellung ersichtlich sind. Daneben können andere Kosten und Gebühren auf der Ebene der Zielfonds entstanden sein. Generell wurden für die Investition in Zielfonds keine Ausgabeaufschläge oder Rücknahmeabschläge erhoben. Roots Capital - APE One Währung Bezeichnung Verwaltungsvergütungssätze EUR Squad Capital Squad Growth Units Cap 1,50% EUR Squad Capital Squad Value Units Cap 1,50% 12