Kauf- und Übernahmevertrag

Hinweis: Bitte beachten Sie im Zusammenhang mit dem Übergabevertrag werden erbrechtliche und steuerrechtliche Fragen berührt. Hierzu ist unbedingt eine Einzelberatung notwendig! Kauf- und Übernahmevertrag zwischen -nachstehend Verkäufer genannt und -nachstehend Käufer genannt 1 Vertragsgegenstand Der Verkäufer betreibt und unterhält in einen -Betrieb. Der Betrieb umfasst den Vertrieb von und eine Werkstatt. Gegenstand des vorliegenden Vertrages ist die Übernahme des beweglichen Anlage- und Umlaufvermögens, einschließlich der bestehenden Dauerschuldverhältnisse, um dort den -Betrieb zu führen *). *) ggf. streichen

2 Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien im Einzelnen Folgendes: Der Gesamtkaufpreis in Höhe von setzt sich wie folgt zusammen: Anlagevermögen in Höhe von (siehe 2) Umlaufvermögen in Höhe von (siehe 3) Immaterieller Wert in Höhe von (siehe 4) Der Gesamtkaufpreis wird fällig und zahlbar am Übergabezeitpunkt. Bis zum Übergabezeitpunkt trägt der Verkäufer die Kosten und Nutzen des Vertragsgegenstands. Der Verkäufer ist berechtigt und verpflichtet, alle Handlungen und Maßnahmen vorzunehmen, die der laufende Geschäftsverkehr erfordert. Zu weiteren Handlungen ist er nur mit Einverständnis des Erwerbers berechtigt. 2 Verkauf und Übertragung des Anlagevermögens 1. Der Verkäufer verkauft an den Übernehmer und überträgt diesem mit Wirkung vom, 0.00 Uhr, (Stichtag / Übergabetag) das Eigentum an dem gesamten in der Anlage 1 aufgeführten Sachanlagevermögen mit den darin aufgelisteten, zum Stichtag vorhandenen Einrichtungen, Betriebs- und Geschäftsausstattung einschließlich Werkstattausstattung, Klein- und Handwerkszeuge, Spezialwerkzeuge, Geräte, Maschinen und Fahrzeuge, sowie geringwertige Wirtschaftsgüter, soweit diese zum Betriebsvermögen des Verkäufers gehören. 2. Die Parteien bestätigen, das vorbezeichnete Anlagevermögen besichtigt zu haben. Auf der Grundlage der sich aus der Anlage 1 ergebenden Auflistung aller Gegenstände ist im Rahmen der Augenscheinnahme (Inventur) ein Wert vereinbart worden, und zwar ein Gesamtkaufpreis von (in Worten ). Sofern eine Einigung über den Kaufpreis nicht erfolgt, wird der Zeitwert als Kaufpreis zugrunde gelegt. Der Wert wird durch einen gemeinsam bestimmten Gutachter verbindlich für die Vertragsparteien ermittelt. Die Kosten des Gutachters tragen die Vertragsparteien je zur Hälfte.

3 3. Falls der Verkäufer mit seiner Firma in das Handelsregister eingetragen ist, erteilt er hiermit die Zustimmung zur Firmenfortführung durch den Käufer. (Hinweis: Der Erwerber haftet im Fall der Firmenfortführung nach 25 HGB für alle im Betrieb des Geschäftes begründeten Verbindlichkeiten, außer der Haftungsausschluss wird ins Handelsregister eingetragen und bekannt gemacht, 25 Abs. 2 HGB). 3 Verkauf und Übertragung des Umlaufvermögens Hinsichtlich des Verkaufs und Übertragung des Umlaufvermögens vereinbaren die Parteien Folgendes: 1. Der Verkäufer verkauft und überträgt dem Übernehmer zu Eigentum den am Übergabestichtag, 0.00 Uhr, vorhandenen Bestand an Originalersatz- und Austausch- und Zubehörteilen zum nachgewiesenen Einkaufspreis. Sofern eine Einigung über den Kaufpreis nicht erfolgt wird der Einkaufspreis als Kaufpreis zugrunde gelegt. Der Wert wird durch einen gemeinsam bestimmten Gutachter verbindlich für die Vertragsparteien ermittelt. Die Kosten des Gutachters tragen die Vertragsparteien je zur Hälfte. Der derzeitige Bestand ist in Anlage 2 (Inventur) aufgeführt. 2. Der Verkäufer verkauft und überträgt dem Übernehmer zu Eigentum den am Übergabetag, 0.00 Uhr, vorhandenen Bestand an Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffen. Der derzeitige Bestand (Datum ) ist in Anlage 3 aufgeführt. Die Übernahme erfolgt zu den nachgewiesenen Einkaufspreisen abzüglich 10 %. 4 Immaterieler Wert ( Firmenwert ) 1. Der Verkäufer stellt dem Übernehmer am Übernahmestichtag die Kundenkartei vollständig zur Verfügung. 2. Der Verkäufer verpflichtet sich, den in Abs. 1 genannten Kundenstamm, soweit dies rechtlich möglich ist, durch gemeinsame und abgestimmte Schreiben auf den Übernehmer überzuleiten. Für den Erwerb dieses Kundenstammes und des Know-how und der sonstigen immateriellen Werte zahlt der Übernehmer an den Verkäufer einen Gesamtbetrag von (in Worten ).

4 Der Kaufpreis wird fällig und zahlbar am Übergabestichtag. 3. Der Verkäufer händigt dem Übernehmer zum Übergabestichtag die kompletten Betriebsunterlagen aus. 5 Werkverträge 1. Eintritt Der Käufer tritt in die Rechte und Pflichten der bestehenden Werkverträge ein, es sei denn der Auftraggeber verweigert die Zustimmung. Der Verkäufer verpflichtet sich die Zustimmung nach Möglichkeit zu erwirken. Sofern dies nicht möglich ist, verpflichtet sich der Verkäufer den Käufer als Subunternehmer zu beauftragen und der Käufer verpflichte sich die Aufträge auszuführen. Dies gilt nicht sofern rechtliche Regelungen entgegenstehen. 2. Vergütung Bis zum Übergabestichtag hat die Vergütung für ausgeführte, jedoch noch nicht bezahlte Werkverträge an den Verkäufer zu erfolgen. Der Vergütungsanspruch für nach dem Übergabezeitpunkt ausgeführte Werkverträge steht dem Käufer zu. Die Abgrenzung des Vergütungsanspruches richtete sich nach dem geleisteten Aufwand. Abrechnung und Einzug der Forderung erfolgt durch den Käufer. 3. Mängelansprüche Nach dem Übergabezeitpunkt geltend gemachte Mängelansprüche werden vom Käufer behoben. Die Kostentragung richtet sich nach dem Zeitpunkt, zu dem die Ursache für den Mangel gesetzt wurde. Wird die Ursache nach dem Übergabezeitpunkt gesetzt, trägt der Käufer die Kosten. Wurde die Ursache vor dem Übergabezeitpunkt gesetzt, erstattet der Verkäufer dem Käufer die entstehenden Selbstkosten. Bei anteiliger Verursachung erfolgt entsprechend der Verantwortlichkeit eine Quotelung der Kosten. Bagatellgrenze: Für Mängelbeseitigungsansprüche, die den Selbstkostenpreis von nicht übersteigen, erfolgt keine Kostenerstattung des Verkäufers.

5 6 Arbeitsverträge 1. Der Übernehmer übernimmt sämtliche Arbeitnehmer des Verkäufers, wie sie in der Anlage 4 zu diesem Vertrag aufgelistet sind, mit Wirkung vom Übergabestichtag mit allen Rechten und Pflichten einschließlich etwa noch bestehender Urlaubsansprüche. Bei der Berechnung der Betriebszugehörigkeit der Arbeitnehmer werden die bei dem Verkäufer geleisteten Beschäftigungszeiten angerechnet ( 613 a BGB). Der Verkäufer bestätigt, dass er der Pflicht zur Belehrung über das Widerrufsrecht gemäß 613 a BGB nachgekommen ist. 2. Der Verkäufer sichert zu, dass alle Lohn- und Gehaltsansprüche der Arbeitnehmer bis zum Stichtag sowie alle sonstigen damit verbundenen Lasten (Lohnsteuer, Sozialversicherung etc.) ordnungsgemäß erfüllt sind bzw. die zum Fälligkeitstag erbracht werden; er stellt insoweit den Übernehmer von allen Ansprüchen der Arbeitnehmer vor dem Übergabestichtag frei. 7 Dauerschuldverhältnisse 1. Der Verkäufer erklärt, alle betrieblichen Dauerschuldverhältnisse (Versicherungen, Ölliefervertrag etc.) dem Übernehmer mitgeteilt zu haben. Eine Auflistung dieser Verträge ist in Anlage 5 diesem Vertrag beigefügt. (Bitte berücksichtigen, ggf. Versicherungsprämien abgrenzen bis Übergabestichtag). 2. Käufer und Verkäufer sind sich einig, dass der Übernehmer die bestehenden Dauerschuldverhältnisse übernehmen soll, es sei denn der Übernehmer widerspricht bis zum Übergabezeitpunkt. Der Verkäufer verpflichtet sich, die notwendigen Handlungen und Erklärungen vorzunehmen um die Vertragsänderungen herbeizuführen. 3. Ab dem Übergabezeitpunkt trägt der Käufer die Kosten der übernommenen Dauerschuldverhältnisse.

6 8 Mängelansprüche Hinsichtlich der Mängelansprüche am Vertragsgegenstand gelten die gesetzlichen Regelungen. (Eine andere Regelung ist möglich. Hierzu ist eine Individualberatung unbedingt notwendig. Bitte wenden Sie sich an Ihren Ansprechpartner bei der Handwerkskammer) 9 Geschäftsgeheimnisse, Wettbewerbsverbot 1 Der Verkäufer wird Dritten gegenüber keine Geschäftsgeheimnisse oder technischen Geheimnisse, die den Geschäftsbereich betreffen, offenbaren. 2 Der Verkäufer verpflichtet sich, in dem Beruf des nicht mit dem Käufer in Wettbewerb zu treten. Insbesondere verpflichtet sich der Verkäufer, in keiner Weise sei es unmittelbar oder mittelbar, für eigene oder fremde Rechnung, im eigenen oder fremden Namen ein Konkurrenzunternehmen zu betreiben, in einem oder für ein Konkurrenzunternehmen tätig zu sein, sich an einem Konkurrenzunternehmen zu beteiligen oder ein Konkurrenzunternehmen in irgendeiner Weise zu fördern. 3 Dieses Wettbewerbsverbot gilt für das Gebiet. 4 Dieses Wettbewerbsverbot ist gültig für die Dauer von fünf Jahren; beginnend mit dem endgültigen Stichtag. 5 Verletzt der Verkäufer ihre Verpflichtungen nach diesem 9, so zahlt er an den Käufer für jeden Fall der Verletzung eine Vertragsstrafe von. Nach Zugang einer Abmahnung des Käufers gelten je zwei Wochen einer fortgesetzten Verletzung als unabhängige und selbstständige Verletzung. Das Recht, Schadensersatz oder Unterlassung zu verlangen, bleibt hiervon unberührt. Die Vertragsstrafe wird auf den Schadensersatz angerechnet.

7 10 Wesentliche Bestandteile, Umsatzsteuer Die mit dem Vertrag fest verbundenen Anlagen 1 bis 5 sind wesentlicher Bestandteil des Vertrages. Die Parteien gehen davon aus, dass es sich um eine Gesamtgeschäftsveräußerung im Sinne des 1 Abs. 1 a USTG handelt. Sollte eine Prüfung durch das zuständige Finanzamt eine Umsatzsteuerpflicht ergeben, verpflichtet sich der Übernehmer zu Zahlung der Umsatzsteuer gegen Ausstellung einer Rechnung. (Ggf. Steuererstattung muss berücksichtigt werden.) 11 Abänderungen und Unwirksamkeit einzelner Vertragsbestimmungen 1. Die Vertragsparteien haben keine mündlichen Nebenabreden getroffen. 2. Änderungen und Ergänzungen des Vertrages bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für die Aufhebung dieser Schriftformklausel. 3. Falls eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam sein sollte, wird dadurch die Geltung des Vertrages im übrigen nicht berührt. An die Stelle der unwirksamen Bestimmung soll die entsprechende gesetzliche Regelung treten....,dden......, den... Käufer Verkäufer