Vorwort 3 Abkürzungsverzeichnis 11 Einleitung 17 I. Das englische Gesellschaftsrecht 25 1. Einführung 25 2. Rechtsquellen und Entwicklung des englischen Gesellschaftsrechtes 26 3. Die verschiedenen Gesellschaftsformen 30 3.1. Companies und Partnerships 30 3.2. Limited Companies und Unlimited Companies 32 3.3. Public Companies und Private Companies 33 II. Die Private Limited Company 37 1. Die verschiedenen AusgestaltungsformenrLimited by Shares und Limited by Guarantee 37 2. Die Organisation der Private Limited Company 38 2.1. Satzung 38 2.2. Board ofdirectors, General Meeting und Company Secretary 39 III. GmbH-Geschäftsführer und Director: Gemeinsamkeiten und Unterschiede 45 1. Die grundsätzliche Organisation der Unternehmensführung: Monistisches und Dualistisches System 45 1.1. Das dualistische System der GmbH- Geschäftsführung 45 1.2. Das Monistische System ( Board-System") der Private Limited Company 48 1.3. Zusammenfassung 50 5
2. Rechtsstellung 53 2.1. Die Rechtsstellung des GmbH-Geschäftsführers 53 2.2. Die Rechtsstellung des Director 55 2.3. Zusammenfassung 59 3. Bestellung 61 3.1. Die Bestellung des GmbH-Geschäftsführers 61 3.1.1. Bestellung und Anstellung 61 3.1.2. Die Kompetenz zur Bestellung des Geschäftsführers 63 3.1.3. Nominierungsrechte 65 3.1.4. Stellvertretende Geschäftsführer 66 3.1.5. Die Dauer der Bestellung 66 3.2. Die Bestellung des Director 67 3.2.1. Bestellung und Anstellung 61 3.2.2. Die Kompetenz zur Bestellung des Director. 70 3.2.3. Shadow-Directors und De Facto-Directors 72 3.2.4. Alternate Directors 75 3.3. Zusammenfassung 76 4. Qualifikationsmerkmale 79 4.1. Qualifikationsmerkmale des GmbH- Geschäftsführers 79 4.2. Qualifikationsmerkmale des Director 81 4.3. Zusammenfassung 83 5. Die Vertretung der Gesellschaft 85 5.1. Die Vertretung der GmbH durch den Geschäftsführer 85 5.1.1. Allgemeines 85 5.1.2. Ausgestaltung der Vertretung 86 5.1.3. Ausnahmen 87 5.2. Die Vertretung der Private Limited Company durch den Director 88 5.2.1. Allgemeines 88 5.2.2. Beschränkungen der Vertretungsmacht durch den Unternehmensgegenstand (Ultra Vires-Lehre) 89 5.2.3. Beschränkungen der Vertretungsmacht durch die Articles 92 5.2.4. Ausgestaltung der Vertretung 93 5.3. Zusammenfassung 95
6. Die Geschäftsführung 99 6.1. Die Geschäftsführung der GmbH durch den Geschäftsführer 99 6.1.1. Begriff und Umfang der Geschäftsführungsbefugnis 99 6.1.2. Beschränkungen und Grenzen der Geschäftsführungsbefugnis 102 6.1.3. Einzelgeschäftsführung und Kollektivgeschäftsführung 104 6.1.4. Geschäftsverteilung zwischen mehreren Geschäftsführern 106 6.1.5. Der Vorsitzende der Geschäftsführung 108 6.2. Die Geschäftsführung der Private Limited Company durch den Director 111 6.2.1. Allgemeines 111 6.2.2. Beschränkungen der Geschäftsführungsbefugnis des Director 112 6.2.3. Das Grundkonzept der Gesamtgeschäftsführung 115 6.2.4. Abweichende Gestaltungen der Geschäftsführung: Executive Directors und Non-Executive Directors 116 6.2.5. Der Managing Director 120 6.2.6. Der Chairman 124 6.3. Zusammenfassung 127 7. Sorgfaltsmaßstab und Haftung 131 7.1. Sorgfaltsmaßstab und Haftung des GmbH-Geschäftsführers 131 7.1.1. Allgemeines 131 7.1.2. Die Organhaftung des Geschäftsführers gegenüber der Gesellschaft 131 7.1.3. Die Entlastung des GmbH-Geschäftsführers durch Gesellschafterbeschluß 135 7.1.4. Zur Haftungsbefreiung durch Weisungen... 136 7.1.5. Die deliktische Haftung des Geschäftsführers gegenüber Dritten 136 7
7.2. Sorgfaltsmaßstab und Haftung des Director 137 7.2.1. Allgemeines 137 7.2.2. Rechtslage nach dem CompaniesAct 1985. 138 7.2.3. Rechtslage nach dem neuen Companies Act 2006 143 7.2.4. Rechtsfolgen bei Pflichtverletzungen Haftung gegenüber der Gesellschaft 155 7.2.5. Die Haftung des Director gegenüber Dritten 158 7.2.6. Die Haftung mehrerer Directors als Gesamtschuldner 161 7.3. Zusammenfassung 161 8. Insichgeschäfte 165 8.1. Insichgeschäfte des GmbH-Geschäftsführers 165 8.2. Insichgeschäfte des Director 168 8.3. Zusammenfassung 169 9. Das Wettbewerbsverbot 170 9.1. Das Wettbewerbsverbot des GmbH- Geschäftsführers 170 9.2. Das Wettbewerbsverbot des Director 172 9.3. Zusammenfassung 174 10. Die Beendigung der Tätigkeit als Geschäftsführer und Director 175 10.1. Die Beendigung der Tätigkeit als GmbH- Geschäftsführer 175 10.1.1. Allgemeines 175 10.1.2. Der Widerruf der Bestellung durch die Gesellschafter 176 10.1.3. Die Abberufung von Gesellschafter-Geschäftsführern durch gerichtliche Entscheidung 180 10.1.4. Die Abberufung von Fremdgeschäftsführern durch gerichtliche Entscheidung 181 10.1.5. Der Rücktritt des Geschäftsführers 182 10.1.6. Die Beendigung des Anstellungsverhältnisses 183 10.2. Die Beendigung der Tätigkeit als Director 186 10.2.1. Allgemeines 186 10.2.2. Ausscheiden des Director nach den in den Articles bestimmten Fällen 187
10.2.3. Die Abberufung des Director durch die Gesellschafter 188 10.2.4. Ausschluß des Director nach dem Gesetz gemäß den Bestimmungen des Company Directors Disqualifikation Act 1986 190 10.2.5. Der Rücktritt des Director 195 10.3. Zusammenfassung 196 IV. Geschäftsführer und Director im Insolvenzfall 201 1. Problemstellung 201 2. Der GmbH-Geschäftsführer im Insolvenzfall 203 2.1. Die Pflichten des Geschäftsführers bei drohender Insolvenz - Haftung nach dem URG 203 2.2. Die Verpflichtung des Geschäftsführers zur rechtzeitigen Konkursanmeldung und zur Erlegung des Kostenvorschusses 205 2.3. Die Haftung des Geschäftsführers gegenüber Gesellschaftsgläubigern 208 2.4. Die Haftung des Geschäftsführers gegenüber der Gesellschaft 210 2.5. Die Strafrechtliche Verantwortlichkeit des Geschäftsführers gern 159 StGB 210 3. Der Director im Insolvenzfall 213 3.1. Allgemeines 213 3.2. Die Abwicklung der Gesellschaft (Winding Up) 217 3.2.1. Freiwillige Abwicklung der Gesellschafter (Members' Voluntary Winding Up) 218 3.2.2. Freiwillige Abwicklung durch die Gläubiger (Creditors Voluntary Winding Up) 219 3.2.3. Gerichtliche Zwangsabwicklung (Winding Up by the Court) 220 3.3. Die Haftung des Director im Insolvenzfall 221 3.3.1. Fraudulent Trading 221 3.3.2. Wrongful Trading 223 3.3.3. Die strafrechtliche Haftung des Director nach Sections 206 bis 211 Insolvency Act 1986... 226
4. Kollisionsrechtliche Beurteilung 226 5. Zusammenfassung 229 V. Schlusswort 233 Literaturverzeichnis 239 Verzeichnis der zitierten englischen Judikatur 253 Anhang: Mustersatzung Table A (im englischen Originaltext) 257 Stichwortverzeichnis 285 10