Nathalie C. Wetzel / Michael Wetzel Die Gründung und Führung der niederländischen BV in Theorie und Praxis in einem grundlegenden Vergleich zur deutschen GmbH PETER LANG Europäischer Verlag der Wissenschaften
Inhaltsverzeichnis Abkürzungsverzeichnis 13 Abbildungsverzeichnis 17 Tabellenverzeichnis 17 1. Einführung 19^ 1.1. Problemstellung und Zielsetzung 19 1.2. Inhaltliche und begriffliche Abgrenzung 21 1.3. Die Niederlande-Ein allgemeiner Überblick 23 1.4. Die wichtigsten Unternehmensformen im Überblick 25 2. Die Struktur der Gesellschaft 29 2.1. Die Gesellschaftsorgane im Überblick 29 2.2. Die Gesellschafterversammlung 30 2.2.1. Der Gesellschafter 30 2.2.1.1. Das Stimmrecht 34 2.2.1.2. Das Recht auf Auskauf von Minderheitsgesellschaftern 37 2.2.1.3. Das Recht auf Anwendung der Streitfallregelung... 39 2.2.1.4. Das Recht auf Enquete 42 2.2.1.5. Die Haftung des Gesellschafters 46 2.2.2. Die Versammlung 47 2.2.2.1. Die Einberufung der Gesellschafterversammlung... 48 2.2.2.2. Der Ort der Gesellschafterversammlung 51 2.2.2.3. Die Aufgaben der Gesellschafterversammlung.... 52 2.2.2.4. Die Beschlußfassung in der Gesellschafterversammlung 56 2.3. Die Geschäftsführung 60 2.3.1. Die Aufgaben der Geschäftsführung 60 2.3.1.1. Die Leitung der Gesellschaft 60 2.3.1.2. Die Vertretung der Gesellschaft 65 2.3.2. Die Bestellung des Geschäftsführers 68 2.3.3. Die Haftung des Geschäftsführers 71 2.3.3.1. Die Haftung gegenüber der Gesellschaft 71 2.3.3.2. Die Haftung gegenüber den Gesellschaftsgläubigern. 74
10 2.4. Der Aufsichtsrat 2.4.1. Die Aufgaben des Aufsichtsrates 80 2.4.2. Die Bestellung des Aufsichtsratsmitgliedes 82 2.4.3. Die Haftung des Aufsichtsratsmitgliedes 84 2.5. Der Aufsichtsrat in der Struktur-BV" 85 2.5.1. Die Anwendungsvoraussetzungen des Strukturgesetzes. 86 2.5.2. Die Anwendungsfolgen des Strukturgesetzes 86 2.5.2.1. Die Bestellung des Aufsichtsratsmitgliedes 87 2.5.2.2. Die besonderen Befugnisse des Aufsichtsrates... 89 2.5.3. Die Ausnahmen vom Strukturgesetz 90 2.5.4. Der mitbestimmte Aufsichtsrat der GmbH 91 2.5.5. Kritische Anmerkungen zur unternehmerischen Mitbestimmung in der niederländischen BV.92 79 3. Die Gründung der Gesellschaft 95^ 3.1. Die Gründungsurkunde 95 3.2. Die Satzung 97 3.2.1. Die Firma 98 3.2.2. Der Gesellschaftssitz 101 3.2.3. Der Gesellschaftszweck 102 3.3. Das Kapital und die Gesellschaftsanteile 105 3.3.1. Die drei Kapitalformender BV 105 3.3.2. Die Kapitaleinbringung 108 3.3.2.1. Die Bareinlage 108 3.3.2.2. Die Sacheinlage 112 3.3.3. Die Gesellschaftsanteile 114 3.3.4. Die Anteilsübertragung 119 3.3.4.1. Die Zustimmungsregelung 120 3.3.4.2. Die Angebotsregelung 121 3.3.4.3. Weitere allgemeine Vorschriften für die Übertragung. 122 3.3.4.4. Die Übertragung im kritischen Vergleich zu Deutschland 122 3.4. Die ministerielle Unbedenklichkeitserklärung 123 3.5. Die Gründungsbeurkundung 125 3.6. Die Handelsregistereintragung 126 3.7. Der Gründungsablauf im Ländervergleich 130 3.8. Die Gründungshaftung. 131 3.9. Die Gründungskosten und die Gründungsdauer 136 3.10. öffentliche Förderprogramme 136 3.11. Adressen 138
11 4. Arbeitsrecht 139 4.1. Der Betriebsrat 139 4.1.1. Die Einrichtung des Betriebsrates 139 4.1.2. Die Aufgaben des Betriebsrates 141 4.1.3. Die Mitbestimmung in kleinen Unternehmen 144 4.2. Weitere ausgewählte arbeitsrechtliche Bestimmungen.... 145 5. Rechnungslegung und Publizitätspflicht 147 5.1. Allgemeine Bilanzierungs-und Bewertungsgrundsätze....147 5.2. Die Bilanz 148 5.3. Die Gewinn- und Verlustrechnung 148 5.4. Der Anhang, der Lagebericht und sonstige Angaben....149 5.5. Die Aufstellung, Prüfung und Veröffentlichung des Jahresabschlusses 150 6. Besteuerung 153 6.1. Die Unternehmensbesteuerung 153 6.2. Die Personenbesteuerung 154 6.3. Weitere Steuerarten 155 6.4. Weitere unternehmensspezifische Steueraspekte 155 7. Zusammenfassung und Ausblick 159 Literaturverzeichnis 165 Anlagen 181 Niederländisches Bürgerliches Gesetzbuch, Buch 7A, Besondere Vereinbarungen; Fortsetzung - Auszug 183 Ministerielle Richtlinien 1986 für die Beurteilung von Gründungen und Satzungsänderungen der Aktiengesellschaft und der Gesellschaft mit beschränkter Haftung - Auszug 185
12 Niederländisches Handelsregistergesetz - Auszug 201 Niederländisches Handelsnamengesetz 207 Niederländisches Gesetz über die Betriebsräte 1971 - Auszug..211 Niederländisches Gesetz Minimumlohn und Minimumurlaubsgeld 1968-Auszug 227 Niederländischer Beschluß Minimumjugendlohnregelung - Auszug. 230 Niederländisches Arbeitszeitengesetz 1995-Auszug 231 Niederländischer Beschluß Jahresabschlußmodelle - Auszug... 233 Antragsformular zur Handelsnamenüberprüfung 245 Beispiel für einen Handelsregisterauszug 247 Beispiel einer ministeriellen Unbedenklichkeitserklärung 249