Pflichtveröffentlichung gemäß 21 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3, Abs. 2 in Verbindung mit 14 Abs. 3 Satz 1 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) ÄNDERUNG des ÖFFENTLICHEN ÜBERNAHMEANGEBOTS (BARANGEBOT) der Nidda Healthcare Holding AG c/o Kirkland & Ellis International LLP Maximilianstr. 11 80539 München Deutschland an die Aktionäre der STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft Stadastr. 2-18 61118 Bad Vilbel Deutschland zum Erwerb sämtlicher von ihnen gehaltenen nennwertlosen Namensaktien (Stammaktien) der STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft gegen eine Geldleistung in Höhe von EUR 65,28 je Aktie der STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft Darüber hinaus sollen die Aktionäre der STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft an der von dem Vorstand der STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft für das am 31. Dezember 2016 endende Geschäftsjahr vorgeschlagenen Dividende in Höhe von EUR 0,72 je Aktie der STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft partizipieren. Wenn der Vollzug des Übernahmeangebots vor dem Tag erfolgt, an dem die Hauptversammlung der STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft stattfindet, die über die Verwendung des Bilanzgewinns für das am 31. Dezember 2016 endende Geschäftsjahr beschließt, wird die Geldleistung in Höhe von EUR 65,28 um EUR 0,72 je Aktie der STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft erhöht auf EUR 66,00 je Aktie der STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft. Verlängerte Annahmefrist: 27. April 2017 bis 22. Juni 2017, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) 18:00 Uhr (Ortszeit New York) STADA-Aktien: ISIN DE0007251803 Zum Verkauf Eingereichte STADA-Aktien: ISIN DE000A2E4R04
INHALTSVERZEICHNIS 1. ALLGEMEINE HINWEISE... 3 2. VERRINGERUNG DER MINDESTANNAHMESCHWELLE... 4 3. VERLÄNGERUNG DER ANNAHMEFRIST... 5 4. RÜCKTRITTSRECHT... 5 5. WEITERE ANNAHMEFRIST... 5 6. ERKLÄRUNG DER ÜBERNAHME DER VERANTWORTUNG... 6
1. ALLGEMEINE HINWEISE Die Nidda Healthcare Holding AG, eine nach deutschem Recht gegründete Aktiengesellschaft mit Sitz in München, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 231228 (die "Bieterin"), hat am 27. April 2017 die Angebotsunterlage (die "Angebotsunterlage") für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (das "Übernahmeangebot") an alle Aktionäre der STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft, eine nach deutschem Recht gegründete Aktiengesellschaft mit Sitz in Bad Vilbel, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 71290 ("STADA AG", die Aktionäre der STADA AG, die "STADA-Aktionäre"), zum Erwerb sämtlicher nennwertloser Namensaktien (ISIN DE0007251803) der STADA AG (die "STADA Aktien") veröffentlicht. Die folgenden Informationen ändern und ergänzen die Angebotsunterlage. Die Angebotsunterlage muss mit dieser Änderung des Übernahmeangebots (die "Änderung des Angebots") zusammen gelesen und ausgelegt werden. Soweit sich aus der Änderung des Angebots nichts Abweichendes ergibt, gelten die in der Angebotsunterlage enthaltenen Bestimmungen unverändert fort. Begriffe, die in der Angebotsunterlage definiert sind, haben in der Änderung des Angebots dieselbe Bedeutung wie in der Angebotsunterlage. Die Änderung des Angebots wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere nach 21 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ("WpÜG"), und in Übereinstimmung mit bestimmten anwendbaren Vorschriften des US Securities Exchange Act von 1934 in seiner aktuellen Fassung unterbreitet. Die Änderung des Angebots wird darüber hinaus nicht nach den Bestimmungen einer anderen Rechtsordnung durchgeführt. Folglich sind keine sonstigen Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen dieser Änderung des Angebots bei Wertpapierregulierungsbehörden beantragt oder veranlasst worden und sind auch nicht beabsichtigt. STADA-Aktionäre können daher auf die Anwendung anderer ausländischer Bestimmungen zum Schutz von Anlegern nicht vertrauen. Die Angebotsunterlage ist im Internet unter http://www.niddahealthcare-angebot.de und bei BNP Paribas Securities Services S.C.A., Zweigniederlassung Frankfurt am Main, Europa-Allee 12, 60327 Frankfurt am Main, Deutschland (Anfragen per Telefax an +49 69 1520 5277 oder E-Mail an frankfurt.gct.operations@bnpparibas.com) zur kostenlosen Ausgabe erhältlich. Unter http://www.niddahealthcare-angebot.de ist darüber hinaus eine unverbindliche englische Übersetzung der Angebotsunterlage, die von der BaFin nicht geprüft wurde, eingestellt. Die Änderung des Angebots wird veröffentlicht durch (i) Bekanntgabe im Internet unter http://www.niddahealthcareangebot.de und (ii) Bereithaltung von Exemplaren der Änderung des Angebots zur kostenlosen Ausgabe bei BNP Paribas Securities Services S.C.A., Zweigniederlassung Frankfurt am Main, Europa-Allee 12, 60327 Frankfurt am Main, Deutschland (Anfragen per Telefax an +49 69 1520 5277 oder E-Mail an frankfurt.gct.operations@bnpparibas.com). Die Bekanntmachung über die Bereithaltung von Exemplaren dieser Änderung des Angebots und die Internetadresse, unter welcher die Änderung der Angebotsunterlage erfolgt, wird am 7. Juni 2017 im Bundesanzeiger veröffentlicht. Unter http://www.niddahealthcare-angebot.de wird darüber hinaus eine unverbindliche englische Übersetzung der Änderung des Angebots eingestellt.
Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Änderung des Angebots oder anderer mit dem Übernahmeangebot im Zusammenhang stehender Unterlagen kann außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der Mitgliedstaaten der Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums und der Vereinigten Staaten von Amerika rechtlichen Beschränkungen unterliegen. Die Änderung des Angebots und sonstige mit dem Übernahmeangebot im Zusammenhang stehende Unterlagen dürfen durch Dritte nicht in Länder versandt oder dort verbreitet, verteilt oder veröffentlicht werden, in denen dies rechtswidrig wäre. Die Bieterin hat die Versendung, Veröffentlichung, Verteilung oder Verbreitung der Änderung des Angebots durch Dritte außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der Mitgliedstaaten der Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums und der Vereinigten Staaten von Amerika nicht gestattet. Daher dürfen die depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen die Änderung des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der Mitgliedstaaten der Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums und der Vereinigten Staaten von Amerika nicht veröffentlichen, versenden, verteilen oder verbreiten, es sei denn, dies erfolgt in Übereinstimmung mit allen anwendbaren in- und ausländischen Rechtsvorschriften. 2. VERRINGERUNG DER MINDESTANNAHMESCHWELLE Nach Ziffer 12.1.2 der Angebotsunterlage stehen das Übernahmeangebot und die durch seine Annahme mit den STADA-Aktionären zustande kommenden Verträge unter anderem unter der Angebotsbedingung des Erreichens der in Ziffer 12.1.2 der Angebotsunterlage näher beschriebenen Mindestannahmeschwelle von mindestens 75 % der im Zeitpunkt des Ablaufs der Annahmefrist ausgegebenen STADA-Aktien (dies entsprach zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage 46.756.830 STADA-Aktien). Die Bieterin hat sich entschlossen, diese in Ziffer 12.1.2 der Angebotsunterlage genannte Mindestannahmeschwelle auf 67,5 % zu verringern und das Übernahmeangebot wie nachstehend aufgeführt entsprechend zu ändern. Die Angebotsbedingung unter Ziffer 12.1.2 der Angebotsunterlage lautet daher nunmehr wie folgt: 12.1.2 Mindestannahmeschwelle Bei Ablauf der Annahmefrist entspricht die Gesamtsumme der STADA-Aktien, a) für die bis zum Ablauf der Annahmefrist die Annahme des Angebots und kein Rücktritt von dem durch Annahme des Angebots geschlossenen Vertrag wirksam erklärt wurde, b) die unmittelbar von der Bieterin oder einer mit der Bieterin gemeinsam handelnden Person im Sinne von 2 Abs. 5 WpÜG gehalten werden, c) die in Anwendung von 30 WpÜG der Bieterin oder den Bieter- Mutterunternehmen bei Ablauf der Annahmefrist zuzurechnen sind, sowie d) für die die Bieterin oder eine mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person im Sinne von 2 Abs. 5 WpÜG eine Vereinbarung außerhalb dieser Angebotsunterlage geschlossen haben, die sie berechtigt, die Übertragung des Eigentums an diesen STADA-Aktien zu fordern, mindestens 67,5 % der im Zeitpunkt des Ablaufs der Annahmefrist ausgegebenen STADA-Aktien (dies entspricht zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Änderung des
Angebots 42.081.147 STADA-Aktien), wobei die STADA-Aktien, die mehreren der vorangegangenen Absätze (a) bis (d) unterfallen, nur einmal zählen. Im Übrigen bleiben das Übernahmeangebot und die darin enthaltenen Angebotsbedingungen unverändert. Die Bieterin weist in diesem Zusammenhang darauf hin, dass bis zum 6. Juni 2017, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) die unter Ziffern 12.1.1 (d), (e) und (h) der Angebotsunterlage beschriebenen Angebotsbedingungen (Fusionskontrollrechtliche Freigaben in Serbien, Mazedonien und der Türkei) bereits eingetreten sind. 3. VERLÄNGERUNG DER ANNAHMEFRIST Bezüglich Ziffer 5.2 (Verlängerung der Annahmefrist) der Angebotsunterlage weist die Bieterin darauf hin, dass sich durch die Änderung des Angebots die Frist für die Annahme des Übernahmeangebots gemäß 21 Abs. 5 Satz 1 WpÜG automatisch um zwei Wochen verlängert und nunmehr am 22. Juni 2017, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York) endet. Die verlängerte Annahmefrist für das Übernahmeangebot kann sich unter bestimmten Voraussetzungen, die in Ziffer 5.2 (Verlängerung der Annahmefrist) der Angebotsunterlage näher beschrieben sind, nochmals verlängern. Eine erneute Änderung des Übernahmeangebots durch die Bieterin innerhalb der verlängerten Annahmefrist gemäß 21 Abs. 5 WpÜG ist allerdings unzulässig ( 21 Abs. 6 WpÜG). 4. RÜCKTRITTSRECHT Gemäß 21 Abs. 2 Satz 1, 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG weist die Bieterin hiermit darauf hin, dass die STADA-Aktionäre, die das Übernahmeangebot vor Veröffentlichung dieser Änderung des Angebots angenommen haben, von den durch die Annahme des Übernahmeangebots zustande gekommenen Verträgen bis zum Ablauf der Annahmefrist zurücktreten können ( 21 Abs. 4 WpÜG). Hinsichtlich der Einzelheiten zur Ausübung des Rücktrittsrechts wird auf Ziffer 17 (Rücktrittsrechte) der Angebotsunterlage verwiesen. Wichtiger Hinweis STADA-Aktionäre, die das Übernahmeangebot bereits wirksam angenommen haben und es auch weiterhin annehmen wollen, brauchen ihr Rücktrittsrecht nicht auszuüben und auch keine anderen Handlungen vorzunehmen, um nach Maßgabe der Bedingungen und Bestimmungen des Übernahmeangebots den Angebotspreis zu erhalten. 5. WEITERE ANNAHMEFRIST Die Bieterin weist darauf hin, dass das Übernahmeangebot nur dann erfolgreich ist und die STADA-Aktionäre nur dann den Angebotspreis erhalten, wenn die Mindestannahmeschwelle in Höhe von 67,5 % der STADA-Aktien innerhalb der verlängerten Annahmefrist, also bis zum 22. Juni 2017, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York), erreicht wurde. Die persönliche Entscheidung eines jeden STADA-Aktionärs ist somit für den Erfolg des Übernahmeangebots mitauschlaggebend. STADA-Aktionäre sollten sich nicht darauf verlassen, das Übernahmeangebot innerhalb der Weiteren Annahmefrist (wie unten definiert) annehmen zu können.
STADA-Aktionäre, die das Übernahmeangebot nicht innerhalb der verlängerten Annahmefrist angenommen haben, können das Übernahmeangebot auch noch innerhalb von zwei Wochen nach Veröffentlichung der Ergebnisse des Übernahmeangebots durch die Bieterin gemäß 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG (die "Weitere Annahmefrist") annehmen, sofern nicht eine der in Ziffer 12.1 der Angebotsunterlage dargelegten Angebotsbedingungen bis zum Ende der verlängerten Annahmefrist endgültig ausgefallen ist und auf diese auch nicht wirksam verzichtet wurde. Die Weitere Annahmefrist wird voraussichtlich am 28. Juni 2017 beginnen und endet am 11. Juli 2017, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York). 6. ERKLÄRUNG DER ÜBERNAHME DER VERANTWORTUNG Die Bieterin, die Nidda Healthcare Holding AG mit Sitz in München, Deutschland, übernimmt die Verantwortung für den Inhalt der Änderung des Angebots und erklärt, dass ihres Wissens die in der Änderung des Angebots gemachten Angaben richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind.