Fall 6 Die Quotenkonsolidierung Lösungsskizze nach International Financial Reporting Standards/ International Accounting Standards Marc Weindel Universität Mannheim Lehrstuhl für Allgemeine Betriebswirtschaftslehre und Wirtschaftsprüfung Prof. Dr. Jens Wüstemann
Gliederung I. Problemstellung II. Quotenkonsolidierung nach IFRS/IAS 1. Anwendungsvoraussetzungen der Quotenkonsolidierung a) Definition eines Joint Venture b) Anwendungsvoraussetzungen bei gemeinschaftlich geführten Unternehmen aa) Anwendungsvoraussetzungen bei gemeinschaftlicher Führung durch Partnerunternehmen aaa) Unternehmenseigenschaft bbb) Vertraglich festgelegte gemeinschaftliche Führung bb) Exkurs: Anwendbarkeit bei zur Weiterveräußerung bestimmten Tochterunternehmen als Partnerunternehmen 2. Quotale Kapitalkonsolidierung a) Grundlagen der Konsolidierung von Gemeinschaftsunternehmen b) Kapitalkonsolidierung zum Zeitpunkt der Aufnahme der Zusammenarbeit c) Kapitalkonsolidierung zum Folgezeitpunkt 3. Würdigung der Sinnhaftigkeit der Quotenkonsolidierung a) Widerspruch zwischen Quotenkonsolidierung und Fiktion der Rechtseinheit b) Zur Erfüllung des Informationsvermittlungszwecks durch die Quotenkonsolidierung III. Thesenförmige Zusammenfassung
I. Problemstellung Möglichkeit zur Aufstellung eines befreienden Konzernabschlusses für kapitalmarktorientierte Mutterunternehmen nach internationalen Rechnungslegungsgrundsätzen Verdeutlichung des Einbezugs eines Gemeinschaftsunternehmens (Joint Ventures) in den Konzernabschluss eines Partnerunternehmens nach IFRS/IAS am Beispiel der Lambda GmbH Analyse der Konzeption der Quotenkonsolidierung vor dem Hintergrund des übergeordneten Informationsvermittlungszwecks
II. Quotenkonsolidierung nach IFRS/IAS 1. Anwendungsvoraussetzungen der Quotenkonsolidierung a) Definition eines Joint Venture b) Anwendungsvoraussetzungen bei gemeinschaftlich geführten Unternehmen
II. 1. Anwendungsvoraussetzungen der Quotenkonsolidierung a) Definition eines Joint Venture aa) Definitionskriterien bb) Formen von Joint Ventures Vertragliche Vereinbarung zwischen Partnerunternehmen vertragliche Vereinbarung als Voraussetzung für Joint Venture (IAS 31.4) Inhalte des Vertrags: - Entscheidungen, die Zustimmung aller Partnerunternehmen und solche, die nur einer Mehrheit bedürfen (IAS 31.6) - besondere Angelegenheiten (IAS 31.5): z. B. Tätigkeit, Dauer, Berichtspflichten Form des Vertrags: gewöhnlich schriftlich (IAS 31.5) Subsumtion: (wohl) schriftlicher Gründungsvertrag Gemeinschaftliche Führung vereinbarte Teilhabe an der Führung einer wirtschaftlichen Geschäftstätigkeit (IAS 31.2) Ausübung der Mitwirkungsrechte mit Möglichkeit zur Verhinderung von Entscheidungen oder Einfluss auf zustimmungspflichtige Entscheidungen Subsumtion: Kapitalanteil der Framani Automotive könnte auf Ausübung der Mitwirkungsrechte deuten (Problem: Kapitalanteil der Zündicolon)
II. 1. a) Definition eines Joint Venture bb) Formen von Joint Ventures Gemeinschaftlich geführte Tätigkeiten kein rechtlich selbständiges Unternehmen; keine eigene Verfügungsmacht über Vermögenswerte Einsatz von eigenem Vermögen und Eingehen eigener Verpflichtungen durch Partnerunternehmen (IAS 31.8) Gemeinschaftlich geführtes Vermögen kein rechtlich selbständiges Unternehmen; keine eigene Verfügungsmacht über Vermögenswerte Gemeinschaftliche Führung über einzelne bereitgestellte Vermögenswerte, die in wirtschaftlicher Verfügungsmacht des Partnerunternehmens verbleiben (IAS 31.13) Gemeinschaftlich geführte Unternehmen rechtlich selbständiges Unternehmen mit Verfügungsmacht über Vermögenswerte Subsumtion: Lambda GmbH hält Vermögenswerte in wirtschaftlicher Verfügungsmacht
II. 1. Anwendungsvoraussetzungen der Quotenkonsolidierung b) Anwendungsvoraussetzungen bei gemeinschaftlich geführten Unternehmen aa) Anwendungsvoraussetzungen bei gemeinschaftlicher Führung durch Partnerunternehmen bb) Exkurs: Anwendbarkeit bei zur Weiterveräußerung bestimmten Tochterunternehmen als Partnerunternehmen
II. 1. b) Anwendungsvoraussetzungen bei gemeinschaftlich geführten aa) Anwendungsvoraussetzungen bei gemeinschaftlicher Führung durch Partnerunternehmen aaa) Unternehmenseigenschaft Unternehmen mit eigener Rechtspersönlichkeit: - Kapital-, Personenhandelsgesellschaft oder andere rechtliche Einheit (IAS 31.19) - Rechtsform unerheblich eigenes Vermögen, Schulden, Aufwendungen, Erträge; Anrecht auf Ergebnisbeteiligung des Partnerunternehmens (IAS 31.20) bbb) Vertraglich festgelegte gemeinschaftliche Führung Vertragliche Festlegung s. o. Subsumtion: Gründungsvertrag Gemeinschaftliche Führung (joint control)
II. 1. b) aa) bbb) Vertraglich festgelegte gemeinschaftliche Führung Kriterium der Beherrschung (control) Beherrschung (control) - Grundlage der Definition von gemeinschaftlicher Führung (joint control) (IAS 31.2) - control-sachverhalte (IAS 27.12) Nutzenerzielung aus der Möglichkeit zur Beherrschung (IAS 31.2) Subsumtion: Beherrschung durch Framani Automotive mittels Stimmrechtsmehrheit und Gewinnbeteiligung Gemeinschaftliche Führung (joint control) Grundsatz der wirtschaftlichen Unabhängigkeit Partnerunternehmen voneinander unabhängig keine absolute wirtschaftliche Unabhängigkeit Subsumtion: kein Abhängigkeitsverhältnis von Framani Automotive und Zündicolon Kriterium der Gemeinsamkeit Gemeinsame Entscheidungsfindung Entscheidungen mit wesentlicher Bedeutung für Zielsetzung mit Zustimmung aller Partner (IAS 31.6) nicht notwendig: alle Partner mit gleichen Kapital- oder Stimmrechtsanteilen Subsumtion: wegen Höchststimmrecht gleicher Stimmrechtsanteil von Framani Automotive und Zündicolon => gemeinsame Entscheidungsfindung Grundsatz der möglichen Ausübung der gemeinschaftlichen Führung Beherrschung = Möglichkeit zur Ausübung der Leitungsmacht (IAS 31.2) => keine tatsächliche Ausübung der gemeinschaftlichen Führung Schrifttum: tatsächliche Ausübung (wirtschaftliche Betrachtungsweise (IAS 31.26, RK.35)) Subsumtion: wegen paritätischem Stimmrechtsanteil sowohl mögliche als auch tatsächliche Ausübung gemeinschaftlicher Führung durch Framani Automotive
II. 1. b) Anwendungsvoraussetzungen bei gemeinschaftlich geführten bb)exkurs: Anwendbarkeit bei zur Weiterveräußerung bestimmten Tochterunternehmen als Partnerunternehmen Konzeption Subsumtion Konsolidierungsverbot bei vorübergehender Beherrschung, wenn Tochterunternehmen ausschließlich zum Zwecke der Weiterveräußerung in naher Zukunft erworben [ ] und gehalten (IAS 27.13(a)) formale Betrachtungsweise: kein Einbezug in Konzernabschluss => Möglichkeit zur gemeinschaftlichen Führung wirtschaftliche Betrachtungsweise: - keine tatsächliche Ausübung - mittelbare Beherrschung des Joint Venture => keine gemeinschaftliche Führung Einbeziehungsverbot des Tochterunternehmens Zündicolon in den Konzernabschluss der Framani Automotive wegen beabsichtigter Weiterveräußerung formale Betrachtungsweise: Möglichkeit zur gemeinschaftlichen Führung wirtschaftliche Betrachtungsweise: Führung der Lambda GmbH durch Framani Automotive über Beherrschung der Zündicolon => keine gemeinschaftliche Führung
II. 2. Quotale Kapitalkonsolidierung a) Grundlagen der Konsolidierung von Gemeinschaftsunternehmen aa) Arten der Einbeziehung von Joint Ventures in den Konzernabschluss Einbeziehungswahlrecht: - Benchmark-Methode: Quotenkonsolidierung (IAS 31.25) - Allowed Alternative-Methode: Equity-Methode (IAS 31.32; IAS 31.33 i.v.m. IAS 28) Ausnahmefälle des IAS 31.35: Behandlung als Finanzinstrument (IAS 39) Subsumtion: Management wünscht größtmöglichen Einbezug => Quotenkonsolidierung bb) Maßgebliche Anteile keine explizite Regelung in IAS 31.26 Schrifttum: vorzugsweise Kapitalanteil Subsumtion: Einbezug in Höhe des Kapitalanteils der Framani Automotive an der Lambda von 40 % cc) Angabepflichten quotal erfasster Vermögensund Ergebnisanteile Ausweiswahlrecht bei Benchmark-Methode (IAS 31.28): - line-by-line reporting - separate-line reporting Subsumtion kein Hinweise im Sachverhalt; im Folgenden line-by-line
II. 2. Quotale Kapitalkonsolidierung b) Kapitalkonsolidierung zum Zeitpunkt der Aufnahme der Zusammenarbeit aa) Grundlagen der Erstkonsolidierung bb) Neubewertung der Bilanzposten Partnerunternehmen schließt seinen Anteil an Vermögenswerten, Schulden, Aufwendungen und Erträgen des Joint Venture in Konzernabschluss ein (IAS 31.27) Kapitalkonsolidierung - analog zu IAS 22 - nur beteiligungsproportionale Neubewertungsmethode (Benchmark-Methode) Konzeption Ansatz sämtlicher identifizierbarer Vermögenswerte und Schulden im Zeitpunkt der Aufnahme der Zusammenarbeit in Höhe des Beteiligungsbuchwerts Leitlinien zur Bewertung (analog IAS 22.29) Subsumtion 40 %-iger Einbezug der Posten der Lambda in den Konzernabschluss der Framani Automotive keine neu anzusetzenden Bilanzposten: mittelbare Pensionszusage- und Garantieverpflichtung bereits in IAS-HB II anteilige stille Reserven: - Sachanlagen: 200 T (40 % v. 500 T (höhere Wiederbeschaffungskosten)) - Vorräte: 40 T (40 % v. 100 T (höhere Verkaufserlöse)) - Buchungssatz 1: Sachanlagen 200 Vorräte 40 an Gewinnrücklage 240
II. 2. b) Kapitalkonsolidierung zum Zeitpunkt der Aufnahme... cc) Konsolidierung von Beteiligungsbuchwert und Eigenkapital Verteilung der Anschaffungskosten des Unternehmenserwerbes [ ] auf die [anteilig] identifizierbaren Vermögenswerte und Schulden inkl. stiller Reserven und Lasten (analog IAS 22.33) => Verrechnung der Beteiligung mit anteiligem neubewerteten Eigenkapital des Gemeinschaftsunternehmens Ansatzpflicht eines Geschäfts- oder Firmenwerts bei Übersteigen des Eigenkapitals (analog IAS 22.41)
II. 2. b) Kapitalkonsolidierung zum Zeitpunkt der Aufnahme... Subsumtion Neubewertetes Eigenkapital: 100% 40% Gezeichnetes Kapital 5.000 2.000 Kapitalrücklage 10.000 4.000 Gewinnrücklage 1 6.100 2.440 Bilanzgewinn 2.625 1.050 Neubewertetes Eigenkapital 23.725 9.490 1) inkl. stiller Reserven in Höhe von 600 (anteilig 240) Buchungssatz 2: Gezeichnetes Kapital 2.000 Kapitalrücklage 4.000 Gewinnrücklage 2.440 Bilanzgewinn 1.050 Vorläufiger 2.510 Unterschiedsbetrag an Beteiligung 12.000 Verrechnung von Beteiligungswert und neubewertetem anteiligen Eigenkapital: Buchungssatz 3: Geschäfts- oder Firmenwert 2.510 Anschaffungskosten der Beteiligung 12.000./. Anteiliges neubewertetes Eigenkapital 9.490 = Vorläufiger Unterschiedsbetrag 2.510 an Vorläufiger Unterschiedsbetrag 2.510
II. 2. Quotale Kapitalkonsolidierung c) Kapitalkonsolidierung zum Folgezeitpunkt Konzeption Wiederholung der Erstkonsolidierung sowie Fortschreibung der Wertentwicklung von Vermögenswerten und Schulden mit stillen Reserven bzw. stillen Lasten bilanzielle Behandlung des Geschäfts- oder Firmenwertes - planmäßige Abschreibung (IAS 22.45) - Impairment-Abschreibung (IAS 22.55 i.v.m. IAS 36) Auswirkung auf Konzernergebnis Subsumtion Wiederholung der Buchungssätze 1 bis 3 Fortschreibung der Wertentwicklung: - Sachanlagen: lineare Abschreibung der stillen Reserven in Höhe von 20 T (200 T über 10 Jahre Nutzungsdauer) - Vorräte: keine Auflösung der stillen Reserven => keine Abschreibung Abschreibung des Geschäfts- oder Firmenwertes: - lineare Abschreibung über 4 Jahre in Höhe von 627,50 T - keine Impairment-Abschreibung Buchungssatz 4: Bilanzgewinn 647,50 an Geschäfts- oder Firmenwert 627,50 Sachanlagen 20
II. 3. Würdigung der Sinnhaftigkeit der Quotenkonsolidierung a) Widerspruch zwischen Quotenkonsolidierung und Fiktion der Rechtseinheit IAS-Konzernabschluss als Ausfluss der Einheitstheorie: - Darstellung der Konzernunternehmen, als ob es sich bei ihnen um ein einziges Unternehmen handelt (IAS 27.6) - Annahme von homogener Interessenlage dazu Quotenkonsolidierung im Widerspruch: - quotale Einbeziehung => Ausdruck der Interessentheorie - aber: weitere Ausprägungen der Interessentheorie nach IAS (z. B. IAS 27.9; RK.9) - Relativierung: a) IAS 27 nur für Tochterunternehmen b) Einheitstheorie bzgl. quotalem Anteil
II. 3. Würdigung der Sinnhaftigkeit der Quotenkonsolidierung b) Zur Erfüllung des Informationsvermittlungszwecks durch die Quotenkonsolidierung Informationsvermittlung als Sinn und Zweck des Konzernabschlusses (RK.12) Information über das Schuldendeckungspotenzial - IAS 31.27: Partnerunternehmen kontrolliert (gemeinsam) Anteil an Vermögenswerten ( share of the assets that it controls jointly ) - aber: keine selbständige Verfügungsmacht über Vermögenswerte Wertkonglomerat aus Zusammenfassung mit Werten aus anderen Konsolidierungsmethoden: => vgl. line-by-line reporting (IAS 31.28) Bevorzugung der Quotenkonsolidierung - bessere Abbildung des tatsächlichen wirtschaftlichen Gehalts (IAS 31.33) - insofern Wahlrecht fraglich
IV. Thesenförmige Zusammenfassung 1. Gemäß IAS 31 besteht ein Wahlrecht zur Quotenkonsolidierung von Gemeinschaftsunternehmen (Joint Ventures). Bei gemeinschaftlich geführten Unternehmen als einer Form von Joint Ventures darf die Quotenkonsolidierung angewendet werden, wenn sie die Unternehmenseigenschaft erfüllen, eine gemeinschaftliche Führung zwischen den Partnerunternehmen vertraglich vereinbart ist und diese an der gemeinschaftlichen Führung gemeinsam beteiligt sind. Gemeinschaftliche Führung kann bei gleichem Stimmrechtsanteil der Gesellschafter trotz verminderter Kapitalanteile vorliegen; bei nicht vollkonsolidierungsfähigen Tochterunternehmen eines der Gesellschafter als Partnerunternehmen ist sie ausgeschlossen. 2. Bei der analog zu IAS 22 sich vollziehenden quotalen Kapitalkonsolidierung von Gemeinschaftsunternehmen nach der beteiligungsproportionalen Neubewertungsmethode erfolgen der Einbezug der Vermögenswerte, Schulden, Aufwendungen und Erträge des Gemeinschaftsunternehmen sowie die Konsolidierung von Beteiligungswert des Partnerunternehmens und Eigenkapital des Gemeinschaftsunternehmens jeweils nur in Höhe der Beteiligungsquote des Gesellschafterunternehmens. 3. Die Quotenkonsolidierung als Ausdruck eines fehlenden konzernbilanztheoretischen Fundaments nach IFRS/IAS baut wegen des nur quotalen Einbezugs von Vermögenswerten und Schulden auf der Interessentheorie auf und steht damit im Widerspruch zur, dem IAS-Konzernabschluss ebenfalls immanten Fiktion der rechtlichen Einheit. Der Erfüllung des Informationszwecks nach IFRS/IAS scheint die fehlende selbständige Verfügbarkeit über die quotal in den Konzernabschluss einbezogenen Abschlussposten und der Ausweis eines Wertkonglomerats durch Zusammenfassung mit den entsprechenden Posten vollkonsolidierter Unternehmen entgegenzustehen; ferner ist die Einräumung eines Anwendungswahlrechts wegen der betonten Bevorzugung der Quotenkonsolidierung nicht ganz verständlich.
IV. Thesenförmige Zusammenfassung 4. Eine Quotenkonsolidierung kann im Fall der Lambda GmbH vorgenommen werden, da eine vertragliche Vereinbarung in Form eines Gründungsvertrags und gemeinschaftliche Führung u. a. wegen der durch das Höchststimmrecht hervorgerufenen Stimmrechtsparität zwischen den Partnerunternehmen Framani Automotive und Zündicolon vorliegt; dies gilt wegen der faktischen Beherrschung der Lambda nicht im Falle der zur Weiterveräußerung gehaltenen Framani- Automotive-Tocher Zündicolon. Die im Rahmen der 40 %-igen Kapitalkonsolidierung der Lambda aufgedeckten stillen Lasten der Maschinen sind bei der Folgekonsolidierung genauso linear abzuschreiben wie der bei der Erstkonsolidierung entstandene aktivierungspflichtige Geschäfts- oder Firmenwert; während bei ersteren die 10-jährige Nutzungsdauer der Maschinen zugrunde gelegt wird, wird letzterer, wie von der Framani Automotive gewünscht, (noch) über 4 Jahre abgeschrieben.