EIOPA Stellungnahme Einen der Eckpfeiler unter Solvency II, nicht zuletzt im Rahmen der Säule 3 explizit behandelt, bildet die Transparenz gegenüber Stakeholdern. In der Stellungnahme (Need for high quality public disclosure: Solvency II s report on solvency and financial condition and the potential role of external audit (EIOPA-BoS-15/154)) am 10. Juli 2015 betont EIOPA die Wichtigkeit der mit Solvency II einhergehenden umfangreichen Offenlegung von qualitativ-hochwertigen Informationen gegenüber der Öffentwww.pwc.at/newsletter Banken, Fonds, Real Estate, Versicherungen Externe Prüfung unter Solvency II eine Herausforderung für Versicherer und Prüfer! Im Juli 2015 hat die European Insurance and Occupational Pensions Authority (EIOPA) eine Stellungnahme betreffend der Bedeutung der Offenlegung von qualitativ-hochwertigen Informationen im sogenannten Bericht über Solvabilität und Finanzlage (SFCR) veröffentlicht. Ziel des SFCR ist es, ab dem Stichtag 31.12.2016 jährlich die finanzielle Situation von Versicherungsunternehmen transparenter darzustellen. Die EIOPA vertritt dabei die Meinung, dass die externe Prüfung der Hauptelemente des SFCR ein wirkungsvolles Instrument sein kann, um die hohe Qualität der veröffentlichten Informationen zu gewährleisten. Die nationalen Gesetzgeber müssen jedoch eine individuelle Entscheidung über Art und Umfang der Prüfung treffen. Dieser Newsletter widmet sich der externen Prüfung des SFCR seitens der Prüfer, einem Ländervergleich der Umsetzung und den daraus resultierenden Herausforderungen für Versicherungsunternehmen. Auf einen Blick Ziel des SFCR ist es mehr Transparenz zu schaffen. Externe Prüfungen sind ein wirkungsvolles Instrument, um eine hohe Qualität und Vergleichbarkeit von veröffentlichten Informationen zu gewährleisten. Aufsichtsbehörden, Investoren, Analysten und Rating Agenturen haben Interesse an validen Informationen.
lichkeit. Nach Ansicht von EIOPA sollen Versicherungsunternehmen die gestiegenen Transparenzpflichten als Chance für die Kommunikation mit den Stakeholdern verstehen. Um die Qualität sicherzustellen, skizziert EIOPA in der Stellungnahme auch die Rolle von externen Prüfern im Reporting Prozess. Abbildung 1: Veröffentlichungsfristen mit Ende des Geschäftsjahres 2016 Eröffnungsbericht Day 1 Reporting (20. W.) 2017 Jahresbericht SFCR/RSR (20 W.) 2018 Jahresbericht SFCR/RSR (18 W.) 2020 Jahresbericht SFCR/RSR (14 W.) Im vergangenen Jahr wurde die Preparatory Phase abgeschlossen. In 2016 gilt es im Rahmen des Day 1 Reportings einen Teilumfang der quantitativen und qualitativen Reportinganforderungen zu erfüllen. Day 1 Reporting: Beinhaltet einen Teilumfang des SFCR und war im Rahmen einer Eröffnungs-Berichterstattung zum Stichtag 1.1.2016 bis 20. Mai 2016 an die FMA zu melden. Erst zum Stichtag 31. Dezember 2016 ist ein vollumfänglicher SFCR zu veröffentlichen. Bei der Day 1 Berichterstattung liegt der Fokus auf die Kapitel D. Solvabilitätsbedarf und E. Kapitalmanagement. Dies entspricht in etwa 5% der erstmals vollumfänglich zu veröffentlichenden SFCR Anforderungen in 2017 zum Stichtag 31. Dezember 2016. Mit der in 2017 erstmaligen Publikation des SFCR über das vorangegangene Geschäftsjahr 2016, schaffen Versicherungsunternehmen erhöhte Transparenz über ihre Solvabilität und finanzielle Situation gegenüber der Öffentlichkeit. Dies bedeutet für den größten Teil des europäischen Versicherungsmarktes eine grundlegende Veränderung in Bezug auf den Detailgrad der diesbezüglichen Offenlegungspflichten. Bisher waren Versicherungsunternehmen zumeist nur verpflichtet gegenüber der Aufsicht Bericht zu erstatten. Die öffentlichen Berichte stellten Jahresoder Konzernabschlüsse, Embedded Value Berechnungen oder Ad-Hoc Meldungen bei börsennotierten Unternehmen dar. Die neuen umfangreichen Berichtspflichten stellen Versicherungen vor große Herausforderungen und benötigen zusätzliche Kapazitäten und Ressourcen, um die Einhaltung der kurzen Veröffentlichungsfristen zeitgerecht sicherzustellen (siehe Abbildung 1). Nach Ansicht von EIOPA sind der SFCR und die dort veröffentlichten Zahlen eine wichtige Basis für die Kommunikation mit Stakeholdern. Sie sollen konsistent mit anderen öffentlichen Berichten, insb. dem Geschäftsbericht, sein. SFCR: Solvency and Financial Condition Report Der SFCR gibt Auskunft über die Solvabilität und Finanzlage (quantitative und qualitative Informationen) und muss wie der Geschäftsbericht jährlich von Versicherungsunternehmen erstellt werden. Die Hauptadressatengruppe sind nicht der Regulator, sondern Investoren, Analysten und Rating Agenturen, da der SFCR öffentlich zugänglich ist und so neue Einblicke in die Solvenzlage der Versicherungsunternehmen bietet. Der Bericht beginnt mit einer Zusammenfassung und besteht anschließend aus 5 Hauptkapiteln mit diversen Unterkapiteln: A. Geschäftsbetrieb und ergebnis, B. Governance-System, C. Risikoprofil, D. Bewertung für Solvabilitätszwecke, E. Kapitalmanagement. Ziel ist es, die Berichterstattung von Versicherungsunternehmen in Bezug auf deren Solvenzlage transparenter zu gestalten. Für Einzelunternehmen ist der SFCR 20 Wochen nach Ende des Geschäftsjahres 2016 zu veröffentlichen, der Bericht über die Gruppe hat eine um 6 Wochen längere Frist. In den darauffolgenden Jahren werden diese Fristen schrittweise verkürzt (siehe Abbildung). Mehr zum SFCR, siehe Express Ausgabe 33, 2. Februar 2016. Die bereits angesprochene Qualität dieser veröffentlichten Informationen nimmt dabei eine besonders wichtige Rolle ein, da nur durch hohe Qualitätsstandards die mit Solvency II verfolgten Ziele (insb. Transparenz und Vergleichbarkeit) erreicht werden können. EIOPA ist daher der Meinung, dass die externe Prüfung der Veröffentlichungen wie sie in einigen Mitgliedsstaaten der Europäischen Union bereits gefordert ist ein wirkungsvolles Instrument sein kann. Insbesondere die Solvenzbilanz, die Eigenmittel und die Kapitalanforderungen (MCR und SCR) könnten auf Einzel- als auch auf Gruppenebene ein wichtiger Teil dieser Prüfung sein. Nach Ansicht der EIOPA sind die Abschlussprüfer innerhalb der bestehenden Regularien und auf Basis der geltenden Prüfungsstandards dazu qualifiziert, eine Prüfung der oben 2
beschriebenen Elemente des SFCR effizient durchzuführen. Die Prüfung im Hinblick darauf, ob die veröffentlichten Elemente ordnungsgemäß und im Einklang mit dem regulatorischen Solvency II-Rahmenwerk erstellt wurden, ist nach Meinung von EIOPA von allerhöchster Bedeutung. EIOPA ist in diesem Fall jedoch nur Vordenker. Über die verpflichtende Einbeziehung und die konkrete Ausgestaltung der Rolle von externen Prüfern entscheiden die einzelnen Mitgliedsstaaten, im Rahmen der Umsetzung von Solvency II in nationales Recht, individuell. Umsetzung in Österreich In Österreich werden die aufsichtsrechtlichen Prüfpflichten des Abschlussprüfers im 263 Versicherungsaufsichtsgesetz 2016 (VAG 2016) explizit geregelt. Neben der Prüfung des Jahresabschlusses haben Abschlussprüfer bei Versicherungsunternehmen (Solo- und Gruppenebene) u.a. folgende Prüfungen durzuführen: Prüfung des SFCR Berichts: Hierbei sind insbesondere die Solvenzbilanz, die Rahmenbedingungen zur Berechnung der Solvenzkapitalanforderung, die Berechnung der Mindestkapitalanforderung und die Bestimmung, Einstufung und Anrechnung der Eigenmittelbestandteile zu prüfen. Prüfung der Funktionsfähigkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagement-Systems und der Internen Revision unter Zugrundelegung der Vorschriften, die als Voraussetzung für ein wirksames Governance-System definiert sind. 264 VAG 2016 sieht vor, das Ergebnis der Prüfung in einer Anlage zum Prüfungsbericht über den Jahresabschluss dazustellen. Des Weiteren hat die Prüfung des SFCR auf Solound Gruppenebene in sinngemäßer Anwendung der Bestimmungen über die Jahres- bzw. Konzernabschlussprüfung zu erfolgen. In Deutschland hat der Gesetzgeber einen anderen Ansatz zu dem in Österreich gewählt. Im deutschen VAG ist einzig die Prüfung der Solvenzbilanz auf Solo- als auch auf Gruppenebene vorgesehen und hat damit wichtige Elemente wie die Prüfung der Solvenzkapitalanforderung außer Acht gelassen. Insgesamt zeigen sich im Europavergleich sehr inhomogene nationale Umsetzungen in Bezug auf die Einbeziehung von externen Prüfern und deren Prüfpflichten. Allgemein zeigt sich die Tendenz, dass der Wille zusätzliche Aufgaben in Solvency II dem Abschlussprüfer gesetzlich zu übertragen, mehrheitlich gegeben ist. Eine Übersicht des Umfangs der Prüfpflichten in den jeweiligen Mitgliedsländern ist in Abbildung 2 dargestellt: Abbildung 2: Umfang der Prüfpflichten des Abschlussprüfers im nationalen Gesetz 1 2 Bericht über SFCR und andere aufsichtsrechtliche Prüfgegenstände. z.b. Risikomanagement, IKS Prüfung der Solvenzbilanz 3 Prüfungumfang noch nicht klar definiert 4 Kein Prüfungsumfang / Prüfungsumfang nicht definiert 3
Gruppe versus Solo Gemäß Artikel 256 (1) der Solvency II Rahmenrichtlinie sind Gruppen dazu verpflichtet jährlich einen gruppenweiten SFCR zu erstellen. Dies bedeutet jedoch nicht, dass dadurch Sologesellschaften von der SFCR Berichterstattung ausgenommen sind diese müssen ebenfalls einen eigenen SFCR erstellen. Gruppen haben jedoch die Möglichkeit die Erstellung eines gruppenweiten SFCR bei der Gruppenaufsicht zu beantragen. Hierzu müssen jedoch zwei wesentliche Fragen beantwortet werden: Welche Sologesellschaften sollen in die Erstellung des gruppenweiten SFCR mit einbezogen werden? Inwiefern wird das Management der Sologesellschaften in den Erstellungsprozess involviert? Können diese beiden Kriterien positiv argumentiert werden, sind Sologesellschaften von der SFCR Erstellung ausgenommen, müssen jedoch in einem gruppenweiten SFCR Bericht separat ausgewiesen werden. Vorsicht bei nationalen Bestimmungen: Gibt es abweichende lokale Bestimmung der Aufsichtsbehörden in einzelnen Mitgliedstaaten bzw. reichen die Informationen über die Sologesellschaft im gruppenweiten SFCR nicht aus, kann die Gruppenaufsicht fordern zusätzliche Information offenzulegen oder einen eigenen SFCR auf Ebene der Sologesellschaften zu erstellen. Materialität Im Rahmen von Solvency II findet häufig das sogenannte Proportionalitätsprinzip Anwendung. Dieses Prinzip fordert auch, dass Versicherungsunternehmen selbst beurteilen müssen, welche Pflichten je nach Wesensart, Umfang und Komplexität ihrer Organisation, ihres Geschäftes, bzw. ihren Risiken angemessen sind. Dies führt dazu, dass vergleichsweise kleine Versicherungsunternehmen in verschiedenen Bereichen weniger Anforderungen erfüllen müssen, um eine unverhältnismäßige Belastung dieser Unternehmen zu vermeiden. Die folgende Grafik stellt einige beispielhafte Anforderungen des SFCR dar, in denen das Proportionalitätsprinzip Anwendung findet: Abbildung 3: Anwendung des Proportionalitätsprinzips im SFCR Solvabilitätsübersicht, Eigenmittel und Kapitalanforderungen Kapitalanforderungen: für bestimmte spezifische Untermodule und wenn eine Standardberechnung unangemessen wäre, darf eine vereinfachte Berechnung durchgeführt werden Für bestimmte Informationen ist das Materialitätsprinzip anzuwenden. Dieses Prinzip gilt auch für den SFCR, wo in vielen Bereichen Informationen offengelegt werden müssen, die als materiell klassifiziert werden. Informationen gelten als materiell, wenn ihre falsche Darstellung oder ihre Nichtberücksichtigung die Entscheidung oder das Urteil des Nutzers oder der Aufsicht beeinflussen können. Abbildung 4: Arten der Wesentlichkeit Inhärente Wesentlichkeit Bedingt durch: Art und Umfang des Geschäftsberiebes Komplexität des gewählten Geschäftsmodells Komplexität des Geschäftes (z.b. Line of Business, Anzahl Fremdwährungen, Umfang Derivateposition und strukturierte Produkte) bestimmt die Komplexität der quantitativen Offenlegungspflichten. Governance-Anforderungen ORSA: Bei einem einfacheren Risikoprofil eines Unternehmens kann ggf. die Häufigkeit und der Umfang der Bewertung eigener Risiken reduziert werden Objektivierte Wesentlichkei Durch die Aufsichtsbehörde fest vorgeschriebene Schwellenwerte (objektivierte Größen/Werte) Beispielsweise Stellenwerte zur Anwendung von quantitativen Reporting Templates im Ganzen oder einzelner Zellinhalte eines bestimmten Templates. Berichts- und Meldewesen Berichterstattung: erleichtertes Durchschauprinzip bei niedrigem Investmentfondsanteil im Asset-QRTS.06.03 Bei einfachen Strukturen und Prozessen ist der notwendige Detaillierungsgrad in den Berichten entsprechend geringer Das Proportionalitätsprinzip und das Materialitätsprinzip werden zusammenfassend in der Praxis häufig als Wesentlichkeitsprinzip bezeichnet. Es kann zwischen den folgenden Arten von Wesentlichkeit unterschieden werden: Subjektive Wesentlichkeit Bedingt durch die Verwendung unbestimmter Rechtsbegriffe in den reg. Anforderungen (z.b. geeignet, angemessen, erforderlich, erheblich, wesentlich) Unternehmensindividuelle Auslegung Wesentliche Information sind Informationen, deren Falschangaben oder Weglassen die Entscheidung bzw. die Beurteilung der Aufsichtsbehörde beeinflussen. 4
Angabeverpflichtungen und Anforderungen die an subjektive Wesentlichkeit geknüpft sind, bieten den Versicherungsunternehmen einen Interpretationsspielraum für eine unternehmensindividuelle Anwendung. Als Ausfluss des Wesentlichkeitsprinzips bestehen für die Versicherungsunternehmen folgende Pflichten: Eine Nachweispflicht gegenüber der Aufsicht und dem Abschlussprüfer, dass die gewählten Vereinfachungen angemessen sind; eine Definition von konsistenten gruppenspezifischen, bzw. unternehmensindividuellen Wesentlichkeitsgrenzen; eine regelmäßige Überprüfung und Dokumentation der Wesentlichkeitsgrenzen und Beurteilung, ob eine vereinfachte Anwendung zu zusätzlichen Berichtspflichten führt. Wie PwC unterstützen kann: Unterstützung bei der Erstellung der aufsichtsrechtlichen Berichterstattung (z.b. SFCR Erstellung) und des Wesentlichkeitskonzeptes begleitende oder nachgelagerte Qualitätssicherung der aufsichtsrechtlichen Berichterstattung Unterstützung bei der Einrichtung unternehmensspezifischer Prozesse und Methoden zur Abbildung der Solvency II Erfordernisse und Berichterstattungen Hilfestellung bei länderübergreifenden Fragestellungen in Hinblick auf Solvency II Prüfung des SFCR innerhalb der Jahresabschlussprüfung Um diesen Anforderungen nachkommen zu können, empfiehlt PwC die Dokumentation der Anwendung des Proportionalitäts- und Materialitätsprinzips im Rahmen eines übergreifenden Wesentlichkeitskonzeptes. 5
Zu den Autoren Werner Stockreiter Senior Manager, FS Insurance werner.stockreiter@at.pwc.com Werner Stockreiter ist Senior Manager bei PwC Österreich im Bereich Assurance in Wien und verfügt über langjährige Erfahrung in der Prüfung von Versicherungsunternehmen. Ruth Garcia Fernandez Manager, FS Consulting ruth.garcia.fernandez@at.pwc.com Ruth Garcia Fernandez ist Managerin bei PwC Österreich im Bereich Financial Services Consulting in Wien. Ihre Spezialgebiete sind unter anderem Solvency II und Risikomanagement. Clemens Stangelberger Consultant, FS Consulting clemens.stangelberger@at.pwc.com Clemens Stangelberger ist Consultant bei PwC Österreich im Bereich Financial Services Consulting in Wien und befasst sich mit regulatorischen Themen der Versicherungsindustrie. In der nächsten Ausgabe Ihre Ansprechpartner Liane Hirner Partner Assurance +43 1 501 88-1325 liane.hirner@at.pwc.com Thomas Windhager Director Financial Services Consulting +43 1 501 88-1175 thomas.windhager@at.pwc.com PwC Wien Erdbergstraße 200, 1030 Wien www.pwc.at Banken vs. FinTechs: Wer dominiert in Zukunft? Neue Technologien und verändertes Kundenverhalten haben zu Umbrüchen im Finanzdienstleistungssektor geführt. Sowohl große digitale Player als auch StartUps (sogenannte FinTechs) drängen mit innovativen Geschäftsmodellen, schlanken und flexiblen Organisationsstrukturen auf den Markt. Sie adressieren sehr gezielt den Kundenbedarf und dringen so immer stärker in den Markt der etablierten Banken ein. Die Welt braucht Bankgeschäfte, aber keine Banken, heißt es in den Vorstandsetagen der Internet-Konzerne. Dies bestätigt sich bereits mehr und mehr vor allem im Bereich Zahlungsverkehr. Aber auch in weiteren Kerngeschäftsfeldern der Banken, wie zum Beispiel in der Vermögensverwaltung sind FinTechs auf dem Vormarsch. Laut dem aktuellen PwC FinTech Report (per März 2016) könnten bis zum Jahr 2020 mehr als 20 % des globalen Bankengeschäftes durch Fintechs absorbiert werden. Der nächste Newsletter gibt Ihnen einen Überblick über internationale Trends, neue Geschäftsmodelle und welche Wege europäische Banken gehen, um diesen Entwicklungen zu begegnen. Medieninhaber und Herausgeber: PwC Österreich GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Erdbergstraße 200, 1030 Wien Für den Inhalt verantwortlich: StB Mag. Thomas Strobach, thomas.strobach@at.pwc.com Für Änderungen der Zustellung verantwortlich: Tatjana Wallner, tatjana.wallner@at.pwc.com, Tel.: +43 1 501 88-3308, Fax: +43 1 501 88-73308 Der Inhalt dieses Newsletters wurde sorgfältig ausgearbeitet. Er enthält jedoch lediglich allgemeine Informationen und spiegelt die persönliche Meinung des Autors wider, daher kann er eine individuelle Beratung im Einzelfall nicht ersetzen. PwC übernimmt keine Haftung und Gewährleistung für die Vollständigkeit und Richtigkeit der enthaltenden Informationen und weist darauf hin, dass der Newsletter nicht als Entscheidungsgrundlage für konkrete Sachverhalte geeignet ist. PwC lehnt daher den Ersatz von Schäden welcher Art auch immer, die aus der Verwendung dieser Informationen resultieren, ab. PwC bezeichnet das PwC-Netzwerk und/oder eine oder mehrere seiner Mitgliedsfirmen. Jedes Mitglied dieses Netzwerks ist ein selbstständiges Rechtssubjekt. Weitere Informationen finden Sie unter www.pwc.com/structure.