Rechtliche Rahmenbedingungen zum Markteinstieg in Mexiko

Rechtliche Rahmenbedingungen zum Markteinstieg in Mexiko 12. Dezember 2011 Erfolg kennt keine Grenzen! Wir beraten deutsche Unternehmen weltweit. 1

Agenda 01 Einführung 02 Investieren in Mexiko 03 Markteinstieg in Mexiko 04 Steuerrechtliche Bedingungen 05 Ihre Ansprechpartner 2

Erfolgsgeschichte aus Deutschland In Kürze Gründung 1977 als Einzelkanzlei Heute die Nr. 6 in Deutschland und eines der führenden international tätigen Beratungs- und Prüfungsunternehmen Führende Positionen in Europa, Amerika und China Klarer Fokus auf den Mittelstand Integriertes Angebot der Dienstleistungen in Wirtschaftsprüfung, Steuer- und Rechtsberatung und Unternehmensberatung Mitarbeiter nach Region Anteile der Unternehmensbereiche am Umsatz Entwicklung der Mitarbeiterzahl Unternehmensund IT-Beratung 6% Rechtsberatung 33% 2000 2300 2350 2550 2750 3025 Wirtschaftsprüfung 35% 1250 918 455 645 Steuerberatung 26% 174 1990 1992 1994 1996 1998 2000 2002 2004 2006 2008 2010 3

Rödl & Partner weltweit Bosnien Brasilien Bulgarien Deutschland Estland Frankreich Georgien Großbritannien Hong Kong Indien Indonesien Italien Kasachstan Kroatien Lettland Litauen Mexiko Moldawien Österreich Polen Rumänien Russische Föderation Schweden Schweiz Singapur Slowakische Republik Slowenien Spanien Südafrika Thailand Tschechische Republik Türkei Ukraine Ungarn USA Vereinigte Arabische Emirate Vietnam VR China Weißrussland 3.050 Mitarbeiter - 88 Niederlassungen - 39 Länder Rödl & Partner 12.12.2011 4

Rödl & Partner in Mexiko Einziges deutsches Beratungs- und Prüfungsunternehmen mit eigenen Büros in Mexiko; Betreuung deutscher Unternehmen in Mexiko seit Anfang der 1990er Jahre; Büros in Puebla und Mexiko-Stadt. 5

Investieren in Mexiko 6

Investieren in Mexiko Eckdaten Bevölkerung: 112,47 Mio. (Schätzung 2010) Quelle: IHK Bayern BIP 2010: 5,5% BIP 2011: 4,7% (Schätzung) Quelle IWF Arbeitslosenquote: 5,4% Quelle: Mexikos Finanzministerium Doing Business 2011 Rank 35 Quelle: World Bank 7

Investieren in Mexiko stabiles Wirtschaftssystem strategische Industriesektoren Freihandelsabkommen mit 43 Staaten Investitionsschutz- Abkommen 8

Investieren in Mexiko Die ausländischen Direktinvestitionen in Mexiko lagen im zweiten Quartal 2011 bei USD 10.601,00 Mio. Hauptbranchen 2011: Industrie 38 % Finanzdienstleistungen 21,7 % Handel 13,8 % Logistik und Kommunikation 11,8 % Bergbau 5,3 % Bau 4,6 % Freihandelsabkommen mit Costa Rica Freihandelsabkommen mit Japan Freihandelsabkommen mit Chile Freihandelsabkommen mit Israel 43 Freihandelsabkommen NAFTA (USA, Kanada, Mexiko) MEUFTA (EU Mexiko) Freihandelsabkommen Zentralamerika Freihandelsabkommen mit Island, Norwegen, Liechtenstein und der Schweiz 9

Investieren in Mexiko Mit 27 Ländern Deutschland Frankreich Holland Indien Japan China Uruguay Panama Kuba Investitionsschutzabkommen 10

Investieren in Mexiko Kfz- Zulieferindustrie Pharma- und Chemieindustrie Erneuerbare Energien Medizintechnik Telekommunikation Umwelttechnik Petrochemie 11

SWOT Analyse Stärken Wachsende und zunehmend kaufkräftige Bevölkerung Nähe zum US-Markt Gut ausgebildete Führungskräfte Freihandelsabkommen mit 43 Ländern Industriezentren mit starker deutscher Präsenz Handelsstrukturen sind dem Muster westlicher Industriestaaten ähnlich Schwächen Abhängigkeit vom US-Markt Hohe Bürokratie Teilweise unzureichende Infrastruktur Staatshaushalt ist teilweise von den Einnahmen der Erdölindustrie abhängig Chancen Umfangreiche Ausschreibungen im Bereich des Infrastrukturausbaus Umfassende Investitionsvorhaben in erneuerbare Energien und in Energieeffizienz Starke Investitionsvorhaben in der Wasserwirtschaft Exportplattform für den US-Markt und Zentralamerika Außenhandelsdiversifizierung Risiken Hohe Kriminalität in einigen Bundesstaaten Steigende Handelsströme aus Asien erhöhen den Wettbewerb Präsidentenwahl 2012 12

Markteinstieg 13

Markteinstieg Repräsentanz Unselbständige Zweigniederlassung/Betriebsstätte Gesellschaftsgründung Joint Venture Vertriebstätigkeiten 14

Markteinstieg Eine Repräsentanz (Representative Office) ist ein Büro einer ausländischen Firma, die noch nicht vor Ort ansässig ist und zunächst nur vorbereitend tätig werden will. Möglichkeiten: Marketing Informationen über Investitionsmöglichkeiten Entwicklung bilateraler Handelsbeziehungen Aufbau von Netzwerken Marktforschungs- und Entwicklungstätigkeiten 15

Markteinstieg Eröffnung einer Betriebsstätte nur für bestimmte Projekte empfehlenswert, z.b. für zeitlich beschränkte Aktivitäten in Mexiko; Gründe dafür: Eröffnung einer Betriebsstätte im Gegensatz zur Gesellschaftsgründung an mehr juristische Formalitäten und Bedingungen gebunden gegenüber Gesellschaftsgründung zeit- und kostenaufwendiger Da Banken und Behörden oftmals weniger mit der Betriebsstättenstruktur vertraut sind - Erschwerung der praktischen Handhabe Betriebsstätten dürfen nicht an nationalen Ausschreibung teilnehmen Voraussetzung für die Eröffnung einer Betriebsstätte: Genehmigung durch das Wirtschaftsministerium Eintragung im Handelsregister 16

Markteinstieg Sociedad Anónima / S.A. oder Sociedad Anónima de Capital Variable / S.A. de C.V. (vergleichbar einer deutschen Aktiengesellschaft): C.V. = variables Kapital; Kapitalminimum und variabler Kapitalbetrag festgelegt; das variable Kapital kann ohne besondere Formalitäten erhöht oder verringert werden, solange das Mindestfestkapital nicht betroffen ist Mindeststammkapital: MXP 50.000 (ca. EUR 2.780); 20% müssen bei Gründung eingezahlt sein Gesellschafter: Mindestens 2 Gesellschafter (natürliche oder juristische Personen); 2. Gesellschafter kann symbolischen Anteil von MXP 1 übernehmen; keine Beschränkung der Gesellschafteranzahl nach oben Bestellung eines Abschlussprüfers (Comisario) verpflichtend Aktien frei übertragbar 17

Markteinstieg Sociedad Anónima / S.A. oder Sociedad Anónima de Capital Variable / S.A. de C.V. (vergleichbar einer deutschen Aktiengesellschaft): I. Hauptversammlung Wahl von Vorstand und Comisario Beschlussfassung über Jahresabschluss und Gewinnverwendung mindestens einmal pro Jahr am Gesellschaftssitz einzuberufen II. Verwaltungsrat oder Einzelverwalter (vergleichbar mit Vorstand) eine oder mehrere Personen (je nach Gesellschaftsurkunde) 25 % - Aktienbesitz berechtigt zur Ernennung eines Vorstandsmitgliedes Abberufung jederzeit ohne Angabe von Gründen durch die Hauptversammlung Befugnisse und Verantwortlichkeiten im Gesellschaftsvertrag festgelegt III. Comisario Einberufen von Gesellschafterversammlungen Informieren der Aktionäre über die Ausübung der Geschäftsführung [nicht: Aufsichtsrat (!)] 18

Markteinstieg Sociedad de Responsabilidad Limitada / S. de R.L. oder Sociedad de Responsabilidad Limitada de Capital Variable / S. de R.L. de C.V. (vergleichbar mit GmbH) Mindeststammkapital: MXP 3.000 (ca. EUR 170); 50% müssen bei Gründung eingezahlt sein Gesellschafter: Mindestens 2 Gesellschafter (natürliche oder juristische Personen); 2. Gesellschafter kann symbolischen Anteil von MXP 1 übernehmen; maximal 50 Gesellschafter Verwaltung durch einen oder mehreren Geschäftsführern Bestellung eines Comisario fakultativ Übertragung eines Geschäftsanteils bedarf der Zustimmung der Gesellschafterversammlung; Gesellschaftern steht per Gesetz ein Vorkaufsrecht zu Haftung der Gesellschafter: Kapitaleinlagen 19

Markteinstieg Joint Venture (asociación de participación) Gesetzliche Grundlage Art. 252-259 LGSM Keine eigene Rechtspersönlichkeit; kein eignes Stammkapital Keine Beschränkung für ausländische Unternehmen; ggfs. Bekanntmachung bei CNIE Vertrag unterliegt dem Schriftformerfordernis (keine Eintragung ins HR notwendig) Mind. 2 Mitglieder: asociante : handelt im eignen Namen und tritt gegenüber Dritten auf; beschränkte Haftung asociados : erbringen Einlagen; ohne Haftung Steuerliche Behandlung wie Unternehmen (steuerrechtliche Betriebsstätte) 20

Markteinstieg Handelsvertretung Keine eigene gesetzliche Regelung für den Handelsvertreter Der Handelsvertretung entsprechen im mexikanischen Recht zwei Institute: Comisión mercantil: Handelsvertreter tritt in mittelbarer oder unmittelbarer Stellvertretung des Unternehmens auf Mediación mercantil: Handelsvertreter vermittelt das Geschäft, und das Unternehmen schließt den Vertrag direkt mit dem Dritten ab Keine Eintragungspflicht von Handelsvertreterverträgen Dauer regelmäßig nur bis zu Erfüllung der Tätigkeit; unbefristete Rechtsbindung sollten vertraglich vereinbaren 21

Markteinstieg Handelsvertretung Abschluss von Handelsvertreterverträgen grundsätzlich formlos möglich, aber Schriftform empfehlenswert; bei mündlichem Vertrag vor Geschäftsabschluss schriftliche Bestätigung kann vor Gericht erforderlich sein Kündigung durch Vertretenen Vertretener kann jederzeit kündigen Wirkung der Kündigung aber nur ex nunc Kündigung muss Dritten mitgeteilt werden Bei Kündigung ohne Grund Schadenersatzanspruch des Handelsvertreters Grundsätzlich keine Ausgleichsansprüche des Handelsvertreters nach Ende des Handelsvertretervertrages 22

Markteinstieg Art. 285 des mexikanischen Arbeitsgesetzbuches: Handelsvertreter, Versicherungsvertreter, Verkäufer, Handelsreisende, Verkäufer und Vertreter für Haustürgeschäfte und Vergleichbare sind Arbeitnehmer des oder der Unternehmen, denen sie ihre Dienste erbringen, sofern die Aktivität dauerhaft ist, außer in den Fällen, in denen sie die Arbeiten nicht persönlich erbringen oder sie nur in vereinzelten Fällen tätig werden. 23

Arbeitsrechtliche Aspekte Mexikanisches Arbeitsrecht ist sehr arbeitnehmerfreundlich: Im Zweifelsfall ist der Fall zugunsten des Arbeitnehmers auszulegen Beweislast obliegt bei Rechtsstreitigkeiten grundsätzlich dem Arbeitgeber Mexikanisches Arbeitsrecht im Vergleich zu anderen Rechtssystemen einzigartig daher Anpassung von nach ausländischem Recht erstellten Arbeitsverträgen nicht empfehlenswert 24

Arbeitsrechtliche Aspekte Wichtige Besonderheiten bei der Einstellung von Mitarbeitern: Grds. keine Probezeit ( Stabilität des Arbeitsverhältnis ); Ausnahmsweise befristete Arbeitsverhältnisse Integrales Gehalt Mindestlohn (Allgemein / Berufsspezifisch) Urlaubsgeld Weihnachtsgeld (aguinaldo) Vierzehntägige Auszahlung des Gehalts Arbeitnehmergewinnbeteiligung ( PTU i.h.v. 10 % des Gewinns) Im ersten Jahr kein gesetzlicher Urlaubsanspruch, danach 6 Tage, steigt mit Betriebszugehörigkeit Lohnfortzahlungsanspruch gegen den Arbeitgeber nur bei Arbeitsunfall 90 % der AN müssen mexikanischer Nationalität sein (NICHT: Geschäftsführung) 25

Arbeitsrechtliche Aspekte Monatsgehalt Integrales Gehalt Variables Gehalt Zusatzleistungen Alle Zahlungen und Vorteile sind Teil des integralen Gehalts und werden bei Abfindungsberechnung im Fall der Kündigung berücksichtigt 26

Kündigung Mexikanisches Arbeitsrecht kennt grundsätzlich keine Kündigungsfristen: Arbeitnehmer kann seinen Arbeitsplatz jederzeit fristlos verlassen Arbeitgeber kann Arbeitnehmer jederzeit fristlos kündigen Kündigt der Arbeitgeber das Arbeitsverhältnis ohne das Vorliegen eines gesetzlich vorgesehenen Kündigungsgrundes (Beweislast bei Arbeitgeber), hat der Arbeitnehmer nach seiner Wahl: Anspruch auf Weiterbeschäftigung oder auf Zahlung einer Abfindung 27

Arbeitsvisum Die Einreise von Ausländern nach Mexiko für Geschäftszwecke oder die Aufnahme einer Erwerbstätigkeit bedarf der entsprechenden Aufenthaltsgenehmigung. Im Allgemeinen empfiehlt sich das FM-3 für Ausländer, die in ihr Heimatland zurückkehren werden, und das FM-2 für Ausländer, die die Absicht haben, permanent in Mexiko zu bleiben. Die FM-3 und FM-2-Visa sind direkt bei der mexikanischen Ausländerbehörde in Mexiko ( INM ) zu beantragen. 28

Steuerrechtliche Grundbegriffe Identische Besteuerung von S.A. und S. de R.L. Besteuerung von Unternehmen auf Bundes-, Landes- und Kommunalebene; Bundessteuern: z.b. Einkommen- und Körperschaftsteuer (Impuesto sobre la Renta), Umsatzsteuer (Impuesto al Valor Agregado) Lokale Steuern: z.b. Grundsteuer (Impuesto Predial), Grunderwerbsteuer (Impuesto sobre Adquisición de Inmuebles), Lohnsteuer (Impuesto sobre Nóminas) Doppelbesteuerungsabkommen (Einkommen-/Vermögensteuer): Quellensteuer auf 15% reduziert; Körperschaftsteuer (ISR) auf Unternehmensgewinne: Höchststeuersatz 30% bis 2012. In Jahr 2013 und 2014 ist eine Senkung auf 29 % und bzw. 28 % geplant; Sehr restriktiv bei der Anerkennung abzugsfähiger Betriebsausgaben, z.b. keine pauschalen Reisekosten, strenge Anforderungen an Rechnungen. 29

Steuerrechtliche Grundbegriffe Seit 01.01.2008: Einheitssteuer für Unternehmen (IETU): 17,5% auf einen genau definierten Cash Flow; Verlustvortrag auf 10 Jahren begrenzt; Inflationsbereinigung muss berücksichtigt werden: Gewinn wird versteuert Verluste sind abzugsfähig Dividenden unterliegen NICHT der Quellensteuer; Verrechnungspreise: Die Verfahren, die mehr Akzeptanz haben, sind: Preisvergleichsmethode Wiederverkaufspreismethode Kostenaufschlagsmethode Einkünfte aus Lizenzen wie Patenten und Markenname unterliegen der Steuerpflicht; Monatliche Vorauszahlung von Körperschaftsteuer gesetzliche Dokumentationsvorschriften 30

Freihandelsabkommen Mexiko und die EU (MEUFTA) Steigerung des Handels zwischen der EU und Mexiko sowie der Förderung von Investitionen Vorteile: Abschaffung von Zöllen Beseitigung von nichttarifären Ein- und Ausfuhrbeschränkungen MEUFTA und NAFTA zu kombinieren und Mexiko als Produktionsplattform zu nutzen Senkung der Produktionskosten und Verbesserung der Wettbewerbsfähigkeit Voraussetzung: MEUFTA - Ursprungswarereglung muss eingehalten werden 31

Wir und die Castellers de Barcelona Die Menschentürme sind wie wir: Jeder Einzelne zählt im Miteinander und bei der Beratung unserer Mandanten. 32

Ihre Ansprechpartner Mariangela Zerpa Dreyer, M.A. Economics and Business, ist seit 2011 bei Rödl & Partner tätig und koordiniert sämtliche Projekte innerhalb des lateinamerikanischen Kontinents. Mariangela Zerpa Dreyer M.A. Economics and Business Rödl & Partner Friedrichstraße 147 10117 Berlin Tel. +49 (30) 2 06 06 86-13 Fax +49 (30) 2 06 06 86-16 mariangela.zerpa@roedl.pro Ausbildung in USA, Venezuela und Deutschland. Anschließend zu ihrem Masterstudium mit Schwerpunkt internationale Wirtschaftsbeziehung war sie an einem Lehrstuhl für Wirtschaftsinformatik und Electronic Government tätig. Zuletzt hat sie für ein weltweit agierendes Unternehmen im Bereich Finance gearbeitet. Spricht Spanisch und Englisch. 33

Ihre Ansprechpartner Peter de Pay, Rechtsanwalt, seit 2011 bei Rödl & Partner tätig und berät in sämtlichen gesellschaftsrechtlichen Fragen für den lateinamerikanischen Kontinent. Ausbildung in Bayreuth, Berlin und Mexiko mit wirtschaftswissenschaftlicher Zusatzausbildung im Bereich Markt und Wettbewerb und Schwerpunktsetzung im internationalen Wirtschaftsrecht. Peter de Pay Rechtsanwalt Rödl & Partner Friedrichstraße 147 10117 Berlin Tel. +49 (30) 2 06 06 86-14 Fax +49 (30) 2 06 06 86-16 Peter.depay@roedl.pro Spricht Englisch, Spanisch und Französisch. 34