Seniorenresidenz Kriescht

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1 Seniorenresidenz Kriescht Seniorenresidenz und Pflegeimmobilie Kriescht Verkaufsprospekt Die inhaltliche Richtigkeit der Angaben in diesem Verkaufsprospekt ist nicht Gegenstand der Prüfung des Verkaufsprospekts durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht BaFin. 1

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3 Inhalt Prospektverantwortung und Angabenvorbehalt... 4 Einleitung... 5 Angebot im Überblick Das Beteiligungsangebot im Überblick... 6 Strukturüberblick Wesentliche Risiken der Vermögensanlage Konzept Die Highlights Der Markt für Pflegeimmobilien Das Investitionsumfeld...37 Das Pflegeleitbild und die Seniorenresidenz Die Projektpartner Die Vermögensanlage in Zahlen Finanz- und Investitionsplan Prognoserechnung für die Emittentin Ergebnisprognose für den Anleger Sensitivitätsanalysen Vermögens-, Finanz- und Ertragslage Rechtliche und steuerliche Konzeption Angaben über die Vermögensanlage und die Rechtsverhältnisse der Emittentin Rechtliche Grundlagen (abgeschlossene Verträge) Angaben über wichtige Vertragspartner Steuerliche Grundlagen Verbraucherinformationen für den Fernabsatz Verträge Gesellschaftsvertrag Treuhand- und Mittelverwendungskontrollvertrag Glossar Anlagen Beitrittserklärung 3

4 Prospektverantwortung und Angabenvorbehalt Der vorliegende Verkaufsprospekt orientiert sich am Standard des Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e. V. Entwurf einer Neufassung des IDW Standards: Grundsätze ordnungsmäßiger Begutachtung von Verkaufsprospekten über öffentlich angebotene Kapitalanlagen (offene und geschlossene Investmentvermögen) (IDW ES 4 n.f.) (Stand: ). Der Verkaufsprospekt wurde auf Grundlage des Vermögensanlagengesetz VermAnlG sowie der entsprechenden Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung Verm- VerkProspV erstellt. Emittentin der Vermögensanlage ist die Seniorenresidenz Kriescht GmbH & Co. KG, Dortmund. Die Emittentin wurde am von Pflegefonds Kriescht GmbH & Co. KG in Seniorenresidenz Kriescht GmbH & Co. KG umfirmiert. Erklärung zur Übernahme der Prospektverantwortung Anbieterin der Vermögensanlage im Sinne des VermAnlG ist die persönlich haftende Gesellschafterin der Emittentin, die Internationale Pflegeheimentwicklungsgesellschaft mbh mit Sitz Harkortstr , Dortmund. Die Internationale Pflegeheimentwicklungsgesellschaft mbh übernimmt für den Inhalt des Verkaufsprospekts insgesamt die Verantwortung und erklärt, dass ihres Wissens die Angaben im Verkaufsprospekt richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind. Sämtliche Angaben und Prognosen über Entwicklungen sowie die steuerlichen und rechtlichen Grundlagen, die in diesem Verkaufsprospekt enthalten sind, wurden von der Internationale Pflegeheimentwicklungsgesellschaft mbh mit kaufmännischer Sorgfalt zusammengestellt. Maßgeblich für den Inhalt dieses Verkaufsprospektes sind nur Sachverhalte, die bis zum Datum der Aufstellung des Verkaufsprospektes bekannt oder erkennbar sind. Mündliche Absprachen besitzen keine Gültigkeit. Datum der Aufstellung des Verkaufsprospekts Dortmund, Internationale Pflegeheimentwicklungsgesellschaft mbh, Harkortstr , Dortmund Artur Maszej Geschäftsführer Hinweis Bei fehlerhaftem Verkaufsprospekt können Haftungsansprüche nur dann bestehen, wenn die Vermögensanlage während der Dauer des öffentlichen Angebots, spätestens jedoch innerhalb von zwei Jahren nach dem ersten öffentlichen Angebot der Vermögensanlagen im Inland erworben wird. 4

5 Einleitung Sehr geehrte Leser, der demografische Wandel in Deutschland ist unverkennbar. Die Menschen leben länger als noch vor Jahrzehnten und der Anteil der älteren und pflegebedürftigen Menschen an der Gesamtbevölkerung wächst von Jahr zu Jahr. In fünfzig Jahren könnten in Deutschland rund 14 % der Bevölkerung, d. h. jeder Siebente, 80 Jahre oder älter sein. Im Jahr 2008 machte der Anteil dieser so genannten Hochbetagten gerade einmal 5 % an der Gesamtbevölkerung aus. Die Seniorenresidenz Kriescht GmbH & Co. KG lässt derzeit in Polen ein knapp 2,5 ha großes Grundstück erschließen, um darauf eine moderne Seniorenresidenz zu errichten, die höchste Ansprüche an eine Pflegeeinrichtung erfüllen wird. (Der Name der Emittentin und Pflegeeinrichtung leitet sich aus dem Standort Krzeszyce in Polen ab, dessen deutscher Name Kriescht ist.) Der Standort liegt nur knapp 30 Kilometer hinter der deutsch-polnischen Grenze. Hier entstehen 115 lichtdurchflutete, großzügig geschnittene und hochwertig ausgestattete Appartements für deutsche Senioren, die eine umfassende Betreuung für vergleichsweise geringe Kosten wünschen. Der Geschäftsbetrieb der Pflegeeinrichtung erfolgt in Eigenregie, und wir nutzen die im Nachbarland Polen im Vergleich zu Deutschland niedrigeren Kosten, um den Senioren einen hohen Standard und eine fürsorgliche Betreuung bieten zu können. Es ist von einer stark zunehmenden Nachfrage nach stationärer Pflege auszugehen, und wir laden die Anleger der Vermögensanlage Seniorenresidenz Kriescht ein, von den erwarteten demografischen Entwicklungen und den Standortvorteilen einer modernen Seniorenresidenz in Polen zu profitieren. Ihr Artur Maszej Geschäftsführer Internationale Pflegeheimentwicklungsgesellschaft mbh 5

6 Angebot im Überblick Das Beteiligungsangebot im Überblick Eckdaten der Vermögensanlage Bezeichnung der Vermögensanlage/Emittentin Art der angebotenen Vermögensanlage Anbieterin Treuhänderin und Mittelverwendungskontrolleurin Anlageobjekt Emissionskapital Laufzeit, Mindestbindungsdauer Währung Mindestbeteiligungssumme (zzgl. Agio) Agio Einzahlung Progn. Auszahlungen Auf den folgenden Seiten werden die Eckdaten der Vermögensanlage Seniorenresidenz Kriescht GmbH & Co. KG dargestellt, die den Anleger in die Lage versetzen sollen, sich einen Überblick über die Vermögensanlage zu bilden. Eine Investitionsentscheidung sollte nur auf Grundlage des gesamten Verkaufsprospektes inklusive der im Kapitel Wesentliche Risiken der Vermögensanlage dargestellten Risiken (siehe Seite 15 ff.) und ggf. unter Zuhilfenahme eines persönlichen Steuerberaters getroffen werden. Seniorenresidenz Kriescht GmbH & Co. KG Beteiligung an einer Kommanditgesellschaft, deren Unternehmenszweck der Erwerb, die Errichtung, der operative Betrieb und gegebenenfalls die Veräußerung des Pflegeheims Seniorenresidenz Kriescht, ul. Sulecinska 1, Krzeszyce, Polen ist Internationale Pflegeheimentwicklungsgesellschaft mbh Elbtreuhand Kriescht GmbH Grundstück ul. Sulecinska 1, Krzeszyce, Polen sowie die darauf zu errichtende Immobilie, in der die Seniorenresidenz Kriescht mit 125 Pflegeplätzen in Einzel- und Zweibett-Appartements errichtet wird EUR , davon Emissionskapital in Höhe von EUR , zzgl. EUR Agio Unbestimmt, frühestmögliche ordentliche Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses durch den Anleger zum EUR / Investition in Polen (polnische Zloty, PLN) EUR , höhere Beteiligungssummen müssen ohne Rest durch teilbar sein 5 % bezogen auf die Zeichnungssumme 100 % + 5 % Agio (14 Tage nach Mitteilung der Annahme der Beitrittserklärung durch die Treuhänderin auf das Einzahlungskonto der Emittentin) Von der auszahlungsfähigen Liquidität entfallen Vorabanteile i. H. v. 3 % p. a. bis und 6 % p. a. ab Endabnahme der Immobilie, ab 2017 Auszahlung der darüber hinausgehenden Liquidität zu jeweils 50 % anteilig an die Anleger und die Komplementärin bis zur Höhe von EUR p. a., darüber hinaus zu 90 % an die Komplementärin und 10 % an die Anleger (nach Abzug von Liquiditätsreserve und Vorabanteilen), siehe 12 des Gesellschaftsvertrages Progn. Gesamtmittelrückfluss 172,16 % * Steuerliches Konzept Einnahmen aus Gewerbebetrieb in Polen * Bezogen auf die Beteiligungssumme ohne Agio, inkl. kumulierte Auszahlungen (Vorabanteile und Beteiligung an Liquidität) inkl. kalkulierter Veräußerung der Pflegeeinrichtung Ende 2029 zum 7,5-fachen des Betriebsergebnisses, nach Steuerzahlungen der Treuhandkommanditistin in Polen, ohne Berücksichtigung des Progressionsvorbehalts 6

7 Beteiligung Anleger beteiligen sich mittelbar über die Treuhänderin Elbtreuhand Kriescht GmbH als Treugeber am Kommanditkapital der Emittentin Seniorenresidenz Kriescht GmbH & Co. KG. Eine Beteiligung als Direktkommanditist ist gemäß den Regelungen des Gesellschaftsvertrages und unter Berücksichtigung der steuerlichen Folgen möglich. Seniorenresidenz Kriescht Standort Gebäudeart ul. Sulecinska 1, in Krzeszyce (Kriescht) Polen Kaufvertrag, Projektentwicklung Die Emittentin hat am mit der Handels-, Bau- und Dienstleistungsfirma TWI Sp. z o.o., ul. Nowa 1, Krzeszyce, Polen, einen Generalunternehmervertrag abgeschlossen, aus dem die TWI zur schlüsselfertigen Errichtung der Immobilie innerhalb von zwei Jahren Bauzeit verpflichtet ist. Des Weiteren haben die beiden Vertragsparteien am einen Geschäftsbesorgungs- und Kaufvertrag über den Erwerb des Grundstückes abgeschlossen. Die TWI ist zudem mit der Grundstückserschließung sowie der Ausführung von vorbereitenden Maßnahmen auf dem Grundstück beauftragt. Zu den Einzelheiten der Verträge siehe Kapitel Rechtliche Grundlagen (abgeschlossene Verträge), Seite 94 ff. des Verkaufsprospektes. Spezialimmobilie für die Nutzung als stationäre Pflegeeinrichtung Baujahr/Fertigstellung Geplante Fertigstellung 2 Jahre ab Baubeginn, voraussichtlich Anfang 2017 Grundstück Ca. 2,49 ha Eigentumsgrundstück Nutzfläche Ca m² Nutzfläche in drei miteinander verbundenen und einem separaten Gebäude (u. a. Hotelzimmer) Stockwerke 2 Zimmer 105 Einzel-Appartements, 10 Zweibett-Appartements, 4 Hotelzimmer (DZ) Erwerbspreis Grundstück und Immobilie (Fertigstellung und Aufmaß der Flächen erst nach Fertigstellung der Immobilie) EUR inkl. Nebenkosten, Vorbereitungen auf dem Grundstück und Steuern Angesprochener Anlegerkreis Die Vermögensanlage richtet sich an Anleger, die sich an einem langfristigen Investment (frühestmögliche ordentliche Kündigung zum , prognostizierte Bindungsdauer, sofern die Gesellschaft nicht früher endet) beteiligen und nachhaltige Erträge erzielen möchten, die sich der Risiken einer unternehmerischen Beteiligung bewusst und mit den wirtschaftlichen, rechtlichen und steuerlichen Grundzügen einer solchen Beteiligung vertraut sind. Die Beteiligung ist nur für Anleger geeignet, die bei unerwartet negativer Entwicklung einen entstehenden Totalverlust des eingesetzten Kapitals inkl. Agio hinnehmen können. Detaillierte Angaben zu den Risiken der Vermögensanlage finden sich auf Seite 15 ff. 7

8 Angebot im Überblick Personen, die die US-amerikanische oder kanadische Staatsbürgerschaft oder ihren Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthalt in den USA oder Kanada haben oder Inhaber einer US-amerikanischen oder kanadischen Green Card sind, dürfen sich nicht an der Emittentin beteiligen. Zur Altersvorsorge sollte nicht allein in Vermögensanlagen dieser Art investiert werden. Entwicklung und Betrieb der Pflegeeinrichtung Die Seniorenresidenz Kriescht wird durch die Emittentin entwickelt und selbst betrieben. Sie hat hierfür Verträge für den Ankauf des Grundstückes, Vorbereitungen des Baugrundes, die schlüsselfertige Errichtung der Immobilie und die Einrichtung für den Pflegebetrieb abgeschlossen. Der Generalunternehmer wird die Immobilie innerhalb von zwei Jahren Bauzeit errichten und entsprechend den vertraglichen Vereinbarungen ausstatten. Nähere Informationen siehe Kapitel Das Pflegeleitbild und die Seniorenresidenz, Seite 43 f. sowie Rechtliche Grundlagen (abgeschlossene Verträge), Seite 94 ff. Verteilung der Liquidität an Anleger und Komplementärin Ab dem Jahr 2017 werden von der auszahlungsfähigen Liquidität nach Abzug der Vorabanteile EUR der Liquiditätsreserve zugewiesen, darüber hinaus gehende Liquidität der Gesellschaft wird ab 2017 bis zu einer Höhe von EUR jährlich anteilig zu je 50 % an die Komplementärin und die übrigen Anleger ausgezahlt. Darüber hinaus gehende Liquidität der Gesellschaft wird ab 2017 zu 90 % an die Komplementärin und zu 10 % an die Anleger ausgezahlt. Eigenbelegungsrecht Gesellschaftsvertraglich festgeschrieben, wird Anlegern ein Eigenbelegungsrecht in der Seniorenresidenz ermöglicht. Demnach erwerben Gesellschafter durch ihre Beteiligung an der Vermögensanlage für sich und / oder ihre Ehe-/ Partner (bei Beteiligungen ab EUR auch für ihre Eltern) einen Vorrang vor anderen Anmeldungen für einen Pflegeplatz in der Seniorenresidenz Kriescht. Nähere Informationen siehe 18 des Gesellschaftsvertrages. Keine bisherigen Vermögensanlagen der Anbieterin oder Emittentin Weder die Anbieterin noch die Emittentin haben bisher Vermögensanlagen ausgegeben. Es bestehen dementsprechend keine Fälligkeiten oder eingegangenen Verpflichtungen für bereits begebene, noch laufende Vermögensanlagen der Emittentin oder Anbieterin. Personelle Verflechtungen im Umfeld der Anbieterin Herr Artur Maszej ist Gründungsgesellschafter der Emittentin und Geschäftsführer sowie Alleingesellschafter der Anbieterin und persönlich haftenden Gesellschafterin der Emittentin, der Internationale Pflegeheimentwicklungsgesellschaft mbh. Diese Gesellschaft ist ebenfalls mit der Beratung der Ge- 8

9 sellschaft u. a. hinsichtlich Konzept, Akquise von Vertragspartnern und der Übernahme der Prospekterstellung beauftragt. Herr Artur Maszej ist zudem Geschäftsführer und Alleingesellschafter der NWK Nordrheinwestfälische Wirtschaftskanzlei GmbH, die mit dem Vertrieb der Vermögensanlage beauftragt wurde. Aus dieser Personenidentität können sich Managementrisiken / Interessenkonflikte ergeben. Dauer des öffentlichen Angebotes Das öffentliche Angebot beginnt einen Werktag nach der Veröffentlichung des Verkaufsprospektes gemäß 9 Vermögensanlagengesetz VermAnlG. Die Zeichnungsfrist läuft bis zum und kann von der Komplementärin nach eigenem Ermessen bis zum verlängert werden. Bei Vollplatzierung ist eine vorzeitige Beendigung der Zeichnungsfrist möglich. Einzahlung Die Einzahlung der Zeichnungssumme durch die Anleger ist wie folgt zu leisten (Angaben in % der Zeichnungssumme) : 100 % zzgl. 5 % (14 Tage nach Mitteilung der Annahme der Beitrittserklärung durch die Treuhänderin auf das Einzahlungskonto der Emittentin) Kontoverbindung Kontoinhaber: Seniorenresidenz Kriescht GmbH & Co. KG Commerzbank Dortmund BIC COBADEFFXXX IBAN: DE Mit der Kapitalanlage verbundene Rechte und Pflichten Die Anleger beteiligen sich mittelbar über die Treuhandkommanditistin an der Gesellschaft. Eine Beteiligung als Direktkommanditist ist unter Beachtung der Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages möglich. Hinsichtlich der steuerlichen Folgen siehe Kapitel Steuerliche Grundlagen, Seite 118 ff. Ihre Rechte und Pflichten ergeben sich aus dem Gesetz, der diesbezüglichen Rechtsprechung, dem Gesellschaftsvertrag sowie dem Treuhandvertrag. Einzelheiten können dem Kapitel Angaben über die Vermögensanlage und die Rechtsverhältnisse der Emittentin, Seite 68 ff. entnommen werden. Beirat Zur Beratung und Unterstützung der Komplementärin kann für eine Amtszeit von fünf Jahren ein aus drei Mitgliedern bestehender Beirat bestellt werden, von denen eines durch die Komplementärin entsandt und zwei durch die Gesellschafter / Treugeber gewählt werden. Gewählte Mitglieder des Beirates können nur Gesellschafter oder durch diese vorgeschlagene Dritte sein. Komprimierte Darstellung des Finanz- und Investitionsplanes Zusätzlich zu dem ausführlichen Finanz- und Investitionsplan auf Seite 50 f. wird in dieser Kurzdarstellung der wesentlichen Aspekte nachstehende komprimierte Darstellung der ausführlichen Mittelverwendung für die Investitions- 9

10 Angebot im Überblick phase aufgezeigt. Die Darstellung richtet sich nach den Vorgaben des Instituts der Wirtschaftsprüfer (Anlage zu IDW ES 4 n. F. Punkt 8.2.2). Seniorenresidenz Kriescht GmbH & Co. KG PROGNOSE In EUR In % der Summe In % des Emissionskapitals (inkl. Agio) 1 Aufwand für den Erwerb oder die Herstellung des Anlageobjektes inkl. Nebenkosten ,72% 80,81% 2 Emissionsabhängige Kosten 2.1 Vergütungen ,17% 12,18% 2.2 Nebenkosten der Kapitalanlage ,16% 2,16% 3. Liquiditätsreserve ,95% 4,96% Summe ,00% 100,11% Die Liquiditätsreserve in Höhe von EUR wird auch für laufende Kosten bis zur Übernahme der Immobilie und Einrichtung des Pflegebetriebes verwendet. 10

11 Weitere Kosten für den Anleger Die für den Anleger entstehenden weiteren Kosten, insbesondere solche Kosten, die mit dem Erwerb, der Verwaltung und der Veräußerung der Vermögensanlage verbunden sind, werden nachfolgend aufgeführt. (Neben der Kapitaleinlage hat der Anleger ein Agio in Höhe von 5 % bezogen auf die Kapitaleinlage zu erheben.) Im Falle einer Beteiligung als Direktkommanditist entstehen Kosten im Zusammenhang mit der Eintragung ins Handelsregister der Gesellschaft, beispielsweise der hierfür erforderlichen notariell beglaubigten Vollmacht zugunsten der Treuhandkommanditistin sowie der sich aus der Direktkommanditistenstellung ergebenden direkten Steuerzahllast in Polen. Lässt sich ein Anleger in Gesellschafterversammlungen durch eine dritte Person der rechts- oder steuerberatenden Berufe vertreten, so hat er die durch die Vertretung entstehenden Kosten zu tragen. Anleger, die die Richtigkeit des Jahresabschlusses sowie des Auszugs über ihr Kapitalkonto durch Sachverständige nachprüfen lassen, haben dies auf eigene Kosten vorzunehmen. Es können Kosten der Erstellung von Steuererklärungen und eine Erhöhung der individuellen Steuerlast in Polen entstehen, sollten die Anleger entgegen der Prospektannahme in Polen als steuerpflichtig angesehen werden. Anleger, die die Zahlung ihrer Kapitaleinlage zzgl. Agio nicht rechtzeitig leisten, sind verpflichtet, Verzugszinsen in Höhe von 5 % jährlich über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß 247 BGB für die Zeit des Verzuges zu entrichten. Der Gesellschaft bzw. der Treuhandkommanditistin steht es frei, einen darüber hinausgehenden Verzugsschaden für die Gesellschaft geltend zu machen. Aufwendungen und Verbindlichkeiten, insbesondere steuerliche Nachteile, die der Gesellschaft aufgrund einer Verfügung entstehen, gehen zu Lasten des von der Verfügung betroffenen Kapitalanteils. Gesellschaftsanteile sind vererblich; die Kosten, die im Erbfall (beispielsweise durch den zur Legitimation erforderlichen Erbnachweis und den Nachweis der Stellung des Erben durch Vorlage eines gerichtlichen Erbscheins) entstehen, sind von den Erben zu tragen. Kündigt ein Anleger oder scheidet er nach 15 Absatz 1a), b) oder c) des Gesellschaftsvertrages aus der Emittentin aus, so hat der kündigende bzw. ausscheidende Anleger die Kosten für die Ermittlung des Verkehrswertes seiner Beteiligung zu tragen. Im Falle von Übertragungen, Nachlassangelegenheiten, Verpfändung etc. erhält die Treuhänderin von dem betroffenen Anleger eine Gebühr in Höhe von 0,75 % des Beteiligungsbetrages zuzüglich Umsatzsteuer (mindestens EUR 100, höchstens EUR 500.) Bei Veräußerung der Beteiligung sind von den Anlegern gegebenenfalls anfallende Nebenkosten wie z. B. Gutachter- oder Transaktionskosten zu tragen. Bei Inanspruchnahme einer persönlichen Anteilsfinanzierung fallen für die Anleger neben laufenden Zins- und Tilgungszahlungen möglicherweise weitere Kosten an (z. B. Bearbeitungsgebühren, Vorfälligkeitsentschädigung bei vorzeitiger Rück- 11

12 Angebot im Überblick zahlung). Es können Kosten im Zusammenhang mit erforderlichen Identifizierungen der Anleger im Sinne des Geldwäschegesetzes entstehen. Generell sind von den Anlegern die von ihnen persönlich veranlassten Kosten wie z. B. Telefon-, Porto-, Bankgebühren, Steuerberatungskosten, Reisekosten oder Kosten im Zusammenhang mit der Teilnahme an Gesellschafterversammlungen zu tragen. Da die Höhe der vorstehend genannten Kosten jeweils unter anderem von den persönlichen Verhältnissen oder der Höhe der Beteiligung der Anleger abhängig ist, kann eine Quantifizierung nicht vorgenommen werden. Über das zuvor Dargestellte hinaus entstehen für den Anleger keine weiteren Kosten. Weitere Leistungen Haftung der Anleger Durch die Rechtsform der Kommanditgesellschaft ist die unmittelbare Haftung der Kommanditisten auf ihre Kapitaleinlage begrenzt. Nach Einzahlung der Kapitaleinlage und des Agios ist die Haftung der Kommanditisten auf ihre Haftsumme begrenzt (vergleiche 171 ff. HGB). Die im Handelsregister einzutragende Haftsumme jedes Kommanditisten beträgt 10 % der jeweiligen Kapitaleinlage (siehe 4 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages). Abweichend hiervon werden der Gründungskommanditist Herr Artur Maszej und die Treuhandkommanditistin jeweils mit einer Haftsumme in Höhe ihrer Kommanditbeteiligung in das Handelsregister eingetragen. Werden die Kapitalkonten der Anleger durch nicht von Gewinnen gedeckte Entnahmen (Auszahlungen) unter die Hafteinlage gemindert, so lebt die Außenhaftung gegenüber Gläubigern der Emittentin bis zur Höhe der Hafteinlage wieder auf ( 172 Absatz 4 in Verbindung mit 171 Absatz 1 HGB). Das Gleiche gilt, wenn Anleger Gewinne entnehmen, obwohl die Summe der auf ihren Konten gebuchten Guthaben durch auf dem Ergebnissonderkonto gebuchte Verluste unter den Betrag der Hafteinlage gemindert ist oder durch die Entnahme unter diesen Betrag gemindert wird. Auch nach einem Ausscheiden haften Kommanditisten bis zu fünf Jahre für die bis zum Zeitpunkt ihres Ausscheidens begründeten Verbindlichkeiten der Emittentin bis zur Höhe der Hafteinlage. Eine noch weiter gehende Haftung analog 30 ff. GmbHG bis zur Höhe aller empfangenen Auszahlungen ohne Begrenzung auf die Hafteinlage kommt in Betracht, wenn Auszahlungen an die Anleger entnommen wurden, obwohl die Liquiditäts- und Vermögenslage der Emittentin dieses nicht zugelassen hätte. 12

13 Treugeber werden entsprechend den Regelungen des Gesellschaftsvertrages über die Treuhandkommanditistin in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen. Auf Grund der Freistellungsverpflichtung der Treugeber zu Gunsten der Treuhandkommanditistin besteht die oben beschriebene Haftung der Kommanditisten mittelbar auch für die Treugeber. Zu den Risiken im Zusammenhang mit einem Wiederaufleben der Haftung siehe auch Kapitel Wesentliche Risiken der Vermögensanlage - Haftung Seite 17 f. Nachschussverpflichtung der Anleger Eine Nachschusspflicht über die geleistete Kapitaleinlage hinaus besteht nicht (siehe 4 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages). Über das zuvor dargestellte hinaus ist der Erwerber der Vermögensanlage nicht verpflichtet, weitere Leistungen zu erbringen. Gesamthöhe der Provisionen Bei einem prognostizierten Emissionskapital in Höhe von EUR beträgt die Gesamthöhe der Provisionen, insbesondere Vermittlungsprovisionen oder vergleichbare Vergütungen, EUR zzgl. etwaiger Umsatzsteuer. Dieses entspricht 12,15 % des Emissionskapitals von EUR Bei einem maximalen Emissionskapital in Höhe von EUR beträgt die Gesamthöhe der Provisionen EUR (12,11 % des Emissionskapitals in Höhe von EUR ). 13

14 Strukturüberblick Anleger Wirtschaftsprüfer und Rechtsanwälte Rechts- und Steuerberatung Elbtreuhand Kriescht GmbH Treuhänderin, Mittelverwendungskonrolleurin Seniorenresidenz Kriescht GmbH & Co. KG Internationale Pflegeheimentwicklungs gesellschaft mbh Persönlich haftende Gesellschafterin, Anbieterin, Konzeptionsberatung Gesellschaft, Emittentin NWK Nordrheinwestfälische Wirtschaftskanzlei GmbH TWI Sp. z o.o. Vermittlung des Eigenkapitals Generalunternehmer, Verkäufer des Grundstücks und der Immobilie Seniorenresidenz und Pflegeinrichtung in Kriescht, Polen Operativ tätige Betriebsstätte der Emittentin, Grund- und Immobilienbesitz 14

15 Wesentliche Risiken der Vermögensanlage In diesem Abschnitt des Verkaufsprospektes werden gemäß 2 Abs. 2 Verm- VerkProspV die wesentlichen tatsächlichen und rechtlichen Risiken im Zusammenhang mit der Vermögensanlage dargestellt. Die Darstellung der wesentlichen Risiken der Vermögensanlage soll es dem Anleger ermöglichen, sich umfassend über die bedeutsamen Risiken zu informieren, die eine Entscheidung über die Vermögensanlage beeinflussen können. Die Beteiligung an einer Kommanditgesellschaft stellt grundsätzlich eine langfristige unternehmerische Beteiligung dar, mit der auch Risiken verbunden sind. Die nachfolgende Darstellung umfasst die zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung aus Sicht der Anbieterin und Prospektverantwortlichen erkennbaren und von dieser als wesentlich erachteten tatsächlichen und rechtlichen Risiken im Zusammenhang mit der angebotenen Vermögensanlage. Die Anbieterin und Prospektverantwortliche weist jedoch ausdrücklich darauf hin, dass sich derzeit noch nicht bekannte Umstände negativ auf die Beteiligung auswirken können. Bei einer ungünstigen Entwicklung besteht für den Anleger das Risiko, das eingesetzte Kapital inkl. Agio vollständig zu verlieren. Unter bestimmten Umständen ist zudem denkbar, dass der Anleger durch die Beteiligung verursachte Steuerzahlungen leisten muss, ohne dass aus der Beteiligung überhaupt Rückflüsse an ihn erfolgen. Ein Vergleich mit festverzinslichen Anlagen ist nur eingeschränkt möglich. Die Kapitalrückführung kann nicht garantiert werden. Es besteht das Risiko, dass die nachfolgenden Ausführungen mögliche individuelle Risiken des Anlegers nicht berücksichtigen. Interessierten Anlegern wird geraten, die nachfolgend erläuterten Risiken zu bewerten und gegebenenfalls eine fachkundige Beratung z. B. von einem Steuerberater oder Rechtsanwalt einzuholen. Maximalrisiko Das Maximalrisiko des Anlegers besteht darin, dass der Anleger einen Totalverlust des eingesetzten Kapitals (Zeichnungssumme inkl. Agio), einschließlich ggf. nicht ausgezahlter Gewinne, sowie eine Verminderung seines sonstigen Vermögens aufgrund einer Inanspruchnahme aus einer aufgenommenen persönlichen Anteilsfinanzierung und / oder dem Ausgleich einer persönlichen Steuerbelastung nebst darauf anfallender Zinsen und / oder einer möglichen Inanspruchnahme aus persönlicher Haftung erleidet, was bis zu einer Privatinsolvenz des Anlegers führen kann. Die nachfolgende Auswahl von Risiken und deren Reihenfolge lässt keine Rückschlüsse auf deren Eintrittswahrscheinlichkeit oder das Ausmaß der Auswirkung zu. Liquiditätsrisiken Die Emittentin erzielt ausschließlich Einnahmen aus dem Betrieb der Pflegeinrichtung. Geringere als geplante Einnahmen bzw. höhere als geplante Betriebskosten gehen zu Lasten der Liquidität der Emittentin und können sich negativ auf die Auszahlungen an die Anleger bis hin zum Totalverlust auswirken. Es be- 15

16 Wesentliche Risiken der Vermögensanlage steht das Risiko, dass der aus der Veräußerung des Betriebes der Pflegeeinrichtung und der Betriebsausstattung erzielbare Preis nicht ausreicht, um Anleger an einem Gewinn aus der Liquidation der Gesellschaft teilhaben zu lassen. Ausmaß und Kumulation einzelner Risiken Mit der Vermögenanlage verbundene Risiken können kumuliert oder in einer besonders starken Ausprägung eintreten und damit das Anlageergebnis in besonderem Maße negativ beeinflussen Platzierung des Eigenkapitals / Rückabwicklung Für die Emittentin ist eine Platzierung von Emissionskapital in Höhe von EUR bis spätestens zum bzw. zum nach Ausübung der Verlängerungsoption durch die Komplementärin vorgesehen. Es wurde keine Platzierungsgarantie für die Vermögensanlage abgegeben. Soweit das Eigenkapital nicht vollständig platziert wird, kann eine Rückabwicklung der Vermögensanlage notwendig werden. Im Falle einer Rückabwicklung der Vermögensanlage verlieren Anleger gegebenenfalls einen erheblichen Teil ihrer Einlagen, was bis zum Totalverlust führen kann. Es bestehen keine besonderen Regelungen zur Rückabwicklung oder Ansprüche auf vollständige Rückzahlung des eingesetzten Kapitals. Fungibilität Rechtsgeschäftliche Verfügungen über Gesellschaftsanteile, und damit Übertragungen oder Veräußerungen der Vermögensanlage durch die Anleger sind sowohl gesellschaftsvertraglich als auch faktisch eingeschränkt und bedürfen der Zustimmung der Komplementärin, die ihre Zustimmung nur aus wichtigem Grund versagen darf. Die Übertragung des Treuhandverhältnisses bedarf der Zustimmung der Treuhandkommanditistin. Es ist ferner darauf hinzuweisen, dass für den Verkauf von Anteilen an einer Vermögensanlage kein gesetzlich geregelter Markt besteht, so dass eine Veräußerung des Anteils gegebenenfalls nicht, nur schwer und / oder nur zu einem geringen Wert zu verwirklichen sein kann. Fremdfinanzierung des Anteils Bei Inanspruchnahme einer persönlichen Anteilsfinanzierung besteht für den Anleger das Risiko, dass Tilgung und Darlehenszinsen der Anteilsfinanzierung nicht oder nicht vollständig aus den Rückflüssen der Beteiligung erbracht werden können, sofern die prognostizierten Auszahlungen an die Anleger nicht oder nur in verminderter Höhe erfolgen. Es besteht für Anleger im Falle eines Totalverlustes des eingesetzten Kapitals das Risiko, dass sie den Kapitaldienst für die Anteilsfinanzierung aus anderen Mitteln aufbringen müssen. Die Aufnahme einer Fremdfinanzierung durch die Anleger kann sich negativ auf das Anlageergebnis für die Anleger auswirken und bis hin zu einem Totalverlust führen. Darüber hinaus kann der Anleger durch eine Anteilsfinanzierung auch sein sonstiges Vermögen gefährden und es kann bis hin zu einer Privatinsolvenz des Anlegers führen. 16

17 Kündigung vor Liquidationsbeschluss Der Gesellschaftsvertrag der Emittentin sieht eine ordentliche Kündigung der Beteiligung an der Emittentin durch den Gesellschafter erstmals zum mit einer Frist von 12 Monaten vor. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund sowie das Recht nach 133 HGB bleiben hiervon unberührt. Sollte eine große Anzahl von Anlegern ihre jeweilige Beteiligung (vorzeitig) aus wichtigem Grund kündigen, so besteht das Risiko, dass die Emittentin deren Ansprüche auf ein Abfindungsguthaben nicht aufbringen kann. Hieraus ergeben sich Nachteile für die ausscheidenden Gesellschafter. Sollte die Pflegeeinrichtung noch nicht veräußert werden können, so würden sich die Ansprüche auf Abfindungsguthaben und Verzinsungsansprüche der ausscheidenden Anleger negativ auf die Liquidität der Emittentin auswirken und die Auszahlungen an die Anleger verringern. Es kann für den Anleger bis hin zum Totalverlust der Einlage führen. Prognoserisiken Die Vermögensanlage ist als unternehmerische Beteiligung konzipiert, an der sich Anleger langfristig beteiligen. Die wirtschaftliche Entwicklung der Vermögensanlage kann nicht über die gesamte Laufzeit vorhergesagt werden und steht zum jetzigen Zeitpunkt noch nicht fest. Es kann keine Garantie für eine positive und / oder plangemäße Entwicklung der Vermögensanlage gegeben werden. Der Verkaufsprospekt enthält Prognosen, Schätzungen und Annahmen bezüglich der Übernahme der Immobilie, der zukünftigen Wertentwicklung der Vermögensanlage und der Pflegeeinrichtung. Diese Annahmen berücksichtigen den zum Zeitpunkt der Aufstellung des Verkaufsprospektes erwarteten wirtschaftlichen Verlauf. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich die Annahmen, erwarteten Entwicklungen und dargestellten Prognosen als fehlerhaft oder nicht vollständig erweisen bzw. nicht oder nicht im angenommenen Umfang eintreffen. Prognosen sind kein verlässlicher Indikator für die künftige Wertentwicklung einer Vermögensanlage. Die Emittentin ist zudem selbst operativ als Betreiberin eines Pflegeheims tätig. Hierdurch werden die o. g. Unsicherheiten noch verstärkt. Eine Realisierung der genannten Risiken würde sich negativ auf die Ertragslage der Emittentin und damit auf die Auszahlungen an die Anleger bis hin zum Totalverlust der Einlage auswirken. Haftung Die Kommanditisten werden mit einer Hafteinlage von 10 % ihrer Pflichteinlage in das Handelsregister eingetragen. Werden die Kapitalkonten der Kommanditisten durch Entnahmen (Auszahlungen) unter die Hafteinlage gemindert, so lebt die Außenhaftung gegenüber Gläubigern der Emittentin bis zur Höhe der Hafteinlage wieder auf ( 172 Absatz 4 in Verbindung mit 171 Absatz 1 HGB). Das Gleiche gilt, wenn Anleger Gewinne entnehmen, obwohl die Summe der auf ihren Konten gebuchten Guthaben durch auf dem Ergebnissonderkonto gebuchte Verluste unter den Betrag der Hafteinlage gemindert ist oder durch die Entnahme unter diesen Betrag gemindert wird. Auch nach einem 17

18 Wesentliche Risiken der Vermögensanlage Ausscheiden haften Kommanditisten bis zu fünf Jahre in Höhe der jeweiligen Hafteinlage für die bis zum Zeitpunkt ihres Ausscheidens begründeten Verbindlichkeiten gegenüber der Emittentin. Da ein Kommanditist bis zur Höhe seiner im Handelsregister eingetragenen Hafteinlage mit seinem gesamten Vermögen haftet, kann sich das Wiederaufleben der persönlichen Haftung negativ auf das sonstige Vermögen der Anleger bis hin zur Privatinsolvenz auswirken. Sollte die Emittentin z. B. illiquide werden, könnten empfangene Auszahlungen bis zur Höhe der Hafteinlage zurückgefordert werden. Eine noch weiter gehende Haftung analog 30 ff. GmbHG bis zur Höhe aller empfangenen Auszahlungen ohne Begrenzung auf die Hafteinlage kommt in Betracht, wenn Auszahlungen an die Anleger entnommen wurden, obwohl die Liquiditätsund Vermögenslage der Emittentin dieses nicht zugelassen hätte. Es besteht das Risiko, dass sich die Zurückforderung von Auszahlungen auf das sonstige Vermögen der Anleger bis hin zur Privatinsolvenz auswirkt. Treugeber werden entsprechend den Regelungen des Gesellschaftsvertrages über die Treuhandkommanditistin in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen. Auf Grund der Freistellungsverpflichtung der Treugeber zu Gunsten der Treuhandkommanditistin besteht die oben beschriebene Haftung der Kommanditisten mittelbar auch für die Treugeber. Steuerzahlungen Da keine verbindliche Zusage der polnischen Finanzverwaltung besteht, dass nur die Treuhänderin in Polen als Steuerpflichtige angesehen wird und nicht die einzelnen Anleger, ist nicht auszuschließen, dass die Anleger in Polen selbst mit ihren Einkünften aus der Beteiligung steuerpflichtig werden und dort Steuererklärungen einreichen müssen. Die Anleger müssten in diesem Fall zusätzliche Kosten für die Erstellung der Steuererklärungen aufwenden. Darüber hinaus könnte die individuelle Steuerlast in Polen höher sein als kalkuliert, was sich negativ auf das Anlageergebnis und damit negativ auf das Vermögen des Anlegers bis hin zur Privatinsolvenz auswirken kann. Im Falle eines Totalverlustes des eingesetzten Kapitals können geleistete bzw. noch zu leistende Steuerzahlungen zusätzlich weiteres Vermögen der Anleger bis hin zur Privatinsolvenz gefährden. Majorisierung Soweit ein einzelner Anleger eine sehr hohe Beteiligung zeichnet, besteht bei einer geringen Teilnahme von anderen Anlegern bei einem Gesellschafterbeschluss das Risiko, dass dieser Anleger eine Stimmenmehrheit erlangt und damit einen beherrschenden Einfluss an der Emittentin ausüben kann. In Gesellschafterversammlungen gefasste Beschlüsse sind für jeden Gesellschafter bindend, so dass ein einzelner Anleger unter Umständen auch die Folgen 18

19 eines Beschlusses zu tragen hat, dem er nicht zugestimmt hat und der nicht seinem Willen entspricht. Es besteht für den Anleger das Risiko geringerer Auszahlungen bis hin zum Totalverlust der Einlage. Mittelverwendungskontrolle Aus dem abgeschlossenen Treuhand- und Mittelverwendungskontrollvertrag entsteht keine Kontrolle der wirtschaftlichen und steuerlichen Konzeption der Vermögensanlage und der Vertragspartner (Bonität). Es besteht das Risiko der Fehlverwendung von Emissionskapital mit möglichen negativen Folgen bis hin zur Insolvenz der Emittentin, was für die Anleger mit einer Verringerung der Auszahlungen bis hin zum Totalverlust der Einlage führen kann. Währungsrisiko Unternehmensgegenstand der Emittentin ist die Errichtung und der operative Betrieb einer Seniorenresidenz in Polen. Die Währung der Vermögensanlage ist EUR. Da die laufenden Kosten und Steuerzahlungen prognosegemäß größtenteils in Polnischen Zloty (PLN) anfallen, die Einnahmen planmäßig größtenteils in EUR, ist die Emittentin einem Währungsrisiko ausgesetzt. Sie ist auch einem Währungsrisiko in der Investitionsphase ausgesetzt, da der polnische Generalunternehmer für seine Vergütung in EUR zwar das Währungsrisiko trägt, dieses Risiko aber nach oben (und unten) vertraglich vereinbart abgefedert ist, was in bestimmten Fällen zu einer Erhöhung seiner Vergütung führen kann. Während der Laufzeit der Vermögensanlage können sich die Währungen der Einnahmen und / oder Ausgaben gegenüber der im Verkaufsprospekt angegebenen Währung ändern. Es besteht ferner das Risiko, dass sich der Kurs des PLN gegenüber dem EUR für die Emittentin ungünstig entwickelt und damit die Ertragslage der Emittentin negativ beeinflusst. Für den Anleger ergibt sich das Risiko geringerer als erwarteter Auszahlungen. Eigentumserwerb Das Grundstück befindet sich zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung im Eigentum der Gemeinde Kriescht. Der Verkäufer (auch Generalunternehmer) ist beauftragt, das Grundstück in eigenem Namen zu erwerben und der Emittentin das Eigentum daran lastenfrei zu verschaffen. Es besteht das Risiko, dass der Übergang des Eigentums nicht vertragsgemäß erfolgt, was bis hin zum Totalverlust des eingesetzten Kapitals für den Anleger führen kann. Neubau / Kostenüberschreitung / Bauqualität Es besteht das Risiko, dass die Immobilie später als geplant fertiggestellt wird. Das Grundstück kann mit Mängeln behaftet sein. Die Immobilie kann von geringerer als angenommener Bauqualität, mit Baumängeln behaftet oder unsachgemäß geplant sein. Es besteht das Risiko, dass dies zum Zeitpunkt der Übernahme weder erkannt wird noch durch die bestehenden Gewährleistungsrechte abgedeckt ist. Die Beseitigung von Planungsmängeln und die Einschaltung von Sachverständigen kann zu höheren als geplanten Kosten führen. 19

20 Wesentliche Risiken der Vermögensanlage Es besteht das Risiko, dass etwaige Gewährleistungs- und Garantieansprüche gegenüber Lieferanten bzw. Herstellern sowie gegenüber dem Generalunternehmer nicht geltend gemacht werden können oder eine Durchsetzung von Garantieansprüchen im Falle gerichtlicher Auseinandersetzungen mit unvorhergesehenen Kosten verbunden ist. Aus der Beauftragung eines Generalunternehmers mit der Errichtung der Immobilie und Ausstattung der Pflegeeinrichtung ergeben sich Risiken, die die Leistungsfähigkeit und Bonität des Generalunternehmers betreffen. Mängel können erst nach dem Ablauf der jeweiligen Gewährleistungsfrist auftreten und insoweit von Gewährleistungsansprüchen ausgeschlossen sein, so dass ihre Beseitigung auf Kosten der Emittentin zu erfolgen hat. Die vorgenannten Risiken verringern im Falle einer Realisierung das von den Anlegern angestrebte Anlageergebnis und können bis hin zum Totalverlust für den Anleger führen. Ferner besteht das Risiko, dass die Immobilie nicht übernommen werden kann mit der Folge einer Rückabwicklung der Vermögensanlage (siehe auch Abschnitt Platzierung des Eigenkapitals / Rückabwicklung ). Investitions- und Finanzierungsphase Es besteht das Risiko, dass sich die Kosten für die Inbetriebnahme der Seniorenresidenz bzw. für die Fertigstellung der Immobilie erhöhen und / oder die Inbetriebnahme bzw. Fertigstellung der Immobilie verzögert wird. Sollte der Generalunternehmer die Errichtung der Immobilie nicht vertragsgemäß abschließen, die Immobilie nicht oder nicht vollständig fertigstellen und sollte es somit notwendig werden, neue Verträge über die Errichtung abzuschließen, so ergibt sich hieraus das Risiko schlechterer Konditionen und / oder höherer als geplanter Kosten. Die in der Kalkulation enthaltenen Aufwandspositionen basieren nur zum Teil auf abgeschlossenen Verträgen und Annahmen. Es können sich Abweichungen zu den kalkulierten Kosten ergeben, wenn und soweit unvorhergesehene und nicht berücksichtigte Kosten auftreten. Sollte der Generalunternehmer das Vertragsverhältnis mit der Emittentin aus wichtigem Grund kündigen, steht dem Generalunternehmer ein Anspruch auf Abnahme seiner Leistung zu. Die in diesem Abschnitt genannten Risiken können sich negativ auf das Anlageergebnis bis hin zum Totalverlust für die Anleger auswirken. Instandhaltungs- und Betriebskosten Die Betriebskosten, Material- und Energiekosten sowie die Kosten für Instandhaltungen und Instandsetzungen können höher als kalkuliert ausfallen. Da die Fixkosten konstant sind, können sich Leerstandzeiten und / oder eine geringere als geplante Belegung der Pflegeplätze negativ auf die Liquidität der Vermögensanlage auswirken. Es besteht das Risiko, dass Kosten für die Einhaltung von zukünftigen weiteren Auflagen für den Betrieb eines Pflegeheimes in 20

21 Polen entstehen. Höhere als angenommene Kosten wirken sich negativ auf das Anlageergebnis aus, mit der Folge geringerer Rückflüsse an die Anleger bis hin zum Totalverlust. Entwicklung der Personalkosten Polen gehört zu den europäischen Ländern, in denen für Arbeitgeber ein gesetzlich festgelegter nationaler Mindestlohn einzuhalten ist. Für die Kalkulation wurden monatliche Personalkosten angesetzt, die in jeder Einzelposition über dem aktuellen gesetzlichen Mindestlohn in Höhe von umgerechnet EUR 402,17 pro Monat liegen. Es besteht das Risiko, dass sich die Lohnkosten gegenüber der Kalkulation erhöhen und dadurch höhere als geplante Kosten für die Emittentin entstehen. Bei einer allgemeinen Anhebung des Lohnniveaus in Polen besteht das Risiko, dass der Unterschied zwischen den Lohnkosten in Deutschland und in Polen geringer wird und somit dies den Standortvorteil für die Seniorenresidenz Kriescht verringert. Ein Eintreten der vorgenannten Risiken kann die Einnahmesituation der Emittentin und damit die Auszahlungen an die Anleger verringern und bis hin zum Totalverlust führen. Altlasten Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass nach Abschluss der Bauphase der Immobilie Mängel, Bodenverunreinigungen oder Altlasten auftreten, deren Beseitigung zu außergewöhnlichen Aufwendungen führen würde. Sollten diese Mängel nach Ablauf der Gewährleistungsfristen anfallen oder nicht durch Gewährleistungsregelungen erfasst sein, so wären die für die Mängelbeseitigung anfallenden Kosten von der Emittentin zu tragen. Bei Eintreten der vorgenannten Risiken würden sich die Einnahmesituation der Emittentin und damit die Auszahlungen an die Anleger verringern. Betrieb der Seniorenresidenz Zum Zeitpunkt der Aufstellung des Verkaufsprospektes wurden noch keine Verträge für die Pflegeheimleitung, das Pflegepersonal oder das weitere Personal geschlossen. Es besteht das Risiko, dass die Rekrutierung von Personal nicht wie geplant umgesetzt werden kann, so dass sich die Inbetriebnahme der Pflegeeinrichtung verzögert und / oder der Betrieb der Einrichtung mit höheren als geplanten Kosten verbunden ist oder sogar unmöglich wird. Es besteht das Risiko einer Rückabwicklung, siehe Abschnitt Platzierung des Eigenkapitals / Rückabwicklung und ein Eintreffen dieser Risiken wirkt sich negativ auf die Ertragslage der Emittentin und damit auf die Auszahlungen an die Anleger bis hin zum Totalverlust der Einlage aus. Vertrags- und Vertragspartner-Risiken Die Emittentin ist von der vertragsgemäßen Erfüllung der Leistungen aus den abgeschlossenen Verträgen abhängig. Verträge können ganz oder teilweise unwirksam, lückenhaft oder fehlerhaft sein. Verträge können sich als nachteilig für die Emittentin erweisen und Vertragspartner können ihren vertraglichen Verpflichtungen nicht nachkommen. Sollten im Zusammenhang mit 21

22 Wesentliche Risiken der Vermögensanlage abgeschlossenen Verträgen Rechtsmängel auftreten, so könnten unvorhergesehene Kosten oder Ansprüche auf die Emittentin zukommen. In dem Falle, dass Vertragsparteien vereinbarte Regelungen unterschiedlich auslegen und die Emittentin sich gezwungen sieht, ihre berechtigten Ansprüche erst durch Einberufung von Gerichten durchzusetzen, führt dies zu höheren als geplanten Kosten für die Emittentin. Sofern Vertragspartner ausfallen bzw. bei Ablauf der Verträge die Verträge neu ausgehandelt werden müssen, besteht das Risiko, Vertragspartner nicht oder nur zu schlechteren Konditionen verpflichten zu können. Hieraus können höhere Aufwendungen bzw. geringere Einnahmen entstehen, was sich negativ auf das Anlageergebnis für den Anleger bis hin zum Totalverlust auswirken kann. Bei Realisierung der vorstehenden Risiken können sich die Auszahlungen an die Anleger verringern, und es besteht das Risiko einer Rückabwicklung der Gesellschaft (siehe Abschnitt Platzierung des Eigenkapitals / Rückabwicklung auf Seite 16.). Einnahmen aus dem Betrieb der Pflegeeinrichtung / Selbstzahler Die Emittentin wird die Seniorenresidenz nicht als stationäre Pflegeeinrichtung mit Versorgungsvertrag gemäß 71 Sozialgesetzbuch SGB und Vergütungsvereinbarung im Sinne des SGB betreiben. Die Einrichtung richtet sich ausschließlich an in Deutschland krankenversicherte Pflegebedürftige, die als Selbstzahler ihr Entgelt für die Unterbringung in der Pflegeeinrichtung leisten. Der in Deutschland grundsätzlich geltende Anspruch auf die pauschalen Zahlungen der Pflegekassen für die stationäre Unterbringung sowie Anspruch auf Sozialhilfe zur Pflege entfällt damit. Bei einer Unterbringung in einer Pflegeeinrichtung im europäischen Ausland besteht aktuell lediglich Anspruch der Antragsteller auf die Zahlung des Pflegegeldes, das deutlich geringer bemessen wird als die entsprechenden Pflegeleistungen oder Pflegesachleistungen in Deutschland. Es besteht das Risiko, dass sich diese Ansprüche in Zukunft ändern und sich dies negativ auf die Zahlungsfähigkeit und Zahlungsbereitschaft der Senioren und damit negativ auf die Ertragslage der Emittentin auswirkt. Die wirtschaftliche Entwicklung der Emittentin ist wesentlich von der Belegung und der Zahlungsfähigkeit und Zahlungsbereitschaft der Pflegebedürftigen, mit denen individuelle Verträge abgeschlossen werden, abhängig. Für die Einnahmen der Pflegeeinrichtungen werden von keiner Einrichtung oder Institution Garantien oder Leistungsübernahmen gewährt. Sollte die Belegung unter den Annahmen liegen oder sollte ein Großteil der Pflegebedürftigen ihren monatlichen Zahlungsverpflichtungen nicht nachkommen, so würde dies die Einnahmen und damit die Liquiditätslage der Emittentin negativ beeinflussen. Die Planungen gehen von einem Ausbau der Immobilie mit 105 Einzel- und 10 Zweibett-Appartements sowie vier Hotelzimmern aus. Sollte die Immobilie nach Fertigstellung über weniger Appartements bzw. Zimmer verfügen, so würde sich dies negativ auf die Einnahmen auswirken. 22

23 Aus dem zuvor Dargestellten ergibt sich für die Anleger das Risiko geringerer als geplanter Rückflüsse bis hin zum Totalverlust. Akzeptanz der Pflegeeinrichtung in Polen / Belegung Die Pflegeeinrichtung in Polen richtet sich an einen eingeschränkten Kreis von Interessenten, und eine Ausweitung des Kreises ist nicht vorgesehen. Das Konzept beruht auf der Annahme, dass Pflegebedürftige und ihre Angehörigen aus Deutschland eine stationäre Pflegeinrichtung außerhalb ihres Heimatlandes akzeptieren. Sollte die Emittentin keine oder eine geringere als kalkulierte Belegung hinnehmen müssen oder sollte die Belegung so weit unter den Planungen liegen, dass ein wirtschaftlich sinnvoller Betrieb der Einrichtung nicht möglich erscheint, so hätte dies eine Rückabwicklung der Emittentin mit der Folge des Totalverlusts für die Anleger zufolge. Veränderte Marktsituation Veränderte Marktsituationen des Pflegemarktes, demografische Entwicklungen, eine geringere als angenommene Akzeptanz des Standortes und eine geringe Nachfrage nach Pflegeplätzen können zu einer geringeren als der angenommenen Belegung und damit verringerten Einnahmen führen. Es besteht das Risiko, dass sich die Qualität der Einrichtung durch einen Wechsel des Managements und / oder eine unzureichende Auswahl an Pflegepersonal verschlechtert und zu einer geringeren Belegung der Seniorenresidenz führt. Ein Eintreten der vorgenannten Risiken kann die Ertragslage der Emittentin negativ beeinflussen und die Auszahlungen an die Anleger verringern und bis hin zu einem Totalverlust für die Anleger führen. Genehmigungen / Betriebserlaubnis Eine Baugenehmigung liegt noch nicht vor. Es besteht das Risiko, dass die Erlangung der Baugenehmigung mit hohen Aufwendungen und Kosten verbunden ist. Sollte die Baugenehmigung gar nicht erteilt werden, so würde dies in einer Rückabwicklung der Vermögensanlage resultieren. Für die Inbetriebnahme der Pflegeeinrichtung sind behördliche Abnahmen durch verschiedene polnische Behörden einzuholen (staatliche Inspektoren der Bauaufsicht, für Sanitäre Angelegenheiten und Arbeitsschutz). Es besteht das Risiko, dass Auflagen nicht erfüllt werden und eine Betriebserlaubnis/ Nutzungsgenehmigung nicht oder nur zu einem späteren Zeitpunkt und / oder zu höheren als geplanten Kosten erteilt wird. Es besteht das Risiko, dass sich Anforderungen ändern und die Aufrechterhaltung der Betriebserlaubnis der Pflegeeinrichtung bzw. die Einholung von Genehmigungen für den fortlaufenden Betrieb mit höheren als geplanten Kosten verbunden ist und / oder es zu einer Unterbrechung des Pflegebetriebes oder Aufgabe der Einrichtung kommt. Dies würde sich negativ auf das Anlageergebnis auswirken, kann bis hin zur Insolvenz der Emittentin und bis hin zum Totalverlust für den Anleger führen. 23

24 Wesentliche Risiken der Vermögensanlage Versicherungen Der Generalunternehmer ist vertraglich verpflichtet, während der Dauer der Bauzeit erforderliche Versicherungen für das Bauvorhaben abzuschließen und den Versicherungsschutz bis zur Übergabe und Fertigstellung aufrecht zu erhalten. Es besteht das Risiko, dass der Generalunternehmer seinen vertraglich vereinbarten Pflichten im Zusammenhang mit dem Abschluss von Versicherungen und / oder Eintreten für entstehende Schäden nicht nachkommt. Ab der Schlussübernahme des Grundstückes und der Immobilie geht die Gefahr des Untergangs oder der Verschlechterung vom Generalunternehmer auf die Emittentin über. Es besteht die Gefahr, dass nicht sämtliche Risiken, die im Zusammenhang mit der vorliegenden Vermögensanlage auftreten können, versichert werden. Sollten einzelne Risiken nicht versichert / nicht versicherbar sein, der Versicherungsschutz versagt werden, bzw. die Versicherungssumme nicht ausgezahlt werden oder nicht ausreichen, besteht im Schadensfall das Risiko, dass die Emittentin die entstandenen Kosten zu tragen hat. Bei Eintritt eines Versicherungsfalles können branchenübliche Selbstbehalte wirksam werden. Ein Eintreffen der genannten Fälle kann sich negativ auf die Ertragslage und in Folge auf die Auszahlungen an die Anleger auswirken und bis hin zum Totalverlust führen. Verkaufserlös Der Verkaufserlös bzw. der Wert der Pflegeeinrichtung ist vom baulichen Zustand der Immobilie, der Akzeptanz der Pflegeeinrichtung und den Bedingungen einer Vermietung / Verpachtung, der Belegung und der Entwicklung des Standortes sowie von allgemeinen konjunkturellen und politischen Faktoren abhängig. Es handelt sich um eine Spezialimmobilie mit einem eingegrenzten Kreis an potenziellen Käufern. Der Verkaufserlös kann geringer auch wesentlich geringer - als prognostiziert ausfallen. Es kann zu höheren als geplanten Revitalisierungskosten bei einem geplanten Verkauf der Immobilie kommen. Es liegen keine vertraglichen Vereinbarungen für die Veräußerung der Seniorenresidenz oder der Kommanditbeteiligung vor. Der Zeitpunkt der Veräußerung hängt von der Entscheidung der Gesellschafterversammlung ab. Für den Anleger ergibt sich das Risiko, dass die Kommanditbeteiligung oder die Seniorenresidenz nicht, nicht zum geplanten Zeitpunkt oder zu einem geringeren Verkaufspreis veräußert werden kann mit der Folge eines geringeren Anlageergebnisses und geringerer Rückflüsse für den Anleger bis hin zum Totalverlust. Risiken einer Spezialimmobilie Für die Pflegeeinrichtung in Polen wird eine Spezialimmobilie gebaut, die auf die allgemeine Nutzung als Pflegeeinrichtung ausgerichtet ist. Sollte ein Betrieb dieser Immobilie unter den geplanten Gegebenheiten nicht möglich sein, so müsste ein externer Betreiber für die Pflegeheimeinrichtung gesucht werden, was mit hohen Kosten verbunden wäre. Aufgrund der baulichen Kon- 24