Schweizerische Anlagestiftung für nachhaltige Entwicklung. Corporate Governance der Schweizer Unternehmen

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1 Schweizerische Anlagestiftung für nachhaltige Entwicklung Corporate Governance der Schweizer November 2004

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3 INHALTSVERZEICHNIS ZUSAMMENFASSUNG 2 EINFÜHRUNG 3 1. KONFORMITÄT MIT DER SWX-CORPORATE GOVERNANCE RICHTLINIE Einführung und Methodik Bewertung durch ethos Gesamtergebnisse Ergebnisse im Detail 7 2. ETHOS CORPORATE GOVERNANCE RATING Einführung und Methodik Gesamtergebnisse Ergebnisse per Themenbereich Allgemeines Transparenz und Informationspolitik Kapitalstruktur Verwaltungsrat Revisionsstelle Mitwirkungsrechte der Aktionäre 31 ANHÄNGE 35 Anhang 1 : Liste der 100 analysierten 36 Anhang 2 : Konformität mit der SWX Richtlinie : Methodik 37 Anhang 3 : Ethos Corporate Governance Rating 2004: Methodik 39 Anhang 4 : Ethos Corporate Governance Rating 2004: Exzellenzkriterien 41 Analysten: Yola Biedermann Sandrine Joly Vincent Kaufmann Vinzenz Mathys 16. November 2004 Place Cornavin 2 Postfach CH Genf 1 ethos. Tel. +41 (0) Fax +41 (0) Internet : WICHTIGER HINWEIS Diese Studie wurde von der Stiftung ethos auf der Grundlage von Informationen aus Quellen erstellt, die Anlegern und der Öffentlichkeit generell zugänglich sind, zum Beispiel Geschäftsberichte und Websites der, sowie anhand direkter Auskünfte der untersuchten Gesellschaften. Obwohl die Angaben mehrfach geprüft wurden, kann ihre Richtigkeit nicht garantiert werden. Die Anlagestiftung ethos lehnt jede Verantwortung für die Genauigkeit der veröffentlichten Informationen ab. 1

4 ZUSAMMENFASSUNG Die ethos Anlagestiftung hat im Jahr 2004 zum zweiten Mal in Folge eine Analyse der Corporate Governance der 100 grössten in der Schweiz kotierten ausgearbeitet. Als institutionelle Anlegerin der meisten legt ethos grossen Wert auf die Einhaltung der Corporate Governance-Regeln. Die vorliegende Studie ermöglicht die Analyse der nach: A) Der Konformität mit den Forderungen nach Transparenz der «SWX-Corporate Governance Richtlinie». Die SWX-Richtlinie wurde 2002 von der Schweizer Börse erlassen. Sie legt fest, welche Informationen die im Kapitel des Jahresberichtes über Corporate Governance offenlegen sollten. B) Die Anwendung der Best Practice-Regeln in Sachen Corporate Governance durch die Schweizer. Für diese Bewertung hat die Stiftung ethos das Ethos Corporate Governance Rating entwickelt. Dieses Rating basiert auf den Kriterien der internationalen Best Practice- Regeln, vor allem in Bezug auf Transparenz, Kapitalstruktur, Verwaltungsrat, Revisionsstelle und Mitwirkungsrechte der Aktionäre. Aus der vorliegenden Studie ergeben sich folgende Schlussfolgerungen : 1) Die Übereinstimmung mit den Forderungen nach Transparenz, wie in der SWX- Richtlinie festgelegt, hat sich seit dem vergangenen Jahr sehr deutlich verbessert. Heute erreicht die Mehrzahl der einen befriedigenden Transparenzgrad, nach dem Standpunkt der Börse. 2) Die Einhaltung der Best Practice in Sachen Corporate Governance verzeichnet im Vergleich zum letzten Jahr eine leichte Verbesserung. Im Allgemeinen erreichen die im Börsenindex SMI enthaltenen bessere Resultate als kleinere Gesellschaften. Ausserdem bleiben die mit einem (mehr als 33,3% der Stimmrechte) verglichen mit den Gesellschaften mit weitgestreutem Aktionariat generell zurück. 3) Das mit der besten Bewertung in Sachen Corporate Governance ist die UBS (wie bereits im letzten Jahr). Gleich danach folgt eine Gruppe bestehend aus Converium, Credit Suisse Group, Swiss Re und Zurich Financial Services. Die drei folgenden haben seit dem letzten Jahr die grössten Fortschritte erzielt : Jelmoli, EMS Chemie und Nobel Biocare. 4) Die Mehrzahl der kann sich in Sachen Corporate Governance noch deutlich verbessern. Allgemein gesehen können die grössten Fortschritte noch bezüglich der Zusammensetzung und der Funktionsweise des Verwaltungsrates sowie der Mitwirkungsrechte der Aktionäre erzielt werden. 2

5 EINFÜHRUNG Die ethos Anlagestiftung hat 2004 zum zweiten Mal in Folge eine Analyse der Corporate Governance der 100 grössten Schweizer, die kotierte Titel mit Stimmrechten ausgeben, ausgearbeitet (siehe Liste in Anhang 1). Als institutionelle Anlegerin der meisten legt ethos grossen Wert auf die Einhaltung der Corporate Governance-Regeln. Die vorliegende Studie über die Corporate Governance in der Schweiz ist in zwei Teile gegliedert. Im ersten Teil wird die Einhaltung der «SWX-Corporate Governance Richtlinie» analysiert, die 2002 von der Schweizer Börse erlassen wurde. Diese Richtline definiert die Informationen in Sachen Corporate Governance, die die kotierten in ihren Jahresberichten offenlegen müssen. Im zweiten Teil wird die Analyse erweitert, in dem die Qualität der Corporate Governance der bewertet wird. Diese Bewertung erfolgt mit Hilfe des Ethos Corporate Governance Ratings, das auf der internationalen Best Practice in Sachen Corporate Governance gründet. Die in diesem Rahmen definierten Kriterien basieren nicht nur auf den Empfehlungen des Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance, veröffentlicht von economiesuisse, sondern auch auf den Kriterien, die allgemein in internationalen Best Practice-Kodexen enthalten sind. Der Schweizer Kodex ist nämlich häufig weniger genau und anspruchsvoll als gewisse ausländische Regelwerke. Ethos hat vor allem die Best Practice-Kriterien über Transparenz, Kapitalstruktur, Verwaltungsrat, Revisionsstelle sowie Mitwirkungsrechte der Aktionäre berücksichtigt. Für beide Teile der Studie werden die individuellen Resultate in Prozent der möglichen Maximalbewertung ausgedrückt (100%). Die Ergebnisse der werden in Erfolgsstufen von je 5% präsentiert. Zudem werden die, die die grössten Fortschritten erzielt haben, ebenfalls erwähnt. Es ist wichtig zu unterstreichen, dass die für die Ausarbeitung des Ethos Corporate Governance Ratings angewandte Methodik 2004 leicht angepasst wurde, was bedeutet, dass Veränderungen mit Vorsicht interpretiert werden sollten. Die Ergebnisse werden systematisch für alle 100 bewerteten insgesamt präsentiert, sowie für zwei Untergruppen, nämlich für die im Börsenindex der grossen Kapitalgesellschaften SMI enthaltenen und für mit einem, der mehr als 33,3% der Stimmrechte hält. Dadurch können die Besonderheiten dieser beleuchtet werden. Alle von ethos durchgeführten Bewertungen wurden den betreffenden zur Information und zum Kommentar vorgelegt. Es ist zu erwähnen, dass die Mehrzahl der Unernehmen positiv darauf reagiert haben. Der daraus folgende Dialog mit diesen hat nach und nach dazu beigetragen, dass sie die Bedeutung der Transparenz in Sachen Corporate Governance sowie der Best Practice-Regeln selbst erkannt haben. In vielen Fällen hat dieser Dialog die dazu veranlasst, grosse Fortschritte zu machen. Bei der Mehrzahl der besteht trotzdem noch ein grosses Verbesserungspotential in Sachen Corporate Governance. 3

6 1.Teil KONFORMITÄT MIT DER SWX-CORPORATE GOVERNANCE RICHTLINIE 1.1 EINFÜHRUNG UND METHODIK 2004 waren die an der Schweizer Börse kotierten, mit Sitz in der Schweiz, zum zweiten Mal nach 2003 der SWX-Corporate Governance Richtlinie, die im Juli 2002 erlassen wurde, unterworfen. Die SWX-Richtlinie hat zum Ziel, die dazu anzuhalten, in ihren Jahresberichten bestimmte Angaben zur Corporate Governance ihres s zu machen. Diese Angaben sind in neun Kapitel eingeteilt und umfassen 68 Fragen: 1) Konzernstruktur und Aktionariat (5 Fragen) 2) Kapitalstruktur (12 Fragen) 3) Verwaltungsrat (14 Fragen) 4) Geschäftsleitung (5 Fragen 5) Entschädigungen, Beteiligungen und Darlehen (16 Fragen) 6) Mitwirkungsrechte der Aktionäre (8 Fragen) 7) Kontrollwechsel und Abwehrmassnahmen (2 Fragen) 8) Revisionsstelle (5 Fragen) 9) Informationspolitik (1 Frage) Die Anwendung der SWX-Richtlinie ist dem Grundsatz «comply or explain» unterworfen. Dies bedeutet, dass ein, das bestimmte Informationen nicht offenlegen will, seine Entscheidung begründen muss. Zwingend sind jedoch die in Kapitel fünf verlangten Angaben über Entschädigungen. Im November 2002 hat die Börse einen Kommentar zur SWX-Richtline veröffentlicht, der die offenzulegenden Informationen im Detail erläutert. Dieser Kommentar wurde im November 2003 erstmals revidiert, beruhend auf den Feststellungen, welche anhand der sberichte in Anwendung der SWX-Richtlinie veröffentlicht wurden. Am 1. August 2004 hat die Börse ihren Kommentar zum zweiten Mal aktualisiert, unter Berücksichtigung der in diesem Jahr veröffentlichten Geschäftsberichte. In der hier vorliegenden Studie wird dieser neue Kommentar nicht berücksichtigt, da die die bewerteten Jahresberichte auf der Grundlage des Kommentars vom 30. November 2003 erstellt haben. 1.2 BEWERTUNG DURCH ETHOS Der Anspruch auf Transparenz bezüglich Corporate Governance ist ein fester Bestandteil der Forderungen, welche die Anlegerschaft an die stellt, in die sie investiert. Die Einhaltung der von der SWX-Richtline geforderten Klarheit ist einer der Eckpfeiler dieser Forderungen. Im Herbst 2003 hat ethos die erste Beurteilung der von den 100 grössten, kotierten veröffentlichten Informationen anhand der SWX-Richtlinie veröffentlicht. Ziel 4

7 dieser Beurteilung war, festzustellen in welchem Mass die die Forderungen der Richtlinie erfüllten. Das Resultat wurde in Form eines Klassements nach erreichten Punkten veröffentlicht. In diesem Rahmen wurde speziell erwähnt, ob die Informationen zu Kapitel 5 (zwingend) gemäss den Forderungen der SWX-Richtline offengelegt wurden oder nicht. Dieses Jahr hat ethos zum zweiten Mal eine Beurteilung der durchgeführt. Dabei wurde die gleiche Methodik wie 2003 angewandt (Einzelheiten zur Methodik finden sich in Anhang 2). Die können maximal 100 Punkte erreichen. Dies entspricht, gemäss der Methodik von ethos, einem Grad an Transparenz, der mit der SWX-Richtline konform ist. Es ist zu bemerken, dass die SWX-Richtlinie einige Fragen sehr allgemein formuliert und demnach den einen gewissen Interpretationsspielraum in Bezug auf bestimmte zu veröffentlichende Details einräumt. Die Beurteilung dieser Fragen durch ethos beruht einerseits auf einer Auslegung des Kommentars der SWX von November 2003, und andererseits auf einen Vergleich der Qualität der Antworten der 100. Die Durchführung der Studien 2003 und 2004 stellte für ethos eine gute Gelegenheit dar, mit den betreffenden einen Dialog zu entwickeln. In der Tat haben, nach der ersten Studie, 34 mit der Anlagestiftung Kontakt aufgenommen, um Einzelheiten der Beurteilungen zu diskutieren. Eine Anzahl von ihnen hat sich gemeldet, mit dem Ziel ihren nächsten Jahresbericht in verbesserter Fassung zu präsentieren. In diesem Jahr hat ethos daher beschlossen, allen individuell ihre Bewertung zu senden, um ihnen Gelegenheit zu bieten, ihren Standpunkt im Voraus darzulegen. Letztendlich haben sich 61 an ethos gewandt, um ihre Beurteilung zu diskutieren. Dies hat der Stiftung die Möglichkeit gegeben, ihre Kenntnisse über die zu vertiefen und ihnen als Anleger gleichzeitig ihren Standpunkt bezüglich Transparenz darzulegen. 1.3 GESAMTERGEBNIS Nach dem ersten Jahr der Anwendung und Bewertung der SWX-Richtlinie im Jahr 2003, hatten die noch keine Anhaltspunkte und genaue Vergleichsmöglichkeiten in Bezug auf die Erwartungen der Börse und der Anleger. Aufgrund der nun vorliegenden zweiten Bewertung ist klar ersichtlich, dass viele von ihnen versucht haben, das Niveau ihrer Transparenz zu verbessern. Die Ergebnisse werden in Tabelle 1.1. präsentiert. Allgemein beobachtet man eine klare Verbesserung des Transparenz-Niveaus in Sachen Corporate Governance. Im Detail: a) Der Durchschnitt der 100 ist von 85,1 Punkten 2003 auf 93,1 Punkte 2004 gestiegen. Der Konformitätsgrad mit den Forderungen der SWX- Richtlinie hat sich demnach zusehends verbessert. So hat die Mehrheit der mit Blick auf die SWX-Richtline derzeit ein befriedigendes Transparenz -Niveau ereicht. b) 8 haben ihr Resultat um mehr als 20 Punkte verbessert. c) 19 haben ihr Resultat um 10 bis 20 Punkte verbessert. d) Die Anzahl der, die auf eine oder mehrere Fragen von Kapital 5 (zwingend) über Entschädigungen nicht geantwortet haben ist von 23 im Jahr 2003 auf 5 im Jahr 2004 gesunken. e) Der Unterschied zwischen dem besten und dem letzten hat sich von 36,3 Punkten 2003 auf 26 Punkte 2004 verringert. f) 2003 erreichten 29 der 100 ein Endresultat von weniger als 80 Punkten. Für ethos sind 80 Punkte die Minimalschwelle, damit ein als ausreichend transparent hinsichtlich der Forderungen der SWX-Richtlinie eingestuft werden kann. Dies ist dieses Jahr nur für zwei der Fall. 5

8 Tabelle 1.1: Konformität mit der SWX-Richtlinie Transparenzgrad der Resultat nach Erfolgsstufen 95% bis 100% (40 ) 90% bis 94,9% (40 ) 85% bis 89,9% (15 ) 100 ABB(*) HUBER+SUHNER SAURER ASCOM JELMOLI(**) SCHINDLER(**) BANK LINTH JULIUS BAER(*)(**) SIG BANK SARASIN(**) KABA SULZER BOBST(**) KUONI SYNGENTA(*) CHARLES VOEGELE LEICA GEOSYSTEMS TEMENOS CLARIANT(*) LIECHTENSTEIN LB(**) UBS(*) CONVERIUM LOGITECH UNAXIS(*) CREDIT SUISSE GROUP(*) NOBEL BIOCARE VALIANT GEBERIT NOVARTIS(*) VONTOBEL(**) GEORG FISCHER ROCHE(*)(**) VP BANK(**) GURIT-HEBERLEIN(**) SAIA-BURGESS ZUGER KB(**) HELVETIA PATRIA(**) SARNA ZURICH FS(*) HIESTAND ACTELION CVE ROM. ENERGIE(**) PUBLIGROUPE ADECCO(*) EDIPRESSE(**) RIETER BACHEM(**) EMS-CHEMIE(**) SERONO(*)(**) BALOISE(*) FORBO SGS(*) BANK COOP(**) GALENICA SIKA(**) BC VAUDOISE(**) HOLCIM(*) SWATCH GROUP(*)(**) BARRY CALLEBAUT(**) KUDELSKI(*)(**) SWISS LIFE(*) BASILEA(**) KUEHNE & NAGEL(**) SWISS RE(*) BELIMO LUZERNER KB(**) SWISSCOM(*)(**) BERNA BIOTECH NESTLE(*) TAMEDIA(**) BERNER KB(**) PARGESA(**) TECAN BKW FMB ENERGIE(**) PHOENIX MECANO VALORA BUCHER(**) PSP SWISS PROPERTY ZUEBLIN IMMOBILIEN CIBA(*) AFFICHAGE HOLDING LINDT & SPRUENGLI SIEGFRIED(**) ALLREAL LONZA(*) ST GALLER KB(**) ARBONIA-FORSTER(**) MICRONAS STRAUMANN(**) GIVAUDAN(*) NATIONALE SUISSE SWISSFIRST KOMAX RICHEMONT(*)(**) SYNTHES(*)(**) 80% à 84,9% (3 ) PHONAK(**) SEZ SWISS PRIME SITE(**) 75% bis 79,9% (1 ) OZ 70% bis 74,9% (1 ) ZEHNDER(**) weniger als 70% -- (*) des SMI (**) mit mit mehr als 33,3% der Stimmrechte 6

9 1.4 ERGEBNISSE IM DETAIL Allgemein stellt man fest, dass die der Empfehlung der Börse, in ihren Berichten über die Corporate Governance dem Aufbau der SWX-Richtlinie zu folgen, dieses Jahr vermehrt nachgekommen sind. Viele Berichte sind klarer geworden. Zudem stellen viele auf ihren Webseiten mehr Informationen zur Verfügung. In Bezug auf Fragen, die für ein nicht relevant sind, hatte die Börse am Anfang empfohlen eine Negativerklärung abzugeben. In ihrem Kommentar vom 30. November 2003 unterstrich sie diesen Punkt aus Transparenzgründen und hob hervor, dass die Corporate Governance-Berichte von, die eine Negativerklärung bezüglich Einhaltung der Richtlinie abgeben, signifikant besser abschneiden als jene, in welchen darauf verzichtet wurde. Viele sind dieser Empfehlung nachgekommen, was dazu beigetragen hat, die Ratings in der Gesamtbewertung erheblich zu verbessern. Zudem stellt man Verbesserungen bei qualitativen Fragen über interne Organisation oder Funktionsweisen fest, bei denen die Börse einen relativ grossen Interpretationsspielraum in Bezug auf die Angabe von Details einräumt. Tabelle 1.2. enthält Angaben hierzu. Tabelle 1.2: Konformität mit der SWX-Richtlinie Ergebnis vollständiger Antworten auf qualitative Fragen in Prozent Frage Personelle Zusammensetzung sämtlicher Verwaltungsratsausschüsse, deren Aufgaben und Kompetenzabgrenzung 86% 76% Arbeitsweise des Verwaltungsrats und seiner Ausschüsse 63% 57% Grundzüge der Kompetenzregelung zwischen Verwaltungsrat und Geschäftsleitung Informations- und Kontrollinstrumente gegenüber der Geschäftsleitung Inhalt und Festsetzungsverfahren der Entschädigungen und Beteiligungsprogramme 57% 43% 72% 50% 46% 26% 8.4 Aufsichts- und Kontrollinstrumente gegenüber der Revision 30% 21% Allgemein stellt man fest, dass die Antworten in Sachen Kontrollinstrumente und Kontrolle durch den Verwaltungsrat (Frage 8.4), Entschädigungspolitik (Frage 5.1), und Kompetenzverteilung zwischen dem Verwaltungsrat und der Geschäftsleitung (Frage 3.6) noch am weitesten unter den Erwartungen liegen. Das Problem liegt nicht darin, dass die keine Antworten geliefert haben, sondern eher darin, dass die Qualität der veröffentlichten Informationen unbefriedigend ist. Tatsächlich enthalten die Antworten, welche durch ethos als nur teilweise mit der SWX-Richtlinie konform eingestuft werden, generell kaum Informationen, die dem Anleger erlauben würden, sich von der Funktionsweise der führenden Organe ein klares Bild zu machen. In diesem Rahmen betrifft eine der heikelsten Fragen den Inhalt und das Festsetzungsverfahren der Entschädigungen (Frage 5.1). Der Kommentar zur SWX- Richtlinie präzisiert, dass es darum geht, «die Verantwortlichkeiten, die Kriterien sowie das Verfahren zur Festsetzung der Entschädigungen und der Beteiligungsprogramme von Mitgliedern und ehemaligen Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung 7

10 aufzuzeigen». Ethos hat festgestellt, dass die zwar generell die Fragen zu den Verantwortlichkeiten und zum Verfahren behandeln. Dagegen sind die Einzelheiten über die Festsetzungskriterien der Entschädigungen in vielen Fällen noch sehr lückenhaft. Deshalb ist es sehr schwierig, sogar unmöglich, für einen Anleger sich eine Meinung über die allgemeine Politik in Sachen Entschädigung zu bilden. Demzufolge ist es vor allem wichtig, Informationen zu erhalten über die Aufteilung zwischen festen und variablen Vergütungsbestandteilen, über allfällige Maximalbeträge für individuelle Entschädigungen (als Geld, Aktien oder Optionen), über die für die Endschädigungsfestsetzung angewandten Leistungskriterien sowie darüber, ob Referenzgruppen für die Leistungsbewertung berücksichtig worden sind oder nicht. Eine andere Frage, die verhältnismässig schlecht beantwortet wurde, betrifft die Aufsichtsund Kontrollinstrumente gegenüber der Revision (Frage 8.4). Generell sind die veröffentlichten Informationen wenig detailliert: die geben zwar grundsätzlich an, wer die Verantwortung für die Aufsicht über die Revisionsstelle inne hat, sie veröffentlichen jedoch kaum oder gar keine Einzelheiten über die Art, wie diese Aufsicht ausgeführt wird (zum Beispiel Angaben zur Häufigkeit der Sitzungen mit den Revisoren sowie zur Art und Häufigkeit der Berichterstattung der Revisionsstelle). Tabelle 1.3: Konformität mit der SWX-Richtlinie Die 10 grössten Verbesserungen zwischen 2003 und 2004 (alphabetisch geordnet) BACHEM BELIMO BOBST BUCHER CONVERIUM EDIPRESSE EMS-CHEMIE GURIT-HEBERLEIN HELVETIA PATRIA LEICA GEOSYSTEMS Tabelle 1.3. führt die auf, die die grössten Fortschritte bezüglich des Inhalts und der Präsentation der von der SWX-Richtlinie geforderten Informationen erzielt haben. Im Allgemeinen handelt es sich um, die im letzten Jahr ein noch relativ grosses Verbesserungspotential aufwiesen. 8

11 2. Teil ETHOS CORPORATE GOVERNANCE RATING EINFÜHRUNG UND METHODIK Mit dem Ziel das bis heute erreichte Niveau der Schweizer in Sachen Corporate Governance zu messen, hat die Anlagestiftung ethos ein spezifisches Rating, Ethos Corporate Governance Rating genannt, entwickelt. Nach 2003 ermöglicht dieses Rating zum zweiten Mal eine detaillierte Analyse und Bewertung der Lage in Sachen Corporate Governence der 100 grössten des Börsenindexes SPI. Das Rating erfasst für jedes das Niveau der Corporate Goverance, in dem nacheinander die folgenden fünf Themen bewertet werden: Transparenz und Informationspolitik, Kapitalstruktur, Zusammensetzung und Funktionsweise des Verwaltungsrates, Revisionsstelle und Mitwirkungsrechte der Aktionäre. Die Kriterien die zur Durchführung dieser Bewertungen definiert wurden basieren nicht allein auf den Empfehlungen des Kodexes von economiesuisse sondern auch auf den in den internationalen Best Practice-Kodexen allgemein angewandten Kriterien. Der Kodex von economiesuisse ist nämlich für bestimmte kritische Bereiche der Corporate Governance weniger genau und anspruchsvoll als gewisse internationale Kodexe (vor allem in Bezug auf die Unabhängigkeit der Verwaltungsräte, die Zusammensetzung der Ausschüsse, und die Gleichbehandlung der Aktionäre). Um jedoch Schweizer nicht zu benachteiligen, wurden bestimmte internationale Anforderungen dem heutigen Niveau der Corporate Governance in den Schweizer angepasst. Es ist hervorzuheben, dass die Ratings von 2003 und 2004 nicht vollständig miteinander verglichen werden können. Obwohl die bewerteten Themen in beiden Jahren identisch sind, wurde die von ethos bei der Behandlung bestimmter Fragen angewandte Methodik leicht angepasst. Aus diesem Grund wurde darauf verzichtet, die detaillierten Ergebnisse der beiden Jahre in Vergleichstabellen darzustellen. Einzelheiten über die Methodik, die 2004 bei der Ausarbeitung des Ratings zur Anwendung kam sowie die Exzellenzkriterien finden sich in den Anhängen 3 und 4. Die wichtigsten Änderungen zwischen 2003 und 2004 sind folgende : a) 2004 wurden neue Bewertungen mit zusätzlichen Informationen eingeführt. Da nämlich einerseits in Sachen Corporate Governance eine grössere Transparenz festgestellt werden konnte und andrerseits ein reger Informationsaustausch zwischen ethos und den, nach der Veröffentlichung des Ratings von 2003, stattgefunden hat, war es möglich, bestimmte Themen eingehender zu analysieren. Das betrifft vor allem den Verwaltungsrat, dessen Zusammensetzung (Vielfalt, Ausbildung und Erfahrung der Verwaltungsräte) und Verfügbarkeit besonders detailliert beurteilt wurden. Zum ersten Mal wurden auch die Kompetenzen der Mitglieder des Prüfungsausschusses (Audit Komitee) detailliert erfasst, was den Grundforderungen der wichtigsten Best-Practice-Kodexe entspricht. b) Angesichts der Besonderheiten und der relativ grossen Anzahl von mit einem, der mindestens 33,3% des Aktienkapitals kontrolliert (41 von 100 ), wurden die für diese skategorie angewandten Bewertungskriterien dieses Jahr speziell angepasst. 9

12 c) Seit dem letzten Jahr sind 11 auf der Liste der 100 grössten verändert. 2.2 GESAMTERGEBNISSE Die Gesamtergebnisse des Ethos Corporate Governance Ratings werden für die drei folgenden Gruppen präsentiert: (A) 100 insgesamt (B) Untergruppe der 26 des Indexes der grössten Kapitalgesellschaften (SMI) (C) Untergruppe der 41 mit einem (oder einer Aktionärsgruppe) der (die) mehr als 33,3% des Kapitals kontrolliert Diese Aufteilung ermöglicht, in Bezug auf die Praxis der Corporate Governance, bestimmte Merkmale zu unterstreichen, die sowohl bei den grossen des SMI als auch bei mit einem anzutreffen sind. Tabelle 2.1 führt die Durchschnittsergebnisse der verschiedenen sgruppen auf. Tabelle 2.1: Ethos Corporate Governance Rating 2004 und 2003 Ergebnisse im Durchschnitt Total SMI nicht SMI Mit Ohne Grossaktonär Anzahl Durchschnittsergebnis 64.3% 72.4% 61.6% 59.3% 68.0% Anzahl Durchschnittsergebnis 61.8% 70.3% 58.8% 54.3% 67.9% Aus Tabelle 2.1. ist ersichtlich, dass sich der Durchschnitt 2004 allgemein im Vergleich zum Vorjahr leicht verbessert hat; von 61,8% ist er auf 64,3% gestiegen. Diese Veränderung muss aber mit Vorsicht interpretiert werden, da die angewandte Methodik in diesem Jahr leicht verändert wurde (siehe obige Erläuterungen im Kapitel 2.1). Die unten folgenden Tabellen 2.2, 2.3 und 2.4 stellen das Ethos Corporate Governance Rating 2004 für jede der drei sgruppen dar. Obwohl die individuellen Resultate der in Prozenten der Gesamtbewertung, die erreicht werden kann (100%) berechnet wurden, werden die Ergebnisse in Erfolgsstufen von je 5% präsentiert. Innerhalb dieser Stufen sind die alphabetisch geordnet. 10

13 Tabelle 2.2: Ethos Corporate Governance Rating 2004 für die 100 RESULTATE NACH ERFOLGSSTUFE 100 UNTERNEHMEN 95% à 100% (kein ) -- 90% à 94,9% (1 ) UBS(*) 85% à 89,9% CONVERIUM SWISS RE(*) (4 ) CREDIT SUISSE GROUP(*) ZURICH FS(*) 80% à 84,9% HOLCIM(*) LOGITECH SWISS LIFE(*) (6 ) LIECHTENSTEIN LB(**) NOBEL BIOCARE SYNGENTA(*) 75% à 79,9% (8 ) 70% à 74,9% (15 ) 65% à 69,9% (12 ) 60% à 64,9% (22 ) 55% à 59,9% (10 ) 50% à 54,9% (13 ) ADECCO(*) NOVARTIS(*) SULZER BALOISE(*) SARNA TEMENOS CIBA(*) SAURER ASCOM LUZERNER KB(**) ST GALLER KB(**) BASILEA(**) NESTLE(*) SWISS PRIME SITE(**) CHARLES VOEGELE ROCHE(*)(**) TAMEDIA(**) LEICA GEOSYSTEMS SAIA-BURGESS UNAXIS(*) LONZA(*) SIG VALIANT ABB(*) GIVAUDAN(*) SERONO(*)(**) CLARIANT(*) JELMOLI(**) SWISSCOM(*)(**) EMS-CHEMIE(**) KOMAX VONTOBEL(**) GEORG FISCHER PSP SWISS PROPERTY ZUEBLIN IMMOBILIEN ACTELION FORBO PHONAK(**) AFFICHAGE HOLDING GEBERIT RICHEMONT(*)(**) BANK COOP(**) HELVETIA PATRIA(**) RIETER BANK LINTH HIESTAND SGS(*) BC VAUDOISE(**) HUBER+SUHNER SYNTHES(*)(**) BERNA BIOTECH KABA VALORA BERNER KB(**) KUONI VP BANK(**) BOBST(**) JULIUS BAER(*)(**) PHOENIX MECANO STRAUMANN(**) KUDELSKI(*)(**) PUBLIGROUPE SWISSFIRST KUEHNE & NAGEL(**) SIEGFRIED(**) ZUGER KB(**) NATIONALE SUISSE BACHEM(**) CVE ROMANDE ENERGIE(**) OZ BANK SARASIN(**) EDIPRESSE(**) PARGESA(**) BARRY CALLEBAUT(**) GALENICA SIKA(**) BKW FMB ENERGIE(**) MICRONAS TECAN BUCHER(**) 45% à 49,9% BELIMO (2 ) GURIT-HEBERLEIN(**) 40% à 44,9% LINDT & SPRUENGLI SEZ (3 ) SCHINDLER(**) weniger als 40% ALLREAL SWATCH GROUP(*)(**) (4 ) ARBONIA-FORSTER(**) ZEHNDER(**) (*) des SMI (siehe Tabelle 2.3) (**) mit mit mehr als 33,3% der Stimmrechte (siehe Tabelle 2.4) 11

14 Tabelle 2.3: Ethos Corporate Governance Rating 2004 für die SMI- RESULTATE NACH ERFOLGSSTUFE 95% à 100% -- 90% à 94,9% UBS CREDIT SUISSE GROUP 85% à 89,9% SWISS RE 80% à 84,9% 75% à 79,9% 70% à 74,9% 65% à 69,9% 60% à 64,9% HOLCIM SWISS LIFE ADECCO BALOISE LONZA NESTLE UNTERNEHMEN DES SMI ZURICH FS SYNGENTA CIBA NOVARTIS ROCHE UNAXIS ABB GIVAUDAN SWISSCOM CLARIANT SERONO RICHEMONT SGS SYNTHES 55% à 59,9% JULIUS BAER KUDELSKI 50% à 54,9% -- 45% à 49,9% -- 40% à 44,9% -- weniger als 40% SWATCH GROUP Tabelle 2.4: Ethos Corporate Governance Rating 2004 für mit (Kontrolle von mehr als 33,3% der Stimmrechte) RESULTATE NACH ERFOLGSSTUFE UNTERNEHMEN MIT GROSSAKTIONÄR 95% à 100% -- 90% à 94.9% -- 85% à 89.9% -- 80% à 84.9% LIECHTENSTEINISCHE LB 75% à 79.9% -- 70% à 74.9% BASILEA ROCHE SWISS PRIME SITE LUZERNER KB ST GALLER KB TAMEDIA 65% à 69.9% 60% à 64.9% 55% à 59.9% 50% à 54.9% EMS-CHEMIE SERONO VONTOBEL JELMOLI 45% à 49.9% GURIT-HEBERLEIN 40% à 44.9% SCHINDLER weniger als 40% ARBONIA-FORSTER SWATCH GROUP SWISSCOM BANK COOP BOBST RICHEMONT BC VAUDOISE HELVETIA PATRIA SYNTHES BERNER KB PHONAK VP BANK JULIUS BAER KUEHNE & NAGEL STRAUMANN KUDELSKI SIEGFRIED ZUGER KB BACHEM BKW FMB ENERGIE EDIPRESSE BANK SARASIN BUCHER PARGESA BARRY CALLEBAUT CVE ROMANDE ENERGIE SIKA ZEHNDER 12

15 Die Analyse dieser Tabellen ermöglicht folgende Schlussfolgerungen:. a) Von den 100 bewerteten, erreichen nur 19 eine Bewertung von 75% oder mehr. Es ist interessant, dass 11 SMI- in diese Gruppe gehören, während von den mit einem nur eine zu diesem Spitzenfeld zählt. b) Von den 100 bewerteten erreichen 9 weniger als die Hälfte der Punkte. Zu diesen gehören 5 mit einem, von denen eine dem SMI angehöhrt. c) Die grossen SMI- erzielen wesentlich bessere Resultate als die anderen Gruppen. Dies ist wahrscheinlich darauf zurückzuführen, dass diese, die als weltweit agierende Konzerne bezeichnet werden können, im Allgemeinen auch an anderen Börsen als der Schweizer Börse kotiert werden. Dadurch sind sie mit den internationalen Anforderungen in Sachen Corporate Governance bereits vertraut. d) Die mit einem erzielen weniger gute Resultate, und dies obwohl für sie die Methodik angepasst wurde, um ihrer Sonderstellung wegen ihres normalerweise niedrigeren Grades an Unabhängigkeit Rechnung zu tragen. 13

16 Von den 89 in den beiden Jahren analysierten haben einige grosse Fortschritte erzielt, während andere grosse Rückschritte gemacht haben. Was die Fortschritte betrifft, ist zu sagen, dass diese bei den mit einem zum Teil auf die spezifische Anpassung der Methode für die Bewertung der Unabhängigkeit des Verwaltungsrats zurückzuführen ist. Zudem hat die vertiefte Analyse des Verwaltungsrates (Zusammensetzung, Vielfalt, Ausbildung und Erfahrung, Verfügbarkeit) und des Prüfungsausschusses (Kompetenzen und Unabhängigkeit) die Aufwertung der Organe von zahlreichen ermöglicht und zur Verbesserung der Resultate beigetragen. Trotz dieser Auswirkungen, die auf die veränderte Methodik zurückzuführen ist, muss hervorgehoben werden, dass einige der Gesellschaften mit den grössten Fortschritten, bedeutende, positive Veränderungen in ihrer Corporate Governance vorgenommen haben. Die in der Tabelle 2.5 aufgeführten verzeichneten, im Vergleich zum letzen Jahr, die grösste Verbesserung ihres Ratings. Tabelle 2.5: Ethos Corporate Governance Rating Die grössten Verbesserungen im Rating von 2003 bis 2004 Die 3 grössten Verbesserungen von 2003 bis 2004(*) Jelmoli EMS Chemie Nobel Biocare Hauptgründe Herabsetzung der Schwelle für die Aufnahme eines Traktandums auf die Tagesordnung der Generalversammlung Verkürzung der Verwaltungsratsmandate Einführung von gestaffelten Wahlen Schaffung eines Prüfungsausschusses Schaffung eines Entschädigungs/Nominationsausschusses Trennung der Funktionen von Verwaltungsratspräsident/CEO Wahl eines unabhängigen Verwaltungsrates Der Prüfungsausschuss hat kein Exekutivmitglied mehr Verbesserung der Informationspolitik Schaffung eines Prüfungsausschusses Schaffung eines Entschädigungsausschusses Einzelwahl der Verwaltungsräte (*) Die Ratings 2003 und 2004 können nicht vollständig verglichen werden, da die Bewertungsmethode 2004 leicht angepasst wurde. 14

17 2.3 ERGEBNISSE PER THEMENBEREICH ALLGEMEINES Die Ergebnisse der fünf analysierten Themenbereiche Transparenz und Informationspolitik, Kapitalstruktur, Verwaltungsrat, Revisionsstelle, Mitwirkungsrechte der Aktionäre stellen sich als interessant heraus. Tabelle 2.6 fasst sie zusammen. Tabelle 2.6: Ethos Corporate Governance Rating 2004 Ergebnisse nach Themenbereich Transparenz und Informationspolitik Total SMI nicht SMI mit ohne 75% 80% 73% 69% 80% Kapitalstruktur 72% 75% 71% 58% 82% Verwaltungsrat 61% 68% 58% 58% 63% Revisionsstelle 81% 87% 79% 79% 82% Mitwirkungsrechte der Aktionäre 54% 72% 47% 49% 56% Die besten Resultate wurden in Sachen Transparenz und Informationspolitik erzielt. Die Einführung der SWX-Richtlinien vor zwei Jahren hat sicherlich zu dieser sehr positiven Entwicklung beigetragen. Dagegen sind die schlechtesten Ergebnisse in Bezug auf die Mitwirkungsrechte der Aktionäre zu verzeichnen, vor allem für die kleineren, die nicht zum SMI gehören und diejenigen mit einem. Da auch die kleineren zu den 100 grössten in der Schweiz kotierten Gesellschaften gehören, sollten sie jedoch den Mitwirkungsrechten der Anleger ebenso wie die Grossen Rechnung tragen. Hier sind also wirkliche Verbesserungen noch durchaus möglich. Generell gesehen, könnten auch in Sachen Zusammensetzung und Funktionsweise des Veraltungsrates noch Fortschritte gemacht werden, und zwar wiederum vor allem von den kleineren und/oder von den mit. 15

18 2.3.2 TRANSPARENZ UND INFORMATIONSPOLITIK Die Transparenz und die Offenlegung von Informationen sind Eckpfeiler einer guten Corporate Governance. Sie gehören zu den Grundvoraussetzungen, um das Vertrauen der Anleger sicherzustellen. Transparenz muss sowohl für die Corporate-Governance-Regeln als auch für finanzielle, ökologische und soziale Daten gelten. Der Zugang zu Informationen und die Art und Weise wie diese präsentiert werden, haben einen grossen Einfluss auf ihre Nützlichkeit für den Anleger. Die Anwendung der SWX-Corporate Governance Richtlinie hat zweifellos zur Verbesserung der Transparenz der an der Schweizer Börse kotierten beigetragen. Nach der ersten Anwendung im Jahr 2003 und nach Reaktionen der auf verschiedene Studien (darunter die von ethos), haben eine grosse Anzahl von ihnen substantielle Verbesserungen in Bezug auf Qualität und Quantität der veröffentlichten Informationen vorgenommen. Parallel dazu hat die Entwicklung von Websites als Kommunikationsmittel der eine für die Anleger leicht zugängliche Informationsplattform geschaffen. Neben dem erleichterten Zugriff und der Verminderung der Kosten für beide Seiten (für und Benutzer) haben die Websites den Vorteil, die Informationen kontinuierlich zur Verfügung zu stellen. Bei der Bewertung berücksichtigt ethos: - den Grad an Transparenz und die Konformität mit den Forderungen der SWX- Richtlinie (unter Berücksichtigung von freiwilligen und detaillierteren Informationen, als von der SWX-Richtlinie verlangt). - die Art und Qualität der auf den Websites der verfügbaren Informationen über Corporate Governance (Jahresberichte, aktuelle und archivierte Pressemitteilungen, Statuten, Namen von Kontaktpersonen für Aktionäre, usw.). Thema 1: Transparenz in Sachen Corporate Governance Fig. 1a : Alle analysierten 3% Fig. 1b : SMI- 0% Fig. 1c : mit 2% 17% 59% 38% 54% 46% Gut Durchschnittlich Verbesserungsfähig Gut Durchschnittlich Verbesserungsfähig 81% Gut Durchschnittlich Verbesserungsfähig Im Gegensatz zur Studie über die Konformität mit der SWX-Richtlinie, wie im ersten Teil der vorliegenden Studie beschrieben, berücksichtigt dieser Teil das Transparenzniveau der freiwilligen Offenlegung von Informationen, die in grösserem Umfang und detaillierter als von der Richtlinie gefordert, verfügbar sind (zum Beispiel die individuelle Entschädigung der einzelnen Verwaltungsrats- und Geschäftsleitungsmitglieder, Anwesenheit jedes Verwaltungsrats bei Sitzungen, Aufzählung der Anleger mit einem Kapitalanteil von weniger als 5%). 16

19 Thema 2: Informationspolitik Fig. 2a : Alle analysierten Fig. 2b : SMI- Fig. 2c : mit 28% 36% 12% 29% 32% 50% 38% 36% Gut Durchschnittlich Verbesserungsfähig Gut Durchschnittlich Verbesserungsfähig 39% Gut Durchschnittlich Verbesserungsfähig Die Ergebnisse zeigen, dass die Informationsoffenlegung der Schweizer auf ihren Websites noch nicht optimal ist, da nur 36% der insgesamt alle Kriterien von ethos bezüglich einer guten Informationspolitik erfüllen. Die des SMI haben jedoch gegenüber den anderen einen klaren Vorsprung. Die Hälfte von ihnen (50%) weisen gute Resultate auf, was für nur 32% der mit einem der Fall ist. Zudem zeigt die Studie, dass die kleineren einen Rückstand in der regelmässigen Aktualisierung ihrer Informationen zur Corporate Governance auf ihren Websites aufweisen. 17

20 2.3.3 KAPITALSTRUKTUR Die Kapitalstruktur ist ein Schlüsselelement der Corporate Governance einer Aktiengesellschaft. In der Tat hat die Kapitalstruktur, von der bestimmte Grundrechte der Aktionäre wie das Stimmrecht abhängen, eine unmittelbare Auswirkung auf die Machtausübung im und auf die Möglichkeiten, die Kontrolle über die Gesellschaft zu übernehmen. Einer der wichtigsten Aspekte der Anteilseignerschaft ist das Recht, proportional zur Beteiligung am Aktienkapital stimmen zu können (Grundsatz von «eine Aktie, eine Stimme»). In der Schweiz haben Aktiengesellschaften jedoch verschiedene gesetzliche Möglichkeiten, das Stimmrecht vom Kapitalanteil abzukoppeln (Partizipationsscheine, Beschränkungen der Übertragung von Namenaktien, Begrenzung der Stimmrechte, Aktien mit Vorzugsstimmrecht). Obwohl eine ungleiche Kapitalstruktur stets im Licht der sgeschichte zu sehen ist, vertritt ethos die Auffassung, dass solche Kapitalstrukturen weder unterstützt noch weiter ausgebaut werden sollten. Das schweizerische Recht erlaubt auch, von der Verpflichtung abzuweichen, dass ein Investor, der direkt oder indirekt mehr als eine Drittel der Stimmrechte einer Gesellschaft erwirbt, ein öffentliches Kaufangebot für sämtliche kotierte Titel einer Gesellschaft machen muss (Opting-out-Klausel). Die Gesellschaften können diese Schwelle in ihren Statuten bis auf 49% der Stimmrechte anheben (Opting-up-Klausel). Diese Klauseln laufen den Interessen der Minderheitsaktionäre zuwider, da sie eine Ungleichbehandlung der Aktionäre ermöglichen. Folgende Elemente wurden von ethos bei der Bewertung berücksichtigt: - die Kapitalstruktur. - allfällige Eintragungsbeschränkungen bei den Namenaktien und Stimmrechtsbeschränkungen. - allfällige Abweichungen von der Vorschrift, ein öffentliches Kaufangebot machen zu müssen (Opting-out- und Opting-up-Klausel). Thema 3: Kapitalstruktur Fig. 3a : Alle analysierten Fig. 3b : SMI- Fig. 3c : mit 21% 27% 46% 54% 79% 73% egalitär nicht egalitär Egalitär Nicht egalitär Egalitär Nicht egalitär Stellt man die Ergebnisse der drei Elemente nebeneinander, sieht man, dass das Niveau der Aktionärsdemokratie von mit einem generell niedriger ist, als jenes anderer Gesellschaften (siehe auch oben Tabelle 2.6). Analysiert man jedoch die Ergebnisse jedes Element einzeln, stellt man interessante Unterschiede fest, je nach dem ob es sich um des SMI oder um Gesellschaften mit einem handelt. 18

21 Nach Graph 3a haben insgesamt 21 eine ungleiche Kapitalstruktur. Dabei handelt es sich jedoch hauptsächlich um mit einem (19). Von den 7 SMI- mit einer ungleichen Kapitalstruktur haben alle einen. Es ist also klar, dass die ungleichen Kapitalstrukturen vor allem den mit zuzuordnen sind. Thema 4: Eintragungs- und Stimmrechtsbeschränkungen Fig. 4a : Alle analysierten Fig. 4b : SMI- Fig. 4c : mit 43% 57% 35% 65% 39% 61% Keine Beschränkung Keine Beschränkung Keine Beschränkung Eintragungs- /Stimmrechtsbeschränkung Eintragungs- /Stimmrechtsbeschränkung Eintragungs- /Stimmrechtsbeschränkung Dagegen zeigen die Graphen 4a,b,c, dass die kleinsten, die nicht von einem kontrolliert werden, am häufigsten Eintragungs- und Stimmrechtsbeschränkungen eingeführt haben. Dies kann als Abwehrreaktion gegen befürchtete Übernahmen durch Dritte interpretiert werden. Thema 5: Abweichung von der Angebotspflicht (Opting-out/Opting-up) Fig. 5a : Alle analysierten 7% 17% Fig. 5b : SMI- 8% 4% Fig. 5c : mit 32% 56% 76% Keine Abweichung Opting-up Opting-out 88% Keine Abweichung Opting-up Opting-out 12% Keine Abweichung Opting-up Opting-out Fast die Hälfte der mit einem (44%) haben in ihren Statuten Klauseln, die eine Abweichung von der Angebotspflicht (Opting-out oder Opting-up) erlauben, während nur 12% der SMI-Gesellschaften und 24% der gesamten analysierten über eine solche Klausel verfügen. Dies zeigt, dass e ein persönliches Interesse daran haben, über eine Abweichklausel bezüglich der Angebotspflicht (Opting-out oder Opting-up) für den Fall eines Verkaufs zu verfügen. 19

22 2.3.4 VERWALTUNGSRAT Eines der wichtigsten Mitwirkungsrechte der Aktionäre ist das Recht, die Mitglieder des Verwaltungsrates zu wählen, der für die Führung und die oberste Kontrollaufsicht des s verantwortlich ist (Art. 716a OR). Die Grösse, die Zusammensetzung, die Unabhängigkeit und die Verfügbarkeit der Verwaltungsratsmitglieder ist demnach für den langfristig interessierten Anleger, als Miteigentümer des s, von grösster Bedeutung. Die haben durch die zur Verfügung gestellten Informationen über die Verwaltungsratsmitglieder dazu beigetragen, dass eine umfassende Studie über die Zusammensetzung der Verwaltungsräte ausgearbeitet werden konnte. Diese wird als Kombination der Diversität (Anzahl Schweizer und ausländische Mitglieder, Anzahl Frauen und Mitglieder, die jünger als 50 und solche die älter als 70 sind) und der Ausbildung und Erfahrung der Verwaltungsratsmitglieder (Anzahl Mitglieder mit Ausbildung und Erfahrung in Wirtschafts-, Finanz- und Rechtsfragen, und in Bezug auf den Sektor des betreffenden s und Anzahl Mitglieder mit Geschäftsleitungserfahrung) definiert. Um seine Aufgabe objektiv und unabhängig erfüllen zu können, ist es wichtig, dass der Verwaltungsrat eine gewisse Zahl unabhängiger Mitglieder umfasst. Die Anlagestiftung ethos ist der Ansicht, dass mindestens die Hälfte der Verwaltungsratsmitglieder unabhängig sein sollte. Eine besonders wichtige Rolle spielen diese unabhängigen Mitglieder in den Ausschüssen. In der Tat muss ein Verwaltungsrat, um eine gute Funktionsweise zu gewährleisten, über drei spezialisierte Ausschüsse verfügen, und zwar den Prüfungs-, den Nominations- und den Entschädigungsausschuss. Jeder dieser Ausschüsse sollte mindestens 3 Mitglieder umfassen, und zwar grundsätzlich nichtexekutive und unabhängige Verwaltungsräte. Damit für ethos ein Verwaltungsratmitglied als unabhängig angesehen werden kann, darf es: - keine exekutive Funktion im haben (oder während der letzten fünf Jahre gehabt haben); - kein wichtiger Stakeholder des s sein oder solche vertreten (Aktionäre, Lieferanten, Kunden, Staat, Mitarbeiter); - kein Berater, Geschäfts- oder Finanzpartner des s sein oder solche vertreten; - keine verwandtschaftliche Beziehungen zu wichtigen Aktionären oder leitenden Personen des s haben; - über kein Kreuzmandat verfügen (cross-directorship); - vom keine substantiellen Entschädigungen ausser jenen für sein Verwaltungsratsmandat beziehen; - nicht länger als 10 Jahre im Verwaltungsrat Einsitz haben. Grundsätzlich ist es wünschenswert, dass die Funktionen von Verwaltungsratspräsident und CEO von zwei verschiedenen Personen wahrgenommen werden. Werden jedoch diese Funktionen aus besonderen Gründen kumuliert, das heisst durch ein- und dieselbe Person ausgeübt, sind begleitende Massnahmen zu treffen, um ein Gegengewicht zu dieser Machtkonzentration zu schaffen. Insbesondere ist es wünschenswert, einen «Lead Director» zu ernennen, der ermächtigt ist, den Verwaltungsrat unter Ausschluss des Präsidenten-CEO einzuberufen. Ausserdem darf der Präsident-CEO in keinem der drei vorgenannten Schlüsselausschüssen des Verwaltungsrats Einsitz haben. Bei der Bewertung des Verwaltungsrates berücksichtigt ethos: - die Vielfalt, Ausbildung, Erfahrung, Unabhängigkeit und Verfügbarkeit der Mitglieder; - die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder; 20

23 - eine allfällige Kumulierung der Funktionen von Verwaltungsratspräsident und CEO sowie die Ergreifung begleitender Massnahmen; - das Vorhandensein, die Zusammensetzung und die Unabhängigkeit der Schlüsselausschüsse; - die Dauer der Verwaltungsratsmandate und ihre Staffelung. Tabelle 2.7 stellt die Ergebnisse der Anlayse über die Zusammensetzung des Verwaltungsrates dar, und zwar für die Untrnehmen insgesamt, für die des SMI und für solche mit einem : Tabelle 2.7: Ethos Corporate Governance Rating 2004 Zusammensetzung des Verwaltungsrates Alle SMI- mit Prozentualer Anteil Frauen im VR 6% 7% 7% Durchschnittsalter der Verwaltungsräte 57 Jahre 59 Jahre 57 Jahre 50-jährige oder jüngere Verwaltungsräte 21% 14% 24% 70-jährige oder ältere Verwaltungsräte 4% 8% 6% Anteil Wirtschafts-, Finanz-, Wirtschaftsprüfungs- Spezialisten im Verwaltungsrat 35% 39% 33% Anteil Rechtsspezialisten 17% 15% 19% Anteil Spezialisten des ssektors 44% 34% 44% Anteil Mitglieder mit Exekutiverfahrung 71% 78% 68% Anteil der ausländischen Mitglieder 30% 43% 26% Im Allgemeinen, sitzen nur gerade 6% Frauen in den Verwaltungsräten. Drei Viertel der Verwaltungsräte sind zwischen 50 und 70, nur 21% von ihnen sind 50 oder jünger. Nur eine geringe Anzahl von Verwaltungsräten sind 70 oder älter: 4% für die insgesamt. Für SMI- ist dieser Prozentsatz jedoch doppelt so hoch (8%). Im Durchschnitt liegt das Alter der Verwaltungsräte bei 57 Jahren. In Bezug auf die Ausbildung und Erfahrung der Verwaltungsräte stellen wir fest, dass 71% ausgewiesene Führungserfahrungen haben, und fast die Hälfte von ihnen Experten des Wirtschaftssektors der betreffenden sind. Dagegen kommen nur 35% aus den Bereichen der Wirtschaft/Finanz/Wirtschaftsprüfung und 17% verfügen über ausgewiesene Erfahrungen in Rechtsfragen. 21

24 Thema 6: Zusammensetzung des Verwaltungsrates Fig. 6a : Alle analysierten Fig. 6b : SMI- Fig. 6c : mit 10% 26% 4% 35% 10% 41% 64% 61% 49% Gut Durchschnittlich Verbesserungsfähig Gut Durchschnittlich Verbesserungsfähig Gut Durchschnittlich Verbesserungsfähig Die Qualität der Zusammensetzung des Verwaltungsrates ergibt sich aus der Kombination der Vielfalt, der Ausbildung und der Erfahrung der Verwaltungsratsmitglieder. Es ist interessant festzustellen, dass gerade die mit einem am häufigsten über eine gute Verwaltungsrats-Zusammensetzung verfügen (41%); für die SMI- sind es 35% und die insgesamt 26%. Demnach sind eher die kleineren mit breitgestreutem Aktionariat gefordert, die sich vermehrt für eine bessere Zusammensetzung ihrer Verwaltungsräte einsetzen sollten. Thema 7: Anzahl Verwaltungsratsmitglieder Fig. 7a : Alle analysierten 21% 21% 23% 8 bis 12 Mitglieder 7 Mitglieder 35% 6 oder 13 bis 15 Mitglieder Weniger als 6 oder mehr als 15 Mitglieder Fig. 7b : SMI- 19% 8% 4% 8 bis 12 Mitglieder 7 Mitglieder 69% 6 oder 13 bis 15 Mitglieder Weniger als 6 oder mehr als 15 Mitglieder Fig. 7c : mit 24% 12% 25% 8 bis 12 Mitglieder 7 Mitglieder 39% 6 oder 13 bis 15 Mitglieder Weniger als 6 oder mehr als 15 Mitglieder Was die Grösse des Veraltungsrates angeht, haben mehr als zwei Drittel der SMI- (69%) nach Ansicht von ethos eine optimale Grösse, nämlich 8 bis 12 Mitglieder. Dies ist bei nur 39% der mit einem der Fall. Es ist interessant festzustellen, dass die insgesamt gesehen, im Durchschnitt 7,6 Verwaltungsräte haben. Bei SMI- sind es 9,2 und bei mit einem 8,3. Auch hier sind es die kleineren von den 100 ersten des SPI, mit breitgestreutem Aktionariat, welche die grössten Anstrengungen unternehmen müssen, um die Anzahl Mitglieder ihrer Verwaltungsräte zu erhöhen. Das ist umso wichtiger, als gerade bei Verwaltungsräten mit kleiner Mitgliedschaft die Bildung von spezialisierten, unabhängigen und funktionsfähigen Ausschüssen (Prüfungs-, Entschädigungs- 22

25 Nominationsausschuss), zusammengesetzt aus unabhängigen Mitgliedern mit passender Ausbildung und Erfahrung, erschwert wird. Thema 8: Kumulierung der Funktionen von Verwaltungsratspräsident und CEO und Begleitmassnahmen Fig. 8a : Alle analysierten Fig. 8b : SMI- Fig. 8c : mit 11% 3% 12% 12% 2% 18% 86% 76% 80% Keine Kumulierung Kumulierung mit ausreichenden Massnahmen Kumulierung ohne ausreichende Massnahmen Keine Kumulierung Kumulierung mit ausreichenden Massnahmen Kumulierung ohne ausreichende Massnahmen Keine Kumulierung Kumulierung mit ausreichenden Massnahmen Kumulierung ohne ausreichende Massnahmen Tabelle 2.8: Ethos Corporate Governance Rating 2004 Kumulierung der Funktionen von Verwaltungsratspräsident und CEO(*) ohne "Lead Director" ernannt Mehr als 50% unabhängige VR- Mitglieder Alle Ausschüsse sind vorhanden(**) Mitgliedschaft des Präsidenten/CEO in einem Ausschuss ABB(***) ja nein ja nein Ciba jai ja ja ja (Nominierung) Galenica ja nein ja nein Lindt&Sprüngli nein nein keine - Novartis ja ja ja nein SEZ nein nein nein nein Unterehmen mit mehr als 33,3% unabhängige VR- Mitglieder Arbonia nein nein keine - Edipresse nein ja nein ja (Entschädigung) Helvetia Patria ja nein ja nein Kudelski ja nein nein nein Roche ja ja ja nein Schindler nein nein ja ja (Nominierung) Synthes nein ja non ja (Entschädigung) Zehnder nein nein nein nein (*) Die Begleitmassnahmen können als ausreichend bezeichnet werden, wenn mehr als 50% der VR- Mitglieder unabhängig sind (mehr als ein Drittel für mit einem ), wenn ein unabhängiger Lead Director ernannt ist, alle Schlüsselausschüsse bestehen und der VR-Präsident/CEO in keinem Mitglied ist (für die mit der Präsident/CEO nicht im Prüfungsausschuss sitzt). (**) Prüfungs-, Entschädigungs- und Nominationsausschuss (oder Entschädigungs-Nominationsausschuss kombiniert). (***) Trennung der Funktionen zum Januar 2005 angekündigt. 23

26 Die Kumulierung der Mandate von Verwaltungsratspräsident und CEO ist in der Praxis immer seltener anzutreffen. Seit der letzten Studie haben von den 100 grossen SPI- drei diese beiden Funktionen getrennt (EMS-Chemie, Richemont und Züblin Immobilien) und eine vierte (ABB) hat die Trennung für Januar 2005 angekündigt. Die Praxis wird eher in mit einem weitergeführt (18%). Es ist zu unterstreichen, dass in diesem Fall die Kumulierung nur selten von ausreichenden Massnahmen begleitet wird, die die Machtkonzentration bei einer einzigen Person ausgleichen, wie aus Tabelle 2.8 ersichtlich ist. Es ist vor allem bemerkenswert, dass bei allen, welche die Kumulierung dieser Funktionen kennen, nur zwei ausreichende Begleitmassnahmen zur Ausgleichung dieser Machtkonzentration in den Händen einer einzigen Person ergriffen haben (Novartis, Roche). Thema 9: Unabhängigkeit des Verwaltungsrates Fig. 9a : Alle analysierten Fig. 9b : SMI- ohne 22% 5% 0% 11% 73% 89% Gut (wenigstens 50%) Durchschnittlich (zwischen 33,3% und 50%) Verbesserungsfähig (weniger als 33,3%) Gut (wenigstens 50%) Durchschnittlich (zwischen 33,33% und 50%) Verbersserungsfähig (weniger als 33,33%) Fig. 9c : mit Fig. 9d : SMI- mit 27% 25% 0% 10% 63% 75% Gut (wenigstens 33,33%) Durchschnittlich (wenigstens 25%) Verbesserungsfähig (weniger als 25%) Gut (wenigstens 33,33%) Durchschnittlich (wenigstens 25%) Verbersserungsfähig (weniger als 25%) Was die globale Unabhängigkeit der Verwaltungsratsmitglieder angeht, sind die Exzellenzkriterien für die mit einem leicht angepasst. In der Tat ist es für diese möglich, die Maximalbewertung mit einem kleineren Prozentsatz an unabhängigen VR-Mitgliedern als die anderen zu erreichen (33,3% gegenüber 50%). In diesem Fall kann akzeptiert werden, dass ein aktiv an der Geschäftsleitung 24

27 teilnimmt, vor allem in dem er eine bestimmte Anzahl von Mitgliedern, die seine Interessen vertreten, in den Verwaltungsrat wählen lässt. Obwohl die mit einem weniger streng bewertet werden, schneiden sie in Bezug auf die Unabhängigkeit der Verwaltungsräte deutlich schlechter ab. Demnach ist das allgemeine Niveau der Unabhängigkeit der Verwaltungsräte von mit weitgestreutem Aktionariat gut (73% haben mindestens 50% unabhängige Verwaltungsräte), während nur 63% der mit einem ein befriedigendes Niveau erreichen (wenigstens 33,3% unabhängige Verwaltungsräte). Thema 10: Verfügbarkeit der Verwaltungsratsmitglieder Fig. 10a : Alle analysierten 10% Fig. 10b : SMI- 15% 35% Fig. 10c : mit 7% 35% 55% 37% 56% 50% Gut Vermindert Ungenügend Gut Vermindert Ungenügend Gut Vermindert Ungenügend Neben der Ausbildung und Erfahrung der Verwaltungsratsmitglieder, die von grosser Bedeutung sind, stellt die Verfügbarkeit eine weitere Grundbedingung dafür dar, dass der Verwaltungsrat seinen Aufgaben mit der notwendigen Sorgfalt nachkommen kann. Die vorliegende Studie zeigt, dass die Verwaltungsräte der grossen (SMI) am wenigsten verfügbar sind (nur 35% der Verwaltungsräte weisen eine globale Verfügbarkeit auf, die als gut bezeichnet werden kann). Dagegen haben 56% der Verwaltungsräte von mit einem eine gute Verfügbarkeit. Es ist interessant festzustellen, dass die mit einem Verwaltungsräte haben, deren Zusammensetzung und Verfügbarkeit besser sind, als die der Verwaltungsräte der SMI-Unernehmen und der insgesamt. Die Verfügbarkeit des Verwaltungsrates könnte genauer bewertet werden, wenn die systematisch die Anwesenheit der einzelnen Verwaltungsratsmitglieder bei den Verwaltungsrats- und Ausschusssitzungen angeben würden, wie das in anderen Ländern der Fall ist. 25