Pflichtveröffentlichung nach 34 in Verbindung mit 14 Abs. 2 und 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) Angebotsunterlage

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1 Pflichtveröffentlichung nach 34 in Verbindung mit 14 Abs. 2 und 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) Aktionäre der Roth & Rau AG, insbesondere mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, sollten die Hinweise unter Ziff. 1 auf Seiten 6 bis 9 der Angebotsunterlage besonders beachten. Angebotsunterlage Freiwilliges Öffentliches Übernahmeangebot (Barangebot) der MBT Systems GmbH (vormals firmierend unter AB 13/10 Vermögensverwaltungs GmbH) Elisabeth-Selbert-Straße 19, Langenfeld, Deutschland an die Aktionäre der Roth & Rau AG An der Baumschule 6-8, Hohenstein-Ernstthal, Deutschland zum Erwerb aller nennwertlosen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Roth & Rau AG gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von Euro 22,00 je Inhaberaktie der Roth & Rau AG Die Frist für die Annahme des Angebotes läuft vom 5. Mai 2011 bis zum 3. Juni 2011, 24:00 Uhr (MESZ). Aktien der Roth & Rau AG: ISIN DE000A0JCZ51 (WKN A0JCZ5) Zum Verkauf Eingereichte Aktien der Roth & Rau AG: ISIN DE000A1KRK57 (WKN A1KRK5) Nachträglich zum Verkauf Eingereichte Aktien der Roth & Rau AG: ISIN DE000A1KRK65 (WKN A1KRK6)

2 INHALTSVERZEICHNIS 1. ALLGEMEINE INFORMATIONEN UND HINWEISE FÜR AKTIONÄRE DER ROTH & RAU AG Durchführung des Freiwilligen Öffentlichen Übernahmeangebots Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots Veröffentlichung der Angebotsunterlage Verbreitung der Angebotsunterlage Annahme des Übernahmeangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der USA Hinweise für US-Aktionäre der Zielgesellschaft HINWEISE ZU DEN ANGABEN IN DER ANGEBOTSUNTERLAGE Stand und Quelle der Angaben Allgemeines Zukunftsgerichtete Aussagen Keine Aktualisierung der Angebotsunterlage Aussagen Dritter ZUSAMMENFASSUNG DES ÜBERNAHMEANGEBOTS ÜBERNAHMEANGEBOT Gegenstand des Angebots und Angebotspreis Äußerung der R&R AG zur Ankündigung des Übernahmeangebots Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats der R&R AG ANNAHMEFRIST Dauer der Annahmefrist Weitere Annahmefrist gemäß 16 Abs. 2 WpÜG Verlängerung der Annahmefrist BESCHREIBUNG DER BIETERIN UND DER MIT DER BIETERIN GEMEINSAM HANDELNDEN PERSONEN Rechtliche Grundlagen, Kapital- und Beteiligungsverhältnisse Überblick über die Geschäftstätigkeit der MBT-Gruppe Seite 2

3 6.3 Organe der Bieterin Beschreibung der mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen Gegenwärtig von der Bieterin oder von mit ihr gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen gehaltene R&R-Aktien, Zurechnung von Stimmrechten Angaben zu Wertpapiergeschäften Mögliche Parallel- und Nacherwerbe Vertrag über einen Unternehmenszusammenschluss BESCHREIBUNG DER R&R AG Rechtliche Grundlagen und Kapitalverhältnisse Überblick über die Geschäftstätigkeit der Zielgesellschaft Organe der Zielgesellschaft Mit der Zielgesellschaft gemeinsam handelnde Personen WIRTSCHAFTLICHER UND STRATEGISCHER HINTERGRUND DES ÜBERNAHMEANGEBOTS ABSICHTEN DER BIETERIN Künftige Geschäftstätigkeit der Zielgesellschaft Auswirkungen auf die Mitglieder ihrer Geschäftsführungsorgane und die Mitarbeiter Sitz und Standorte der R&R AG und der R&R-Gruppe Mögliche Maßnahmen, insbesondere Strukturmaßnahmen Absichten im Hinblick auf die Geschäftstätigkeit der Bieterin und der MBT-Gruppe GEGENLEISTUNG (ANGEBOTSPREIS) Mindestgegenleistung Angebotene Gegenleistung Wirtschaftliche Angemessenheit des Angebotspreises Keine Entschädigung gemäß 33b WpÜG ANNAHME UND DURCHFÜHRUNG DES ÜBERNAHMEANGEBOTS Zentrale Abwicklungsstelle für das Angebot Seite 3

4 11.2 Annahmeerklärung Mit der Annahme des Übernahmeangebots verbundene weitere Erklärung Abwicklung des Angebots und Zahlung des Angebotspreises Annahme des Übernahmeangebots innerhalb der Weiteren Annahmefrist Handel mit Zum Verkauf Eingereichten und Nachträglich zum Verkauf Eingereichten R&R-Aktien KOSTEN DER ANNAHME DES ANGEBOTS BEDINGUNGEN DES ÜBERNAHMEANGEBOTS Bedingungen Verzicht auf Bedingungen Nichteintritt von Bedingungen Veröffentlichungen des Verzichts auf bzw. Eintritts oder Nichteintritts von Angebotsbedingungen Rückabwicklung bei Nichteintritt der Bedingungen, von denen die Wirksamkeit des Übernahmeangebots abhängt STAATLICHE GENEHMIGUNGEN UND VERFAHREN Gestattung der Veröffentlichung durch die BaFin Kartellrechtliche Verfahren RÜCKTRITTSRECHT VON R&R-AKTIONÄREN FINANZIERUNG DES ÜBERNAHMEANGEBOTS Maximale Höhe der Gegenleistung Maßnahmen zur Sicherstellung der Finanzierung des Übernahmeangebots FINANZIERUNGSBESTÄTIGUNG ANGABEN ZU DEN ERWARTETEN AUSWIRKUNGEN EINES ERFOLGREICHEN ÜBERNAHMEANGEBOTS AUF DIE VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE DER BIETERIN UND DER MBT-GRUPPE Allgemeine Vorbemerkungen Ausgangslage Seite 4

5 18.3 Annahmen Auswirkungen des Übernahmeangebots und der Vorerwerbe auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin Erwartete Auswirkungen auf den Konzernabschluss der MBT-Gruppe GELDLEISTUNGEN ODER ANDERE GELDWERTE VORTEILE FÜR DIE VORSTANDS- ODER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER DER R&R AG VORAUSSICHTLICHE AUSWIRKUNGEN AUF R&R-AKTIONÄRE, DIE DAS ÜBERNAHMEANGEBOT NICHT ANNEHMEN FINANZBERATER, BEGLEITENDE BANK STEUERN VERÖFFENTLICHUNGEN UND MITTEILUNGEN ANWENDBARES RECHT UND GERICHTSSTAND ERKLÄRUNG ÜBER DIE ÜBERNAHME DER VERANTWORTUNG ANLAGE 6.4: MIT DER BIETERIN GEMEINSAM HANDELNDE PERSONEN ANLAGE 7.4: MIT DER ZIELGESELLSCHAFT GEMEINSAM HANDELNDE PERSONEN ANLAGE 17: FINANZIERUNGSBESTÄTIGUNG NACH 13 ABS. 1 SATZ 2 WPÜG Seite 5

6 1. ALLGEMEINE INFORMATIONEN UND HINWEISE FÜR AKTIONÄRE DER ROTH & RAU AG 1.1 Durchführung des Freiwilligen Öffentlichen Übernahmeangebots Das in dieser Angebotsunterlage enthaltene Freiwillige Öffentliche Übernahmeangebot ("Übernahmeangebot" oder "Angebot") der MBT Systems GmbH (vormals firmierend unter AB 13/10 Vermögensverwaltungs GmbH) mit Sitz in München, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB ("Bieterin"), ist ein den Vorschriften des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ("WpÜG") unterliegendes freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot nach 29 WpÜG. Es ist an alle Aktionäre der Roth & Rau AG (die "R&R-Aktionäre", jeweils einzeln ein "R&R-Aktionär") mit Sitz in Hohenstein- Ernstthal, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Chemnitz unter HRB 19213, (die "Zielgesellschaft" oder "R&R AG", zusammen mit ihren Tochtergesellschaften die "R&R-Gruppe") gerichtet. Gegenstand des Übernahmeangebots ist der Erwerb sämtlicher ausgegebener, auf den Inhaber lautender Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) der R&R AG mit der ISIN DE000A0JCZ51 (WKN A0JCZ5) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00 je Aktie und einschließlich aller im Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots damit verbundenen Rechte, insbesondere der Gewinnanteilsberechtigung, soweit sie sich nicht im Eigentum der Bieterin befinden (die "R&R-Aktien", jede einzeln eine "R&R-Aktie"). Die R&R-Aktionäre können dieses Angebot nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage und den jeweils gültigen deutschen Rechtsvorschriften annehmen. Das Übernahmeangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht, insbesondere den Bestimmungen des WpÜG und der WpÜG-Angebotsverordnung ("WpÜG-AV") durchgeführt und richtet sich nicht nach den Rechtsvorschriften eines anderen Mitgliedsstaates der Europäischen Union oder des Europäischen Wirtschaftsraums außer der Bundesrepublik Deutschland oder nach den Rechtsvorschriften eines anderen Staates. Die Abgabe eines öffentlichen Kaufangebots nach den Bestimmungen einer anderen Rechtsordnung ist von der Bieterin nicht beabsichtigt. Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen der Angebotsunterlage bzw. des Angebots sind außerhalb der Bundesrepublik Deutschland weder beantragt noch veranlasst worden. 1.2 Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots Die Bieterin hat ihre Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots am 11. April 2011 gemäß 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG in Verbindung mit 10 Abs. 3 WpÜG veröffentlicht. Die Veröffentlichung sowie deren unverbindliche englische Übersetzung kann im Internet unter Seite 6

7 abgerufen werden. 1.3 Veröffentlichung der Angebotsunterlage Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") hat der Bieterin die Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 4. Mai 2011 gestattet. Die Bieterin wird die Angebotsunterlage den Bestimmungen des WpÜG entsprechend durch Bekanntgabe im Internet unter sowie durch Bereithalten von Druckexemplaren dieser Angebotsunterlage während der üblichen Geschäftszeiten zur kostenlosen Ausgabe bei der Commerzbank Aktiengesellschaft, ZCM-ECM Execution, Mainzer Landstraße 153, Frankfurt am Main am 5. Mai 2011 veröffentlichen (Bestellung durch Telefax an: +49 (0) ). Darüber hinaus wird die Bieterin eine unverbindliche englische Übersetzung der Angebotsunterlage, welche nicht Gegenstand der Prüfung durch die BaFin war, unter der oben angegebenen Internetadresse sowie durch Bereithalten von Druckexemplaren dieser unverbindlichen englischen Übersetzung während der üblichen Geschäftszeiten bei der vorstehend angegebenen Stelle veröffentlichen. Die Hinweisbekanntmachung gemäß 14 Abs. 3 Satz 1 Nr. 2 WpÜG über (i) die Bereithaltung von Druckexemplaren und (ii) die Veröffentlichung der Internetadresse, unter der die Angebotsunterlage veröffentlicht ist, wird am 5. Mai 2011 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. Die Bieterin wird darüber hinaus auf der englischsprachigen Internetseite von Bloomberg unter bekannt geben, an welcher Stelle die Angebotsunterlage und die unverbindliche englische Übersetzung zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten werden und unter welcher Adresse die Veröffentlichung im Internet erfolgt. 1.4 Verbreitung der Angebotsunterlage Die Versendung, Verteilung, Verbreitung, Veröffentlichung oder sonstige Weitergabe der Angebotsunterlage, der unverbindlichen englischen Übersetzung der Angebotsunterlage oder weiterer im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehender Unterlagen durch Dritte außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der Vereinigten Staaten von Amerika ("USA") kann gesetzlichen Beschränkungen unterliegen und ist von der Bieterin nicht gestattet. Die Bieterin und mit ihr im Sinne des 2 Abs. 5 WpÜG gemeinsam handelnde Personen übernehmen keine Gewähr dafür, dass die Versendung, Verteilung, Verbreitung, Veröffentlichung oder sonstige Weitergabe der Angebotsunterlage und der unverbindlichen englischen Übersetzung der Angebotsunterlage sowie die Annahme des vorliegenden Übernahmeangebots und seine Durchführung außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der USA mit den jeweils dort geltenden Rechtsvorschriften vereinbar ist. Seite 7

8 Die Bieterin stellt diese Angebotsunterlage und die unverbindliche englische Übersetzung den depotführenden Kreditinstituten bzw. anderen Wertpapierdienstleistungsunternehmen, bei denen R&R-Aktien verwahrt sind (die "Depotführenden Institute"), auf Anfrage zum Versand an R&R-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in der Bundesrepublik Deutschland und den USA zur Verfügung. Die Depotführenden Institute dürfen diese Angebotsunterlage und die unverbindliche englische Übersetzung der Angebotsunterlage nicht anderweitig veröffentlichen, versenden, verteilen oder verbreiten, es sei denn, dies erfolgt in Übereinstimmung mit allen anwendbaren in- und ausländischen Rechtsvorschriften. 1.5 Annahme des Übernahmeangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der USA Das Übernahmeangebot kann vorbehaltlich der nachfolgenden Ausführungen von allen R&R-Aktionären nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage und den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften angenommen werden. Die Annahme des Übernahmeangebots kann jedoch außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der USA gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Personen, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der USA in den Besitz der Angebotsunterlage gelangen, sowie R&R-Aktionäre, die beabsichtigen, das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland oder der USA anzunehmen, sind gehalten, sich über etwaige am Aufenthaltsort geltende Rechtsvorschriften und insbesondere über dort geltende rechtliche Beschränkungen für die Annahme und Durchführung dieses Übernahmeangebots zu informieren und diese zu beachten. Die Bieterin und mit ihr im Sinne des 2 Abs. 5 WpÜG gemeinsam handelnde Personen übernehmen keine Gewähr dafür, dass die Annahme des vorliegenden Übernahmeangebots und seine Durchführung außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der USA mit den jeweils dort geltenden Rechtsvorschriften vereinbar ist. 1.6 Hinweise für US-Aktionäre der Zielgesellschaft Die R&R-Aktionäre, die in den USA ansässig sind ("US-Aktionäre"), sollten beachten, dass das Übernahmeangebot als eine so genannte "Tier II"-Ausnahme gemäß der Rule 14d-1 der Regulation 14D des U.S. Exchange Act von 1934 in der aktuell gültigen Fassung ("U.S. Exchange Act") durchgeführt wird. Das Übernahmeangebot unterliegt daher bestimmten Veröffentlichungs- und Verfahrensvorschriften der Bundesrepublik Deutschland, etwa im Hinblick auf Rücktrittsrechte, den Angebotszeitraum, die Abwicklung oder den Zeitplan von Zahlungen, die sich von den Rechten und Anforderungen unterscheiden können, die bei einem Übernahmeangebot anwendbar wären, das umfassend den Rechten und Anforderungen der Regulation 14D und Regulation 14E des U.S. Exchange Act unterfallen würde. Gemäß der Ausnahmeregelung in Rule 14e-5(b)(12) des U.S. Exchange Act für "grenzüberschreitende" Übernahmeangebote ("Tier II-Angebote"), kann die Biete- Seite 8

9 rin während der Laufzeit des Übernahmeangebots R&R-Aktien in anderer Weise als im Rahmen des Übernahmeangebots an einer Börse oder außerbörslich unmittelbar oder mittelbar erwerben oder entsprechende Vereinbarungen schließen, sofern diese Erwerbe oder Vereinbarungen außerhalb der USA in Einklang mit den anwendbaren deutschen Vorschriften, insbesondere dem WpÜG erfolgen, und der Angebotspreis für den Erwerb der R&R-Aktien im Rahmen des Übernahmeangebots dem Wert der höchsten Gegenleistung entspricht, die außerhalb des Übernahmeangebots gewährt oder vereinbart wird. Derartige Erwerbe oder Vereinbarungen wird die Bieterin in der in Ziff. 23 dieser Angebotsunterlage beschriebenen Weise veröffentlichen. 2. HINWEISE ZU DEN ANGABEN IN DER ANGEBOTSUNTERLAGE 2.1 Stand und Quelle der Angaben Sämtliche in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben, Ansichten, Absichten und alle sonstigen Informationen beruhen, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf den derzeitig verfügbaren Informationen, Kenntnissen oder Planungen, bestimmten Einschätzungen, Annahmen und Absichten der Bieterin zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage, die sich in Zukunft ändern und sich als richtig oder falsch erweisen können. Die Bieterin hat eine zeitlich und inhaltlich beschränkte Unternehmensprüfung ("Due Diligence") im Zeitraum vom 14. Februar 2011 bis 24. März 2011 im Rahmen eines virtuellen Datenraums im Internet auf Grundlage einer Geheimhaltungsvereinbarung mit der R&R AG vom 8. Februar 2011 durchgeführt. Im Rahmen der Due Diligence Prüfung wurden der Bieterin insbesondere Informationen über die rechtlichen, finanziellen, steuerlichen und operativen Verhältnisse der R&R AG und einzelner Tochtergesellschaften offengelegt. Informationen aus dieser Due Diligence wurden nicht für die Erstellung dieser Angebotsunterlage verwendet. Die in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben zur R&R AG beruhen mit Ausnahme der Auskünfte der R&R AG zu Anlage 7.4 (Ziff. 27 dieser Angebotsunterlage) auf öffentlich zugänglichen Informationsquellen, wie z.b. dem veröffentlichten und im Internet unter abrufbaren Geschäftsbericht und Konzernabschluss zum 31. Dezember 2010 der R&R AG, der Homepage oder sonstiger Veröffentlichungen der R&R AG. Sofern nicht ausdrücklich vermerkt, wurden diese Angaben zur R&R-Gruppe und sonstigen Informationen durch die Bieterin nicht auf ihre Richtigkeit und Vollständigkeit geprüft. Seite 9

10 2.2 Allgemeines Der Begriff "Bankarbeitstag" bezeichnet einen Tag, an dem Banken in Frankfurt am Main, Deutschland, für den allgemeinen Geschäftsverkehr geöffnet sind. Die in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Beträge und Zahlen, unter anderem in Bezug auf Finanzierungsergebnisse, wurden in kaufmännischer Weise auf- oder abgerundet. 2.3 Zukunftsgerichtete Aussagen Diese Angebotsunterlage und die darin in Bezug genommenen Unterlagen enthalten bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen. Auf solche Aussagen deuten insbesondere Begriffe wie "erwartet", "glaubt", "ist der Ansicht", "versucht", "schätzt", "beabsichtigt", "geht davon aus", und "strebt an" hin. Solche Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen der Bieterin im Hinblick auf mögliche zukünftige Ereignisse zum Ausdruck. Angaben, Ansichten, Absichten und in die Zukunft gerichtete Aussagen basieren, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf bestimmten, der Bieterin am Tag der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage vorliegenden Informationen sowie auf bestimmten Annahmen, Absichten und Einschätzungen der Bieterin zu diesem Zeitpunkt. Sie unterliegen Risiken und Ungewissheiten und können sich daher als unzutreffend herausstellen. 2.4 Keine Aktualisierung der Angebotsunterlage Die Bieterin weist ausdrücklich darauf hin, dass diese Angebotsunterlage nur aktualisiert wird, sofern dies zulässig und die Bieterin aufgrund gesetzlicher Vorschriften dazu verpflichtet ist. 2.5 Aussagen Dritter Die Bieterin hat keine dritten Personen ermächtigt, Aussagen zu dem Angebot, über das Angebot oder die Angebotsunterlage zu machen. Sollten Dritte dennoch solche Aussagen machen, so sind die entsprechenden Aussagen der Bieterin nicht zuzurechnen. Seite 10

11 3. ZUSAMMENFASSUNG DES ÜBERNAHMEANGEBOTS Die nachfolgende Zusammenfassung enthält ausgewählte Informationen dieser Angebotsunterlage. Diese Zusammenfassung dient lediglich dazu, den R&R- Aktionären einen ersten Überblick über den Inhalt und die Bedingungen des Übernahmeangebots zu verschaffen und kann daher nicht alle Informationen enthalten, die für die R&R-Aktionäre von Bedeutung sind. Die Zusammenfassung sollte daher im Zusammenhang mit den detaillierteren Ausführungen an anderer Stelle dieser Angebotsunterlage gelesen werden. Eine Lektüre der Zusammenfassung kann nicht das vollständige Lesen der Angebotsunterlage ersetzen. R&R-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sollten die Hinweise in Ziff. 1 dieser Angebotsunterlage "Allgemeine Informationen und Hinweise für Aktionäre der Roth & Rau AG" besonders beachten. Bieterin: MBT Systems GmbH (vormals firmierend unter AB 13/10 Vermögensverwaltungs GmbH), Elisabeth-Selbert- Straße 19, Langenfeld, Deutschland. Zielgesellschaft: Roth & Rau AG, An der Baumschule 6-8, Hohenstein-Ernstthal, Deutschland. Gegenstand des Angebots: Gegenleistung: Annahmefrist: Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautenden R&R- Aktien (ISIN DE000A0JCZ51 (WKN A0JCZ5)) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00 je Aktie, soweit sie sich nicht im Eigentum der Bieterin befinden, einschließlich aller im Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots damit verbundenen Rechte, insbesondere der Gewinnanteilsberechtigung. Geldleistung in Höhe von EUR 22,00 je R&R-Aktie. 5. Mai 2011 bis 3. Juni 2011, 24:00 Uhr (mitteleuropäischer Sommerzeit ("MESZ")) vorbehaltlich einer Verlängerung nach Ziff. 5.3 dieser Angebotsunterlage. Weitere Annahmefrist: Die Weitere Annahmefrist gemäß Ziff. 5.2 dieser Angebotsunterlage beginnt voraussichtlich am 9. Juni 2011 und endet voraussichtlich am 22. Juni 2011, 24:00 Uhr MESZ. Annahme des Angebots: Die Annahme des Angebots ist während der Annahmefrist oder in der weiteren Annahmefrist schriftlich Seite 11

12 gegenüber dem jeweiligen Depotführenden Institut, bei dem die R&R-Aktien des jeweiligen R&R-Aktionärs verwahrt werden, zu erklären. Die Annahme wird erst wirksam (i) mit der fristgemäßen Umbuchung der R&R- Aktien, für die das Übernahmeangebot innerhalb der Annahmefrist angenommen worden ist ("Zum Verkauf Eingereichte R&R-Aktien"), in die ISIN DE000A1KRK57 (WKN A1KRK5) bzw. (ii) der fristgemäßen Umbuchung der innerhalb der Weiteren Annahmefrist nachträglich zum Verkauf eingereichten R&R-Aktien ("Nachträglich zum Verkauf Eingereichte R&R-Aktien") in die ISIN DE000A1KRK65 (WKN A1KRK6). Die Umbuchung ist fristgerecht, wenn sie bis spätestens 18:00 Uhr (MESZ) des zweiten Bankarbeitstags nach Ablauf der Annahmefrist bzw. der Weiteren Annahmefrist bewirkt wird. Kosten des Angebots: Angebotsbedingungen: Die Annahme und Abwicklung dieses Angebots ist für R&R-Aktionäre kosten- und spesenfrei bis auf die vom jeweiligen Aktionär zu tragenden Kosten für die Übermittlung der Annahmeerklärung an das Depotführende Institut. Etwaige Gebühren ausländischer Depotführender Institute und etwaige sonstige Gebühren, Auslagen, Börsenumsatzsteuer, Stempelsteuer oder ähnliche ausländische Steuern und Abgaben sind von dem dieses Übernahmeangebot annehmenden R&R-Aktionär selbst zu tragen. Dieses Übernahmeangebot und die Vereinbarungen, die durch seine Annahme zustande kommen, stehen unter den in Ziff dieser Angebotsunterlage dargelegten aufschiebenden Bedingungen, nämlich a) dass nach näherer Maßgabe von Ziff dieser Angebotsunterlage das Zusammenschlussvorhaben in den Jurisdiktionen der Bundesrepublik Deutschland und China freigegeben wurde oder die Freigaben als erteilt gelten, b) dass nach näherer Maßgabe von Ziff dieser Angebotsunterlage (i) keine neuen Tatsachen eingetreten sind, die dort definierte Einmalbelastung des Konzern-EBITDA der R&R-Gruppe erwarten lassen Seite 12

13 (ii) keine Insolvenz angemeldet oder der Verlust der Hälfte des Grundkapitals der R&R AG angezeigt wurde sowie (iii) der deutsche Aktienindex DAX am Tage des Ablaufs der Annahmefrist nicht unter 5410 Punkte sinkt, und c) nach näherer Maßgabe von Ziff dieser Angebotsunterlage keine der in dieser Ziffer genannten nachteiligen Maßnahmen bei der Zielgesellschaft getroffen wurden. Börsenhandel: ISIN und WKN: Die Zum Verkauf Eingereichten R&R-Aktien können voraussichtlich ab dem zweiten Börsenhandelstag nach Beginn der Annahmefrist unter ISIN DE000A1KRK57 (WKN A1KRK5) bzw. die Nachträglich zum Verkauf Eingereichten R&R-Aktien ab dem fünften Börsenhandelstag nach dem Ablauf der Weiteren Annahmefrist, falls bis zum Ablauf der Weiteren Annahmefrist nicht sämtliche Angebotsbedingungen eingetreten sind, unter der ISIN DE000A1KRK65 (WKN A1KRK6) im regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden. Es besteht keine Gewähr dafür, dass ein solcher Handel tatsächlich stattfindet. R&R-Aktien: ISIN DE000A0JCZ51 (WKN A0JCZ5); Zum Verkauf Eingereichte R&R-Aktien: ISIN DE000A1KRK57 (WKN A1KRK5); Nachträglich zum Verkauf Eingereichte R&R-Aktien: ISIN DE000A1KRK65 (WKN A1KRK6) Veröffentlichungen: Nach Gestattung durch die BaFin am 4. Mai 2011 wird diese Angebotsunterlage sowie eine unverbindliche englische Übersetzung der Angebotsunterlage am 5. Mai 2011 durch Bekanntgabe im Internet unter sowie durch Bereithalten zur kostenfreien Ausgabe während der üblichen Geschäftszeiten bei der Commerzbank Aktiengesellschaft, ZCM-ECM Execution, Mainzer Landstraße 153, Frankfurt am Main, (Bestellung durch Telefax an: +49 0(69) ) als Abwicklungsstelle veröffentlicht. Die Bekanntmachung über die Bereithaltung dieser Angebotsunterlage zur kostenfreien Seite 13

14 Ausgabe und unter welcher Adresse die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Internet erfolgt, wird am 5. Mai 2011 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. Darüber hinaus wird die Bieterin auf der englischsprachigen Internetseite von Bloomberg unter bekannt geben, bei welcher Stelle die Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten wird und unter welcher Adresse die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Internet erfolgt. Alle Veröffentlichungen der Bieterin im Rahmen des Übernahmeangebots werden, soweit gesetzlich nicht andere oder weitere Formen der Bekanntgabe, Veröffentlichung und Mitteilung vorgesehen sind, jeweils durch Bekanntgabe im Internet auf der Homepage der Bieterin unter und im elektronischen Bundesanzeiger erfolgen. Sie werden außerdem in Form einer unverbindlichen englischen Übersetzung unter der oben angegebenen Internetadresse veröffentlicht. Veröffentlichungen über Anzahl der erworbenen Wertpapiere: Die Bieterin wird die Anzahl der von ihr oder gemeinsam mit anderen Personen bereits gehaltenen, ihr zuzurechnenden und der sich aus den zugegangenen Annahmeerklärungen ergebende Anzahl der R&R-Aktien nach 23 Abs. 1 WpÜG (einschließlich Anteilshöhe und Stimmrechtsanteile) nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage wöchentlich, in der letzten Woche vor Ablauf der Annahmefrist täglich, unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist, unverzüglich nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist sowie unverzüglich nach Erreichen einer Beteiligungshöhe von 95 % des stimmberechtigten Grundkapitals der R&R AG veröffentlichen. Seite 14

15 4. ÜBERNAHMEANGEBOT 4.1 Gegenstand des Angebots und Angebotspreis Die Bieterin bietet hiermit allen R&R-Aktionären an, ihre R&R-Aktien (ISIN DE000A0JCZ51 (WKN A0JCZ5)) einschließlich aller im Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots damit verbundenen Rechte, insbesondere der Gewinnanteilsberechtigung aller nicht ausgeschütteten Dividenden gegen Zahlung einer Geldleistung ("Angebotspreis") je R&R-Aktie in Höhe von EUR 22,00 nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zu erwerben. Dieses Übernahmeangebot bezieht sich auf den Erwerb aller ausgegebenen R&R-Aktien, die sich nicht im Eigentum der Bieterin befinden. 4.2 Äußerung der R&R AG zur Ankündigung des Übernahmeangebots Im Rahmen einer Pressemitteilung vom 11. April 2011 hat die R&R AG wie folgt zur Entscheidung der Bieterin zur Abgabe eines Übernahmeangebots Stellung genommen: "Die Meyer Burger Gruppe ist eine weltweit führende Anbieterin von innovativen Systemen und Produktionsanlagen für die Photovoltaik in der Solarindustrie, und für die Semiconductor- und Optik-Industrie (LED), mit über Mitarbeitenden und einem Jahresumsatz 2010 von CHF 826 Millionen. Innerhalb der Photovoltaik (Solarindustrie) verfügt die Gruppe bereits über die wichtigsten Technologieprozesse entlang der gesamten Herstellungskette von hochwertigen Solarsystemen mit Schwerpunkt im Bereich Solarwafering und Solarmodule. Durch das geplante Zusammenführen der beiden Unternehmen entsteht ein umfassender Systemanbieter, der alle wesentlichen Technologieschritte in der Wertschöpfungskette der Photovoltaik vom Solarsilizium bis zur fertigen Solaranlage, namentlich in den Bereichen Wafering, Solarzellen und Solarmodule abdeckt. Roth & Rau schließt dabei die Lücke zwischen Wafering und Solarmodule und bildet künftig den Kern des neuen Technologie- und Kompetenzbereichs Zelle" in der Meyer Burger Gruppe. Dabei wird Roth & Rau als Unternehmen der Meyer Burger Gruppe" als eigenes Technologie-Kompetenzzentrum und operative deutsche Gesellschaft am Hauptstandort Hohenstein-Ernstthal weitergeführt. Dr. Dietmar Roth, Vorstandsvorsitzender und Gründer der Roth & Rau AG: Wir sind der Überzeugung, dass Meyer Burger der ideale strategische Partner für eine nachhaltige dynamische Entwicklung unseres Unternehmens ist. Von der neuen Seite 15

16 gemeinsamen Gruppe profitieren die Aktionäre, unsere Mitarbeiter, Lieferanten, Kunden und die gesamte Solarindustrie." 4.3 Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats der R&R AG Die Bieterin wird dem Vorstand der Zielgesellschaft diese Angebotsunterlage unverzüglich nach deren Veröffentlichung übermitteln. Nach Erhalt der Angebotsunterlage sind der Vorstand und Aufsichtsrat der R&R AG nach 27 WpÜG verpflichtet, unverzüglich eine gemeinsame oder jeweils separate, begründete Stellungnahme zu diesem Übernahmeangebot sowie zu etwaigen Angebotsänderungen abzugeben. Die Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats ist gemäß 27 Abs. 3 Satz 1 WpÜG in Verbindung mit 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG zu veröffentlichen. 5. ANNAHMEFRIST 5.1 Dauer der Annahmefrist Die Frist zur Annahme des Übernahmeangebots (einschließlich etwaiger Verlängerungen gemäß Ziff. 5.3 dieser Angebotsunterlage, die "Annahmefrist") der Bieterin beginnt mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 5. Mai 2011 durch Bekanntgabe im Internet unter und dem Bereithalten der Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe bei der Commerzbank Aktiengesellschaft, ZCM-ECM Execution, Mainzer Landstraße 153, Frankfurt am Main. Im elektronischen Bundesanzeiger wird am 5. Mai 2011 die Hinweisbekanntmachung veröffentlicht, bei welcher Stelle die Angebotsunterlage bereitgehalten wird und unter welcher Internetadresse die Veröffentlichung der Angebotsunterlage erfolgt. Die Annahmefrist endet am 3. Juni 2011, 24:00 Uhr (MESZ). 5.2 Weitere Annahmefrist gemäß 16 Abs. 2 WpÜG R&R-Aktionäre, die das Übernahmeangebot während der Annahmefrist nicht angenommen haben, können es noch innerhalb von zwei Wochen nach Veröffentlichung des Ergebnisses des Übernahmeangebots durch die Bieterin nach 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG annehmen ("Weitere Annahmefrist"), es sei denn, eine oder mehrere in Ziff dieser Angebotsunterlage aufgeführten Angebotsbedingungen sind bis zum Ablauf der Annahmefrist endgültig nicht erfüllt. Vorbehaltlich einer Verlängerung der Annahmefrist nach Ziff. 5.3 dieser Angebotsunterlage beginnt die Weitere Annahmefrist bei einer voraussichtlichen Veröffentlichung des Ergebnisses dieses Angebots gemäß 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG am 8. Juni 2011 am 9. Juni 2011 und endet am 22. Juni 2011, 24:00 Uhr (MESZ). Seite 16

17 Nach Ablauf dieser Weiteren Annahmefrist kann das Angebot mit Ausnahme des Andienungsrechts gemäß 39c WpÜG nicht mehr angenommen werden. 5.3 Verlängerung der Annahmefrist Annahmefrist bei einberufener Hauptversammlung Wird nach der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage am 5. Mai 2011 im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot eine Hauptversammlung der R&R AG einberufen, verlängert sich die Annahmefrist, unbeschadet der nachfolgenden Regelungen, auf zehn Wochen ab dem Veröffentlichungszeitpunkt dieser Angebotsunterlage ( 39 i.v.m. 16 Abs. 3 Satz 1 WpÜG). Die Angebotsfrist würde dann voraussichtlich bis zum 15. Juli 2011, 24:00 Uhr (MESZ) laufen Annahmefrist bei Änderungen des Übernahmeangebots Für den Fall einer Änderung dieses Übernahmeangebots verlängert sich die Annahmefrist um weitere zwei Wochen, sofern die Veröffentlichung der Änderungen innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der Annahmefrist erfolgt. Dies gilt auch, falls das geänderte Angebot gegen Rechtsvorschriften verstößt ( 34 i.v.m. 21 Abs. 5 WpÜG). Die Angebotsfrist würde dann voraussichtlich bis zum 17. Juni 2011, 24:00 Uhr (MESZ) laufen Annahmefrist bei konkurrierenden Angeboten Für den Fall, dass ein konkurrierendes Angebot zum Erwerb von R&R-Aktien abgegeben wird und die Annahmefrist für das Übernahmeangebot der Bieterin vor Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot abläuft, bestimmt sich der Ablauf der Annahmefrist für das Übernahmeangebot der Bieterin nach dem Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot ( 34 i.v.m. 22 Abs. 2 WpÜG). Dies gilt auch, falls das konkurrierende Angebot geändert oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt. Für Einzelheiten eines Rücktrittsrechts im Falle einer Änderung des Übernahmeangebots oder der Abgabe eines konkurrierenden Angebots wird auf die Ausführungen unter Ziff. 15 dieser Angebotsunterlage verwiesen. 6. BESCHREIBUNG DER BIETERIN UND DER MIT DER BIETERIN GEMEINSAM HANDELNDEN PERSONEN 6.1 Rechtliche Grundlagen, Kapital- und Beteiligungsverhältnisse Die MBT Systems GmbH, vormals firmierend unter AB 13/10 Vermögensverwaltungs GmbH, mit Sitz in München, Deutschland, eingetragen beim Amtsgericht München unter HRB , ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht. Die Geschäftsadresse der Bieterin lautet: Elisabeth-Selbert- Straße 19, Langenfeld, Deutschland. In einer Gesellschafterversammlung Seite 17

18 am 31. März 2011 wurde die Sitzverlegung der MBT Systems GmbH von München nach Langenfeld beschlossen. Die Sitzverlegung wurde noch nicht im Handelsregister eingetragen. Das vollständig eingezahlte Stammkapital der Bieterin beträgt derzeit EUR ,00. Alleinige Gesellschafterin der Bieterin ist die Meyer Burger Technology AG, eine im Handelsregister des Kantons Zug unter der Firmen-Nummer CH eingetragene Aktiengesellschaft nach Schweizer Recht mit dem Sitz in 6340 Baar, Schweiz ("MBT AG"), die sämtliche Geschäftsanteile der Bieterin hält. Die Aktien der MBT AG sind im Domestic Standard der SIX Swiss Exchange, Schweiz, zum Handel zugelassen. Satzungsmäßiger Unternehmensgegenstand der Bieterin ist: "Die Beteiligung an Unternehmen und die Verwaltung eigenen Vermögens. Die Gesellschaft darf andere Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen oder vertreten; sie darf sich an solchen Unternehmen beteiligen und zwar auch als persönlich haftende Gesellschafterin. Die Gesellschaft darf Zweigniederlassungen unter gleicher oder anderer Firma errichten." Die Bieterin wurde am 20. Dezember 2010 als Vorratsgesellschaft gegründet. Sämtliche Geschäftsanteile sind mittels Kauf- und Übertragungsvertrag vom 31. März 2011 durch die MBT AG ausschließlich im Hinblick auf den Erwerb von R&R-Aktien erworben worden. Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr. Die Bilanzsumme der Bieterin betrug per 31. Dezember 2010 EUR ,87. Die Bieterin beschäftigt derzeit keine Mitarbeiter. 6.2 Überblick über die Geschäftstätigkeit der MBT-Gruppe Die MBT AG ist zusammen mit ihren unmittelbaren und mittelbaren Tochterunternehmen ("MBT-Gruppe") eine weltweit führende Anbieterin von innovativen Systemen und Produktionsanlagen für die Photovoltaik in der Solarindustrie. Die MBT- Gruppe hat sich mit ihren Präzisionsprodukten als eine internationale Premiummarke in der Photovoltaik etabliert und ist eine führende und weltweit aktive Technologiegruppe für innovative Systeme und Prozesse zur Bearbeitung von kristallinen und anderen hochwertigen Materialien. Die MBT-Gruppe bietet ihren Kunden umfassende Lösungen und komplementäre Technologien entlang der Wertschöpfungskette mit Schwerpunkt im Bereich Solarwafering und Solarmodule. Die Anlagen, Kompetenzen und Technologien der MBT- Gruppe kommen neben der Solarindustrie auch in der Halbleiter- und der Optikindustrie zum Einsatz. Die angestammten Kernkompetenzen der MBT-Gruppe umfassen eine breite Palette von Produktionsprozessen, Anlagen und Systemen, die bei der Herstellung von dünnsten, hochwertigen Wafern und bei der Qualitätsprü- Seite 18

19 fung von Solarwafern und Solarzellen angewendet werden. Im Januar 2010 hat die MBT AG mit der 3S Industries AG, eine der weltweit führenden Anbieterinnen für schlüsselfertige Produktionsanlagen und Equipment für die Herstellung von Solarmodulen, fusioniert. Seit der Fusion deckt die MBT-Gruppe auch die gesamte Wertschöpfungskette der Solarmodulproduktion ab und vertreibt im Schweizer Markt gebäudeintegrierte Solarsysteme. Das umfassende Produktangebot der MBT-Gruppe wird durch ein weltweites Servicenetzwerk mit Ersatz- und Verschleißteilen, Verbrauchsmaterialien, Berillungsdienste für Drahtführungsrollen, Prozesswissen, Wartungs- und Kundendiensten, Schulungen und anderen Dienstleistungen ergänzt. Als weltweit tätiges Unternehmen ist die MBT-Gruppe in Europa, Asien und Nordamerika auf den jeweiligen Schlüsselmärkten vertreten und beschäftigt per 31. Dezember 2010 über 1200 Mitarbeiter. Nach dem Geschäftsbericht zum 31. Dezember 2010 betrug die Bilanzsumme der MBT-Gruppe CHF 1,067 Mrd. (entspricht per 31. Dezember 2010 ca. EUR 855,6 Mio.). Das Ergebnis der MBT-Gruppe vor Steuern und Zinsen belief sich im Geschäftsjahr 2010 auf CHF 128 Mio. (entspricht per 31. Dezember 2010 ca. EUR 102,6 Mio.). Es wurde ein Konzernergebnis in Höhe von CHF 98 Mio. (entspricht per 31. Dezember 2010 ca. EUR 78,6 Mio.) erwirtschaftet. Das Eigenkapital betrug zum 31. Dezember 2010 CHF 643 Mio. (entspricht per 31. Dezember 2010 ca. EUR 515,7 Mio.). 6.3 Organe der Bieterin Geschäftsführer der Bieterin sind die folgenden Personen: Peter Pauli Michel René Hirschi. Die beiden Geschäftsführer sind jeweils gesamtvertretungsberechtigt. Die Bieterin hat keinen Aufsichtsrat. 6.4 Beschreibung der mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen Gemäß 2 Abs. 5 WpÜG sind mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen die die Bieterin kontrollierenden Unternehmen (direkte oder indirekte Muttergesellschaften der Bieterin), zu denen auch natürliche Personen zählen können, und sämtliche sonstigen direkten und indirekten Tochterunternehmen dieser die Bieterin kontrollierenden Unternehmen. Alleingesellschafter der Bieterin und mithin die alleinige, die Bieterin kontrollierende Person ist die MBT AG. Darüber hinaus sind die in Anlage 6.4 aufgeführten Unternehmen (unmittelbare und mittelbare) Tochtergesellschaften der MBT AG und gel- Seite 19

20 ten damit als mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne von 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG. Die Bieterin selbst hat keine Tochtergesellschaften. Meyer Burger Technology AG (CH) 100% 100% Meyer Burger GmbH (D) Meyer Burger AG (CH) 100% MB Automation GmbH (D) 100% MB Services GmbH (D) 100% AMB Apparate + Maschinenbau GmbH (D) 100% 100% Meyer Burger Trading Shanghai Co., Ltd. (CN) 100% Meyer Burger Kabushiki Kaisha (J) 100% Diamond Material Tech. Inc. (USA) 100% 100% Meyer Burger Systems (Shanghai) Co., Ltd. (CN) 100% MB Services Pte. Ltd. (SGP) 85% Meyer Burger India Pvt. Ltd. (India) 100% 100% 3S Swiss Solar Systems AG (CH) 100% Pasan SA (CH) 100% MB Services AS (N) 100% 100% MBT Systems GmbH (vormals firmierend unter AB 13/10 Vermögensverwaltungs GmbH) (D) Somont GmbH (D) MBT Systems Ltd. (USA) Meyer Burger Co. Ltd. (TW) Meyer Burger S.L. (E) 100% Hennecke Systems GmbH (D) 100% Hennecke Services GmbH (D) 100% 3S Industries Ltd (Hong Kong) 100% MB Systems Co. Ltd. (Korea) Es gibt zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage keine weiteren Personen, die mit der Bieterin als gemeinsam handelnde Personen im Sinne von 2 Abs. 5 WpÜG anzusehen sind. 6.5 Gegenwärtig von der Bieterin oder von mit ihr gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen gehaltene R&R-Aktien, Zurechnung von Stimmrechten Die Bieterin hält zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage Aktien und Stimmrechte der R&R AG. Dies entspricht einem Anteil von ca. 13,76 % der Stimmrechte und des Grundkapitals der R&R-AG. Des Weiteren hat die Bieterin Stück R&R-Aktien (ca. 3,94 % der Stimmrechte) aufschiebend bedingt auf die fusionskontrollrechtlichen Freigaben, wie in Ziff a) dieser Angebotsunterlage beschrieben, erworben. Der Alleingesellschafterin MBT AG sind die von der Bieterin gehaltenen Aktien und Stimmrechte der R&R AG jeweils gemäß 30 Abs. 1 Nr. 1 WpÜG zuzurechnen. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage halten die Bieterin oder mit ihr gemeinsam handelnde Personen oder deren Tochterunternehmen keine weiteren Aktien der R&R AG. Ihnen sind auch keine mit R&R-Aktien verbundene weitere Stimmrechte zuzurechnen. Seite 20

21 6.6 Angaben zu Wertpapiergeschäften Außerbörsliche Vorerwerbe a) Die Bieterin hat außerbörslich im Zeitraum von sechs Monaten vor der am 11. April 2011 erfolgten Veröffentlichung der Entscheidung der Bieterin zur Abgabe des Übernahmeangebots gemäß 10 Abs. 1 WpÜG und vor Veröffentlichung der Angebotsunterlage gemäß 14 Abs. 2 WpÜG folgende Vereinbarungen über den Erwerb von R&R-Aktien abgeschlossen (zusammen "Kaufverträge"): (i) Stück R&R-Aktien (entspricht einem Anteil von ca. 0,58 %) vom Vorstandsvorsitzenden der R&R AG, Herrn Dr. Dietmar Roth, Oberlungwitz, im Rahmen eines Aktienkauf- und -tauschvertrags vom 10. April 2011 zum Kaufpreis von EUR 22,00 je Aktie der R&R AG. (ii) Stück R&R-Aktien (entspricht einem Anteil von ca. 1,56 %) von Herrn Dr. Bernd Rau, Crimmitschau, im Rahmen eines Aktienkauf- und -tauschvertrags vom 10. April 2011 zum Kaufpreis von EUR 22,00 je Aktie der R&R AG. (iii) Stück R&R-Aktien (entspricht einem Anteil von ca. 1,80 %) von Frau Prof. Dr. Silvia Roth, Oberlungwitz, im Rahmen eines Aktienkaufvertrags vom 10. April 2011 zum Kaufpreis von EUR 22,00 je Aktie der R&R AG. Die vorstehenden unter (i) bis (iii) beschriebenen Kaufverträge werden jedoch erst dann vollzogen, wenn die fusionskontrollrechtlichen Freigaben durch die zuständigen Kartellbehörden in den Jurisdiktionen Deutschland und China erteilt oder aufgrund gesetzlicher Fiktionen als erteilt gelten oder die Bieterin auf die Erfüllung dieser Bedingungen ganz oder teilweise verzichtet hat. Hat der Vollzug bis zum 18. Oktober 2011 nicht stattgefunden und haben sich die Parteien der Kaufverträge nicht schriftlich auf eine Verlängerung geeinigt, so entfällt die Verpflichtung zum Vollzug der Kaufverträge ohne Weiteres mit allen Rechten und Pflichten. Die Bieterin wird den Vollzug des Erwerbs der den Kaufverträgen unterliegenden R&R-Aktien gemäß 23 Abs. 2 WpÜG veröffentlichen. (iv) Stück R&R-Aktien (entspricht einem Anteil von ca. 4,06 %) von der OTB Group B.V., Eindhoven, Niederlande, im Rahmen eines unbedingten Aktienkauf- und -tauschvertrags vom 20. April 2011 zum Kaufpreis von EUR 22,00 je Aktie der R&R AG. b) Die MBT AG hat als mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person außerbörslich im Zeitraum von sechs Monaten vor der am 11. April 2011 erfolgten Veröffentlichung der Entscheidung der Bieterin zur Abgabe des Übernahme- Seite 21

22 angebots gemäß 10 Abs. 1 WpÜG und vor Veröffentlichung der Angebotsunterlage gemäß 14 Abs. 2 WpÜG R&R-Aktien durch nachfolgend beschriebene Aktienkauf- und tauschverträge (insgesamt die "Aktientauschverträge") wie folgt erworben: (i) Stück R&R-Aktien (entspricht einem Anteil von ca. 2,78 %) vom Vorstandsvorsitzenden der R&R AG, Herrn Dr. Dietmar Roth, Oberlungwitz, im Rahmen eines Aktienkauf- und -tauschvertrags vom 10. April Zusätzlich hat sich Herr Dr. Roth verpflichtet, eine Zuzahlung in Höhe von EUR 20,00 in bar zu leisten. Als Gegenleistung hat Herr Dr. Roth Namenaktien der MBT AG im Rahmen einer am 10. April 2010 vom Verwaltungsrat beschlossenen Sachkapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital, die am 11. April 2011 im Handelsregister des Kantons Zug eingetragen wurden, erhalten. Die Kotierung und die Zulassung zum Handel im Domestic Standard der SIX Swiss Exchange der neuen Namenaktien der MBT AG wurde auf den 13. April 2011 beantragt und bewilligt. Zur Berechnung des Gegenwerts wurde der umsatzgewichtete Tagesdurchschnittskurs der MBT AG-Aktie an der SIX Swiss Exchange zum Zeitpunkt des letzten Börsenhandelstages vor Abschluss des Aktienkauf- und -tauschvertrags und dem Kapitalerhöhungsbeschluss des Verwaltungsrats der MBT AG am 8. April 2011 in Höhe von CHF 41,33 zu Grunde gelegt. Der Wert der Gegenleistung in Aktien betrug dementsprechend CHF ,33. Umgerechnet zum Referenzkurs von EUR 1 = CHF 1,3163, wie von der Europäischen Zentralbank am 8. April 2011 festgestellt, und unter Berücksichtigung der Zuzahlung von Herrn Dr. Roth in Höhe von EUR 20,00, entspricht dies einer Gegenleistung in Höhe von insgesamt EUR ,44. Herr Dr. Roth hat dementsprechend eine Gegenleistung in Höhe von EUR 22,00 für eine R&R-Aktie erhalten. (ii) Stück R&R-Aktien (entspricht einem Anteil von ca. 2,16 %) von Herrn Dr. Bernd Rau, Crimmitschau, im Rahmen eines Aktienkauf- und -tauschvertrags vom 10. April Zusätzlich hat sich Herr Dr. Rau verpflichtet eine Zuzahlung in Höhe von EUR 10,00 in bar zu leisten. Als Gegenleistung hat Herr Dr. Rau Namenaktien der MBT AG im Rahmen einer am 10. April 2011 vom Verwaltungsrat beschlossenen Sachkapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital, die am 11. April 2011 im Handelsregister des Kantons Zug eingetragen wurden, erhalten. Die Kotierung und die Zulassung zum Handel im Domestic Standard der SIX Swiss Seite 22

23 Exchange der neuen Namenaktien der MBT AG wurde auf den 13. April 2011 beantragt und bewilligt. Zur Berechnung des Gegenwerts wurde der umsatzgewichtete Tagesdurchschnittskurs der MBT AG-Aktie an der SIX Swiss Exchange zum Zeitpunkt des letzten Börsenhandelstages vor Abschluss des Aktienkauf- und -tauschvertrags und dem Kapitalerhöhungsbeschluss des Verwaltungsrats der MBT AG am 8. April 2011 in Höhe von CHF 41,33 zu Grunde gelegt. Der Wert der Gegenleistung in Aktien betrug dementsprechend CHF ,22. Umgerechnet zum Referenzkurs von EUR 1 = CHF 1,3163, wie von der Europäischen Zentralbank am 8. April 2011 festgestellt und unter Berücksichtigung der Zuzahlung von Herrn Dr. Rau in Höhe von EUR 10,00, entspricht dies einer Gegenleistung in Höhe von insgesamt EUR ,52. Herr Dr. Rau hat dementsprechend eine Gegenleistung in Höhe von EUR 22,00 für eine R&R-Aktie erhalten. (iii) Stück R&R-Aktien (entspricht einem Anteil von ca. 1,54 %) von der Stiftung Familie Roth, Oberlungwitz, im Rahmen eines Aktientauschvertrags vom 10. April Zusätzlich hat sich die Stiftung Familie Roth verpflichtet, eine Zuzahlung in Höhe von EUR 5,00 in bar zu leisten. Als Gegenleistung hat die Stiftung Familie Roth Namenaktien der MBT AG im Rahmen einer am 10. April 2011 vom Verwaltungsrat beschlossenen Sachkapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital, die am 11. April 2011 im Handelsregister des Kantons Zug eingetragen wurden, erhalten. Die Kotierung und die Zulassung zum Handel im Domestic Standard der SIX Swiss Exchange der neuen Namenaktien der MBT AG wurde auf den 13. April 2011 beantragt und bewilligt. Zur Berechnung des Gegenwerts wurde der umsatzgewichtete Tagesdurchschnittskurs der MBT AG-Aktie an der SIX Swiss Exchange zum Zeitpunkt des letzten Börsenhandelstages vor Abschluss des Aktientauschvertrags und dem Kapitalerhöhungsbeschluss des Verwaltungsrats der MBT AG am 8. April 2011 in Höhe von CHF 41,33 zu Grunde gelegt. Der Wert der Gegenleistung in Aktien betrug dementsprechend CHF ,11. Umgerechnet zum Referenzkurs von EUR 1 = CHF 1,3163, wie von der Europäischen Zentralbank am 8. April 2011 festgestellt und unter Berücksichtigung der Zuzahlung von der Stiftung Familie Roth in Höhe von EUR 5,00,entspricht dies einer Gegenleistung in Höhe von insgesamt EUR ,60. Die Seite 23

24 Stiftung Familie Roth hat dementsprechend eine Gegenleistung in Höhe von EUR 22,00 für eine R&R-Aktie erhalten. (iv) Stück R&R-Aktien (entspricht einem Anteil von ca. 0,93 %) von der Andrea und Bernd Rau Stiftung, Crimmitschau, im Rahmen eines Aktientauschvertrags vom 10. April Als Gegenleistung hat die Andrea und Bernd Rau Stiftung Namenaktien der MBT AG im Rahmen einer am 10. April 2011 vom Verwaltungsrat beschlossenen Sachkapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital, die am 11. April 2011 im Handelsregister des Kantons Zug eingetragen wurden, erhalten. Die Kotierung und die Zulassung zum Handel im Domestic Standard der SIX Swiss Exchange der neuen Namenaktien der MBT AG wurde auf den 13. April 2011 beantragt und bewilligt. Zur Berechnung des Gegenwerts wurde der umsatzgewichtete Tagesdurchschnittskurs der MBT AG-Aktie an der SIX Swiss Exchange zum Zeitpunkt des letzten Börsenhandelstages vor Abschluss des Aktientauschvertrags und dem Kapitalerhöhungsbeschluss des Verwaltungsrats der MBT AG am 8. April 2011 in Höhe von CHF 41,33 zu Grunde gelegt. Der Wert der Gegenleistung in Aktien betrug dementsprechend CHF ,00. Umgerechnet zum Referenzkurs von EUR 1 = CHF 1,3163, wie von der Europäischen Zentralbank am 8. April 2011 festgestellt, entspricht dies einer Gegenleistung in Höhe von insgesamt EUR ,68. Die Andrea und Bernd Rau Stiftung hat dementsprechend eine Gegenleistung in Höhe von EUR 22,00 für eine R&R-Aktie erhalten. (v) Stück R&R-Aktien (entspricht einem Anteil von ca. 2,27 %) von der OTB Group B.V., Eindhoven, Niederlande, im Rahmen eines Aktienkauf- und -tauschvertrags vom 20. April Als Gegenleistung hat die OTB Group B.V., Eindhoven, Niederlande, Namenaktien der MBT AG im Rahmen einer am 20. April 2011 vom Verwaltungsrat beschlossenen Sachkapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital, die am 21. April 2011 im Handelsregister des Kantons Zürich eingetragen wurden, erhalten. Die Kotierung und die Zulassung zum Handel im Domestic Standard der SIX Swiss Exchange der neuen Namenaktien der MBT AG wurde auf den 26. April 2011 beantragt und bewilligt. Zur Berechnung des Gegenwerts wurde der umsatzgewichtete Tagesdurchschnittskurs der MBT AG-Aktie an der SIX Swiss Exchange am Tag des Abschlusses des Aktientauschvertrags und dem Kapitalerhöhungsbeschlusses des Verwaltungsrats der MBT AG am Seite 24