Pflichtveröffentlichung gemäß 27 Abs. 3 S. 1, 14 Abs. 3 S. 1 des Wertpapiererwerbs- Gemeinsame Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats.

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1 Pflichtveröffentlichung gemäß 27 Abs. 3 S. 1, 14 Abs. 3 S. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes Gemeinsame Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats der Vossloh Aktiengesellschaft Vosslohstraße Werdohl Deutschland zum freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot (Barangebot gemäß 29 des Wertpapiererwerbsund Übernahmegesetzes) der KB Holding GmbH Schlehdornstraße Grünwald Deutschland an die Aktionäre der Vossloh Aktiengesellschaft zum Erwerb ihrer auf den Inhaber lautenden Aktien an dieser Gesellschaft Aktien der Vossloh Aktiengesellschaft: ISIN DE Zum Verkauf eingereichte Aktien der Vossloh Aktiengesellschaft: ISIN DE000A14KR84

2 I. ALLGEMEINE INFORMATIONEN ZU DER STELLUNGNAHME RECHTLICHE GRUNDLAGEN TATSÄCHLICHE GRUNDLAGEN DER STELLUNGNAHME VERÖFFENTLICHUNG DER STELLUNGNAHME SOWIE ETWAIGER WEITERER STELLUNGNAHMEN ZUR ÄNDERUNG DES ANGEBOTS EIGENVERANTWORTLICHKEIT DER AKTIONÄRE DER VOSSLOH AG... 6 II. INFORMATIONEN ZU DER ZIELGESELLSCHAFT ALLGEMEINES ZUSAMMENSETZUNG VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT AKTIONÄRSSTRUKTUR ÜBERBLICK ÜBER DAS GESCHÄFT DES VOSSLOH-KONZERNS ZUSAMMENGEFASSTE FINANZ- UND SONSTIGE UNTERNEHMENSDATEN III. INFORMATIONEN ZU DER BIETERIN GRUNDLAGEN VON DER BIETERIN, DEN MIT IHR GEMEINSAM HANDELNDEN PERSONEN UND DEREN TOCHTERUNTERNEHMEN GEHALTENE VOSSLOH-AKTIEN; ZURECHNUNG VON STIMMRECHTEN IV. INFORMATIONEN ZUM ANGEBOT MAßGEBLICHKEIT DER ANGEBOTSUNTERLAGE DURCHFÜHRUNG DES ANGEBOTS GEGENLEISTUNG ANNAHMEFRIST UND WEITERE ANNAHMEFRIST VOLLZUGSBEDINGUNGEN STAND BEHÖRDLICHER VERFAHREN UND GENEHMIGUNGEN ANNAHME UND ABWICKLUNG DES ANGEBOTS V. FINANZIERUNG DES ANGEBOTS VI. ART UND HÖHE DER ANGEBOTENEN GEGENLEISTUNG GESETZLICHE ANFORDERUNGEN AN DIE HÖHE DER GEGENLEISTUNG Vorerwerbe Börsenkurs Zwischenergebnis Seite 2

3 2. FAIRNESS OPINION VON ROTHSCHILD VII. 3. EIGENE BEWERTUNG DER ANGEMESSENHEIT DER GEGENLEISTUNG DURCH VORSTAND UND AUFSICHTSRAT ZIELE UND ABSICHTEN DER BIETERIN SOWIE VORAUSSICHTLICHE FOLGEN FÜR DIE VOSSLOH AG VIII. IX. 1. HINTERGRUND DES ANGEBOTS; WIRTSCHAFTLICHE UND STRATEGISCHE BEWEGGRÜNDE ABSICHTEN DER BIETERIN UND DER BIETER- MUTTERUNTERNEHMEN Künftige Geschäftstätigkeit, Vermögen und künftige Verpflichtungen der Vossloh AG Vorstand und Aufsichtsrat der Vossloh AG Arbeitnehmer, Beschäftigungsbedingungen und Arbeitnehmervertretung Sitz der Vossloh AG, Standort wesentlicher Unternehmensteile Mögliche Strukturmaßnahmen BEWERTUNG DER ZIELE UND ABSICHTEN DER BIETERIN Strategischer Hintergrund und Absichten der Bieterin Künftige Geschäftstätigkeit, Vermögen und künftige Verpflichtungen der Vossloh AG Vorstand und Aufsichtsrat der Vossloh AG Sitz von Vossloh, Standort wesentlicher Unternehmensteile Mögliche Strukturmaßnahmen Finanzielle Folgen für die Vossloh AG Auswirkungen auf bestehende Geschäftsbeziehungen des Vossloh-Konzerns MÖGLICHE FOLGEN FÜR ARBEITNEHMER UND ARBEITNEHMERVERTRETUNGEN IM VOSSLOH-KONZERN SOWIE DIE BESCHÄFTIGUNGSBEDINGUNGEN INTERESSENLAGE DER MITGLIEDER VON AUFSICHTSRAT UND VORSTAND ABSICHT DER MITGLIEDER VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT, DAS ANGEBOT ANZUNEHMEN X. AUSWIRKUNGEN AUF DIE AKTIONÄRE DER VOSSLOH AG MÖGLICHE AUSWIRKUNGEN BEI ANNAHME DES ANGEBOTS MÖGLICHE AUSWIRKUNGEN BEI NICHTANNAHME DES ANGEBOTS XI. EMPFEHLUNG ANLAGE 1 TOCHTERUNTERNEHMEN DER VOSSLOH AG Seite 3

4 ANLAGE 2 FAIRNESS OPINION ROTHSCHILD Seite 4

5 Die KB Holding GmbH ( KB Holding oder Bieterin ) hat am 16. Februar 2015 gemäß 29, 14 Abs. 2 und 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ( WpÜG ) durch Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Sinne des 11 WpÜG ( Angebotsunterlage ) ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot ( Angebot ) an die Aktionäre der Vossloh Aktiengesellschaft ( Vossloh AG oder Zielgesellschaft und zusammen mit ihren Tochtergesellschaften der Vossloh-Konzern ) abgegeben. Gegenstand des Angebots ist der Erwerb aller auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Vossloh AG (ISIN DE ) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 2,84 je Aktie (einzeln eine Vossloh-Aktie und gemeinsam die Vossloh-Aktien ) gegen Zahlung einer Geldleistung von EUR 48,50 ( Angebotspreis ) je Vossloh-Aktie. Die Angebotsunterlage wurde dem Vorstand der Vossloh AG ( Vorstand ) am 16. Februar 2015 übermittelt. Der Vorstand hat die Angebotsunterlage an demselben Tag dem Aufsichtsrat der Vossloh AG ( Aufsichtsrat ) und dem Konzernbetriebsrat des Vossloh-Konzerns zugeleitet. Der Vorstand und der Aufsichtsrat haben das Angebot geprüft und geben folgende gemeinsame Stellungnahme ( Stellungnahme ) ab: I. ALLGEMEINE INFORMATIONEN ZU DER STELLUNGNAHME 1. Rechtliche Grundlagen Gemäß 27 Abs. 1 S. 1 WpÜG haben der Vorstand und der Aufsichtsrat einer Zielgesellschaft eine begründete Stellungnahme zu einem Übernahmeangebot sowie zu jeder seiner Änderungen abzugeben. Dies kann gemeinsam erfolgen. Im Hinblick darauf geben Vorstand und Aufsichtsrat die vorliegende Stellungnahme ab. 2. Tatsächliche Grundlagen der Stellungnahme Sämtliche in dieser Stellungnahme enthaltenen Angaben, Erwartungen, Prognosen, Beurteilungen und in die Zukunft gerichteten Aussagen und Absichtserklärungen basieren auf den Informationen, über die der Vorstand und der Aufsichtsrat im Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Stellungnahme verfügen bzw. geben die zu diesem Zeitpunkt bestehenden Einschätzungen oder Absichten von Vorstand und Aufsichtsrat wieder. Diese können sich nach dem Datum der Veröffentlichung der Stellungnahme ändern. Eine Aktualisierung dieser Stellungnahme werden Vorstand und Aufsichtsrat nur im Rahmen der nach dem anwendbaren Recht bestehenden Pflichten vornehmen. Die Informationen zu der Bieterin, den mit ihr gemeinsam handelnden Personen und insbesondere die Angaben zu den Absichten der Bieterin beruhen ausschließlich auf den in der Angebotsunterlage enthaltenen Informationen und anderen öffentlich zugänglichen Informationen, wenn nicht ausdrücklich etwas Anderes vermerkt ist. Diese Angaben können Vorstand und Aufsichtsrat nicht verifizieren. Soweit diese Stellungnahme auf die Angebotsunterlage Bezug nimmt oder diese zitiert oder wiedergibt, handelt es sich um bloße Hinweise, durch welche Vorstand und Aufsichtsrat sich die Angebotsunterlage der Bieterin aber weder zu eigen machen noch eine Gewähr für die Richtigkeit oder Vollständigkeit der Angebotsunterlage übernehmen. Seite 5

6 Dem Vorstand und dem Aufsichtsrat ist es auch nicht möglich, die von der Bieterin in der Angebotsunterlage genannten Absichten zu überprüfen oder Einfluss auf deren Umsetzung zu nehmen. Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass sich die Absichten der Bieterin zu einem späteren Zeitpunkt ändern können. 3. Veröffentlichung der Stellungnahme sowie etwaiger weiterer Stellungnahmen zur Änderung des Angebots Diese Stellungnahme sowie alle weiteren Stellungnahmen zu etwaigen Änderungen des Angebots werden gemäß 27 Abs. 3 S. 1, 14 Abs. 3 S. 1 WpÜG im Internet unter der Adresse unter der Rubrik Investoren sowie durch Bereithalten zur kostenlosen Ausgabe bei der Vossloh AG, Investor Relations, Vosslohstraße 4, Werdohl (Tel.: +49 (0) ; Fax: +49 (0) ; E- Mail: investor.relations@ag.vossloh.com) und durch Hinweisbekanntmachung im Bundesanzeiger veröffentlicht. Diese Stellungnahme sowie alle weiteren Stellungnahmen zu etwaigen Änderungen des Angebots werden in deutscher Sprache gemäß den gesetzlichen Anforderungen veröffentlicht und sind allein bindend. Neben der Stellungnahme in deutscher Sprache wird auch in Kürze eine englische Übersetzung veröffentlicht, für die keine Gewähr der Richtigkeit übernommen wird. 4. Eigenverantwortlichkeit der Aktionäre der Vossloh AG Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass die Aussagen und Beurteilungen in dieser Stellungnahme die Aktionäre der Vossloh AG nicht binden und die Stellungnahme keinen Anspruch auf Vollständigkeit erhebt. Die Aktionäre der Vossloh AG haben vielmehr ihre eigene Entscheidung über die Annahme oder Nichtannahme des Angebots anhand der Angebotsunterlage sowie anhand aller sonstigen ihnen zur Verfügung stehenden Erkenntnisquellen (einschließlich einer von ihnen eingeholten individuellen Beratung) und unter Berücksichtigung ihrer individuellen steuerlichen und anderen Belange zu treffen. Die Aktionäre der Vossloh AG sollten insbesondere auch die Angebotsunterlage sorgfältig lesen, da diese für sie wichtige Informationen enthält. Die Bieterin weist unter Ziffer 1.6 der Angebotsunterlage darauf hin, dass das Angebot von allen in- und ausländischen Aktionären der Vossloh AG nach Maßgabe der in der Angebotsunterlage aufgeführten Bestimmungen und der jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften angenommen werden kann. Weiter weist die Bieterin darauf hin, dass die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der Mitgliedstaaten der Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums und der Vereinigten Staaten von Amerika ( Vereinigte Staaten ) rechtlichen Beschränkungen unterliegen kann. Für Vossloh-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten enthält die Angebotsunterlage unter Ziffer 1.2 sowie unter Ziffer 22 weitere Hinweise und Informationen. Insgesamt muss jeder Aktionär der Vossloh AG unter Würdigung der Gesamtumstände, seiner individuellen Verhältnisse (einschließlich seiner persönlichen steuerlichen Situation), der für ihn jeweils geltenden rechtlichen Vorschriften und seiner persönlichen Einschätzung über die mögliche zukünftige Entwicklung des Wertes und des Seite 6

7 Kurses der Vossloh-Aktie seine eigenverantwortliche Entscheidung treffen, ob und gegebenenfalls in welchem Umfang er das Angebot annimmt. Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen den Aktionären, soweit notwendig, individuelle steuerliche und rechtliche Beratung einzuholen. Vorstand und Aufsichtsrat übernehmen keine Haftung, sollte sich eine Annahme oder eine Nichtannahme des Angebots im Nachhinein als wirtschaftlich nachteilig darstellen. II. INFORMATIONEN ZU DER ZIELGESELLSCHAFT 1. Allgemeines Die Vossloh AG ist eine deutsche Aktiengesellschaft mit Sitz in Werdohl, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Iserlohn unter HRB Die Vossloh AG ist die Konzernobergesellschaft eines weltweit tätigen Bahntechnik-Unternehmens. Das Grundkapital der Vossloh AG beträgt am 25. Februar 2015 EUR ,86. Das Grundkapital ist eingeteilt in auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 2,84. Die Vossloh AG hält derzeit keine eigenen Aktien. Die Vossloh-Aktien sind zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) und der Börse Düsseldorf zugelassen. Darüber hinaus werden die Vossloh-Aktien über das elektronische Handelssystem XETRA sowie im Freiverkehr an den Regionalbörsen in Berlin, Hamburg, Hannover, Stuttgart und München gehandelt. Die Aktien wurden in den SDAX (seit dem 18. März 2013, zuvor MDAX) und in weitere Indizes aufgenommen. In Bezug auf das bei der Vossloh AG bestehende genehmigte Kapital sowie die bedingten Kapitalia wird auf die Darstellung der Bieterin unter Ziffer 7.2 und Ziffer 7.3 der Angebotsunterlage verwiesen. Bezugsrechte auf Vossloh-Aktien, welche zu einer möglichen Erhöhung unter den in der Satzung der Vossloh AG enthaltenen bedingten Kapitalia führen können, bestehen derzeit nicht. Eine Liste der Tochterunternehmen der Vossloh AG, die gemäß 2 Abs. 5 S. 3 WpÜG als mit der Vossloh AG gemeinsam handelnde Personen gelten, ist dieser Stellungnahme als Anlage 1 beigefügt. 2. Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat Der Vorstand setzt sich derzeit aus drei Mitgliedern zusammen: Herr Dipl.-Ing. (FH) Dr. h.c. Hans M. Schabert (Vorsitzender des Vorstands), Herr Dipl.-Betriebswirt (FH) Oliver Schuster und Herr Dipl.-Ing. Volker Schenk. Der Aufsichtsrat besteht satzungsgemäß aus sechs Mitgliedern. Ihm gehören derzeit die folgenden fünf Mitglieder an: Herr Heinz Hermann Thiele (Aufsichtsratsvorsitzender), Frau Silvia Maisch (Arbeitnehmervertreterin), Herr Dr.-Ing. Wolfgang Schlosser, Herr Michael Ulrich (Arbeitnehmervertreter) und Herr Ursus Zinsli. Das sechste Aufsichtsratsmitglied, Herr Seite 7

8 Dr. Alexander Selent, hat sein Mandat mit Wirkung zum 14. September 2014 niedergelegt. Die Wahl eines Nachfolgers wird voraussichtlich in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Vossloh AG erfolgen. 3. Aktionärsstruktur Nach den Stimmrechtsmitteilungen, die der Vossloh AG nach 21 ff. WpHG zugegangen sind, ihren Aktionärserhebungen sowie den Angaben der Bieterin unter Ziffer 6.5 der Angebotsunterlage halten folgende Aktionäre unmittelbar oder mittelbar 3,00% oder mehr der Stimmrechte an der Vossloh AG: KB Holding (rund 29,99%); diese Stimmrechte sind nach 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG bzw. 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpHG der TIB Vermögens- und Beteiligungsholding GmbH, der Stella Vermögensverwaltungs GmbH und Herrn Heinz Hermann Thiele zuzurechnen Franklin Mutual Advisers, LLC, Wilmington, Delaware, USA (5,68%) ETHENEA Independent Investors S.A., Munsbach, Luxembourg (4,88%) Iskander Makhmudov, Russische Konföderation (3,08%) Franklin Templeton Investment Funds, Luxemburg (3,05%) Lazard Frères Gestion S.A.S., Paris, Frankreich (3,01%) 4. Überblick über das Geschäft des Vossloh-Konzerns Die Vossloh AG steht als Management- und Finanzholding an der Spitze des Vossloh-Konzerns und steuert und überwacht alle wesentlichen Aktivitäten innerhalb des Konzerns. Der Vossloh-Konzern ist weltweit in den Märkten für Bahntechnik tätig, wobei Produkte und Dienstleistungen für die Bahninfrastruktur, Schienenfahrzeuge sowie Komponenten für Schienenfahrzeuge und Busse das Kerngeschäft des Konzerns bilden. Der Vossloh-Konzern erwirtschaftete im gesamten Geschäftsjahr 2013 einen Umsatz von EUR 1.321,2 Mio. (2012: EUR 1.243,0 Mio.) und in den ersten drei Quartalen 2014 EUR 967,7 Mio. (2013: EUR 958,5 Mio.). Das Ergebnis vor Zinsen und Ertragsteuern (EBIT) belief sich im gesamten Geschäftsjahr 2013 auf EUR 54,2 Mio. (2012: EUR 97,5 Mio.) und in den ersten drei Quartalen 2014 auf minus EUR 150,4 Mio. (2013: EUR 34,6 Mio.). Die Rendite auf das eingesetzte Kapital (ROCE) betrug 6,1% im gesamten Geschäftsjahr 2013 (2012: 11,5%) und in den ersten drei Quartalen 2014 minus 24,3% (2013: 5,2%). Die Vorjahreszahlen wurden im Geschäftsbericht 2013 und auch im Konzernzwischenbericht zum 30. September 2014 aufgrund der geänderten bilanziellen Behandlung von Gemeinschaftsunternehmen teilweise angepasst (siehe den Geschäftsbericht 2013 der Vossloh AG, dort S. 153 sowie den Konzernzwischenbericht der Vossloh AG zum 30. September 2014, dort S. 9). Die Geschäftstätigkeit des Vossloh-Konzerns untergliederte sich bis zum Ende des Geschäftsjahres 2014 in die zwei Geschäftsbereiche Rail Infrastructure und Transportation. Seite 8

9 Gegen Ende des Jahres 2014 hat sich die Vossloh AG auf die Eckpunkte einer neuen Konzernstrategie verständigt, die mit Beginn des Geschäftsjahres 2015 wirksam geworden ist. Demnach wird der bisherige Geschäftsbereich Rail Infrastructure in drei neue Bereiche aufgeteilt, namentlich die Bereiche Core Components, Customized Modules und Lifecycle Solutions. Diese drei neuen Infrastrukturbereiche bilden das künftige Kerngeschäft des Vossloh-Konzerns. Der bisherige Geschäftsbereich Transportation wird nicht mehr als Kerngeschäft definiert. Er soll zunächst als vierter Teilbereich des Konzerns bestehen bleiben; Ziel ist es jedoch, den Geschäftsbereich Transportation in Summe oder in Teilen in Abhängigkeit vom Fortschritt der durchgeführten Maßnahmen zur Restrukturierung und Neupositionierung des Vossloh- Konzerns bis spätestens 2017 zu verkaufen oder in eine Partnerschaft zu überführen, die nicht mehr von der Vossloh AG kontrolliert wird. Durch diese Maßnahmen wird der längerfristige Umbau des Vossloh-Konzerns in ein neues Unternehmen der Bahn- Infrastruktur eingeleitet. Vorgesehen ist ebenfalls, die drei neuen Kernbereiche (Core Components, Customized Modules und Lifecycle Solutions) gegebenenfalls durch Akquisitionen zu stärken. Dies hat die Vossloh AG durch Ad-hoc Mitteilung vom 2. Dezember 2014 bekanntgegeben. Im Folgenden werden allerdings zur Erläuterung der Geschäftstätigkeit und aufgrund des Verweises auf die Geschäftszahlen der zurückliegenden Geschäftsjahre die bisherigen Bezeichnungen für die Geschäftsbereiche verwendet. Rail Infrastructure: Der Geschäftsbereich Rail Infrastructure bietet Produkte und Dienstleistungen für die Infrastruktur von Schienen an und umfasst die drei Geschäftsfelder Fastening Systems (Befestigungssysteme für Schienen), Switch Systems (Weichensysteme und Signaltechnik) und Rail Services. Im Geschäftsfeld Fastening Systems werden Schienenbefestigungen für sämtliche Einsatzbereiche vom Nahverkehr über den Schwerlastverkehr bis hin zu Hochgeschwindigkeitsstrecken entwickelt, produziert und weltweit vertrieben. Das Geschäftsfeld Switch Systems stattet Schienennetze von Stadtbahnen bis hin zu Hochgeschwindigkeitsstrecken mit Weichen- sowie Steuerungs- und Kontrollsystemen aus, installiert und wartet diese. Das Geschäftsfeld Rail Services bietet Dienstleistungen rund um die Schiene wie das Schweißen und den Transport, die Instandhaltung und präventive Pflege sowie die Aufarbeitung von Schienen an. Das Geschäftsfeld Fastening Systems erzielte im Geschäftsjahr 2013 einen Umsatz von EUR 376,4 Mio. (2012: EUR 291,4 Mio., erste drei Quartale 2014: EUR 248,5 Mio.), das Geschäftsfeld Switch Systems von EUR 460,7 Mio. (2012: EUR 451,3 Mio.; erste drei Quartale 2014: EUR 342,1 Mio.) und das Geschäftsfeld Rail Services von EUR 62,1 Mio. (2012: EUR 54,6 Mio.; erste drei Quartale 2014: EUR 52,9 Mio.). Der Umsatz im gesamten Geschäftsbereich Rail Infrastructure betrug im Geschäftsjahr 2013 EUR 896,0 Mio. (2012: EUR 792,4 Mio.; erste drei Quartale 2014: EUR 640,0 Mio.), was einem prozentualen Anteil am Gesamtumsatz im Geschäftsjahr 2013 von 67,8% entspricht (erste drei Quartale 2014: 66,1%). Das operative Ergebnis (EBIT) des Geschäftsfelds Rail Infrastructure betrug im Geschäftsjahr 2013 EUR 94,1 Mio. (2012: EUR 81,7 Mio.; erste drei Quartale 2014: minus EUR 5,7 Mio.). Im Geschäftsfeld Rail Infrastructure waren im Geschäftsjahr 2013 durchschnittlich Mitarbeiter (erste drei Quartale 2014: 3.525) beschäftigt. Seite 9

10 Transportation: Der Geschäftsbereich Transportation umfasst die Aktivitäten im Bereich Schienenfahrzeuge und Systeme/Komponenten für Fahrzeuge einschließlich der entsprechenden Dienstleistungen. Der Geschäftsbereich Transportation umfasst zwei Geschäftsfelder: Transportation Systems und Electrical Systems. Das Geschäftsfeld Transportation Systems, mit seinen beiden Produktionsstandorten in Valencia (Vossloh Rail Vehicles) und Kiel (Vossloh Locomotives), ist Hersteller von Diesellokomotiven, bietet daneben auch Instandhaltungsdienstleistungen an und entwickelt und produziert Fahrzeuge für Nahverkehrsbahnen. Das Geschäftsfeld Electrical Systems entwickelt und produziert elektrische Schlüsselkomponenten und Systeme für Schienenfahrzeuge im öffentlichen Nahverkehr und für Lokomotiven. Neben der vollständigen Ausrüstung von Fahrzeugen umfasst die Geschäftstätigkeit auch die Klimatisierung von Schienenfahrzeugen, die Lieferung einzelner Komponenten, die Lieferung von Teilausrüstungen sowie Modernisierungen, Service und Wartungsleistungen. Das Geschäftsfeld Transportation Systems erzielte für das Geschäftsjahr 2013 einen Umsatz von EUR 261,9 Mio. (2012: EUR 293,7 Mio.; erste drei Quartale 2014: EUR 219,5 Mio.), das Geschäftsfeld Electrical Systems einen Umsatz von EUR 165,7 Mio. (2012: EUR 166,8 Mio.; erste drei Quartale 2014: EUR 111,2 Mio.). Der Geschäftsbereich Transportation verzeichnete im Geschäftsjahr 2013 insgesamt einen Umsatz von EUR 425,2 Mio. (2012: EUR 451,1 Mio.; erste drei Quartale 2014: EUR 327,7 Mio.), was einem prozentualen Anteil am Gesamtumsatz von 32,2% entspricht (erste drei Quartale 2014: 33,9%). Das operative Ergebnis (EBIT) des Geschäftsbereichs Transportation betrug im Geschäftsjahr 2013 minus EUR 21,2 Mio. (2012: EUR 35,5 Mio.; erste drei Quartale 2014: minus EUR 118,6 Mio.). Im Geschäftsbereich Transportation waren im Geschäftsjahr 2013 durchschnittlich Mitarbeiter (erste drei Quartale 2014: 2.138) beschäftigt. 5. Zusammengefasste Finanz- und sonstige Unternehmensdaten Nachfolgend werden ausgewählte Finanzdaten des Vossloh-Konzerns dargestellt Aus der Gewinn- und Verlustrechnung Umsatz Mio , , , , , ,7 Herstellungskosten Mio ,3 994,3 963, ,9 916,3 958,9 Bruttoergebnis Mio. 233,9 248,7 233,7 295,4 257,4 253,8 EBIT Mio. 54,2 97,5 97,2 152,1 137,9 137,7 Zinsergebnis Mio. -21,8-21,4-12,3-11,7-9,4-9,3 EBT Mio. 32,4 76,1 84,9 140,4 128,5 128,4 Konzernüberschuss Mio. 15,0 59,2 56,2 97,5 87,9 139,4 je Aktie 1,25 4,94 4,32 7,32 6,57 9,48 Seite 10

11 Für weitere Angaben zu der Vossloh AG und der geschäftlichen Entwicklung des Vossloh-Konzerns wird auf die Finanzberichte der Vossloh AG verwiesen, die im Internet unter unter der Rubrik Investoren veröffentlich sind. III. INFORMATIONEN ZU DER BIETERIN 1. Grundlagen Ausweislich der Angebotsunterlage ist die Bieterin eine nach deutschem Recht gegründete Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Grünwald, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB Alleiniger Geschäftsführer der Bieterin ist Herr Heinz Hermann Thiele, der Aufsichtsratsvorsitzende der Vossloh AG. Ausweislich der Angebotsunterlage wird die Bieterin im Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage kontrolliert von Herrn Heinz Hermann Thiele, der Stella Vermögensverwaltungs GmbH ( Stella ) und der TIB Vermögens- und Beteiligungsholding GmbH ( TIB ; gemeinsam mit Herrn Heinz Hermann Thiele und Stella die Bieter-Mutterunternehmen ). Wie unter Ziffer 6.2 der Angebotsunterlage sowie in Anlage 1 zu der Angebotsunterlage näher dargestellt, ist die TIB alleinige unmittelbare Gesellschafterin der Bieterin. Gesellschafter der TIB sind wiederum Herr Heinz Hermann Thiele mit einem Anteil von 19,30% am Stammkapital und Stella mit einem Anteil von 80,70% am Stammkapital. Des Weiteren wird in der Angebotsunterlage ausgeführt, dass Herr Heinz Hermann Thiele 26,82% des Stammkapitals der Stella und nach deren Satzung 75,00% der Stimmrechte an Stella hält. Die Bieterin hält laut Angebotsunterlage 94,99% der Anteile an der Knorr-Bremse Aktiengesellschaft, der konzernführenden Gesellschaft des Knorr-Bremse-Konzerns. Der Knorr-Bremse-Konzern ist ein Hersteller von Bremssystemen für Schienen und Nutzfahrzeuge. In Bezug auf weitere Informationen zu der Bieterin, insbesondere zu ihrer Geschäftstätigkeit, wird auf die Darstellungen unter Ziffer 6 der Angebotsunterlage verwiesen. 2. Von der Bieterin, den mit ihr gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen gehaltene Vossloh-Aktien; Zurechnung von Stimmrechten Ausweislich der Angebotsunterlage hält die Bieterin im Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage unmittelbar Vossloh-Aktien, was einem Anteil von rund 29,99% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Vossloh AG entspricht. Des Weiteren führt die Bieterin aus, dass diese Stimmrechte gemäß 30 Abs. 1 S. 1 Nr. 1, S. 3 WpÜG der TIB, der Stella und Herrn Heinz Hermann Thiele zuzurechnen sind. Nach den Angaben der Angebotsunterlage halten darüber hinaus weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen noch deren Tochterunternehmen derzeit Vossloh-Aktien oder Finanzinstrumente oder sonstige Instrumente im Sinne der 25, 25a WpHG und ihnen sind auch keine Stimmrechte aus Vossloh-Aktien zuzurechnen. Angaben zu den mit der Bieterin gemäß 2 Abs. 5 WpÜG gemeinsam handelnden Personen finden sich unter Ziffer 6.4 sowie Anlage 2 und Anlage 3 der Angebotsunterlage. Seite 11

12 IV. INFORMATIONEN ZUM ANGEBOT 1. Maßgeblichkeit der Angebotsunterlage Nachfolgend werden einige ausgewählte, in der Angebotsunterlage enthaltene Informationen zusammengefasst. Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass die Beschreibung des Angebots in dieser Stellungnahme keinen Anspruch auf Vollständigkeit erhebt und dass für den Inhalt und die Abwicklung des Angebots allein die Bestimmungen der Angebotsunterlage maßgeblich sind. Jedem Aktionär der Vossloh AG obliegt es in eigener Verantwortung, die Angebotsunterlage zur Kenntnis zu nehmen und die für ihn erforderlichen Maßnahmen zu ergreifen. 2. Durchführung des Angebots Das Angebot wird von der KB Holding als Bieterin in der Form eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots (Barangebot) zum Erwerb aller Vossloh-Aktien nach deutschem Recht, insbesondere nach den Bestimmungen des WpÜG und der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots ( WpÜG-AngebotsVO ), sowie bestimmten anwendbaren wertpapierrechtlichen Bestimmungen der Vereinigten Staaten durchgeführt. Vorstand und Aufsichtsrat haben keine eigene Prüfung des Angebots in Bezug auf die Einhaltung der relevanten gesetzlichen Vorgaben vorgenommen. 3. Gegenleistung Die Bieterin bietet an, alle Vossloh-Aktien zum Angebotspreis von EUR 48,50 je Vossloh-Aktie nach Maßgabe der Bestimmungen der Angebotsunterlage zu erwerben. Der Angebotspreis in Höhe von EUR 48,50 je Vossloh-Aktie gilt für Vossloh-Aktien einschließlich aller Nebenrechte, insbesondere der Gewinnanteilsberechtigung, die zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots bestehen. 4. Annahmefrist und Weitere Annahmefrist a) Annahmefrist Die Frist für die Annahme des Angebots hat mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 16. Februar 2015 begonnen und endet am 16. März 2015, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York) ( Annahmefrist ). Die Annahmefrist verlängert sich automatisch in den folgenden Fällen: Ändert die Bieterin das Angebot gemäß 21 WpÜG innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der Annahmefrist, so verlängert sich die Annahmefrist um zwei Wochen ( 21 Abs. 5 WpÜG), also bis zum 30. März :00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York). Dies gilt auch, falls das geänderte Angebot gegen Rechtsvorschriften verstößt. Seite 12

13 Gibt ein Dritter während der Annahmefrist ein konkurrierendes Angebot im Sinne von 22 Abs. 1 WpÜG ab, so bestimmt sich der Ablauf der Annahmefrist des Angebots nach dem Ablauf der Frist für die Annahme des konkurrierenden Angebots, falls die Annahmefrist für das Angebot vor Ablauf der Frist für die Annahme des konkurrierenden Angebots abläuft ( 22 Abs. 2 WpÜG). Das gilt auch, falls das konkurrierende Angebot geändert oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt. Wird im Zusammenhang mit dem Angebot nach der Veröffentlichung der Angebotsunterlage eine Hauptversammlung der Vossloh AG einberufen, beträgt die Annahmefrist gemäß 16 Abs. 3 WpÜG zehn Wochen ab der Veröffentlichung der Angebotsunterlage. Die Annahmefrist liefe dann bis zum 27. April :00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York). Hinsichtlich des Rücktrittsrechts im Fall einer Änderung des Angebots oder der Abgabe eines konkurrierenden Angebots wird auf die Ausführungen unter Ziffer 16 der Angebotsunterlage verwiesen. b) Weitere Annahmefrist Aktionäre der Vossloh AG, die das Angebot während der Annahmefrist nicht angenommen haben, können es noch innerhalb von zwei Wochen nach Veröffentlichung des Ergebnisses des Angebots durch die Bieterin nach 23 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 WpÜG annehmen ( Weitere Annahmefrist ), sofern nicht eine der in Ziffer 13.1 der Angebotsunterlage genannten Vollzugsbedingungen bis zum Ende der Annahmefrist endgültig ausgefallen ist und nicht auf diese wirksam verzichtet wurde. Vorbehaltlich einer Verlängerung der Annahmefrist wie vorstehend unter a) und unter Ziffer 5.2 der Angebotsunterlage erläutert, wird nach den Angaben der Bieterin in der Angebotsunterlage der Lauf der Weiteren Annahmefrist voraussichtlich am 20. März 2015 in Gang gesetzt und am 2. April 2015, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York) enden. 5. Vollzugsbedingungen Das Angebot und die durch seine Annahme zustande kommenden Verträge werden nur dann vollzogen, wenn die unter Ziffer (Fusionskontrollrechtliche Freigaben) und Ziffer (Kein wesentlicher Rückgang des DAX) der Angebotsunterlage im Einzelnen beschriebenen Vollzugsbedingungen erfüllt sind. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass diese Vollzugsbedingungen dem im Rahmen solcher Transaktionen Üblichen entsprechen und berechtigte Interessen der Bieterin und der Zielgesellschaft angemessen berücksichtigen. Wie unter Ziffer 13.2 der Angebotsunterlage dargestellt, kann die Bieterin soweit zulässig nach 21 Abs. 1 S. 1 Nr. 4 WpÜG bis zu einem Werktag vor Ablauf der Annahmefrist auf alle oder einzelne Vollzugsbedingungen verzichten. Vollzugsbedingungen, auf welche die Bieterin wirksam verzichtet hat, gelten für die Zwecke des Angebots als eingetreten. Seite 13

14 Sofern (i) die in Ziffer (Kein Wesentlicher Rückgang des DAX) der Angebotsunterlage genannte Vollzugsbedingung bei Ablauf der Annahmefrist nicht erfüllt ist, oder (ii) die in Ziffer (Fusionskontrollrechtliche Freigaben) der Angebotsunterlage genannten Vollzugsbedingungen nicht bis zum 29. Januar 2016 erfüllt sind, und die Bieterin auf die betreffenden Vollzugsbedingungen nicht nach 21 Abs. 1 S. 1 Nr. 4 WpÜG zuvor wirksam verzichtet hat, erlischt das Angebot. Weitere Einzelheiten im Hinblick auf einen etwaigen Ausfall von Vollzugsbedingungen werden unter Ziffer 13.3 der Angebotsunterlage näher erläutert. 6. Stand behördlicher Verfahren und Genehmigungen Die Bieterin führt unter Ziffer 12.1 der Angebotsunterlage aus, dass die beabsichtigte Übernahme des Vossloh-Konzerns durch die Bieterin gemäß dem Angebot (die Transaktion ) nach Einschätzung der Bieterin verschiedenen fusionskontrollrechtlichen Freigaben bzw. dem Ablauf bestimmter Wartefristen unterliegt. Zunächst unterliegt die Transaktion ausweislich der Angebotsunterlage der Freigabe durch die Europäische Kommission gemäß der Verordnung (EG) Nr. 139/2004 des Rates vom 30. Januar 2004 über die Kontrolle von Unternehmenszusammenschlüssen (EG- Fusionskontrollverordnung), sofern der Fall nicht an das Bundeskartellamt verwiesen wird. Darüber hinaus bestehen nach Ansicht der Bieterin fusionskontrollrechtliche Anmeldepflichten in der Volksrepublik China, in Russland, in Südafrika, in der Türkei und in den Vereinigten Staaten. Ausweislich Ziffer 12.2 der Angebotsunterlage befindet sich die Bieterin gegenwärtig im informellen Vorverfahren mit der Europäischen Kommission. Die Bieterin strebt an, die Anmeldung bei der Europäischen Kommission bis Mitte März 2015 vorzunehmen. Die Bieterin strebt weiter an, die notwendigen Anmeldungen und Anträge an die zuständigen Fusionskontrollbehörden außerhalb der Europäischen Union bis Ende März 2015 vorzunehmen. Die Vossloh AG kooperiert mit der Bieterin bei der Vorbereitung der erforderlichen fusionskontrollrechtlichen Anmeldungen. 7. Annahme und Abwicklung des Angebots Ziffer 11 der Angebotsunterlage beschreibt die Annahme und Abwicklung des Angebots einschließlich der Rechtsfolgen der Annahme (Ziffer 11.4 der Angebotsunterlage). Die Bieterin führt in der Angebotsunterlage aus, dass sich die Abwicklung des Angebots und die Zahlung des Kaufpreises an die das Angebot annehmenden Aktionäre der Vossloh AG aufgrund der durchzuführenden fusionskontrollrechtlichen Verfahren (siehe auch Ziffer IV.6 dieser Stellungnahme und Ziffer 12.1 der Angebotsunterlage) bis zum 10. Februar 2016 verzögern bzw. ganz entfallen können. Die Bieterin rechnet ausweislich der Angebotsunterlage jedoch mit einem Abschluss der fusionskontrollrechtlichen Verfahren bis voraussichtlich Ende des vierten Quartals Eine verbindliche Aussage ist jedoch nicht möglich. V. FINANZIERUNG DES ANGEBOTS Gemäß 13 Abs. 1 S. 1 WpÜG hat die Bieterin vor Veröffentlichung der Angebotsunterlage die notwendigen Maßnahmen zu treffen, um sicherzustellen, dass die zur Seite 14

15 vollständigen Erfüllung des Angebots notwendigen Mittel zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Anspruchs auf die Gegenleistung zur Verfügung stehen. Ausweislich der Ausführungen der Bieterin unter Ziffer 14 der Angebotsunterlage ist die Bieterin dieser Verpflichtung nachgekommen. Nach Berechnungen der Bieterin beläuft sich der Gesamtbetrag, den die Bieterin für den Vollzug des Angebots benötigen würde, voraussichtlich auf maximal EUR ,50 (der Maximale Transaktionsbetrag ). Der Maximale Transaktionsbetrag umfasst zunächst den Gesamtbetrag, der erforderlich wäre, wenn alle Aktionäre der Vossloh AG das Angebot annehmen würden. Dieser beliefe sich auf EUR , also der Angebotspreis von EUR 48,50 multipliziert mit , d.h. der Anzahl der bei Veröffentlichung der Angebotsunterlage noch nicht von der Bieterin gehaltenen Vossloh-Aktien. Darüber hinaus beinhaltet der Maximale Transaktionsbetrag weitere Kosten in Höhe von EUR 7 Mio., die der Bieterin voraussichtlich für die Abwicklung des Angebots entstehen. Die Bieterin führt unter Ziffer der Angebotsunterlage aus, dass ihr unter einem am 20. Januar 2015 mit der Deutsche Bank AG, Deutsche Asset & Wealth Management, Taunusanlage 12, Frankfurt, abgeschlossenen Kreditvertrag eine Kreditlinie in Höhe von EUR zur Finanzierung der Erfüllung der Gegenleistung im Zusammenhang mit der Übernahme der Vossloh AG bis zum 20. März 2016 zur Verfügung steht (der Akquisitionskredit ). Die Bieterin erläutert weiter, dass die Bereitstellung der Mittel unter dem Akquisitionskredit erfolgt, sobald bestimmte aufschiebende Bedingungen und Dokumentationserfordernisse erfüllt sind (oder die Deutsche Bank hierauf verzichtet hat) und wenn bestimmte weitere Bedingungen erfüllt sind und bestimmte Gewährleistungen und Zusicherungen zum Zeitpunkt der Inanspruchnahme der Kreditlinie zutreffend sind. Die Bieterin gibt in der Angebotsunterlage an, dass sie keinen Grund zu der Annahme hat, dass die Bedingungen für eine Inanspruchnahme des Akquisitionskredits nicht erfüllt sein werden. Ausweislich der Angebotsunterlage verfügt die Bieterin im Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage zudem über liquides Kapitalvermögen in Höhe von rund EUR 60 Mio. VI. ART UND HÖHE DER ANGEBOTENEN GEGENLEISTUNG Gemäß 31 Abs. 1 WpÜG hat der Bieter den Aktionären der Zielgesellschaft eine angemessene Gegenleistung anzubieten. Die KB Holding bietet einen Angebotspreis in Höhe von EUR 48,50 je Vossloh-Aktie in bar. Eine Gegenleistung in Form von Aktien sieht das Angebot nicht vor. Seite 15

16 1. Gesetzliche Anforderungen an die Höhe der Gegenleistung Der gesetzliche Mindestpreis, der von der KB Holding geboten werden muss, bestimmt sich nach 31 Abs. 1 WpÜG i.v.m. 3 ff. WpÜG-AngebotsVO. Die Gegenleistung darf den höheren der beiden folgenden Werte nicht unterschreiten: 1.1 Vorerwerbe Die Gegenleistung für die Aktien der Zielgesellschaft muss gemäß 4 Abs. 1 S. 1 WpÜG-AngebotsVO mindestens dem Wert der höchsten von der Bieterin, einer mit ihr gemeinsam handelnden Person oder deren Tochterunternehmen gewährten oder vereinbarten Gegenleistung für den Erwerb von Aktien der Zielgesellschaft innerhalb der letzten sechs Monate vor der Veröffentlichung der Angebotsunterlage entsprechen. Ausweislich der Angebotsunterlage haben die Bieterin, die mit ihr gemeinsam handelnden Personen und deren Tochtergesellschaften in diesem sechsmonatigen Zeitraum keine Vorerwerbe getätigt und auch keine Vereinbarung über den Erwerb von Vossloh-Aktien geschlossen. 1.2 Börsenkurs Sind die Aktien der Zielgesellschaft zum Handel an einer inländischen Börse zugelassen, muss gemäß 5 Abs. 1 S. 1 WpÜG-AngebotsVO die Gegenleistung mindestens dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs dieser Aktien während der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots entsprechen. Der gewichtete Durchschnittskurs der Vossloh-Aktien im Zeitraum der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung der KB Holding zur Abgabe des Angebots am 20. Januar 2015 betrug nach der von der Bieterin in der Angebotsunterlage wiedergegebenen Mitteilung der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht zum 19. Januar 2015 EUR 48,50. Der Angebotspreis entspricht diesem Wert. 1.3 Zwischenergebnis Soweit Aufsichtsrat und Vorstand dies aufgrund der zur Verfügung stehenden Informationen beurteilen können, entspricht der Angebotspreis den Mindestpreisregelungen des WpÜG und der WpÜG-AngebotsVO. Die Bieterin hat innerhalb des maßgeblichen Referenzzeitraums vor Veröffentlichung der Angebotsunterlage keine Vorerwerbe getätigt. Ausschlaggebend für die Bestimmung des gesetzlichen Mindestpreises ist daher der durchschnittliche inländische Börsenkurs der Vossloh-Aktien während der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots. Diesem Wert entspricht der Angebotspreis in Höhe von EUR 48, Fairness Opinion von Rothschild Die Vossloh AG hat die Rothschild GmbH (Rothschild) beauftragt, eine Stellungnahme zur Bewertung der Angemessenheit der von der KB Holding angebotenen Gegenleistung aus finanzieller Sicht (Fairness Opinion) zu erstellen. Seite 16

17 Rothschild erhält von der Vossloh AG für ihre Tätigkeit als Beraterin im Zusammenhang mit dem Angebot eine Vergütung, welche nach Abgabe der Fairness Opinion fällig wird. Zudem hat sich die Vossloh AG dazu verpflichtet, bestimmte Aufwendungen zu erstatten und Rothschild von bestimmten Haftungsrisiken im Zusammenhang mit der Übernahme dieses Mandats freizustellen. Es wird darauf hingewiesen, dass Rothschild und die mit Rothschild verbundenen Unternehmen wie in der Fairness Opinion dargestellt möglicherweise in der Vergangenheit, gegenwärtig oder in Zukunft Geschäftsbeziehungen mit der Vossloh AG, der KB Holding oder zu den mit diesen verbundenen Unternehmen unterhalten haben, unterhalten oder unterhalten werden, die durch Honorar vergütet worden sein oder vergütet werden könnten. Rothschild und/oder die mit Rothschild verbundenen Unternehmen sind zudem im Wertpapierhandelsgeschäft tätig, was dazu führen kann, dass sie für eigene oder fremde Rechnung Wertpapiere jeglicher Art der Vossloh AG erwerben, halten oder veräußern könnten. Rothschild hat ihre Fairness Opinion dem Vorstand und dem Aufsichtsrat am 25. Februar 2015 vorgelegt. Rothschild gelangt in der Fairness Opinion zu dem Ergebnis, dass vorbehaltlich der darin enthaltenen Annahmen zum Zeitpunkt der Abgabe der Fairness Opinion am 25. Februar 2015 die von der KB Holding angebotene Gegenleistung aus finanzieller Sicht für die Aktionäre der Vossloh AG nicht angemessen ist. Die Fairness Opinion ist dieser Stellungnahme in vollständigem Text als Anlage 2 beigefügt. Vorstand und Aufsichtsrat weisen ausdrücklich darauf hin, dass die Fairness Opinion ausschließlich zur Information und Unterstützung von Vorstand und Aufsichtsrat im Zusammenhang mit der Prüfung des Angebots abgegeben wurde. Sie richtet sich nicht an Dritte und begründet keine Rechte Dritter. Die Fairness Opinion richtet sich insbesondere nicht an die Aktionäre der Vossloh AG und stellt keine Empfehlung seitens Rothschild an die Aktionäre der Vossloh AG dar, das Angebot anzunehmen oder abzulehnen. Zwischen Rothschild und denjenigen, die die Fairness Opinion lesen, entsteht kein Vertragsverhältnis. Weder die Fairness Opinion noch die ihr zugrunde liegende Mandatsvereinbarung zwischen der Vossloh AG und Rothschild haben Schutzwirkung für Dritte oder führen zu einer Einbeziehung von Dritten in den jeweiligen Schutzbereich. Die Zustimmung von Rothschild, die Fairness Opinion dieser Stellungnahme als Anlage anzufügen, stellt keine Erweiterung oder Ergänzung des Kreises der Personen dar, an die diese Fairness Opinion gerichtet ist oder die auf diese Fairness Opinion vertrauen dürfen, noch führt diese zu einer Einbeziehung von Dritten in den Schutzbereich. Die Fairness Opinion trifft zudem keine Aussage zu den relativen Vor- und Nachteilen des Angebots im Vergleich zu anderen Geschäftsstrategien oder Transaktionen, die der Bieterin oder der Vossloh AG zur Verfügung stehen könnten. Rothschild hat für die Erstellung der Fairness Opinion (i) die Angebotsunterlage, (ii) ausgewählte öffentlich verfügbare wirtschaftliche, geschäftliche und finanzielle Informationen bezüglich der Vossloh AG und den Märkten, in denen die Vossloh AG tätig ist, sowie (iii) ausgewählte öffentlich verfügbare Geschäfts- und Finanzberichte und Präsentationen von der Vossloh AG und deren Wettbewerbern, (iv) ausgewählte Berichte, die von Equity Research Analysten veröffentlicht wurden und die u.a. Informationen, Prognosen und Analysen hinsichtlich der Vossloh AG, deren Wettbe- Seite 17

18 werber und der Märkte, in denen die Vossloh AG und die Wettbewerber tätig sind, beinhalten, (v) ausgewählte Kapitalmarktinformationen, die von gängigen Datenanbietern zur Verfügung gestellt werden, (vi) den aktuellen Geschäftsplan der Vossloh AG sowie (vii) die vorläufigen Finanzkennzahlen für das Geschäftsjahr 2014 untersucht und (vi) im begrenztem Umfang mit dem Senior Management der Vossloh AG Gespräche über die Performance des Geschäfts der Vossloh AG, die finanziellen Rahmenbedingungen und die kurz-, mittel- und langfristigen Zukunftserwartungen (hier insbesondere die Verbesserungsmaßnahmen) geführt. Darüber hinaus hat Rothschild eine Reihe von Untersuchungen vorgenommen, wie sie in vergleichbaren Kapitalmarkttransaktionen durchgeführt werden und angemessen erscheinen, um Vorstand und Aufsichtsrat eine tragfähige Grundlage für eine Einschätzung der Höhe der von der KB Holding angebotenen Gegenleistung aus finanzieller Sicht zu verschaffen. Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass die Fairness Opinion von Rothschild unter bestimmten Anmerkungen und Vorbehalten steht und dass zum Verständnis des Ergebnisses der Fairness Opinion deren vollständige Lektüre erforderlich ist. Der Fairness Opinion von Rothschild liegen die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen und Marktverhältnisse zum Zeitpunkt der Abgabe der Fairness Opinion zugrunde. Insbesondere geht die Fairness Opinion davon aus, dass die in dem Geschäftsplan der Vossloh AG enthaltenen operativen Verbesserungs- und Portfoliomaßnahmen erfolgreich umgesetzt werden und für die Veräußerung des Transportation Segments eine Bewertung im Einklang mit dem vorliegenden Business Plan erzielt wird. Nach diesem Zeitpunkt eintretende Entwicklungen könnten Auswirkungen auf die bei der Vorbereitung der Fairness Opinion getroffenen Annahmen und deren Ergebnis haben. Rothschild hat keine Verpflichtung, die Fairness Opinion im Hinblick auf Ereignisse, die nach dem Zeitpunkt der Abgabe der Fairness Opinion eintreten, zu aktualisieren oder diese erneut zu bestätigen. Der Fairness Opinion von Rothschild liegt keine Unternehmensbewertung zugrunde, wie sie typischerweise von Wirtschaftsprüfern gemäß den Erfordernissen des deutschen Gesellschaftsrechts durchgeführt wird und Rothschild hat insbesondere kein Wertgutachten auf Grundlage der vom Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.v. (IDW) veröffentlichten Richtlinien (IDW S1) erstellt; die Fairness Opinion folgt auch nicht den Standards für die Erstellung von Fairness Opinions (IDW S8). Eine Fairness Opinion der von Rothschild abgegebenen Art unterscheidet sich in wichtigen Gesichtspunkten von einer Unternehmensbewertung durch einen Wirtschaftsprüfer. Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass sie ebenfalls keine eigene Unternehmensbewertung der Vossloh AG auf der Grundlage des IDW S1 durchgeführt haben. 3. Eigene Bewertung der Angemessenheit der Gegenleistung durch Vorstand und Aufsichtsrat Vorstand und Aufsichtsrat haben sich eingehend mit der Angemessenheit der durch die KB Holding angebotenen Gegenleistung befasst. In diesem Zusammenhang haben sich Vorstand und Aufsichtsrat insbesondere mit der Fairness Opinion von Rothschild Seite 18

19 auseinandergesetzt, deren Ergebnis Vorstand und Aufsichtsrat mit Vertretern von Rothschild am 25. Februar 2015 intensiv erörtert und einer eigenständigen, kritischen Würdigung unterzogen haben. Im Ergebnis halten Aufsichtsrat und Vorstand den Angebotspreis von EUR 48,50 je Vossloh-Aktie aus finanzieller Sicht für nicht angemessen. Diese Einschätzung beruht im Wesentlichen auf den folgenden Erwägungen: Bei der durch Rothschild durchgeführten Bewertung mittels des Discounted- Cash-Flow-Verfahrens und unter Berücksichtigung einer Sensitivitätsanalyse wesentlicher Einflussparameter ergeben sich Aktienwerte, die überwiegend über dem Angebotspreis liegen. Nach Vorstellung der konkretisierten mittelfristigen Strategie am 3. Dezember 2014 haben fünfzehn von den die Vossloh AG abdeckenden Finanzanalysten nachfolgende Kursziele in Bezug auf den Börsenkurs der Aktien der Vossloh veröffentlicht: Broker/Bank Letzte Veröffentlichung Empfehlung Kursziel (EUR) Equinet 16-Feb-15 Buy 70.0 Kepler Cheuvreux 29-Jan-15 Hold 44.6 Nord LB 27-Jan-15 Sell 50.0 HSBC 21-Jan-15 Buy 64.0 Independent Research GmbH 21-Jan-15 Buy 67.0 Hauck & Aufhäuser 21-Jan-15 Sell 50.0 Oddo Seydler 21-Jan-15 Hold 50.0 Natixis 21-Jan-15 Sell 48.0 Warburg Research 21-Jan-15 Buy 65.0 UBS 20-Jan-15 Hold 54.0 Commerzbank 20-Jan-15 Hold 48.0 Berenberg 20-Jan-15 Buy 60.0 Close Brothers 04-Dec-14 Hold 50.0 S&P Capital IQ 03-Dec-14 Hold 47.0 Deutsche Bank 03-Dec-14 Hold 45.0 Die überwiegende Zahl der Kursziele liegt über dem Angebotspreis. Der Angebotspreis enthält gegenüber dem Schlusskurs der Vossloh-Aktie im XETRA Handel der Frankfurter Wertpapierbörse am 19. Januar 2015, dem letzten Handelstag vor Veröffentlichung der Entscheidung der Bieterin zur Abgabe des Angebots, einen Abschlag von rund 10,5% und gegenüber dem Schlusskurs der Vossloh-Aktie im XETRA Handel der Frankfurter Wertpa- Seite 19

20 pierbörse am 16. Februar 2015, dem Tag der Veröffentlichung des Angebots, einen Abschlag von rund 15,3%. Gegenüber dem Schlusskurs der Vossloh-Aktie im XETRA Handel der Frankfurter Wertpapierbörse am 24. Februar 2015, dem letzten Handelstag vor der Beschlussfassung von Vorstand und Aufsichtsrat über diese Stellungnahme, enthält der Angebotspreis einen Abschlag von rund 13,0%. Aufsichtsrat und Vorstand empfehlen den Aktionären der Vossloh AG vor der Entscheidung über Annahme oder Nichtannahme des Angebots zu prüfen, zu welchen Konditionen eine Veräußerung ihrer Vossloh-Aktien über die Börse anstelle einer Annahme des Angebots möglich ist. VII. ZIELE UND ABSICHTEN DER BIETERIN SOWIE VORAUSSICHTLICHE FOLGEN FÜR DIE VOSSLOH AG Die Bieterin erläutert den Hintergrund des Angebots sowie die wirtschaftlichen und strategischen Beweggründe unter Ziffer 8 der Angebotsunterlage. Die Absichten der Bieterin und der Bieter-Mutterunternehmen im Hinblick auf die Vossloh AG werden unter Ziffer 9 der Angebotsunterlage dargestellt. Es wird den Aktionären der Vossloh AG empfohlen, auch diese Abschnitte der Angebotsunterlage sorgfältig zu lesen. Die nachfolgende zusammenfassende Darstellung soll einen Überblick über die in der Angebotsunterlage dargelegten Hintergründe des Angebots (dazu unter Ziffer VII.1) und die Absichten der Bieterin und der Bieter-Mutterunternehmen (dazu unter Ziffer VII.2) geben und erhebt keinen Anspruch auf Vollständigkeit. Im Anschluss nehmen Vorstand und Aufsichtsrat hierzu Stellung (dazu unter Ziffer VII.3 und Ziffer VII.4). 1. Hintergrund des Angebots; wirtschaftliche und strategische Beweggründe Unter Ziffer 8 der Angebotsunterlage führt die Bieterin aus, dass sie mit dem Angebot einen konsequenten Schritt zum moderaten Ausbau und zur Absicherung ihres langfristigen unternehmerischen Investments bei der Vossloh AG geht. Der moderate Ausbau ihrer Beteiligung hat nach Einschätzung der Bieterin für beide Partner Vorteile, ohne die Vossloh AG in ihrer Identität oder Eigenständigkeit zu gefährden. Die Bieterin unterstützt die von der Vossloh AG im Dezember 2014 veröffentlichte Strategie und kündigt an, die anstehenden Restrukturierungs- und Transformationsprozesse als unternehmerischer Investor zu begleiten. Ausweislich der Angebotsunterlage beabsichtigt die Bieterin nicht, nach Vollzug der Angebotsunterlage sämtliche Anteile an der Vossloh AG zu erwerben oder die Vossloh AG von der Börse zu nehmen. Vielmehr soll die Vossloh AG als eigenständiges Unternehmen weiter operieren. Ein Zusammenschluss mit der Bieterin oder einer Gesellschaft des Knorr-Bremse Konzerns ist nicht geplant. Auch ist seitens der Bieterin nicht beabsichtigt, Synergieeffekte zu realisieren. Ziel der Bieterin ist es, ihren Einfluss als Ankerinvestor weiter zu nutzen, um auf eine langfristig tragfähige Strategie hinzuwirken und die Geschäftstätigkeit weiterhin nachhaltig zu gestalten. Seite 20

21 2. Absichten der Bieterin und der Bieter-Mutterunternehmen Unter Ziffer 9 der Angebotsunterlage werden die Absichten der Bieterin beschrieben, die als einheitliche Absichten der Bieterin und der Bieter-Mutterunternehmen dargestellt werden. Ausweislich der Angebotsunterlage haben die Bieter- Mutterunternehmen keine hiervon abweichenden Absichten. 2.1 Künftige Geschäftstätigkeit, Vermögen und künftige Verpflichtungen der Vossloh AG Die Bieterin hat über die beabsichtigte Unterstützung der von Vorstand und Aufsichtsrat im Dezember 2014 veröffentlichten Strategie hinaus keine konkreten Absichten hinsichtlich der zukünftigen Geschäftstätigkeit der Vossloh AG. Insbesondere hat die Bieterin keine Absichten, die Verwendung des Vermögens oder die Finanzierungsstruktur der Vossloh AG zu ändern oder außerhalb der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit zukünftige Verpflichtungen für die Vossloh AG zu begründen. Die Bieterin behält sich aber vor, nach Vollzug des Angebots mit dem Vorstand der Vossloh AG die Unternehmensstruktur, Geschäftstätigkeiten und Finanzierung der Gesellschaften des Vossloh-Konzerns im Rahmen des rechtlich Zulässigen zu überprüfen. 2.2 Vorstand und Aufsichtsrat der Vossloh AG Die Bieterin führt aus, dass sie unbeschadet der insoweit bestehenden Personalkompetenz des Aufsichtsrats beabsichtigt, dass die gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands auch nach der Durchführung des Angebots als Vorstände tätig bleiben. Die Bieterin kündigt an, auch nach Vollzug des Angebots den konstruktiven und vertrauensvollen Dialog mit den Mitgliedern des Vorstands und den weiteren Mitgliedern des Aufsichtsrats fortzusetzen. Im Hinblick auf die Zusammensetzung des Aufsichtsrats weist die Bieterin auf die derzeitige Vakanz eines Sitzes der Anteilseignervertreter sowie die Absicht des Aufsichtsrats hin, unter Beteiligung des Aufsichtsratsvorsitzenden der Vossloh AG, Herrn Heinz Hermann Thiele, einen Kandidaten zur Besetzung dieser Vakanz zu suchen. Darüber hinaus hat die Bieterin keine Absicht, die Besetzung des Aufsichtsrats zu verändern. 2.3 Arbeitnehmer, Beschäftigungsbedingungen und Arbeitnehmervertretung Die Bieterin erläutert, dass der Vollzug des Angebots keine Auswirkungen auf die Mitarbeiter des Vossloh-Konzerns, ihre Arbeitsverhältnisse und ihre Vertretungen hat. Die Bieterin beabsichtigt nicht, auf den Vorstand der Vossloh AG Einfluss zu nehmen, Arbeitsverhältnisse mit Mitarbeitern im Zusammenhang mit der Übernahme zu kündigen oder deren Beschäftigungsbedingungen zu ändern oder Änderungen hinsichtlich der Vertretungen der Arbeitnehmer vorzunehmen. 2.4 Sitz der Vossloh AG, Standort wesentlicher Unternehmensteile Die Bieterin beabsichtigt nicht, den Sitz der Vossloh AG zu verlegen und beabsichtigt auch nicht, auf eine Verlegung oder Schließung von Standorten wesentlicher Unternehmensteile hinzuwirken. Seite 21