Bayerische Hypo- und Vereinsbank Aktiengesellschaft, München. Gegenanträge

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1 Stand, Bayerische Hypo- und Vereinsbank Aktiengesellschaft, München Gegenanträge zur 127. ordentlichen Hauptversammlung am 29. April 2004, im ICM München, Neue Messe München-Riem Zu folgenden Tagesordnungspunkten unserer Hauptversammlung am 29. April 2004 in München haben uns Aktionäre Gegenanträge eingereicht, die wir hiermit zusammen mit einer Stellungnahme der Verwaltung zugänglich machen: Günther Schuhmann, Oeggstraße 2, Rottendorf A) Zu Punkt 8 e) der Tagesordnung "Der Wert der Aktien, die als Aktientantiemen an die Mitglieder des Vorstandes ohne Gegenleistung zuzuteilen sind, sollte auf ,00 begrenzt werden." Horst und Irmgard Brettel, Höhenkirchen-Siegertsbrunn B) Zu Punkt 8 e) der Tagesordnung "In Zeile 4 soll der Text "..Aktien im Wert von E ,00.." geändert werden in "..Aktien im Wert von E ,00.." und in Zeile 29 soll der Text "..Aktien auf E ,00 begrenzt." geändert werden in "..Aktien auf E ,00 begrenzt." Begründung Der Geschäftsbericht für 2003 weist einen Verlust aus, auf Grund dessen den Aktionären keine Dividende bezahlt wird. Die Vorstandsmitglieder, die dies zu verantworten haben, sollten das selbst auch zu spüren bekommen und nicht durch eine überzogene Tantieme für schlechte Arbeit auch noch übermäßig belohnt werden." Werner Geretzhuber C) Zu Punkt 2) der Tagesordnung "Der Vorstand wird nicht entlastet!" D) Zu Punkt 3 der Tagesordnung: "Der Aufsichtsrat wird nicht entlastet! Begründung (zu Gegenantrag C und D): Ein Rekordverlust von 2,64 Milliarden Euro, das zweite Mal in Folge keine Dividende, das Tafelsilber weitgehend verkauft (u.a. Allianz und Münchner Rück, ohne Buchgewinn!) und als Krönung die größte Kapitalerhöhung in der deutschen Bankgeschichte: wahrlich keine Glanzleistung der hochbezahlten Herren im HVB Management. Dazu kommt der Abbau von tausenden Arbeitsplätzen der private Konsum, um den sich die HVB ja so herzhaft kümmert

2 (siehe die im März dieses Jahres veröffentlichte Studie zur Reform der Sozialversicherungssysteme und den Auswirkungen auf den Konsum), muss also erneut auf viele Euros der Ex-HVB Mitarbeiter verzichten. Eine Entlassung der anderen Art, nämlich die Entlassung in den finanziellen Ruin, führt dagegen noch zu einem weitaus größeren Konsumausfall (von den menschlichen Schicksalen dahinter ganz zu schweigen!): Mehr als ahnungslosen Privatanlegern verkaufte bzw. finanzierte die HVB mittels unseriösen Strukturvertrieben wertlose Immobilien zur Altersvorsorge. Eine Abzocke im grossen Stil - Raubtierkapitalismus, der mit gewöhnlicher Geschäftstüchtigkeit nichts mehr zu tun hat. Heute stehen diese Normalbürger vor dem Nichts und warten bis heute vergeblich auf faire Vergleiche seitens der Bank. Kommen Sie also endlich den Käufern der Schrottimmobilien entgegen: Sie geben den Betroffenen nicht nur ihr Leben zurück, sondern stärken zugleich den ihnen so wichtigen Privatkonsum." Dr. Horst Schmaltz, Falkenweg 8, Lindenberg E) Zu Punkt 8 e) der Tagesordnung "Begrenzung der Aktientantiemen für die Mitglieder des Vorstandes auf 4 Millionen Euro.Voraussetzung für die Zuteilung von Aktientantiemen ist die Zahlung einer Dividende an die Aktionäre, wobei die Dividendenrendite bei mindesten 3% liegen muss um den maximalen Wert der Aktientantieme von 4 Millionen Euro zu erreichen. Unterschreitet die Dividendenrendite diesen Wert, ist der Wert der zuteilungsfähigen Aktientantiemen um den Prozentsatz zu kürzen, um den die Dividendenrendite unter 3% liegt." Hans-Ulrich Wegener, Habacher Str. 68, München F) Zu Punkt 2 der Tagesordnung "Die Entlastung der Vorstandsmitglieder hat einzeln zu erfolgen. Begründung: Die Vorstandsmitglieder haben unterschiedlichen Anteil am Geschäftserfolg. Einige von Ihnen haben bereits in den vergangenen Jahren maßgeblich zum Niedergang des Unternehmens beigetragen. Diese Mitglieder sollten nicht entlastet werden." G) Zu Punkt 3 der Tagesordnung "Die Entlastung der Aufsichtsratmitglieder hat einzeln zu erfolgen. Begründung: Einzelne Aufsichtsratsmitglieder haben das Desaster und den Niedergang des Unternehmens mitverschuldet und beeinflussen heute noch das Unternehmen negativ. Einige Aufsichtsratmitglieder haben ihre Kontrollfunktionen nicht ausgeübt, da sie zu viele Vorstands- und Aufsichtsratmandate ausüben. Andere Aufsichtsmitglieder können keine Kontrollfunktion ausüben, da sie in abhängigen Gesellschaften beschäftigt sind und damit vom Vorstand abhängig sind." H) Zu Punkt 4 der Tagesordnung "Die zur Wahl vorgeschlagenen Herren Bischoff, Meyer, Schinzler und Schmidt sind nicht zu wählen und durch andere Kandidaten zu ersetzen. Begründung: Herr Schmidt hat maßgeblich den Untergang des Unternehmens verursacht und sollte deshalb nicht mehr im Aufsichtsrat des Unternehmens vertreten sein. Seine Wahl verstößt auch gegen die Grundsätze des Corporate Governance. Herr Schinzler hat als Vorstandsvorsitzender das Unternehmen Münchner Rück schlecht gemanagt und in eine ernste Krise geführt und ist deshalb nicht geeignet im Aufsichtrat zu sitzen. Herr Meyer sitzt in so vielen Vorständen und Aufsichtsräten, daß er seine Kontrollfunktion aus Zeitgründen nicht wahrnehmen kann. Damit wird auch gegen eine Empfehlung des Corporate Governance ver-

3 stoßen. Darüber hinaus besteht die Gefahr des Interessenkonfliktes. Herr Meyer ist in seinen Ämtern vom Vorstand abhängig, so daß eine Kontrollfunktion nicht möglich ist. Diese Interessenkollision verstößt gegen die Empfehlungen des Corporate Governance. Herr Bischoff hat e- benfalls so viele andere Ämter und Funktionen, daß er die nötige Arbeitszeit und Arbeitskraft nicht aufbringen kann, um so eine wichtige und verantwortungsvolle Aufgabe im Aufsichtsrat der HVB auszuüben."

4 Stellungnahme des Vorstandes zu den Gegenanträgen Zu Gegenantrag A) Entsprechend der Anregung des Deutschen Corporate Governance Kodex enthalten die variablen Vergütungsteile für den Vorstand in Form der Aktientantieme auch eine Komponente mit langfristiger Anreizwirkung. Über- oder unterschreitet der Durchschnittskurs der HVB-Aktie einen zu Jahresbeginn festgelegten Vergleichsindex, erhöht oder ermäßigt sich der Eurogegenwert bis zu dem Aktien zugeteilt werden können. Ungeachtet der Gesamtbegrenzung für alle Vorstandsmitglieder auf Aktien im Gegenwert von zusammen 8 Mio enthalten die dienstvertraglichen Regelungen sehr viel niedrigere Grenzen für das einzelne Vorstandsmitglied. Der Aufsichtsrat hat von der Ermächtigung des vergangenen Jahres wie die auf Seite 102 des Geschäftsberichts veröffentlichte Zahl von 2 Mio aus einem Gesamtgegenwert von 10 Mio für Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung belegt nur in eng begrenztem Umfang Gebrauch gemacht. Auch künftig wird der Aufsichtsrat die Angemessenheit der Gesamtvergütung berücksichtigen und die Ermächtigung von nur noch 8 Mio verantwortungsbewusst nutzen. Zu Gegenantrag B) Wie dem Geschäftsbericht zu entnehmen ist, konnte das Betriebsergebnis der HVB Group im vergangenen Jahr erheblich verbessert werden. Die Ziele für 2003 wurden erfüllt und es wurde eine klare operative Trendwende vollzogen. Dass gleichwohl ein Jahresfehlbetrag ausgewiesen wurde, beruht auf Sondereffekten. Zum Abschluss des Transformationsprogramms wurden kräftige Abschreibungen auf Finanzanlagen, aber auch außerplanmäßige Abschreibungen auf den Goodwill bei verbundenen Unternehmen vorgenommen. Wir bedauern sehr, dass dadurch auf die Zahlung einer Dividende verzichtet werden musste. Andererseits sind wir aber der Ansicht, dass damit eine zukunftsgerichtete Entscheidung auch im Interesse unserer Aktionäre getroffen wurde, da die Maßnahmen die Ertragskraft und die Dividendenfähigkeit künftiger Jahre sichern und stärken. Im übrigen verweisen wir auf unsere Stellungnahme zu Gegenantrag A. Zu Gegenantrag C) Die gesamte Bankenbranche in Deutschland litt in den vergangenen Jahren, insbesondere im Jahr 2003, unter einem äußerst schwierigen wirtschaftlichen Umfeld mit Insolvenzzahlen auf Rekordniveau und gesunkenen Marktwerten für die jeweiligen Beteiligungen, insbesondere die börsennotierten Werte. Vorstand und Aufsichtsrat unserer Bank haben auf diese Entwicklung rasch reagiert und ein Transformationsprogramm mit einschneidenden Maßnahmen auf den Weg gebracht, das der Planung entsprechend durchgeführt werden konnte. Durch zahlreiche Maßnahmen, insbesondere die Veräußerung von nicht mehr zum Kerngeschäft gehörenden Beteiligungen und letztlich eine vom Markt gut aufgenommene Kapitalerhöhung, wurde die Grundlage für eine nachhaltige Ergebnisverbesserung gelegt. Festzuhalten ist, dass unsere Bank weiterhin mit knapp unter 10 % an der Münchener Rückversicherungs Gesellschaft Aktiengesellschaft beteiligt ist. Ein erheblicher Teil der Verringerung der Mitarbeiterzahl beruht darauf, dass aufgrund der Abspaltung und der Veräußerung von Beteiligungen die in den abgespaltenen bzw. veräußerten Beteiligungen beschäftigten Mitarbeiter nicht mehr in der Personalstatistik der HVB Group enthalten sind und Mitarbeiter Möglichkeiten zu einem freiwilligen, vorzeitigen Ausscheiden genutzt haben. Die Behauptung, unsere Bank habe "mittels unseriösen Strukturvertrieben" Privatanlegern wertlose Immobilien zur Altersversorgung verkauft, weisen wir mit Nachdruck zurück. Die Bank

5 hat bereits sehr früh den Kodex für Immobilienfinanzierungen der Europäischen Union als für sich verbindlich anerkannt und berät die potentiellen Kreditnehmer auch entsprechend. Die Bank hat sich stets bereit erklärt, mit Kapitalanlegern, die aufgrund ihrer oftmals steuerlich motivierten Immobilienanlagen in eine finanzielle Notlage geraten sind, konstruktive und für beide Seiten tragfähige wirtschaftliche Lösungen zu finden. An dieser Linie hält die Bank auch weiterhin fest. Zu Gegenantrag D) Wir verweisen auf unsere Stellungnahme zu Gegenantrag C. Zu Gegenantrag E) Wie in unserer Stellungnahme zu Gegenantrag A ausgeführt, ist die Aktientantieme von der Entwicklung der HVB-Aktie im Vergleich zur Entwicklung des Durchschnittskurses eines Vergleichskorbes von europäischen Kreditinstituten abhängig. Wir meinen, dass damit ein Bewertungsmaßstab für diese Vergütungskomponente zur Verfügung steht, der dem wirtschaftlichen Erfolg des Unternehmens angemessen Rechnung trägt. Eine zusätzliche Anbindung der Aktientantieme an die Dividende halten wir demgegenüber weder für erforderlich noch für zweckmäßig. Dass für das Geschäftsjahr 2003 trotz einer erheblichen Verbesserung des Betriebsergebnisses auf die Zahlung einer Dividende verzichtet werden musste was wir sehr bedauern -, beruht auf Sondereffekten. Wir verweisen insoweit auf unsere Ausführungen zu Gegenantrag B. Zu Gegenantrag F) Die gesamte Bankenbranche in Deutschland litt in den vergangenen Jahren, insbesondere im Jahr 2003, unter einem äußerst schwierigen wirtschaftlichen Umfeld mit Insolvenzzahlen auf Rekordniveau. Diese Entwicklung, von der unsere Bank mit einem großen Kreditbuch besonders betroffen war, kann nicht einzelnen Mitgliedern des Vorstands oder Aufsichtsrats angelastet werden. Vorstand und Aufsichtsrat haben vielmehr sofort reagiert und ein Transformationsprogramm mit einschneidenden Maßnahmen auf den Weg gebracht, das der Planung entsprechend durchgeführt werden konnte und mit dem die Grundlage für eine nachhaltige Ergebnisverbesserung gelegt wurde. Zu Gegenantrag G) Wir verwiesen auf unsere Sellungnahme zu Gegenantrag F. Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats sind ihrer Verpflichtung zur Überwachung und Beratung des Vorstands mit großem Verantwortungsbewusstsein nachgekommen. Im übrigen geht der Gegenantrag offensichtlich von unzutreffenden Annahmen aus. Abgesehen von den Arbeitnehmervertretern ist kein Mitglied unseres Aufsichtsrats in einer von der Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG abhängigen Gesellschaft beschäftigt. Zu Gegenantrag H) Bei seinen Wahlvorschlägen hat sich der Aufsichtsrat von der fachlichen und persönlichen Eignung der Vorgeschlagenen sowie den Kriterien des Corporate Governance Kodex leiten lassen. Es besteht kein Anlass, von diesen Vorschlägen abzurücken. Im übrigen verweisen wir auf unsere Stellungnahme zu den Gegenanträgen F und G. Wir weisen nochmals darauf hin, dass die

6 Aussage, Herr Dr. Meyer "sei in seinen Ämtern vom Vorstand abhängig" falsch ist. Entsprechend der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex nimmt im übrigen kein Mitglied unseres Aufsichtsrats mehr als fünf Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften wahr. München, im April 2004 Bayerische Hypo- und Vereinsbank Aktiengesellschaft Der Vorstand Es sind Gegenanträge berücksichtigt, die uns bis zum 14. April 2004, d.h. innerhalb der gesetzlich vorgesehenen Frist, zugegangen sind.